美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订第)
由注册人提交
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由注册人 ☐以外的一方提交
选中相应的框：
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初步委托书
 ☐
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保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
 ☐
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最终委托书
 ☐
​​
权威的附加材料
 ☐
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根据第240.14a-12条征求材料
HYRECAR Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
 
 
提交委托书的人的姓名(如不是注册人)
支付申请费(勾选适当的方框)：
​​
不需要任何费用。
 ☐
​​
以前与初步材料一起支付的费用。
 ☐
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根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

 
威尔希尔大道915号，套房1950
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90017
股东特别大会的通知
将于2023年3月21日举行
尊敬的股东：
我们很高兴邀请您出席2023年3月21日上午10时举行的特拉华州公司HyreCar Inc.(“HyreCar”或“公司”)的股东特别大会(“特别会议”)。太平洋时间。特别会议将通过网络直播以虚拟会议的形式举行，网址为：www.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE2023SM。
除了在特别会议之前提交您的委托书进行投票外，您还可以在特别会议期间以电子方式投票您的股票。有关虚拟会议的更多细节包括在随附的委托书声明中。举行这次特别会议的目的如下：
1.
批准对公司修订后的公司注册证书(“公司注册证书”)的修订，将公司普通股的法定股份数量，每股面值0.00001美元(“普通股”)，从50,000,000股增加到500,000,000股；
2.
批准对公司注册证书的修订，并授权公司董事会(“董事会”)对公司已发行和已发行的普通股进行反向股票拆分，范围从2股1股到50股1股，具体的反向股票拆分比例由董事会自行决定；
3.
按照纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求并按照该规则批准本公司与订约方根据该特定证券购买协议(日期为2023年1月6日并于2023年1月12日修订)拟进行的交易，以低于每股最低价格的价格发行超过19.99%的已发行普通股，包括(I)悉数转换我们的B系列优先股的已发行普通股；(Ii)悉数行使根据该等认股权证发行的普通股购买认股权证，及。(Iii)悉数转换根据该等认股权证发行的有抵押可转换债券；。和
4.
处理可能提交特别会议及其任何延会或延期的其他适当事项。
我们的董事会已将2023年1月30日定为确定有权在特别会议以及任何休会或延期会议上通知并投票的股东的记录日期。
诚挚邀请所有股东出席特别会议。无论您是否希望参加特别会议，我们都希望您尽快投票。有关投票方法的信息在随附的委托书中阐述。
如果您计划参加：
您必须准备好您的控制号码，并按照委托卡或投票指示表格上的说明进行操作，才能获准参加特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE2023SM。你可以在特别会议期间按照会议网站上的指示投票。请在特别会议之前留出足够的时间来完成在线登记过程。您的投票非常重要。
 
​​
根据董事会的命令
 
​​
 
 
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格蕾丝·梅利斯
 
​​
董事会主席
  , 2023
​​
 
诚挚邀请您虚拟出席特别会议。无论您是否期望虚拟出席特别会议，请提前投票。及时投票您的股票将节省HyreCar额外征集的费用和额外工作。您可以在特别会议之前通过互联网、电话或邮寄填写好的代理卡来投票。投票指示印在您的代理卡上。
 
如果您是截至2023年1月30日登记在册的股东，您可以在特别会议期间在线投票。如果在2023年1月30日，您的普通股被持有，而不是以您的名义，而是以经纪公司、银行或其他类似组织的账户持有，您也被邀请参加特别会议，并可在特别会议期间在线投票。然而，即使阁下计划出席股东特别大会，本公司仍建议阁下提前投票，以便在阁下稍后决定不出席股东特别大会时，计入阁下的投票。
 
关于2023年3月21日召开的股东特别会议备齐代理材料的重要通知
 
我们的特别会议委托书和委托卡表格也可在www.proxyvote.com上免费获取。

 
威尔希尔大道915号，套房1950
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90017
的代理语句
股东特别会议
将于2023年3月21日举行
美国特拉华州公司HyreCar Inc.董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)现征集阁下的代表，于2023年3月21日上午10时举行的股东特别大会(“股东特别大会”)上投票。太平洋时间，在其任何休会或延期期间，通过www.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE2023SM上的网络直播以虚拟格式发布。
特别会议将完全在网上举行，以便有更多的人参加。股东可通过访问以下网站参加特别会议：www.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE2023SM。要参加特别会议，您需要在您的代理卡、互联网可用性通知或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。实际上，出席特别会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。
只有持有本公司于2023年1月30日(“记录日期”)营业时间结束时每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”)的流通股持有人，才有权知会特别大会或其任何续会或延期，并有权在大会上投票。每个普通股持有者有权对在记录日期持有的每股普通股享有一票投票权。截至2023年1月30日，有32,105,782股   普通股已发行，并有权投票。
这份委托书和随附的委托卡将于2023年2月13日左右提供给公司股东。
关于本委托书和投票的问答
什么是代理？
委托书是另一个人为你所拥有的股票投票的合法指定。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。阁下填写委托书后，即表示阁下指定本公司临时行政总裁兼首席财务官Eduardo Iniguez及本公司Growth的高级副总裁AJ Lee为贵公司的代表，并授权伊尼格斯先生及Lee先生按照阁下在委托书上的指示，于股东特别大会上投票表决阁下的股份。这样，无论您是否参加特别会议，您的股票都将被投票表决。即使阁下计划以虚拟方式出席股东特别大会，我们亦促请阁下于股东特别大会举行前，透过互联网、电话或填妥并交回随附的印刷委托书，以委派代表投票方式投票。
什么是委托书？
委托书是根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)的规定，当我们要求您签署委托书，指定伊尼格斯和李作为您的代理人代表您投票时，我们必须提供的文件。
你为什么给我寄这份委托书？
我们寄给你这份委托书和随附的委托卡是因为我们的董事会正在征集你的委托书在特别会议上投票。本委托书概述了与您在特别会议上的投票有关的信息。诚挚邀请所有认为方便的股东参加特别会议网络直播。然而，您不需要出席会议来投票您的股票。取而代之的是，你只需通过互联网或电话填写、签署并寄回所附的代理卡或投票即可。只有在2023年1月30日持有我们普通股的股东才有权在特别会议上投票。
如果我收到一套以上的代理材料，这意味着什么？
如果您收到一套以上的委托书材料，您的股票可能会登记在多个名称或不同的账户中。请填写、签名并退回每张代理卡，以确保您的所有股份都已投票。
我如何出席特别会议？
特别会议将于2023年3月21日上午10时举行。太平洋时间以虚拟格式在线访问：www.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE2023SM。关于如何在特别会议上亲自投票的信息如下所述。
谁有权投票？
董事会已将2023年1月30日的截止营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权就特别会议或其任何续会或延期会议发出通知并在会议上投票的股东。在记录日期，已发行的普通股有32,105,782股。普通股的每一股代表一票，可对特别会议可能提出的每项提案进行表决。我们的普通股是唯一有权在特别会议上投票的证券类别。
根据纳斯达克适用于纳斯达克发行建议的某些指导意见，投资者(定义如下)只要他们拥有我们的任何普通股，就无权就建议3(纳斯达克发行建议)投票，因为他们在该建议中有直接利益。
作为记录持有者持有股票和作为受益者持有股票(以街道名义持有股票)有什么区别？
如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理公司VStock Transfer，LLC登记的，您就是这些股票的“记录持有人”。如果您是记录保持者，这些代理材料已由公司直接提供给您。
1
如果你的股票是在股票经纪账户、银行或其他有记录的持有者手中持有的，你就被认为是那些以“街道名义”持有的股票的“实益所有人”。如果您的股票是以街道名义持有的，则代理材料已由该组织转发给您。为在特别会议上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您的股份。
谁可以参加特别会议？
只有在记录日期持有本公司普通股股份的记录持有人和实益拥有人，或其正式授权的代表，才可出席特别会议。如果您的普通股是以街头名义持有的，您需要提供一份经纪对账单或其他文件的副本，以反映您在记录日期的股票所有权。
我投的是什么票？
计划进行表决的事项有三个：
1.
批准对公司修订后的《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)的修订，将公司普通股的法定股数从5000万股增加到5亿股(以下简称《法定股份修正案方案》)；
2.
批准对公司注册证书的修订，并授权董事会对公司已发行和已发行的普通股进行反向股票拆分，范围从2股1股到50股1股，反向股票拆分的确切比例由董事会全权决定(本文称为“反向拆分修订方案”)；以及
3.
按照纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定并按照该规则批准本公司与订约方根据日期为2023年1月6日并于2023年1月12日修订的若干证券购买协议(“证券购买协议”)拟进行的交易(“证券购买协议”)，以低于“最低价格”的每股价格发行超过19.99%的已发行普通股，其中包括(I)悉数转换B系列优先股的已发行股份，每股面值0.00001美元(“B系列优先股”)；(Ii)悉数行使根据其发行的普通股认购权证(“认股权证”)及。(Iii)悉数转换将根据其发行的有抵押可转换债券(“债券”)(该建议在此称为“纳斯达克发行建议”)。
如果另一个问题适当地提交特别会议，情况会怎样？
董事会不知道将在特别会议上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交特别会议，则随附的委托书中被点名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。
我该怎么投票？

 
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​​

 
​​

 
邮寄您签署的代理卡或选民指导卡。
​​
在www.proxyvote.com上使用互联网
​​
1-800-690-6903
​​
你可以在会议上投票，地址是：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE2023SM
登记在册的股东
如果您是登记股东，您可以按照本委托书和随附的委托卡中的说明，通过邮寄、互联网或电话进行投票。通过互联网提交委托书的截止时间是晚上11：59。
2
东部时间2023年3月20日。我们董事会的指定代理人伊尼格斯和李先生将根据您的指示对您的股票进行投票。如果您参加了特别会议的网络直播，您还可以在会议上以电子方式投票，直到投票结束。
以街道名义持有的股份的实益拥有人
如果你是街道名称持有人，你的经纪人或代理公司是股票的合法登记所有者，它可能会向你提供代理材料。这些材料包括一张投票指导卡，这样你就可以指示你的经纪人或被提名人如何投票你的股票。请查看投票指示卡或与您的经纪人或其他被提名人联系，以确定您是否能够在会议之前通过互联网发送您的投票指示，以及如果您参加了特别会议的网络直播，您是否可以在会议上以电子方式投票您的股票，直到投票结束。
所有有权投票并由在特别会议前收到并未被撤销的已妥为填写及签立的委托书代表的股份，将按在特别会议前递交的委托书中的指示在特别会议上投票。我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股票，程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我有多少票？
在每个待表决的事项上，在记录日期收盘时，你拥有的每一股普通股都有一票。
我的投票是保密的吗？
是的，您的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和清点您的选票的个人以及因法律原因需要访问的人才能访问您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。
什么构成法定人数？
为了在特别会议上继续工作，我们必须有法定人数。当截至记录日期有权投票的普通股的多数股份亲自或由受委代表出席特别会议时，即构成法定人数。因此，16,052,892股必须亲自或委托代表出席特别会议才能达到法定人数。只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或您亲自在特别会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如果特别会议的法定人数不足，特别会议主席或我们有权在特别会议上投票的股东均可宣布特别会议休会。
如果我没有给出具体的指示，我的股票将如何投票？
我们必须按照您的指示投票表决您的股份。如果登记在册的股东没有就某一事项给予具体指示，但已普遍授权我们对股份进行表决，则将按如下方式进行表决：
1.
“用于”批准授权股票修订建议；
2.
“用于”批准反向拆分修正案提案；以及
3.
《征求意见稿》纳斯达克发行方案获批。
如有其他事项提交特别会议，而阁下并无提供具体投票指示，则董事会指定代表伊尼格斯先生及李先生将酌情表决阁下的股份。
如果你的股票是以街头的名义持有的，请参阅“什么是经纪人无投票权？”以下是关于银行、经纪商和其他此类记录持有人是否有能力酌情投票表决其客户或其他受益所有人的未经指示的股份的问题。
什么是经纪人无投票权？
经纪人“无投票权”通常发生在为实益所有人持有股份的经纪人或其他被提名人因经纪人或其他被提名人没有收到实益所有人关于该提案的指示而不对该提案投票，并且由于该提案是“非常规”而对该提案没有自由裁量权的情况。
3
物质。建议1和2被认为是例行公事，因此，如果您是实益拥有人，并且没有向您的经纪人或其他代名人提供如何投票您的街名股票的指示，则您的经纪人或代名人将被允许行使酌情权，在特别会议上就建议1和2投票。提案3是一个“非常规”事项，因此，如果您是实益拥有人，并且没有向您的经纪人或其他代名人提供如何投票您的街名股票的指示，则您的经纪人或代名人将不被允许在特别会议上就提案1投票。
经纪人的非投票将产生投票反对提案3的效果。如果您以街头名义持有您的股票，因此您指示您的经纪人您希望如何投票您的股票，以便您的投票可以被计算出来，这一点尤其重要。我们鼓励您向您的经纪人提供有关您的股票投票的指示。
每项提案需要多少票数才能通过？
下表汇总了将进行表决的提案、核准每个项目所需的投票以及计票方式：
建议书
​​
所需票数
​​
投票选项
建议1：批准授权股票修订建议
​​
在记录日期，持有已发行和已发行普通股的大多数股份的持有者投赞成票。
​​
“FOR”
“反对”
“弃权”
 
​​
 
​​
 
提案2：批准反向拆分修正案提案
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在记录日期，持有已发行和已发行普通股的大多数股份的持有者投赞成票。
​​
“FOR”
“反对”
“弃权”
 
​​
 
​​
 
提案3：批准《纳斯达克》发行提案
​​
有权投票的持票人在特别会议上投赞成票。
​​
“FOR”
“反对”
“弃权”
弃权是什么？
弃权是股东拒绝对提案进行投票的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权被视为出席特别会议的股份，并有权在特别会议上投票。一般而言，除适用法律另有规定外，本公司经修订及重新修订的附例(“附例”)规定，股东的行动(董事选举除外)须以所投的多数票的赞成票批准。由于弃权不被视为“已投的票”，弃权将不会对提案3产生任何影响。关于提案1和提案2，特拉华州法律规定，对公司注册证书的这些修订必须得到我们已发行普通股的多数赞成票的批准。因此，弃权与对提案1和提案2投“反对票”的效果相同。
投票程序是什么？
关于提案1、2和3，你可以对提案投赞成票或反对票，也可以对提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票指示表格上注明您各自的选择。
我的代理可以撤销吗？
如果您是注册股东，您可以在投票之前的任何时间撤销或更改您的投票，方法是向我们的秘书提交撤销的书面通知或正式签署的委托书，并注明稍后的日期。如果您参加了特别会议的网络直播，您可以在会议上通过电子投票来撤销您的代理或更改您的代理投票。您出席特别会议本身不会撤销先前授予的委托书。
如果您的股票是以街道名义持有的，或者您通过退休或储蓄计划或其他类似计划持有股票，请查看您的投票指导卡或联系您的经纪人、被提名人、受托人或管理人，以确定您是否能够撤销或更改您的投票。
4
谁来支付准备这份委托书的费用？
准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用和征集代理的所有费用将由我们支付。除了邮寄征集外，我们的官员和其他员工也可以通过电话或亲自征集委托书。除正常工资外，这些人员不会因其服务获得任何补偿。我们亦会与经纪公司及其他托管人、代名人及受托人作出安排，向该等人士所持股份的实益拥有人寄送募集材料，而我们亦可自掏腰包向该等人士发还因寄送募集材料而招致的合理开支。
我有持不同政见者的鉴定权吗？
根据特拉华州的法律或HyreCar的管理文件，HyreCar的股东对于将在特别会议上表决的事项没有评价权。
是否有影响这些提案的投票协议？
根据证券购买协议，本公司同意寻求本公司全体董事、高级管理人员及主要股东投票赞成授权股份修订建议、反向分拆修订建议及纳斯达克发行建议(“投票协议”)。根据表决协议，董事、本公司高管及本公司若干主要股东已同意，就该人士或实体于当日或其后实益拥有的本公司所有有投票权证券，投票赞成本文提出的建议，相当于我们已发行普通股的约37%。
我如何才能知道特别会议的投票结果？
初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表格报告中披露，我们预计该报告将在特别会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们未能及时获得最终投票结果，以便在特别会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，我们打算提交一份最新的8-K表格报告以公布初步结果，并在得知最终结果后四个工作日内提交另一份8-K表格最新报告以公布最终结果。
5
建议1
 
核准核准股份修订建议
于2023年1月30日，董事会通过决议案，批准并建议本公司股东批准修订本公司注册证书(“授权股票章程修正案”)第IV.A条，将普通股法定股数增加450,000,000股，或由50,000,000股增加至500,000,000股，以下讨论以授权股票章程修正案文本为限，其形式载于本委托书附件A。董事会认为，为保持发行普通股以满足未来公司需要的灵活性，以及允许根据证券购买协议发行普通股，授权股票章程修正案是必要的。
根据授权股票章程修正案授权的额外普通股授权股票将拥有与我们当前已发行和已发行普通股相同的权利。增发普通股不会影响我们已发行和已发行普通股的持有者的权利，但增加已发行和已发行普通股数量的附带影响除外，例如稀释每股收益和投票权。
如果授权股票章程修正案在特别会议上得到股东的批准，则该修正案将于向特拉华州州务卿提交我们公司注册证书修正案证书之日起生效，预计该证书将在特别会议后立即提交。董事会保留权利，即使股东已批准《授权股票章程修正案》，且本公司股东未采取进一步行动，在《授权股票章程修正案》生效前的任何时间，董事会仍有权不继续进行该修订。
大写
我公司注册证书目前核准的股本最多为65,000,000股，其中5,000,000股为普通股法定股份，15,000,000股为优先股法定股份，每股票面价值0.00001美元。截至2023年1月30日，我们有1500,000股优先股被指定为A系列非投票权优先股，其中没有一股已发行和流通股；6850股优先股被指定为B系列优先股，其中4,253.00024股已发行和已发行。《授权股票章程修正案》不影响优先股的授权股份数量。
截至2023年1月30日，我们有32,105,782股普通股已发行和流通，以下普通股预留供未来发行：
•
可用于收购我们股票的总计   股票的未行使期权，可按加权平均行权价每股   美元行使；
•
   可以在我们的普通股中结算的已发行的限制性股票单位；
•
购买我们普通股的预计总计   股票的已发行认股权证，所有这些认股权证均可按估计加权平均行权价每股   美元行使(不包括下文所述的认股权证)；
•
根据我们的2018年股权激励计划为发行预留的普通股   股票；以及
•
根据我们的2021年股权激励计划，我们为发行预留的普通股   股票。
此外，一如建议3所述，我们建议批准根据证券购买协议(B系列优先股、认股权证及债券，统称为“投资者衍生证券”)按底价(定义见下文)转换4,222股B系列优先股、行使认股权证及按底价(定义见下文)转换价值8,888,888美元的债券(已发行或将于债券(如属债券))后发行最多151,996,259股普通股。于订立证券购买协议时，吾等预留10,856,945股普通股以待投资者衍生证券转换或行使(视何者适用而定)时发行，而余下141,139,314股于投资者衍生证券转换或行使(视何者适用)而发行的普通股将于授权股份修订建议获批准及授权股票章程修订生效时预留。
6
因此，考虑到上述情况，董事会于2023年1月30日批准了基本上采用附录A所载形式的《授权股票章程修正案》，并建议我们的股东也这样做。
《授权股票章程》修正案的理由
为满足根据证券购买协议发行债券的合约要求，以及允许转换或行使投资者衍生证券(如适用)的全部权利，根据《授权股票章程修正案》增发的普通股授权股份是必要的。我们还需要额外的普通股授权股份，为我们提供适当的灵活性，以便及时将股本用于董事会认为符合我们公司最佳利益的业务和财务目的，而无需花费和推迟股东会议，包括但不限于通过一次或多次未来公开发行或私募股权证券筹集资金、扩大我们的业务和产品渠道、收购交易、建立战略关系、向员工、顾问、高级管理人员和董事提供基于股权的薪酬和/或激励、实施股票股息或用于其他一般公司目的。目前剩余的法定普通股不足以使我们能够应对潜在的商业机会，或实现旨在提高股东价值的重要目标，或招聘和留住员工、董事、高级管理人员和顾问。特别是，如果没有额外的普通股授权股份，我们就不能满足提案3中提出的发行债券的合同要求，我们寻求支持和发展业务所需的额外融资的能力将受到严重限制。
如果授权股票章程修正案没有得到我们股东的批准，我们将无法满足建议3中提出的发行债券的股份要求，我们的业务发展和融资替代方案将因缺乏足够的未发行和未保留的普通股授权股份而受到限制，股东价值可能会受到这种限制的损害，甚至可能是严重的。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励包括高级管理人员在内的高素质员工的能力，如果授权股票章程修正案没有得到我们股东的批准，缺乏足够的未发行和未保留的普通股授权股票来提供我们董事会薪酬委员会认为合适的未来股权激励机会，可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。总而言之，如果我们的股东不批准《授权股票宪章修正案》，我们可能无法进入资本市场、进行战略性业务发展计划、增加我们的产品线、吸引、留住和激励使我们的业务成功所需的员工和其他人，以及寻求我们增长和成功不可或缺的其他商业机会，所有这些都可能严重损害我们的公司和我们的未来前景。
《授权股票章程修正案》可能产生的影响
根据《授权股票章程修正案》增加我们普通股的授权股份不会对现有股东的权利产生任何直接影响。然而，由于我们普通股的持有人没有任何优先购买权，未来发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券可能会稀释我们的每股收益、每股账面价值和股东的投票权，并可能对我们的普通股价格产生负面影响。
董事会并没有建议增加普通股的授权股份数目，目的并不是利用额外股份来防止或阻止对本公司的任何实际或威胁收购。然而，在某些情况下，额外的授权股份可能会以具有反收购效果的方式使用。例如，额外的股份可能被用来稀释寻求获得公司控制权的人的股权或投票权，或者可能被发行给与董事会或管理层结盟的人，从而通过稀释寻求解除董事或管理层成员的股权或投票权而使罢免变得更加困难。因此，如果授权股票章程修正案得到股东的批准，额外的授权普通股可能会使合并、要约收购或委托书竞争、一大批普通股的持有者或一组持有者获得控制权，或更换或罢免一名或多名董事或管理层成员变得更加困难或不受欢迎。
某些人在须采取行动的事宜上的权益
就这项授权股份修订建议而言，高级职员或董事与我们的股东并无任何不同的利益。
7
需要投票
特拉华州法律规定，持有我们已发行普通股的大多数股票的持有者必须投赞成票才能批准授权股票修正案提案。因此，需要在记录日期获得已发行普通股的多数赞成票，才能批准授权股票修订建议。因此，如果您希望您的投票在该提案中起作用，那么投票是至关重要的。如果股东不批准授权股票章程修正案，普通股授权股份的增加将不会实施。建议3，即纳斯达克的发行建议，实际上也取决于这项授权股票修订建议的批准，因为将没有足够数量的普通股授权股票来发行所有投资者衍生证券。请注意，如果方案1(授权股票修正案方案)和方案3(纳斯达克发行方案)不获批准，本公司将无法完成债券的结束工作。
董事会建议你投票支持授权股票修正案。
本提案1所列的提案。
8
建议2
 
核准反向拆分修正案提案
于2023年1月30日，董事会通过决议案，批准并建议本公司股东批准本建议，授权董事会提交公司注册证书修订(“反向拆分修订”)，以董事会全权酌情决定按任何比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，从2股1股减至50股1股，以减少已发行普通股的数量。根据建议的反向拆分修订(其形式载于本委托书附录B)，将不会对根据公司注册证书授权发行的普通股股份总数作出任何更改，除非建议1所述的授权股票章程修订建议在特别会议上获得适当批准。
《反向分割修正案》的目的和效力
董事会认为，实施反向股票分拆符合本公司及其股东的最佳利益，以减少已发行普通股的数量和提高我们普通股的市场价格，所有这些都可能促进进一步的潜在业务和融资交易。董事会相信，批准一项赋予董事会有关厘定分拆比率的一般性授权的建议，而不是仅仅批准预先定义的反向股票分拆，将给予董事会根据当前市场情况厘定比率的灵活性，从而使董事会能够按照本公司及我们股东的最佳利益行事。反向股票拆分提议不是私有化交易的一部分。
如果反向拆分修正案在特别会议上得到股东的批准，那么它将于下午5：30生效。美国东部时间在向特拉华州州务卿提交我们的注册证书修正案证书之日，预计在特别会议之后立即提交。董事会保留权利，即使股东批准反向拆分修订，亦未经本公司股东采取进一步行动，董事会仍有权在反向拆分修订生效前的任何时间不继续进行该修订。
我们的普通股已经在纳斯达克资本市场挂牌上市。于2022年11月4日，吾等接获纳斯达克证券市场有限公司(“纳斯达克”)上市资格部发出之通函(“通知”)，通知本公司不符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条就继续上市订立的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持最低买入价为每股1.00美元，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。该通知规定，自通知之日起，或至2023年5月3日，我们有180个日历日重新获得合规。
如果吾等未能在截至2023年5月3日的合规期内恢复合规，则纳斯达克可酌情决定给予吾等额外180个历日期间以恢复合规，前提是吾等于2023年5月3日符合公开持股市值持续上市的要求及纳斯达克资本市场所有其他适用的初始上市标准(最低投标价格要求除外)，并将需要向纳斯达克发出书面通知，表明吾等在第二合规期内补救不足的意向。
如果我们未能在分配的一个或多个合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能决定授予的任何延期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被摘牌。然后，我们将有权就这一裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。不能保证本公司将在180天的合规期内重新遵守最低投标价要求、确保180天的第二个合规期以重新遵守或保持对其他纳斯达克上市要求的合规。
反向股票拆分将减少我们普通股的总流通股数量，并在不考虑其他因素的情况下，按比例提高我们普通股的市场价格，我们预计普通股的市场价格将高于每股1.00美元。因此，董事会认为，股票反向拆分是我们重新遵守纳斯达克最低投标价格要求的有效手段。
9
在反向股票拆分生效后，如果有的话，我们将继续遵守交易所法案的定期报告要求。就其本身而言，反向股票拆分不会对我们的普通股交易市场产生任何影响；但是，我们的普通股将在任何反向股票拆分后使用新的CUSIP编号进行标识。
与反向股票拆分相关的某些风险
反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法准确预测，类似情况下的公司类似股票拆分组合的历史也各不相同。特别是，虽然我们预计反向股票拆分将导致我们普通股的每股价格上升，但不能保证在实施反向股票拆分后，我们普通股的每股价格将是紧接反向股票拆分前的普通股每股价格的两倍、五倍、十倍、十五倍、二十倍、三十倍、四十倍或五十倍(如果适用)。此外，不能保证在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格将在任何时间内保持不变。这将取决于许多因素，包括我们的业绩、前景和其他可能与流通股数量无关的因素。
即使股价能够保持上涨，反向股票拆分也可能无法达到上文概述的其他预期结果。特别是，我们不能向您保证，反向股票拆分将提高我们的股价，并具有预期的效果，即保持遵守纳斯达克或任何其他国家证券交易所的初始和继续上市要求。于2022年12月13日，吾等收到纳斯达克发出的退市裁定函件，通知吾等由于截至2022年12月12日，吾等尚未恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条所载的上市证券市值3,500万美元的要求，故吾等的证券将被暂停并在纳斯达克资本市场退市，除非吾等要求纳斯达克聆讯小组(“委员会”)就纳斯达克的退市决定进行聆讯。我们及时提出此类听证要求，在听证过程完成和陪审团可能授予的任何延长期届满之前，纳斯达克将不会采取任何进一步的暂停或退市行动，陪审团有权批准本公司延期至2023年6月12日，以重新遵守最低收入标准要求。该小组的听证会定于2023年2月2日举行。因此，即使吾等因股票反向分拆或其他原因而成功恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所载的最低买入价要求，亦不能保证本委员会会决定继续上市，或不能及时证明吾等就纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条所载的最低买入价要求而批准的任何延期条款得到遵守。
此外，由于一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法，因此不能保证反向拆分修正案不会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者无法保证反向股票拆分后的市场价格将超过或保持高于当前市场价格。此外，尽管我们相信反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的吸引力，但我们不能向您保证，如果实施，我们的普通股将对机构和其他长期投资者更具吸引力，或者我们普通股的流动性将增加，因为反向股票拆分后流通股数量将减少。
股东应认识到，如果实施反向股票拆分，他们拥有的股份数量将少于他们目前拥有的股份数量(该数量等于紧接反向股票拆分之前拥有的股份数量除以2、5、10、15、20、30、40或50，视情况而定)。因此，如果实施反向股票拆分，一些股东可能会因此拥有不到100股我们的普通股。买入或卖出少于100股的股票(一笔“零头”交易)可能会导致通过某些经纪商，特别是“全方位服务”经纪商的交易成本逐步上升。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股股份的股东，如果他们随后决定出售他们在本公司的股份，可能需要支付略高的交易成本。
然而，董事会已经确定，这些负面因素超过了潜在的好处。
股票反向拆分的机制
无零碎股份
股东将不会收到与反向股票拆分相关的普通股的零碎股份。相反，原本有权获得零碎股份的股东将获得增加他们有权获得全部股份的零碎股份所需的普通股股份的额外部分。
10
对股票期权及认股权证的影响
•
任何未偿还股票期权的每股行权价将按比例增加，根据未偿还股票期权和所有其他未偿还股权奖励可发行的股票数量将按比例减少；
•
根据我们的股票激励计划，未来授权发行的普通股数量将按比例减少，其他类似的调整将在股票激励计划下进行，以反映反向股票拆分；
•
可行使、可交换或可转换为我们普通股的所有其他已发行证券的行使、交换或转换价格将按比例调整，根据该行使、交换或转换可发行的普通股数量将按比例调整；以及
•
根据向投资者发行的认股权证的条款，认股权证的行权价将减至相等于(I)当时的行权价及(Ii)普通股开始交易起计五个交易日中最低的VWAP，以计及拆分后的反向股票拆分。
下表提供了按1：2和1：50之间的不同比率进行反向股票拆分的示例：
未偿还股份
截至2023年1月25日
​​
反向股票拆分比率
​​
未偿还股份
反向股票拆分后
​​
减少
未偿还股份
32,105,782
​​
1比2
​​
16,052,891
​​
16,052,891
32,105,782
​​
5投1中
​​
6,421,157
​​
25,684,625
32,105,782
​​
1-for-10
​​
3,210,579
​​
28,895,203
32,105,782
​​
1-for-15
​​
2,140,386
​​
29,965,396
32,105,782
​​
1-for-20
​​
1,605,290
​​
30,500,492
32,105,782
​​
1-for-30
​​
1,070,193
​​
31,035,589
32,105,782
​​
1-for-40
​​
802,645
​​
31,303,137
32,105,782
​​
1-for-50
​​
642,116
​​
31,463,666
反向股票拆分将统一影响本公司普通股的所有持有人，不会改变该等股东的比例股权，也不会改变公司普通股持有人各自的投票权和其他权利，但因反向股票拆分导致的零碎股份处理可能发生的变化除外。
反向股票拆分不会影响公司资产负债表上的股东权益总额。作为反向股票拆分的结果，根据董事会选择的范围，归属于公司普通股的所述资本部分将减少到相当于当前金额的一半至五分之一，而额外的实收资本部分将增加普通股减少的金额。由于反向股票拆分的影响，普通股每股收益(亏损)的金额将被重述，并且将高于之前披露的金额，因为公司已发行普通股的数量将会减少。
记账式股份
公司的登记股东可以在我们的转让代理处以电子记账的形式持有部分或全部普通股。这些股东没有证明他们拥有普通股的股票。然而，向他们提供了一份反映其账户中登记的普通股数量的报表。如果您以记账形式持有普通股登记股票，则无需采取任何措施即可收到您以记名记账形式持有的反向普通股拆分股份。如果您有权获得反向股票拆分后的普通股股份，我们的转让代理将在反向股票拆分生效日期后尽快将一份交易对账单自动发送到您的记录地址，说明您持有的普通股数量。
普通股授权股份
由于普通股的授权股票数量不会按比例减少，反向股票拆分将增加董事会在不增加股东的情况下发行授权股票和未发行股票的能力
11
行动。正如建议1所述，我们目前计划根据证券购买协议发行若干数量的授权但未发行股份，该等股份将因反向股票分拆及授权股票章程修订而可供使用。此外，我们业务的发展将需要大量的额外资本，持续运营取决于我们筹集额外资金的能力，这可能通过筹资交易发生，这些交易涉及发行普通股或可转换为或可行使普通股的证券；根据包括在任何此类交易中已发行或可发行的股票数量在内的几个因素，此类股票可能包括因反向股票拆分而变得可用的授权但未发行的股票。
评价权
根据特拉华州的法律，股东将无权行使与反向股票拆分相关的评估权，公司也不会独立向股东提供任何此类权利。
某些人在须采取行动的事宜上的权益
任何高级管理人员或董事在发生股票反向拆分时，在他们拥有的任何公司证券的处理方面与我们的股东没有任何不同的利益。
反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果
以下是通常适用于普通股受益持有人的反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要，并不旨在全面讨论所有可能的税收后果。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与特定股东的个人情况或受特殊规则约束的股东有关，如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、缴纳替代最低税的股东、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、合伙企业(或其他为美国联邦所得税目的而流动的实体及其合作伙伴或成员)、选择对其所持证券采用按市值计价的会计方法的证券交易员。在套期保值交易、跨期交易、转换交易或其他降低风险交易中持有公司普通股头寸的人；因雇用或其他履行服务而获得公司普通股股份的人；持有公司普通股作为守则第1202节所指的合格小型企业股票的人、美国侨民和外国股东。以下摘要依据的是《国税法》(下称《税法》)的规定、适用的国库条例、司法裁决和目前的行政裁决，所有这些规定都可能在追溯的基础上发生变化。州、地方、外国和其他法律规定的税收后果不在此讨论。每个股东应就其股东所特有的特殊事实和情况，以及任何遗产、赠与、财产或财产，咨询其税务顾问。, 反向股票拆分产生的当地或外国税务考虑。
我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)对反向股票拆分的美国联邦所得税后果的法律意见或裁决，也不能保证IRS不会对本讨论中提出的声明和结论提出质疑，也不能保证法院不会承受任何此类挑战。普通股的每一持有者应就反向拆分给该持有者的特殊税务后果咨询该持有者的税务顾问。
对股东的反向股票拆分的联邦所得税后果可能取决于该股东是否只获得减少数量的普通股，以换取其旧普通股，或者该股东是否还获得额外的一小部分普通股(“四舍五入部分股份”)，这是将股东本应获得的零碎股份增加到全部股份所必需的。
该公司认为，根据IRC第368(A)(1)(E)条，反向股票拆分应构成资本重组。
根据下面的讨论，某些股东收到了四舍五入的部分股份，股东不应确认由于反向股票拆分而产生的联邦所得税收益或损失。总体而言，该股东在减少的普通股数量(任何四舍五入的零碎股份除外)中的股东基准应等于其旧普通股的股东基准，而该股东在减少数量的普通股中的持有期应包括其因此交换的旧股中的持有期。
12
联邦所得税对获得四舍五入部分股份的股东的待遇尚不清楚。国税局可以采取这样的立场，即收到额外的份额会导致分配，它会导致收益，或者没有收入或收益被确认。确认的任何收入或收益不得超过该全部股份的公允市值超过该股东以其他方式有权获得的零碎股份的公允市值。敦促股东就在反向股票拆分中获得四舍五入部分股份可能产生的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
本公司不应确认因股票反向拆分而产生的任何损益。
以上讨论不打算也不会被任何人用于避免美国联邦税收处罚的目的，也不能被任何人使用。它完全是针对拟议中的公司普通股反向拆分而写的。
所需投票和建议
特拉华州法律规定，持有我们已发行普通股的大多数股票的持有者必须投赞成票才能批准反向拆分修正案提案。因此，需要在记录日期获得大多数已发行普通股的赞成票，才能批准反向拆分修正案提案。
董事会建议股东投票赞成批准
本提案2中提出的反向分裂修正案提案。
13
建议3
 
批准《纳斯达克》发行建议
我们正根据纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求，就证券购买协议拟进行的交易，包括转换B系列优先股和债券(如已发行)及行使认股权证，寻求股东批准发行超过19.99%的普通股已发行股份。
背景
于2023年1月6日，吾等与四名认可投资者(“投资者”)订立于2023年1月12日修订的证券购买协议，分两批发行B系列优先股、认股权证及债券。作为于2023年1月6日(“第一个截止日期”)截止的第一批股份的一部分，并根据证券购买协议，本公司发行(I)4,222股B系列优先股及(Ii)可行使最多6,125,000股普通股的认股权证，每份认股权证以私募方式发行，每份认股权证根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条豁免注册，及/或根据规例D规则506及/或根据其颁布的规例S而获豁免注册。
B系列优先股的每股可转换为普通股的数量，方法是将1,000美元除以(I)1.00美元(“固定转换价格”)和(Ii)紧接适用转换日期前10个连续交易日内三个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的90%的平均值(“可变转换价格”，以及固定转换价格，统称为“转换价格”)中的较小者；但是，在任何情况下，转换价格不得低于0.08988美元，即最低价格(根据适用的纳斯达克规则定义)(“最低价格”)的20%。根据截至2023年  的现行转换价格，向投资者发行的4,222股B系列优先股可转换为我们普通股的   股票。根据底价，向投资者发行的4,222股B系列优先股可转换为46,973,972股我们的普通股。
认股权证可行使最多6,125,000股普通股，行使价为每股1.00美元，但须作出某些调整，为期五年。如果发生股票反向拆分，认股权证的行权价应降低至相当于(I)当时的行权价和(Ii)普通股开始交易的5个交易日开始交易的5个交易日中最低的VWAP，在计入拆分后的此类拆分后。
在获得股东批准授权股份修订建议及本纳斯达克发行建议(“股东批准”)之前，不得行使认股权证，亦不得转换B系列优先股为普通股，而普通股与根据转换B系列优先股或行使任何认股权证而发行的任何普通股合计，将超过(I)公司截至2023年1月6日已发行股票的19.99%，但须受股票拆分、股票股息及类似事项调整或(Ii)公司法定股本可供发行的普通股最高股数限制。
根据证券购买协议，吾等亦同意于第二个截止日期(“第二个截止日期”)，根据证券法第4(A)(2)条及/或根据规例D规则506及/或根据其公布的规例S的安全港豁免注册，以私募方式向投资者发行本金总额为8,888,888美元的债券，该日期须于(I)股东批准日期及(Ii)登记优先股相关普通股股份的登记声明生效日期后五个交易日内，权证和债券，其登记声明于2023年1月12日提交给美国证券交易委员会。根据持有人的选择，债券将可按转换价格(如上文关于B系列优先股的定义)转换为普通股股份；但在任何情况下，转换价格不得低于底价。债券的到期日为自发行日期起计两年，年利率为6%，按季度以现金支付或按本公司选择以普通股形式支付，换算率相等于(I)紧接适用付息日前连续10个交易日的VWAP的平均值或(Ii)紧接适用的利息支付日期前的连续10个交易日的VWAP的平均值的90%。根据截至2023年  的现行转换价格，将向投资者发行的债券将可转换为我们普通股的大约  股票。根据底价，将向投资者发行的债券将可转换为98,897,287股我们的普通股。
14
所有投资者均受4.99%的实益所有权上限限制(“所有权上限”)，投资者不得转换或行使任何超过该限制的B系列优先股、认股权证或债券。任何持有B系列优先股、认股权证或债券的人士，在向本公司发出60天书面通知后，均可减少或增加所有权上限，但在任何情况下，所有权上限不得超过9.99%。
纳斯达克上市规则
由于我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，我们必须遵守纳斯达克上市规则，包括第5635(D)条。
根据上市规则第5635(D)条，除非公开发售、发行或可能发行相等于普通股20%或以上或发行前已行使投票权20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，或相等于发行前已行使投票权的20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)低于《纳斯达克上市规则》所界定的“最低价格”，否则须于发行证券前获得股东批准。由于B系列优先股和债券的转换价格可能基于过去10天内最低的三个VWAP的平均值的折让，并且由于认股权证的行权价格可能会在反向股票拆分的情况下进行调整，因此每次此类转换和/或行使可能导致我们普通股的发行价格低于最低价格，这一价格可能超过6,146,679股(或我们交易前已发行普通股或2023年1月6日投票权的19.99%)。假设B系列优先股和债券以每股0.08988美元的底价全额转换，可能导致发行总计145,871,259股我们的普通股(假设之前没有转换或现金赎回)。
因此，为遵守上市规则第5635(D)条及吾等在证券购买协议中的承诺，吾等正寻求股东批准B系列优先股及债券转换后发行本公司普通股。
未获得股东批准的后果
如果股东对纳斯达克的发行方案不投赞成票，(I)B系列优先股将无法完全转换，(Ii)认股权证可能无法完全行使，(Ii)我们将无法发行债券，也将无法获得此类发行的800万美元的毛收入。如果我们无法发行债券，我们寻求支持和发展业务所需的额外融资的能力可能会受到严重限制。
附加信息
本摘要旨在为您提供有关证券购买协议、B系列优先股、认股权证和债券的基本信息。2023年1月6日提交给特拉华州国务卿的证券购买协议全文、证券购买协议修正案、B系列可转换优先股的指定优惠、权利和限制证书以及认股权证的表格已作为证据提交给我们于2023年1月12日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格(“8-K表格”)。表格8-K和作为其证物提交的文件在此引用作为参考。
某些人在须采取行动的事宜上的权益
就此次纳斯达克发行提议而言，任何高管或董事都不会与我们的股东有任何不同的利益。
需要投票
根据我们的章程和适用的纳斯达克规则，有权就此投票的持有人在特别会议上所投的赞成票将需要获得多数赞成票才能批准本次纳斯达克发行提议。只要投资者持有我们普通股的任何股份，他们将无权对纳斯达克的发行提议投票。
董事会建议股东投票赞成批准
提案3所述的纳斯达克发行方案。
15
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了关于截至2023年1月25日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位被点名的高管，以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体。当个人在2023年1月25日的60天内对股票拥有投票权和/或投资权或可能获得对股票的投票权和/或投资权时，股票即为实益拥有。除另有说明外，表中所列人士对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，但须受社区财产法的规限。除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是c/o HyreCar Inc.，915Wilshire Blvd.，Suite1950，洛杉矶，CA 90017。
实益拥有人姓名或名称
​​
的股份
普普通通
库存
有益的
拥有
​​
百分比
股票
有益的
拥有(1)
行政人员和董事：
​​
 
​​
 
爱德华多·伊尼格斯
​​
—
​​
*%
格蕾丝·梅利斯(2)
​​
324,873
​​
1.01%
迈克尔·鲁特(3)
​​
142,134
​​
*%
约瑟夫·弗纳里(4)
​​
542,177
​​
1.68%
布鲁克·斯金纳·里基茨(5)
​​
231,186
​​
*%
Jayaprakash Vijayan(6)
​​
94,001
​​
*%
布莱恩·艾伦(7)
​​
99,799
​​
*%
全体高级职员和董事(7人)
​​
1,434,170
​​
4.45%
 
​​
 
​​
 
5%或以上的持有者：
​​
 
​​
 
Arctis Global，LLC(8)
​​
3,920,849
​​
12.21%
道富集团(State Street Corporation)(9)
​​
1,620,236
​​
5.05%
高盛股份有限公司(10)
​​
1,751,211
​​
5.45%
隶属于Altium Growth Fund，LP的实体。(11)
​​
1,736,915
​​
5.41%
Walleye Opportunities Master基金(12)
​​
1,792,177
​​
5.58%
安信投资大师基金有限责任公司(13)
​​
22,082,028(14)
​​
40.75%(15)
安信东方大师基金有限公司(16)
​​
5,526,070(14)
​​
14.68%(15)
Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(17)
​​
3,468,028(14)
​​
9.75%(15)
萨比波动率权证大师基金有限公司。(18)
​​
27,608,098(14)
​​
46.23%(15)
威廉·福尔摩斯(19)
​​
2,042,809
​​
6.36%
*
低于1%
(1)
截至2023年1月25日，我们的普通股有32,105,782股已发行。目前可发行或可在2023年1月20日起60天内发行的普通股，在计算持有此类证券的人的实益所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时不被视为未偿还。
(2)
包括(I)梅利斯女士实益持有的324,873股普通股；以及(Ii)根据梅利斯女士持有的限制性股票单位，目前可发行或可在2023年1月25日起60天内发行的普通股为0股。
(3)
包括(I)鲁特先生实益持有的142,134股普通股；及(Ii)根据鲁特先生持有的限制性股票单位，目前可发行或可于2023年1月25日起60天内发行的0股普通股。
(4)
包括(I)由J.Furnari先生实益持有的393,607股普通股；以及(Ii)148,570股目前可发行或可根据J.Furnari先生持有的期权于2023年1月25日起60天内发行的普通股。
(5)
包括(I)Skinner Ricketts女士实益持有的231,186股普通股；及(Ii)根据Skinner Ricketts女士持有的限制性股票单位，目前可发行或可于2023年1月25日起60天内发行的普通股0股。
16
(6)
包括(I)Vijayan先生实益持有的94,001股普通股；及(Ii)根据Vijayan先生持有的限制性股票单位，目前可发行或可于2023年1月25日起60天内发行的普通股为0股。
(7)
包括艾伦先生实益持有的96,674股普通股；及(Ii)根据艾伦先生持有的限制性股票单位，目前可发行或可于2023年1月25日起60天内发行的3,125股普通股。
(8)
基于Arctis Global，LLC于2022年9月28日向美国证券交易委员会提交的Form 4。Arctis Global，LLC的地址是AM Towers，7这是邮编：00912-3242，邮编00912-3242。
(9)
仅基于道富银行和SSGA Funds Management，Inc.于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G。道富公司和SSGA Funds Management的地址是道富金融中心，1林肯街，波士顿，马萨诸塞州02111。
(10)
仅根据高盛股份有限公司于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的关于其各种经营单位的附表13G。高盛公司的地址是纽约西街200号，邮编：10282。
(11)
仅根据Altium Capital Management，LP，Altium Growth Fund，LP(“基金”)和Altium Growth GP，LLC(各自统称为“Altium Entity”)于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G。基金是证券的记录和直接实益拥有人。Altium Capital Management，LP是该基金的投资顾问，并可能被视为实益拥有由该基金拥有的证券。Altium Growth GP，LLC是该基金的普通合伙人，并可能被视为实益拥有该基金拥有的证券。Altium实体的地址是152 West 57这是FL 20，Street，New York，NY 10019。
(12)
Walleye Opportunities Master Fund(“Walleye Opportunities”)直接实益拥有普通股股份。Walleye Capital LLC(“Walleye Capital”)作为Walleye Opportunities的管理人，可能被视为实益拥有Walleye Opportunities实益拥有的普通股股份。Walleye Opportunities和Walleye Capital的地址是明尼苏达州普利茅斯尼亚加拉巷北2800号，邮编：55447。
(13)
Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)的联合投资顾问，对Anson持有的普通股拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成员，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生均否认实益拥有这些普通股的股份，除非他们在其中有金钱利益。安信的主要业务地址为开曼群岛KY1-1104大开曼邮编：309信箱Ugland House的枫叶企业服务有限公司。
(14)
实益拥有人持有的普通股金额是在假设(I)相应实益拥有人所持有的B系列优先股已按底价(定义见“证券说明”一节进一步描述)悉数转换；(Ii)实益拥有人以每股1.00美元的行使价全面行使认股权证(假设认股权证没有反摊薄或其他权证调整)的情况下计算；及(Iii)取得股东批准。这一数字不包括债券相关的普通股，这些债券尚未发行，也可能不会在2023年1月25日起60天内发行。根据指定证书及认股权证，实益拥有人在紧接B系列优先股或认股权证的任何转换及/或行使(视乎情况而定)后，实益拥有权不得超过4.99%。
(15)
实益拥有人持有的普通股百分比是在假设(I)相应实益拥有人所持有的B系列优先股按底价(定义见“证券说明”)(假设没有反摊薄调整)全部转换(假设没有反摊薄调整)的情况下计算的；(Ii)实益拥有人以每股1.00美元的行使价全面行使认股权证(假设没有认股权证所载的反摊薄或其他调整)，如第二栏所示；及(Iii)获得股东批准。根据指定证书及认股权证，实益拥有人在紧接B系列优先股或认股权证的任何转换及/或行使(视乎情况而定)后，实益拥有权不得超过4.99%。
(16)
Anson East Master Fund LP(“Anson East”)的联合投资顾问Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP对Anson East持有的普通股拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成员，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生均否认实益拥有这些普通股的股份，除非他们在其中有金钱利益。安信东方的主要业务地址为枫叶企业服务有限公司，地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼邮编：Ugland House 309信箱。
(17)
Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund(SPC分离的主投资组合B)的投资经理，拥有投票和处置Alto Opportunity Master Fund(SPC分离的主投资组合B)持有的股份的自由裁量权，并可被视为这些股票的实益所有者。瓦卡斯·哈特里以Ayrton Capital LLC执行成员的身份，也可能被视为对Alto Opportunity Master Fund、SPC-Separated Master Portfolio B.Ayrton Capital LLC和Khatri先生持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Ayrton Capital LLC的地址是波斯特西路55号，2发送CT 06880，韦斯特波特，一楼。
17
(18)
Sabby Management，LLC是Sabby波动率权证总基金有限公司的投资管理人，并以这一身份拥有对这些股票的投票权和投资权。作为Sabby Management，LLC的经理，Hal Mintz还代表Sabby波动率权证主基金有限公司分享投票权和投资权。Sabby Management、LLC和Hal Mintz各自否认对上市证券的实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。
(19)
完全基于威廉·F·霍姆斯于2023年1月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D。威廉·F·霍姆斯的地址是康涅狄格州亚特兰大卡姆登公园831号，邮编：30342。
18
股东提案
本公司拟于2023年举行定期股东周年大会，不论将于特别大会上提交的事项结果如何。如果任何股东打算提交一份提案，以供考虑纳入我们的2023年股东年会代理材料，该提案必须符合交易所法案第14A条规则14a-8的要求，并且必须在2023年1月2日之前被公司收到，除非我们2023年年会的日期从2023年6月23日起更改超过30天，在这种情况下，必须在我们开始打印和邮寄我们的代理材料之前的一段合理时间内收到提案。打算在我们的2023年年度股东大会上提交提案而不将该提案包含在我们的代理材料中的股东，必须在不早于2023年2月23日但不迟于2023年3月25日向我们的秘书提供关于该提案的通知。所有提案必须符合美国证券交易委员会和公司章程确立的适用要求或条件，其中包括要求在提交股东提案时提供某些信息。所有建议书必须提交给公司秘书，邮编：加利福尼亚州洛杉矶，1950年套房，威尔希尔大道915号，邮编：90017。被本公司指定为与2023年股东周年大会有关的代表的人士，将对本公司未收到及时通知的任何股东提案拥有酌情投票权。
豪斯豪尔丁
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多股东交付针对这些股东的委托书或其他特别会议材料，来满足关于相同地址的委托声明和其他特别会议材料的交付要求。这一过程通常被称为持家，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。
如果您与其他股东共用一个地址，并已收到我们的代理材料的多份副本，您可以通过以下地址和电话致函或致电我们，要求在未来交付单份通知副本和其他代理材料(如果适用)。我们承诺应书面或口头要求，按要求迅速将代理材料的单独副本交付给共享地址的股东，并向其交付一份代理材料副本。如果您作为记录股东持有股票，并希望现在或将来分别收到我们的代理材料副本，请致电915Wilshire Blvd.，Suite1950，洛杉矶，CA 90017，电子信箱：秘书。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望现在或将来单独收到我们的代理材料副本，请与您的经纪公司或银行联系。
其他事项
我们不知道特别会议之前可能发生的任何其他事项，我们也不打算提出任何其他事项。然而，如任何其他事项须适当地提交特别大会或其任何延会或延期，则征求委托书的人士将有权酌情投票，除非另有指示。
我们将以随附的表格承担征集代理的费用。除了使用互联网和邮件，我们的董事、管理人员或其他员工也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集委托书，任何人都不会因这些征集活动而单独获得补偿。
如果您不打算出席特别会议，为了代表您的股份，并为了确保所需的法定人数，请尽快在线完成委托书。如果您能够出席特别会议，在您的要求下，HyreCar将取消您之前提交的委托书。
 
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根据董事会的命令
 
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格蕾丝·梅利斯
董事会主席
   , 2023
19
附录A
 
HyreCar Inc.授权股票章程修正案
 
修订证明书
经修订和重述的公司注册证书
的
HYRECAR Inc.
特拉华州的一家公司
根据《特拉华州公司法通则》第242条的规定，HyreCar Inc.是根据《特拉华州公司法》成立并存续的一家公司，特此证明如下：
1.2023年1月30日，公司董事会正式通过一项决议，建议并宣布对公司经修订和重新发布的经修订的公司注册证书(以下简称证书)进行以下修订是可取的。
2.本证书现予修订，将证书第IV条全文删除，并重申如下：
A.公司有权发行的各类股票的总数为：(1)5亿股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)；(2)1500万股优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)。
B.优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会(“董事会”)特此获明确授权，根据DGCL提交一份证书(“指定证书”)，以规定发行一个或多个系列的任何或所有未发行和非指定优先股，并确定股份数量，并为每个该系列确定或更改该等投票权、完全或有限的投票权或无投票权，以及该等指定、优先及相对、参与、可选或其他权利及该等资格。董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所载及明示并获本公司准许的限制或限制。董事会亦获明确授权在发行任何系列的股份后增加或减少该系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目。如果任何系列的股份数量按照前述语句减少，则构成该减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的状态。优先股的法定股份数目可由有权就该等股份投票的本公司股份的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无需优先股或任何系列优先股的持有人单独投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，须由任何该等持有人投票。
每一股普通股流通股应使其持有人有权就每一事项适当地提交给公司股东表决;，但，除非法律另有要求，普通股持有人无权就本修订和重订的公司注册证书(本“公司注册证书”)(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)的任何修订投票，如果受影响的优先股系列的持有人有权：单独或与一个或多个其他优先股系列的持有者一起，根据法律或根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列相关的任何指定证书)就此进行投票。
3.证书的这一修正案已根据《公司条例》第228条和第242条的规定，经有权投票的公司多数股东的书面同意而正式批准和通过。
A-1
兹证明，公司已安排公司正式授权的人员于2023年     日签署修订后的公司注册证书修正案证书。
 
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发信人：
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姓名：
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爱德华多·伊尼格斯
 
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标题：
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临时行政总裁兼
首席财务官
A-2
附录B
 
HyreCar Inc.反向拆分宪章修正案
修订证明书
 
经修订和重述的公司注册证书
 
的
 
HYRECAR Inc.
 
特拉华州的一家公司
根据《特拉华州公司法通则》第242条的规定，根据《特拉华州公司法》成立并存续的公司(以下简称公司)，Humanigen，Inc.特此证明如下：
1.2023年1月30日，公司董事会正式通过一项决议，建议并宣布对公司经修订和重新发布的经修订的公司注册证书(以下简称证书)进行以下修订是可取的。
2.现修改本证书第四条，增加以下新款，以实现反向股票拆分(定义如下)：
“C.反向股票拆分。下午5：30于美国东部时间2023年   (“生效时间”)，根据本公司经修订及重订的公司注册证书修订证书的特拉华州一般公司法，在紧接生效时间前发行及发行的每股   (  )普通股，将自动合并及转换为一(1)股普通股(“反向股票分拆”)，而无需有关持有人采取任何行动。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股份。相反，原本有权获得零碎股份的股东将获得增加他们有权获得全部股份的零碎股份所需的普通股股份的额外部分。紧接生效时间之前代表普通股的每张股票(“旧股票”)此后应代表旧股票所代表的普通股合并成的该数量的普通股，但须受上述零碎股份的处理。“
3.证书的这一修正案已根据《公司条例》第228条和第242条的规定，经有权投票的公司多数股东的书面同意而正式批准和通过。
4.本证书修正案自生效时间起生效。
兹证明，公司已安排由公司正式授权的人员于2023年        日签署经修订和重新修订的公司注册证书的修正案证书。
 
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发信人：
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姓名：
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爱德华多·伊尼格斯
 
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标题：
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临时行政总裁兼
首席财务官
B-1

 
保留这一部分作为您的记录分离并将这部分仅用于投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记块如下：此代理卡只有在签名和日期时才有效。签名(共同所有人)签名[请在方框内签名]日期日期扫描以查看材料和投票0 0 0 0000588739_1版本1.0.0.6 HYRECAR Inc.915Wilshire Blvd.，Suite 1950 Los ANGELEs，CA 90017 Vote by Internet-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE2023SM您可以通过互联网参加主题会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。董事会建议你投票赞成以下建议：赞成弃权0 0 0 1.批准对公司修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案，将公司普通股的法定股数从50,000,000股增加到500,000,000股。2.批准对公司注册证书的修订，并授权董事会对公司已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，范围从1比2到1比50, 反向股票分拆的确切比例将由董事会全权决定。按照纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求，批准本公司与协议各方根据该特定证券购买协议(日期为2023年1月6日并经2023年1月12日修订)拟进行的交易，以低于每股最低价格的价格发行超过19.99%的已发行普通股，包括(I)根据该协议发行的B系列优先股的全部股份转换，(Ii)悉数行使根据该等认购权证发行的普通股购买认股权证；及。(Iii)悉数转换根据该等认购权证发行的有抵押可转换债券。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。

 
0000588739_2 R1.0.0.6关于特别会议代理材料可用性的重要通知：代理声明可在www.proxyvote.com HYRECAR Inc.上查阅。股东特别大会，2023年5月21日上午10：00本委托书由董事会征集股东特此委任Eduardo Iniguez和AJ Lee或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命他的继任者，并在此授权他们代表HYRECAR Inc.的所有普通股并按本投票背面指定的方式投票。股东有权于太平洋时间2023年5月21日上午10：00于www.VirtualShareholderMeeting.com/HYRE2023SM举行的股东特别大会上投票，以及其任何续会或延期。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续，并在背面签字