美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G/A
(第1号修正案)
根据1934年的《证券交易法》
掌门教育 公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
98955H200**
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定此计划所依据的规则 ：
¨ Rule 13d-1(b)
¨ Rule 13d-1(c)
x Rule 13d-1(d)
*本封面的其余部分应 填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露信息。
**没有为A类普通股分配CUSIP号，面值为每股0.00001美元(“A类普通股”)。CUSIP98955H200已 转让给掌门教育股份有限公司(“发行人”)的美国存托股份(“ADS”)，该股在纽约证券交易所上市，代码为“ZME”。每股美国存托股份相当于72股A类普通股。
本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案的所有其他条款 的约束(不过，请参阅《附注》)。
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 2 of 12 |
| 1. | Names of Reporting Persons
上海华盛凌飞股权投资(有限合伙)
| |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | 国籍 或组织所在地
人民Republic of China
| |
| 共享数量为
个 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | Sole Voting Power
0
|
| 6. | Shared Voting Power
0
| |
| 7. | Sole Dispositive Power
0
| |
| 8. | Shared Dispositive Power
0
| |
| 9. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
0
| |
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨
| |
| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
0
| |
| 12. | 报告人类型： (参见说明)
PN
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 3 of 12 |
| 1. | Names of Reporting Persons
上海华胜鑫航股权投资管理中心(有限合伙)
| |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | 国籍 或组织所在地
人民Republic of China
| |
| 共享数量为
个 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | Sole Voting Power
0
|
| 6. | Shared Voting Power
0
| |
| 7. | Sole Dispositive Power
0
| |
| 8. | Shared Dispositive Power
0
| |
| 9. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
0
| |
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| |
| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
0
| |
| 12. | 报告人类型： (参见说明)
PN
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 4 of 12 |
| 1. | 报告人姓名
上海泉源投资有限公司。
| |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | 国籍 或组织所在地
人民Republic of China
| |
| 共享数量为
个 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | Sole Voting Power
0
|
| 6. | Shared Voting Power
0
| |
| 7. | Sole Dispositive Power
0
| |
| 8. | Shared Dispositive Power
0
| |
| 9. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
0
| |
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| |
| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
0
| |
| 12. | 报告人类型： (参见说明)
公司
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 5 of 12 |
| 1. | Names of Reporting Persons
华干(上海)商务咨询有限公司。
| |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | 国籍 或组织所在地
人民Republic of China
| |
| 共享数量为
个 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | Sole Voting Power
0
|
| 6. | Shared Voting Power
0
| |
| 7. | Sole Dispositive Power
0
| |
| 8. | Shared Dispositive Power
0
| |
| 9. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
0
| |
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| |
| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
0
| |
| 12. | 报告人类型： (参见说明)
公司
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 6 of 12 |
| 1. | Names of Reporting Persons
华润投资(香港)有限公司
| |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | 国籍 或组织所在地
香港特别行政区人民代表Republic of China
| |
| 共享数量为
个 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | Sole Voting Power
0
|
| 6. | Shared Voting Power
0
| |
| 7. | Sole Dispositive Power
0
| |
| 8. | Shared Dispositive Power
0
| |
| 9. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
0
| |
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| |
| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
0
| |
| 12. | 报告人类型： (参见说明)
公司
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 7 of 12 |
| 1. |
报告人姓名
CR投资公司
| |
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛
| |
|
共享数量：
|
5. |
独家投票权
0
|
| 6. |
共享投票权
0
| |
| 7. |
唯一处分权
0
| |
| 8. |
共享处置权
0
| |
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
0
| |
| 10. |
检查第(9)行的 合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| |
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
0
| |
| 12. |
报告人类型(见说明书)
公司
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 8 of 12 |
| 1. | Names of Reporting Persons
中国万丽控股有限公司
| |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | 国籍 或组织所在地
开曼群岛
| |
| 共享数量为
个 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | Sole Voting Power
0
|
| 6. | Shared Voting Power
0
| |
| 7. | Sole Dispositive Power
0
| |
| 8. | Shared Dispositive Power
0
| |
| 9. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
0
| |
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| |
| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
0
| |
| 12. | 报告人类型： (参见说明)
公司
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 9 of 12 |
| 第1(A)项。 | 签发人姓名或名称： |
掌门教育股份有限公司
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址： |
上海市虹口区四川北路1666号人民Republic of China
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
上海华盛凌飞股权投资(有限合伙)；
上海华胜鑫航股权投资管理中心(有限合伙)；
上海泉源投资有限公司；
华干(上海)商务咨询有限公司；
华润投资(香港)有限公司；
CR Investments Corporation；以及
中国万丽控股有限公司。
| 第2(B)项。 | 地址或主要业务办事处或住所(如无)： |
上海华盛凌飞股权投资(有限合伙)注册处：
上海市浦东新区南汇新城环湖路888号(W-2)C栋，中国
上海华胜信行股权投资管理中心(有限合伙)主要营业处：
北京市朝阳区工人体育场北路2A号盈科广场1号门8号，中国100027
上海泉源投资有限公司主要营业处：
北京市朝阳区工人体育场北路2A号盈科广场1号门8号，中国100027
华干(上海)商务咨询有限公司主要营业部：
北京市朝阳区工人体育场北路2A号盈科广场1号门8号，中国100027
华润投资(香港)有限公司主要业务办事处：
香港葵涌葵昌道51号九龙商业中心第一座1307-08室
CR Investments Corporation注册办事处：
英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC商会
中国复兴控股有限公司主要营业处：
香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心81楼8107-08室
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
上海 华盛凌飞股权投资(有限合伙)⸻人民Republic of China
上海 华盛鑫航股权投资管理中心(有限合伙)⸻人民Republic of China
上海泉源投资有限公司⸻人民Republic of China
华干 (上海)商务咨询有限公司⸻人民Republic of China
Cr 投资(香港)有限公司⸻香港特别行政区人民Republic of China
Cr 投资公司⸻英属维尔京群岛
中国 万丽控股有限公司⸻开曼群岛
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 10 of 12 |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
A类普通股，每股票面价值0.00001美元。 每股美国存托股份代表72股A类普通股。
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
没有分配给 A类普通股的CUSIP编号。已将CUSIP编号98955H200分配给发行人的美国存托凭证，该美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“ZME”。
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
| (a) | ¨ | 根据法令第15条注册的经纪商或交易商(《美国法典》第15编，第78O条)； |
| (b) | ¨ | 该法第3(A)(6)节所界定的银行(《美国法典》第15编，第78c节)； |
| (c) | ¨ | 该法第3(A)(19)节所界定的保险公司(《美国法典》第15编，第78c条)； |
| (d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司； |
| (e) | ¨ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节的投资顾问； |
| (f) | ¨ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节规定的雇员福利计划或养老基金； |
| (g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款； |
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会； |
| (i) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
| (j) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(J)的非美国机构； |
| (k) | ¨ | 根据《议事规则》第13d-1(B)(1)(2)(K)条，工作组。 |
不适用。
| 第四项。 | 所有权。 |
提供下列信息，说明项目1中确定的发行人证券类别的总数和百分比。
(A)第(Br)项第4(A)项所要求的信息列于每名报告人的封面第(9)行，并通过引用并入本文。
(B)第(Br)项第4(B)项所要求的信息列于每名报告人的封面第(11)行，并通过引用并入本文。
自2022年3月31日起，上海华盛 凌飞股权投资(有限合伙)不再为发行人的实益所有人。上海华胜凌飞股权投资(有限合伙)的普通合伙人为上海华盛新行股权投资管理中心(有限合伙)，其普通合伙人为上海泉源投资有限公司。上海泉源投资有限公司由华润投资(香港)有限公司全资拥有的华干(上海)商务咨询有限公司通过一系列合同安排控股。华润投资(香港)有限公司由华润投资有限公司全资拥有。华润投资有限公司由中国万丽控股有限公司全资拥有，该公司于香港联合交易所上市(股份代号：1911)。
(C)第(Br)项第4(C)项所要求的信息列于每名报告人的封面第(5)-(8)行，并通过引用并入本文。
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 11 of 12 |
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本报告日期，报告人已不再是该类别证券5%以上的实益拥有人这一事实， 请检查以下各项：
| 第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权 。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的标识和分类。 |
不适用。
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 认证。 |
不适用。
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 12 of 12 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，本人兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期： 2023年2月1日
| 上海华盛凌飞股权投资(有限合伙) | ||
| 发信人： | /s/冯达 | |
| 姓名： | 冯达 | |
| 标题： | 其普通合伙人的普通合伙人的董事 | |
| 上海华胜鑫航股权投资管理中心(有限合伙) | ||
| 发信人： | /s/陈勇 | |
| 姓名： | 陈勇 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
| 上海全源投资有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/王心伟 | |
| 姓名： | 王新伟 | |
| 标题： | 高管董事 | |
| 华安(上海)商务咨询有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/王心伟 | |
| 姓名： | 王新伟 | |
| 标题： | 高管董事 | |
| 华润投资(香港)有限公司 | ||
| 发信人： | /s/ 包凡 | |
| 姓名： | 包凡 | |
| 标题： | 董事 | |
| CR投资公司 | ||
| 发信人： | /s/包凡 | |
| 姓名： | 包凡 | |
| 标题： | 董事 | |
| 中国万丽控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/ 包凡 | |
| 姓名： | 包凡 | |
| 标题： | 董事 | |
[附表13G/A的签名页]
展品清单
| 证物编号： | 描述 | |
| A | 联合申报协议 |