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则：运营部门成员2022-07-012022-12-310000716643RGS：可报告细分市场成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-07-012021-12-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年12月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
佣金文件编号1-12725
瑞吉斯公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
明尼苏达州41-0749934
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
Wayzata大道3701号明尼阿波利斯明尼苏达州55416
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

 (952) 947-7777
(注册人的电话号码，包括区号) 
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 ☒不是☐
 用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器 ☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒  
每个班级的标题交易符号交易所名称
普通股，面值0.05美元RGS 纽交所
注明截至2023年1月26日发行人所属各类普通股的流通股数量：45,564,673

瑞吉斯公司
 索引
第一部分：
财务信息
 
    
 
第1项。
财务报表(未经审计)：
 
   
  
截至2022年12月31日和2022年6月30日的简明综合资产负债表
2
    
  
截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月的简明综合业务报表
3
    
  
截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月的简明综合全面损失表
4
    
截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月的股东亏损简明综合报表
5
  
截至2022年和2021年12月31日止六个月简明综合现金流量表
6
    
  
简明合并财务报表附注
7
    
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
    
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
33
    
 
第四项。
控制和程序
33
    
第二部分。
其他信息
34
    
 
第1项。
法律诉讼
34
    
 
第1A项。
风险因素
34
    
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
35
 
第六项。
陈列品
36
    
 
签名
 
37


第一部分-财务信息

项目1.财务报表

瑞吉斯公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(千美元，共享数据除外)
 十二月三十一日，
2022		6月30日，
2022
资产  
流动资产：  
现金及现金等价物(附注7)
$9,406 $17,041 
应收账款净额13,962 14,531 
库存，净额2,623 3,109 
其他流动资产18,138 13,984 
流动资产总额44,129 48,665 
财产和设备，净额8,692 12,835 
商誉(注1)
173,337 174,360 
其他无形资产，净额2,917 3,226 
使用权资产(附注8)
430,979 493,749 
其他资产27,622 36,465 
总资产$687,676 $769,300 
负债和股东亏损  
流动负债：  
应付帐款$17,277 $15,860 
应计费用27,690 33,784 
短期租赁负债(附注8)
93,940 103,196 
流动负债总额138,907 152,840 
长期债务，净额(附注9)
174,846 179,994 
长期租赁负债(附注8)
352,212 408,445 
其他非流动负债53,346 58,974 
总负债719,311 800,253 
承付款和或有事项(附注6)
股东赤字：  
普通股，$0.05面值；已发行和未偿还，45,562,555和45,510,245分别于2022年12月31日和2022年6月30日的普通股
2,278 2,276 
额外实收资本63,543 62,562 
累计其他综合收益8,729 9,455 
累计赤字(106,185)(105,246)
股东亏损总额(31,635)(30,953)
总负债和股东赤字$687,676 $769,300 
_______________________________________________________________________________ 
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
2

瑞吉斯公司
简明合并业务报表(未经审计)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止的三个月及六个月
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)
 截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
 2022202120222021
收入：
版税$16,158 $16,125 $33,338 $32,726 
费用3,238 3,881 5,791 6,208 
向加盟商销售产品1,107 2,428 1,550 10,436 
广告基金缴款7,965 8,021 16,216 16,136 
专营权租金收入(附注8)
28,886 33,772 59,216 67,534 
公司拥有的沙龙收入2,613 5,043 5,727 13,048 
总收入59,967 69,270 121,838 146,088 
运营费用：
向加盟商销售产品的成本1,310 3,117 1,780 10,766 
库存储备1,228 — 1,228 — 
一般和行政11,747 15,082 26,108 35,866 
租金(附注8)
2,090 3,042 3,843 4,789 
广告费7,965 8,021 16,216 16,136 
特许经营权租金费用28,886 33,772 59,216 67,534 
公司自有美容院费用(1)2,218 5,067 5,203 13,011 
折旧及摊销3,793 1,605 5,044 3,144 
长期资产减值— 52 — 215 
总运营费用59,237 69,758 118,638 151,461 
营业收入(亏损)730 (488)3,200 (5,373)
其他费用：
利息支出(4,519)(3,270)(8,336)(6,397)
将沙龙资产出售给特许经营商的损失，净额— (615)— (1,695)
其他，净额1,248 99 785 (140)
所得税前营业亏损(2,541)(4,274)(4,351)(13,605)
所得税优惠(费用)— 164 (28)213 
持续经营亏损(2,541)(4,110)(4,379)(13,392)
停业收入(亏损)(附注3)134 (818)3,440 (1,914)
净亏损$(2,407)$(4,928)$(939) $(15,306)
每股净亏损：
基本的和稀释的：
持续经营亏损$(0.06)$(0.09)$(0.10)$(0.32)
非持续经营的收益(亏损)0.00 (0.02)0.07 (0.05)
每股基本和稀释后净亏损(2)$(0.05)$(0.11)$(0.02)$(0.37)
已发行普通股和等值普通股加权平均：
基本的和稀释的46,148 45,721 46,091 41,274 
_______________________________________________________________________________
(1)包括在我们公司拥有的沙龙中销售给客人的服务和产品的成本。不包括与公司拥有的美容院有关的一般和行政费用、租金和折旧及摊销.
(2)合计是重新计算；由于四舍五入的原因，单独计算的行项目之和可能不等于合计。
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
3

瑞吉斯公司
简明综合全面损失表(未经审计)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止的三个月及六个月
(千美元)
 截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
 2022202120222021
净亏损$(2,407)$(4,928)$(939)$(15,306)
外币折算调整132 36 (726)(438)
综合损失$(2,275)$(4,892)$(1,665)$(15,744)
_______________________________________________________________________________ 
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
4

瑞吉斯公司
简明合并股东亏损表(未经审计)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止的三个月及六个月
(千美元)
截至2022年12月31日的三个月
 普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入		累计赤字总计
 股票金额
平衡，2022年9月30日45,536,525 $2,277 $63,044 $8,597 $(103,778)$(29,860)
净亏损— — — — (2,407)(2,407)
外币折算— — — 132 — 132 
基于股票的薪酬— — 524 — — 524 
受限制股票活动净额26,030 1 (25)— — (24)
平衡，2022年12月31日45,562,555 $2,278 $63,543 $8,729 $(106,185)$(31,635)
截至2021年12月31日的三个月
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入		累计赤字总计
股票金额
平衡，2021年9月30日43,964,489 $2,198 $58,310 $9,069 $(29,767)$39,810 
净亏损— — — — (4,928)(4,928)
外币折算— — — 36 — 36 
发行普通股，扣除发行成本1,223,314 61 4,931 — — 4,992 
基于股票的薪酬— — (1,374)— — (1,374)
受限制股票活动净额302,271 18 (266)— — (248)
平衡，2021年12月31日45,490,074 $2,277 $61,601 $9,105 $(34,695)$38,288 
截至2022年12月31日的六个月
 普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入		累计赤字总计
 股票金额
平衡，2022年6月30日45,510,245 $2,276 $62,562 $9,455 $(105,246)$(30,953)
净亏损— — — — (939)(939)
外币折算— — — (726)— (726)
基于股票的薪酬— — 1,020 — — 1,020 
受限制股票活动净额52,310 2 (39)— — (37)
平衡，2022年12月31日45,562,555 $2,278 $63,543 $8,729 $(106,185)$(31,635)
截至2021年12月31日的六个月
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入		累计赤字总计
股票金额
平衡，2021年6月30日35,795,844 $1,790 $25,102 $9,543 $(19,389)$17,046 
净亏损— — — — (15,306)(15,306)
外币折算— — — (438)— (438)
发行普通股，扣除发行成本9,295,618 465 36,720 — — 37,185 
基于股票的薪酬— — 305 — — 305 
受限制股票活动净额398,612 22 (526)— — (504)
平衡，2021年12月31日45,490,074 $2,277 $61,601 $9,105 $(34,695)$38,288 
_______________________________________________________________________________ 
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
5

瑞吉斯公司
简明合并现金流量表(未经审计)
截至12月31日的6个月， 2022 and 2021
(千美元)
 截至12月31日的六个月，
 20222021
经营活动的现金流：  
净亏损$(939)$(15,306)
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： 
出售OSP的收益(附注3)(4,034)— 
折旧及摊销4,647 3,284 
长期资产减值— 215 
递延所得税28 (529)
库存储备1,228 — 
将沙龙资产出售给特许经营商的损失，净额— 1,695 
基于股票的薪酬1,111 305 
债务摊销、贴现和融资成本1,391 920 
其他影响收益的非现金项目376 551 
经营性资产和负债变动，不包括资产出售的影响(1)(10,722)(15,463)
用于经营活动的现金净额(6,914)(24,328)
投资活动产生的现金流： 
资本支出(361)(2,947)
出售OSP所得收益(扣除费用)4,000 — 
投资活动提供(用于)的现金净额3,639 (2,947)
融资活动的现金流： 
信贷工具借款11,357 10,000 
偿还长期债务(8,535)(2,734)
债务再融资费(4,383)— 
发行普通股所得收益，扣除发行成本— 37,185 
为代扣代缴的股票缴纳的税款(35)(823)
融资活动提供的现金净额(用于)(1,596)43,628 
汇率变动对现金及现金等价物的影响(135)(134)
(减少)现金、现金等价物和受限现金的增加(5,006)16,219 
现金、现金等价物和受限现金： 
期初27,464 29,152 
期末$22,458 $45,371 
_______________________________________________________________________________        
(1)营业资产和负债的变动不包括出售的资产和负债。

附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
6

瑞吉斯公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.    未经审计的中期简明综合财务报表的列报依据和主要会计政策摘要：
雷吉斯公司(本公司)截至2022年12月31日以及截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月的未经审计的中期简明综合财务报表，管理层认为，反映了公平陈述公司截至2022年12月31日的综合财务状况及其中期综合经营业绩、全面亏损、股东赤字和现金流量所需的所有调整。调整只包括正常的经常性项目，以下附注中讨论的项目除外。任何中期的业务成果和现金流不一定代表全年的业务成果和现金流。
随附的中期未经审计简明综合财务报表是由公司根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年6月30日的10-K表格年度报告以及本财年提交或提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。
库存：
本公司备有存货估值准备金，以备超额及陈旧存货或其他可能导致存货按其历史成本无法出售的因素。该公司于2022财年退出其配送中心，现在将库存储存在第三方设施。为了方便配送中心的退出，该公司打折出售库存。截至2022年12月31日和2022年6月30日的库存估值准备金为#美元。1.9及$1.9分别为100万美元。在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，库存准备金费用为#美元1.2在未经审计的简明综合业务报表的库存准备金中记录了100万美元。在截至2021年12月31日的三个月和六个月中，库存准备金费用为#美元1.2及$1.5在未经审计的简明综合经营报表上，分别在公司拥有的沙龙费用中记录了100万欧元。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司与停产业务相关的库存为$1.3及$1.8分别为100万美元，减去#美元准备金1.3及$1.1分别为100万美元。2023财政年度准备金的增加减少了非连续性业务的收益。见未经审计的简明合并财务报表附注3。
商誉：
截至2022年12月31日和2022年6月30日，特许经营报告单位有173.3及$174.4分别是百万美元的善意。截至2022年12月31日的六个月商誉的变化是由于外币换算。本公司每年评估一次商誉减值，在本公司第四会计季度期间，以及在年度评估之间，如果发生的事件或情况发生变化，很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。截至2022年12月31日的三个月和六个月不需要中期减值分析。
折旧：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的折旧费用包括美元0.2及$0.3分别为百万美元，以及截至2022年和2021年12月31日的六个月包括美元0.4及$0.6分别为资产报废债务，这是现金支出。截至2022年12月31日的三个月和六个月的折旧费用包括2.6与合并公司总部内的办公空间有关的百万加速折旧费用。
7

2.    收入确认：
收入确认和递延收入：
随时间推移确认的收入
特许权使用费和广告基金收入是指在销售发生期间确认的基于销售的特许权使用费。一般来说，特许权使用费和广告基金收入按月记账和收取欠款。根据特许经营协议，广告基金的收入和支出必须用于营销和相关活动，在未经审计的综合经营报表中按毛数入账。这种治疗既增加了报告的收入和费用总额，通常对营业收入和净收入没有影响。特许经营费在特许经营权协议签署时开具和收取。这些费用的确认将推迟到沙龙开业，然后在特许经营协议的期限内确认，这通常是10年。特许经营权租金收入是本公司代表特许经营商签署租约并与特许经营商订立分租安排的结果。本公司确认应付给房东的特许经营权租金收入和费用。
在销售点确认的收入
公司拥有的沙龙收入在提供服务或客人收到并支付商品时确认。当客人拥有商品或提供服务时，用礼品卡购物的收入也会被记录下来。公司发行的礼品卡在出售时记为负债(递延收入)，并在客人兑换时确认为收入。礼品卡损坏，即不能兑换的礼品卡的金额，根据历史兑换模式使用估计值与兑换成比例进行确认。对加盟商和其他合作伙伴的产品销售在产品交付时进行记录。
关于受现行收入确认指导原则约束的应收账款、经纪费和递延收入的信息如下：
十二月三十一日，
2022		6月30日，
2022		资产负债表分类
(千美元)
与客户签订的合同应收账款，净额$9,419 $10,263 应收账款净额
经纪费14,006 15,592 其他资产
递延收入：
当前
礼品卡责任$1,950 $2,037 应计费用
递延特许经营费开业沙龙5,533 5,770 应计费用
当期递延收入总额$7,483 $7,807 
非当前
延期加盟费未开业的沙龙$2,664 $3,211 其他非流动负债
递延特许经营费开业沙龙23,963 26,827 其他非流动负债
非当期递延收入合计$26,627 $30,038 
8

应收款项主要涉及应付的特许权使用费、广告费、租金、产品销售以及通过信用卡支付的沙龙服务和产品的销售。应收账款余额是在扣除预期损失(即坏账)准备后列报的，主要与来自特许经营商的应收账款有关。下表是该期间坏账准备的前滚：
截至12月31日的六个月，
20222021
(千美元)
期初余额$6,559 $7,774 
坏账准备369 (41)
专营公司租金拨备(1)(208)811 
应计租金的重新分类(2)73 396 
核销(1,129)(589)
期末余额$5,664 $8,351 
_______________________________________________________________________________
(1)有关特许经营商租金的拨备在未经审核的简明综合经营报表中确认为租金。
(2)应计租金的重新分类代表了公司担保的特许经营商租金义务，截至2021年6月30日，这些义务未开账单，被视为不可收回。2023年和2022年两个财政年度的账单金额和相关应计项目被重新归类为坏账准备。
中介费是与使用外部经纪人来确定新的特许经营商相关的成本。这些费用在特许经营协议签署时支付，并在特许经营协议期限内确认为一般和行政费用。下表是所示期间经纪人费用余额的前滚：
截至12月31日的六个月，
20222021
(千美元)
期初余额$15,592 $19,254 
加法— 25 
摊销(1,586)(1,625)
核销— (366)
期末余额$14,006 $17,288 
与开放沙龙有关的递延特许经营费一般在特许经营协议期限内以直线基础确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的特许经营费收入为1.7及$1.6截至2022年和2021年12月31日的六个月分别为3.2及$3.2分别为100万美元。截至2022年12月31日，与开放沙龙递延特许经营费相关的未来预计确认收入如下(以千为单位)：
2023年剩余时间$2,766 
20245,378 
20254,986 
20264,521 
20274,058 
此后7,787 
总计$29,496 
9

3.    停产业务：
2022年6月30日，该公司出售了其Opensalon®Soham Inc.的Pro(OSP)解决方案。该公司获得了$13.0在2022年6月和截至2022年12月31日的6个月中，获得了额外的4.5百万美元的收益，扣除$0.5百万交易手续费。作为出售的结果，该公司在列报的所有期间的财务报表中将OSP业务归类为非持续经营。根据所得税指导会计所要求的方法，没有将所得税分配给停产业务。
下文汇总了本报告所述期间非连续性业务的结果：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2022202120222021
(千美元)
停产业务：
OSP费用$— $986 $(226)$1,924 
向加盟商销售产品的成本— (302)— (766)
一般和行政— (902)(27)(1,907)
租金26 (46)(341)(102)
折旧及摊销— (375)— (705)
利息支出— (179)— (358)
出售OSP的收益108 — 4,034 — 
来自OSP停产业务的收益(亏损)净额$134 $(818)$3,440 $(1,914)
10

4.    股东权益：
基于股票的员工薪酬：
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，公司授予包括股票期权和股票增值权在内的各种股权奖励如下：
截至2022年12月31日的三个月截至2022年12月31日的六个月
股票期权(SOS)615,000 1,600,000 
股票增值权(SARS)— 600,000 
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内发放的SOS和SARS在一或三年制授权日之后的期间。
以股票为基础的付款安排的总补偿费用共计#美元0.6和$(1.4)分别为2022年12月31日和2021年12月31日终了的三个月的百万美元和1.1及$0.3截至2022年12月31日及2021年12月31日止六个月分别记入未经审核综合经营简明报表的一般及行政开支。在截至2021年12月31日的三个月和六个月内，股票薪酬包括与高管被没收有关的福利$2.0百万美元。
股票发行计划：
在2021财年，该公司提交了一份150.0百万美元货架登记表和$50.0100万份招股说明书与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的补充协议，根据该协议，该公司可不时提供和出售高达美元的股票50.0价值100万美元的A类普通股在“市场上”发行。在截至2022年12月31日的六个月内，该公司不是Idon‘我不会发行任何股票。截至2021年12月31日止六个月内，本公司发出9.3百万股，并收到净收益$37.2百万美元。截至2022年12月31日，美元11.6招股说明书补编下仍有100万美元，相当于9.5以截至2022年12月31日的股价计算，为百万股。
11

5.     所得税：
 所得税优惠(费用)和相应的实际税率汇总如下：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2022202120222021
(千美元)
所得税优惠(费用)$— $164 $(28)$213 
实际税率— %3.8 %(0.6)%1.6 %
截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月的已记录税项拨备和有效税率与通常预期的不同，主要是由于递延税项估值准备的影响。
2022年8月16日，《降低通胀法案》(IRA)签署成为法律。爱尔兰共和军包含一些与税收相关的条款，包括对某些大公司征收15%的最低企业所得税，以及对股票回购征收消费税。该公司已对利率协议进行了评估，预计它不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
除了有限的例外，由于结转的净营业亏损，我们的联邦、州和外国纳税申报单分别自2014年、2012年和2016年起开放供审查。


6.     承付款和或有事项：
本公司是正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的原告或被告。与某些其他特许经营商一样，该公司也面临特许经营法规和违反协议的指控。此外，由于公司可能是转租给特许经营商的地点的主租约下的租户，公司面临着不支付租金和相关费用的指控。此外，与其他大型零售雇主类似，该公司已经并可能继续面临所谓的全班消费者以及工资和工时违规的指控。
截至2022年12月31日止三个月及六个月内，本公司录得0.4及$0.9分别与诉讼有关的费用为100万美元，以及0.6及$1.1在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，分别支付了100万美元。
该公司以前的销售点系统供应商在加利福尼亚州北区提起的诉讼中对公司某些部分的技术系统的开发提出了挑战。公司与供应商签订了一项协议，自2021年6月25日起生效，该协议规定驳回诉讼，并制定过渡服务协议，根据该协议，供应商将协助将特许经营沙龙从其销售点系统转移到公司的沙龙管理系统OSP。公司与供应商签订了和解协议修正案，自2022年6月15日起生效，其中公司同意支付#美元。2.0从2022年6月15日开始至2022年12月10日止的分期付款向供应商支付100万美元，以免除因过渡服务协议而产生或与之相关的索赔，并允许供应商继续提供该协议中规定的服务。截至2022年12月31日，公司已根据协议支付了所有款项。
诉讼本质上是不可预测的，目前还不能确定这些事情的结果。尽管这些诉讼正在积极辩护，但该公司未来可能会做出判决或就索赔达成和解，这可能会对其在任何特定时期的运营结果产生重大不利影响。
12

7.    现金、现金等价物和受限现金：
下表将未经审计的简明综合资产负债表中其他流动资产中记录的现金和现金等价物余额和限制性现金余额与未经审计的简明现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的数额进行核对：
十二月三十一日，
2022		6月30日，
2022
(千美元)
现金和现金等价物$9,406 $17,041 
包括在其他流动资产中的受限现金(1)13,052 10,423 
现金总额、现金等价物和限制性现金$22,458 $27,464 
_______________________________________________________________________________
(1)其他流动资产内的受限现金主要涉及合并广告合作社基金，这些资金只能用于偿还各自合作社的债务，以及为公司的自我保险计划提供担保的合同义务。
13

8.    租约：
在合同开始时，本公司通过确定合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用的权利来确定合同是否为租赁或包含租赁。如果合同规定本公司有权获得使用已识别资产的几乎所有经济利益，并有权直接使用已识别资产，则本公司将其视为租赁或包含租赁。该公司根据经营租赁租赁其公司拥有的沙龙和一些公司设施。沙龙租约的原始条款范围为一至20多个租约可续期的年份五至10年期条款由本公司选择。除了有义务为沙龙的使用支付固定租金外，该公司还根据销售水平支付可变租金。对于大多数租约，公司被要求支付房地产税和其他占用费用。总租金包括以下项目：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2022202120222021
(千美元)
写字楼和仓库租金$834 $1,202 $1,706 $2,815 
租赁终止费用(1)848 238 1,306 1,578 
租赁责任福利(2)(615)(496)(1,217)(2,927)
特许经营沙龙租金(3)9 246 (44)575 
公司拥有的美容院租金1,014 1,852 2,092 2,748 
总计$2,090 $3,042 $3,843 $4,789 
_______________________________________________________________________________
(1)在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，公司产生的成本为$0.8及$1.3分别在租赁结束日期前退出沙龙，以解除公司未来的租赁义务。在截至2021年12月31日的三个月内，公司产生的成本为$0.2百万美元，在租赁结束日期前退出沙龙，以解除公司未来的租赁义务。在截至2021年12月31日的六个月内，公司支付了$0.9100万美元在租赁结束日期前撤出配送中心，并产生了#美元的成本0.7在租赁结束日期之前退出沙龙，以解除公司未来的租赁义务。
(2)于终止先前减值的租赁后，本公司将不再确认相应的ROU资产和租赁负债，从而产生净收益。此外，本公司确认，对于先前已减值的正在进行的租赁，租赁负债的减少将超过先前减值的ROU资产，从而获得收益。
(3)2023财年的特许经营沙龙租金包括终止租赁的成本低于预期的好处。
本公司租赁其大部分特许经营商经营的沙龙场所，并已与特许经营商订立相应的分租安排。所有与租赁相关的成本都会转嫁给特许经营商。本公司在未经审核的综合经营报表中，将应由特许经营商支付的租金记为特许经营权租金收入，并将欠业主的相应金额记为特许经营权租金支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，特许经营权租金收入和特许经营权租金支出为28.9及$33.8分别为百万美元和美元59.2及$67.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月分别为100万美元。这些租约的租赁条款一般约为五年。公司预计续订SmartStyle®总租约和一些租约在租约到期后转租给我们的特许经营商。其他租约预计在到期后由特许经营商续签。
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该公司的所有租约均为经营性租约。租赁负债最初及其后按租赁开始日未付租赁付款的现值计量，包括一预期续订租约时的租约期限选项。初始及其后在整个租赁期内按租赁负债的账面值加上初始直接成本减去任何应计租赁付款及收到的未摊销租赁奖励(如有)来计量ROU资产。租赁付款的费用在租赁期内以直线基础确认，包括预期续签租约时的租约续期选择权。一般来说，非租赁部分，如房地产税和其他占用费用，与租赁内的租金费用分开，不包括在租赁负债的计量中，因为这些费用是可变的。
用于确定租赁付款现值的贴现率是本公司基于各自租赁期限的收益率曲线估计的抵押增量借款利率，因为租赁中隐含的利率通常不能确定。本公司采用资产组合方法，根据原来的租赁期限应用贴现率。加权平均剩余租期为5.77和6.02年，加权平均贴现率为4.34%和4.25截至2022年12月31日和2022年6月30日的所有沙龙经营租约的百分比。
承租人的ROU资产受ASC 360、Property、Factory和Equipment中相同的资产减值指导，适用于房地产、厂房和设备的其他要素。本公司已在个别沙龙层面确定其资产组，因为这代表了可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。2023财年和2022财年沙龙表现不佳导致ASC 360-10-35-21触发事件。因此，管理层根据ASC 360对表现不佳的沙龙资产组进行了减值评估，其中包括相关的ROU资产。
ASC 360规定的减值测试的第一步是确定长期资产是否可收回，这是通过将沙龙资产组的账面净值与该资产组的使用和最终处置产生的未贴现现金流量进行比较来确定的。为可恢复性测试的目的估计现金流是主观的，需要做出重大判断。用于可恢复性测试目的的估计未来现金流是基于沙龙的历史现金流，并根据与新冠肺炎大流行有关的未来市场状况的预期变化以及其他因素进行调整。用于确定可回收性测试的未来现金流估计数的时间段是根据集团主要资产的剩余使用年限确定的，在所有情况下，主要资产都是净收益资产。
长期资产减值测试的第二步要求在确定任何减值损失金额时估计资产组的公允价值。对于未能通过可回收测试的沙龙资产组，减值损失是指该资产组的账面价值超过其公允价值的金额。本公司应用ASC 820-10中的公允价值指引，从市场参与者的角度确定资产组的公允价值，其中包括考虑适当的贴现率、多种估值技术、最有利的市场以及关于资产组的最高和最佳使用的假设。为了确定沙龙资产组的公允价值，该公司使用了市场参与者的假设，而不是公司自己关于它打算如何使用该资产组的假设。用于确定沙龙资产组的公允价值的重要判断和假设包括可比物业的市场租金和贴现率。
于截至2022年12月31日止三个月及六个月内，本公司并未于未经审计的综合经营报表中确认与ROU资产相关的长期资产减值费用。于截至2021年12月31日止三个月及六个月内，本公司确认长期资产减值费用为0.1及$0.2100万美元，主要与未经审计的简明综合经营报表中的ROU资产有关。已确认的每个沙龙资产组的减值损失按比例在本集团的长期资产中按其相对账面价值进行分配。此外，减值损失不会使个别资产的账面价值低于其公允价值，包括纳入沙龙资产组的ROU资产。评估长期资产的减值需要管理层做出假设并做出判断，这可能会受到经济状况和其他难以预测的因素的影响。本公司认为，用来计算其长期资产(包括其ROU资产)减值损失的估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。如果实际结果与计算中使用的估计和假设不一致，公司可能面临未来的重大减值损失。
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截至2022年12月31日，未来的经营租赁承诺，包括一预计将由公司续签、应支付和收到的租约的续订选项如下(以千计)：
财政年度特许经营沙龙的租约公司拥有的沙龙的租约公司租赁经营租赁付款总额从特许经营商处收取的分租收入净租金承担
2023年剩余时间$54,914 $1,292 $1,061 $57,267 $(54,914)$2,353 
202499,860 1,617 1,301 102,778 (99,860)2,918 
202583,570 536 1,334 85,440 (83,570)1,870 
202669,825 290 1,367 71,482 (69,825)1,657 
202759,363 63 1,401 60,827 (59,363)1,464 
此后122,479 36 4,417 126,932 (122,479)4,453 
未来债务总额$490,011 $3,834 $10,881 $504,726 $(490,011)$14,715 
较少的代表利息的款额56,953 121 1,500 58,574 
租赁负债现值$433,058 $3,713 $9,381 $446,152 
减少短期租赁负债90,342 2,246 1,352 93,940 
长期租赁负债$342,716 $1,467 $8,029 $352,212 
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9.    融资安排：
该公司的债务包括以下内容：
 到期日十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2022		6月30日，
2022
 (财政年度)(利率%)(千美元)
定期贷款20268.21%$173,816 $— 
递延融资费(7,970)— 
定期贷款，净额$165,846 $— 
循环信贷安排20268.21%9,000 179,994 
长期债务总额，净额$174,846 $179,994 
2022年8月，该公司修改了其信贷协议。这项修正案除其他外，将美元180.0前一美元中的百万美元295.0百万美元的循环信贷安排用于新的定期贷款，循环信贷安排下的承付款减少到#美元55.0并将信贷安排的期限从2023年3月26日延长至2025年8月31日，到期前没有计划摊销。有关修订为债务修订及于修订日期已存在的任何未摊销融资费用，而所产生的新融资费用将透过信贷安排的延长期限摊销。截至2022年12月31日，本公司在循环信贷安排下拥有未偿还备用信用证#美元。11.8100万美元，主要与公司的自我保险计划有关。截至2022年12月31日，协议规定的循环信贷安排下的总流动资金和可用信贷为#美元。43.7及$34.3分别为100万美元。截至2022年12月31日，公司拥有现金和现金等价物$9.4百万美元和流动负债#美元138.9百万美元。该协议利用了每年可能增加的利差。适用于定期担保隔夜融资利率(SOFR)贷款的保证金目前为3.875%。自2023年3月27日起，保证金将增加至6.25%，其中4.25%将目前以现金支付，并且2.00%将是PIK利息(添加到本金余额中，然后应计利息)。自2024年3月27日起，保证金将增加至7.25%，其中4.25%将目前以现金支付，并且3.00%将是PIK利息。适用于基本利率贷款的保证金为100个基点(1.00%)低于适用于SOFR定期贷款的保证金。该协议包含关于最低EBITDA、最高杠杆和最低固定费用覆盖范围以及最低流动性门槛的典型条款和金融契约。10.0百万美元。截至2022年12月31日，该公司遵守了其契诺和融资安排的其他要求。
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10.    公允价值计量：
公允价值计量根据所用重大投入的最低水平被分类为三个等级之一：等级1(活跃市场的未调整报价)；等级2(计量日期可获得的可观察市场投入，但不包括在等级1中的报价)；以及等级3(无法被可观测市场数据证实的不可观测投入)。
按公允价值经常性计量的资产和负债
截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、库存、递延补偿资产、应付账款和债务的估计公允价值接近其账面价值。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
当某些资产(包括本公司的权益法投资、有形固定资产及其他资产及商誉)被视为非暂时性减值时，按非经常性基础上的公允价值计量。该等资产的公允价值(如适用)乃根据采用现有最佳资料的估值技术厘定，并可能包括报价市场价格、市场可比性及贴现现金流量预测。


11.    每股收益：
公司每股基本收益的计算方法是净亏损除以加权平均已发行普通股，不包括未归属的已发行股票期权(SOS)、股票增值权(SARS)、限制性股票单位(RSU)和股票结算业绩单位(PSU)。公司稀释后每股收益的计算方法是净亏损除以加权平均普通股和已发行普通股等价物，其中包括根据公司基于股票的补偿计划发行的股票。行使价格高于公司普通股平均市场价格的股票奖励不包括在稀释后每股收益的计算中。计算加权平均流通股，假设稀释，不包括在内4,143,828和2,960,122分别在截至2022年和2021年12月31日的三个月内基于股票的奖励，但不包括3,662,602和2,635,055在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月内，由于按库存股办法不会稀释，因此股票奖励不会被摊薄。
18

12.    细分市场信息：
分部信息的编制与首席运营决策者(CODM)为运营决策目的审查财务信息的基础相同。该公司的可报告经营部门包括以下沙龙：
十二月三十一日，
2022		6月30日，
2022
特许经营沙龙：
超短片
2,160 2,264 
沃尔玛门店的SmartStyle/成本切割器
1,605 1,646 
投资组合品牌
1,293 1,344 
北美沙龙总数
5,058 5,254 
国际沙龙总数(1)
138 141 
总特许经营沙龙
5,196 5,395 
作为总特许经营权和公司拥有的沙龙的百分比
98.6 %98.1 %
公司拥有的沙龙：
超短片
10 18 
沃尔玛门店的SmartStyle/成本切割器
48 49 
投资组合品牌
17 38 
公司拥有的沙龙总数
75 105 
作为总特许经营权和公司拥有的沙龙的百分比
1.4 %1.9 %
所有权权益位置：
股权权益所在地
76 76 
总计，全系统
5,347 5,576 
_______________________________________________________________________________
(1)加拿大和波多黎各沙龙包括在北美沙龙总数中。
截至2022年12月31日，特许经营部门主要由SuperCut组成®，SmartStyle®、成本切割器®，首选理发师®，魔术师®、和公鸡®概念和公司拥有的运营部门主要由SuperCut组成®，SmartStyle®，以及其他地区性商品名称。
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有关公司可报告经营部门的财务信息见下表。分部信息的呈现方式与公司内部组织业务的方式相同，用于评估业绩和做出有关资源分配的决策。在2023会计年度第二季度，该公司修订了内部报告，使CODM部门业绩的主要衡量标准是收入和部门调整后的EBITDA。营收和分部调整后的EBITDA由CODM定期审查，以就分配给分部的资源做出决定，评估当前业绩和预测未来业绩。分部调整后的EBITDA被定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的持续业务收入。C与我们的内部管理报告一致，未分配费用包括某些项目影响可比性。这些未分配项目不是美国公认会计原则中的定义术语。它们基于管理层如何看待业务、做出财务、运营和规划决策以及评估公司的持续业绩，不能归因于这两个部门。未分配费用包括配送中心清盘费用、库存储备、一次性专业费用和结算、遣散费、租赁负债减少的收益超过先前减值的ROA、租赁终止费用、资产报废债务成本和长期资产减值费用。前几个报告期的数字已重新列报，以符合本期间的情况。
 截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2022202120222021
 (千美元)
收入：
特许经营权$57,354 $64,227 $116,111 $133,040 
公司所有2,613 5,043 5,727 13,048 
总收入59,967 69,270 121,838 146,088 
部门调整后的EBITDA：
特许经营权7,532 5,721 12,523 2,256 
公司所有303 (3,133)(863)(4,688)
总计7,835 2,588 11,660 (2,432)
未分配费用(2,064)(1,935)(2,631)(1,417)
折旧及摊销(3,793)(1,605)(5,044)(3,144)
长期资产减值— (52)— (215)
利息支出(4,519)(3,270)(8,336)(6,397)
所得税优惠(费用)— 164 (28)213 
非持续经营的收益(亏损)134 (818)3,440 (1,914)
净亏损合计$(2,407)$(4,928)$(939)$(15,306)
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)旨在为我们的综合财务报表的读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。本MD&A应与我们2022年6月30日的Form 10-K年度报告以及本财年提交或提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的MD&A一起阅读。
管理层概述
瑞吉斯公司(纽约证券交易所市场代码：RGS)是美容院行业的领先者。截至2022年12月31日，该公司在全球5347个地点特许经营、拥有或持有所有权权益。我们的地点包括5,271个系统范围的北美和国际沙龙，以及76个地点，在这些地点中，我们的非控股股权低于100%。瑞吉斯的特许经营和公司地点在SuperCuts等概念下运营®，SmartStyle®、成本切割器®、公鸡®和首选理发刀®。瑞吉斯持有美国帝国教育集团的所有权权益。截至2022年12月31日，该公司在全球拥有545名员工。
商品营销策略
作为公司转型的一部分，专注于管理和培育品牌，并与其轻资本业务保持一致，公司于2022财年将其产品业务从批发模式转变为第三方分销模式。管理层预计，这一变化将为特许经营商提供行业领先的定价、忠诚度计划、促销福利、教育资产和持续支持，从而对他们产生积极影响。本公司从第三方分销商那里获得回扣，这笔回扣包括在中期未经审计的简明综合经营报表的费用中。由于这一变化，对特许经营商的产品销售将继续减少，预计2023财年的收入和成本将比上一财年减少。
关键会计政策
中期未经审计简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制中期未经审核综合财务报表时，吾等须作出可能对中期未经审核综合财务报表所载业绩有重大影响的各种判断、估计及假设。我们根据历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的假设来作出这些估计。若估计符合以下两项准则，则被视为关键：(1)估计需要有关作出会计估计时不确定的重大事项的假设，及(2)可能合理地作出其他重大不同的估计，或估计在不同期间合理地可能发生重大变动。这些估计的变化可能会对我们的中期未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
我们的重要会计政策载于2022年6月30日Form 10-K年度报告第II部分第8项所载综合财务报表附注1，以及本季度报告Form 10-Q所载未经审核综合财务报表附注1及附注2。我们认为，与商誉估值以及长期资产的估值和估计使用寿命相关的会计政策对于全面理解和评估我们报告的财务状况和经营结果至关重要。对这些政策的讨论包含在我们2022年6月30日的Form 10-K年度报告的第II部分第7项的“关键会计政策”中。我们与收入确认指引相关的政策可以在未经审计的简明综合财务报表的附注2中找到。
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行动的结果
全系统成果
作为一家轻资产特许经营平台，我们的业绩受到我们全系统销售的影响，其中包括所有经销点的销售，无论是由我们的特许经营商还是公司所有。虽然我们没有将特许经营商的销售记录为收入，而且这些销售也没有包括在我们的未经审计的简明综合财务报表中，但我们相信这一经营指标对于了解我们的财务业绩是重要的。我们相信全系统的销售信息有助于了解我们如何获得特许权使用费收入和评估业绩。
按概念划分的全系统同店销售额详见下表：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2022202120222021
超短片7.2 %30.8 %8.0 %30.6 %
智能样式(2.9)13.2 (3.1)15.1 
投资组合品牌6.0 16.6 4.8 17.6 
全系统同店综合销售额(1)4.5 %22.1 %4.5 %22.6 %
_______________________________________________________________________________
(1)全系统同店销售额是指当期和相应上期内在一周中的某一天营业的全系统特许经营店和公司自有门店的总销售额变化。季度和年初至今的全系统同店销售额是按日计算的全系统同店销售额之和。不报告日销售额的特许经营沙龙被排除在同店销售额之外。全系统同店销售额以当地货币计算，以消除计算中的外币波动。
22

业务简明综合结果(未经审计)
下表列出了所示期间的某些信息，这些信息来自我们未经审计的简明综合经营报表。除另有说明外，百分比按合并总收入的百分比计算，增加(减少)以基点计算。以百万为单位计算的差异可能会导致四舍五入的差异。
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
 2022202120222021202220222021202220212022
(百万美元)占总数的百分比
收入(1)		增加(减少)(百万美元)占总数的百分比
收入(1)		增加(减少)
版税$16.2 $16.1 27.0 %23.2 %380 $33.3 $32.7 27.3 %22.5 %480 
费用3.2 3.9 5.4 5.6 (20)5.8 6.2 4.8 4.2 60 
向加盟商销售产品1.1 2.4 1.8 3.5 (170)1.6 10.4 1.3 7.1 (580)
广告基金缴款8.0 8.0 13.3 11.7 160 16.2 16.1 13.3 11.0 230 
特许经营租金收入28.9 33.8 48.2 48.8 (60)59.2 67.5 48.6 46.3 230 
公司拥有的沙龙收入2.6 5.0 4.3 7.2 (290)5.7 13.0 4.7 8.9 (420)
向加盟商销售产品的成本1.3 3.1 118.2 129.2 (1,100)1.8 10.8 112.5 103.8 870 
库存储备1.2 — 2.0 — 不适用1.2 — 1.0 — 不适用
一般和行政11.7 15.1 19.6 21.8 (220)26.1 35.9 21.4 24.6 (320)
租金2.1 3.0 3.5 4.3 (80)3.8 4.8 3.1 3.3 (20)
广告费8.0 8.0 13.3 11.7 160 16.2 16.1 13.3 11.0 230 
特许经营权租金费用28.9 33.8 48.2 48.8 (60)59.2 67.5 48.6 46.3 230 
公司拥有的美容院费用2.2 5.1 3.7 7.4 (370)5.2 13.0 4.3 8.9 (460)
折旧及摊销3.8 1.6 6.3 2.3 400 5.0 3.1 4.1 2.1 200 
长期资产减值— 0.1 — 0.1 (10)— 0.2 — 0.1 (10)
营业收入(亏损)(2)0.7 (0.5)1.2 (0.7)190 3.2 (5.4)2.6 (3.7)630 
利息支出(4.5)(3.3)(7.5)(4.8)(270)(8.3)(6.4)(6.8)(4.4)(240)
将沙龙资产出售给特许经营商的损失，净额— (0.6)— (0.9)90 — (1.7)— (1.2)120 
其他，净额1.2 0.1 2.0 0.1 190 0.8 (0.1)0.7 (0.1)80 
所得税优惠(费用)(3)— 0.2 — 3.8 不适用— 0.2 (0.6)1.6 不适用
非持续经营的收益(亏损)0.1 (0.8)0.2 (1.2)140 3.4 (1.9)2.8 (1.3)410 
净亏损(2)(2.4)(4.9)(4.0)(7.1)310 (0.9)(15.3)(0.7)(10.5)980 
_______________________________________________________________________________
(1)向加盟商销售产品的成本按向加盟商销售产品的百分比计算。
(2)合计是重新计算；由于四舍五入的原因，单独计算的行项目之和可能不等于合计。
(3)按所得税前持续经营亏损的百分比计算。所得税基点的变化不适用(N/A)，因为MD&A内部的讨论与实际所得税税率有关。
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截至2022年12月31日的三个月和六个月与截至2021年12月31日的三个月和六个月
合并收入
综合收入包括特许权使用费、手续费、对特许经营商的产品销售、广告基金贡献、特许经营权租金收入和公司拥有的沙龙收入。
截至2022年12月31日的三个月和六个月，合并收入分别下降了930万美元和2430万美元，或13.4%和16.6%。由于全系统同店销售额和平均版税费率的改善，在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，特许权使用费收入分别增加了0.1美元和60万美元。截至2022年12月31日的三个月和六个月的收入总体下降是由于公司拥有的沙龙收入分别减少了240万美元和730万美元，这主要是由于沙龙关闭，对特许经营商的产品销售分别减少了130万美元和880万美元，以及特许经营租金收入分别减少了490万美元和830万美元。在截至2022年12月31日的12个月中，向加盟商出售了17家沙龙，分别关闭和建设了452家和20家全系统沙龙(2023年沙龙数量净变化)。
版税
在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，特许权使用费分别增加了0.1美元和60万美元，增幅分别为0.6%和1.8%，这主要是由于平均特许权使用费费率上升和全系统同店销售改善，部分被特许经营沙龙数量的减少所抵消。
费用
在截至2022年12月31日的三个月和六个月期间，手续费分别下降了0.7美元和40万美元，降幅分别为17.9%和6.5%，这主要是由于2023财年终止的开发协议减少，部分被公司将产品业务转向第三方分销模式所获得的回扣增加所抵消。
向加盟商销售产品
在截至2022年12月31日的三个月和六个月期间，对特许经营商的产品销售额分别下降了130万美元和880万美元，降幅分别为54.2%和84.6%，这主要是由于该公司将其产品业务转向第三方分销模式。
广告基金捐款
广告基金的贡献与去年同期相比没有显著变化，略有下降，这是因为沙龙数量的减少被全系统同店销售额的增加部分抵消了。
特许经营租金收入
在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，特许经营租金收入分别下降了490万美元和830万美元，降幅分别为14.5%和12.3%，主要原因是特许经营沙龙数量减少。
公司拥有的沙龙收入
在截至2022年12月31日的三个月和六个月里，由于公司拥有的沙龙数量减少和产品销售下降，公司拥有的沙龙收入分别减少了240万美元和730万美元，或分别减少了48.0%和56.2%。
向加盟商销售产品的成本
在截至2022年12月31日的三个月中，产品成本占产品收入的百分比下降了1100个基点，主要是由于2022财年营销和货运费用增加。在截至2022年12月31日的6个月中，产品成本占产品收入的百分比增加了870个基点，这主要是由于公司为清算配送中心库存而降价。
库存储备
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，该公司记录了与缓慢移动的产品有关的120万美元的库存准备金费用。在截至2021年12月31日的三个月和六个月内，公司分别记录了120万美元和150万美元的库存储备费用，这些费用包括在公司拥有的与配送中心库存相关的沙龙费用中。
24

一般和行政
在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，一般和行政费用分别减少了340万美元和980万美元，或22.5%和27.3%。裁员导致的行政和外地管理薪酬减少、2022财政年度与配送中心关闭相关的费用减少以及60万美元的有利精算调整是造成减少的原因之一。
租金
在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，租金支出分别减少了0.9美元和100万美元，或30.0%和20.8%。在截至2021年12月31日的三个月和六个月里，与加拿大新冠肺炎租金减免相关的收益分别为0.1美元和120万美元，但2023财年公司拥有的沙龙数量净减少抵消了这一收益。
广告费
广告基金支出与去年同期相比没有显著变化，略有下降，原因是沙龙数量的减少部分被全系统同店销售额的增加所抵消。
特许经营权租金费用
在截至2022年12月31日的三个月和六个月里，特许经营租金支出分别下降了490万美元和830万美元，降幅分别为14.5%和12.3%，这主要是由于特许经营沙龙数量减少。
公司拥有的沙龙费用
截至2022年12月31日的三个月和六个月，公司拥有的沙龙费用分别减少了290万美元和780万美元，或56.9%和60.0%，这主要是由于公司拥有的沙龙数量减少和产品销售下降，但分别被截至2021年12月31日的三个月和六个月收到的加拿大工资减免80万美元和140万美元部分抵消。
折旧及摊销
在截至2022年12月31日的三个月和六个月期间，折旧和摊销分别增加了2.2美元和1.9万美元，增幅分别为137.5%和61.3%，这主要是由于与整合公司总部内的办公空间有关的260,000美元的加速折旧费用，但被资产报废义务(租赁期末的“白拳”沙龙)减少以及公司拥有的沙龙数量净减少所部分抵消。
长期资产减值
于截至2022年12月31日止三个月及六个月内，本公司并无记录长期资产减值准备，而于截至2021年12月31日止三个月及六个月内，本公司分别录得0.1美元及20万美元的长期资产减值准备。长期资产减值的减少主要是由于沙龙在前几个时期减值。
利息支出
截至2022年12月31日的三个月和六个月的利息支出分别增加了120万美元和190万美元，这主要是由于与2023财年第一季度签署的信贷修正案有关的费用摊销以及未偿还借款利率上升所致。
将沙龙资产出售给特许经营商的损失，净额
在截至2022年12月31日的六个月中，有一家沙龙售出，而截至2021年12月31日的三个月和六个月分别售出了13家和94家，这导致将沙龙资产出售给特许经营商的净亏损减少了60万美元和170万美元。
25

其他，净额
其他方面，在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，净增长分别为110万美元和90万美元，这主要是由于从北卡罗来纳州收到了一笔110万美元的赠款，用于新冠肺炎救灾。
所得税优惠(费用)
在截至2022年12月31日的三个月内，公司未确认任何税收优惠或支出，而在截至2021年12月31日的三个月内确认了20万美元的税收优惠，相应的实际税率为3.8%。在截至2022年12月31日的六个月内，公司确认税项支出为0.03万美元，相应的实际税率为(0.6%)，而在截至2021年12月31日的六个月内，确认的税收优惠为20万美元，相应的实际税率为1.6%。见未经审计简明综合财务报表附注5。
非持续经营的收益(亏损)
于截至2022年12月31日止三个月及六个月内，本公司分别录得终止业务收益0.1美元及340万美元；于截至2021年12月31日止三个月及六个月内，本公司分别录得亏损0.8美元及190万美元。2023财年的收益主要是由于收到了450万美元的销售收益，其中50万美元是在第二季度收到的，之前被扣留了。见未经审计的简明合并财务报表附注3。
26

按细分市场划分的运营结果
根据我们的内部管理结构，我们报告了两个部门：特许经营和公司拥有的沙龙。见未经审计简明综合财务报表附注12。下文将针对这些部门中的每一个讨论持续运营的重大成果。
特许经营权
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
20222021增加(减少)(1)20222021增加(减少)(1)
(百万美元)(百万美元)
版税$16.2 $16.1 $0.1 $33.3 $32.7 $0.6 
费用3.2 3.9 (0.7)5.8 6.2 (0.4)
向加盟商销售产品1.1 2.4 (1.3)1.6 10.4 (8.8)
广告基金缴款8.0 8.0 — 16.2 16.1 0.1 
特许经营租金收入28.9 33.8 (4.9)59.2 67.5 (8.3)
特许经营总收入(1)$57.4 $64.2 $(6.8)$116.1 $133.0 $(16.9)
特许经营同店销售(2)4.5 %22.4 %4.6 %23.0 %
特许经营调整后的EBITDA$7.5 $5.7 $1.8 $12.5 $2.3 $10.2 
总特许经营沙龙5,1965,553(357)
_______________________________________________________________________________
(1)合计是重新计算；由于四舍五入的原因，单独计算的行项目之和可能不等于合计。
(2)特许经营同店销售额是指当期和上一期间在一周中的某一天营业的特许经营地点的总销售额变化。季度和年初至今的特许经营同店销售额是按日计算的特许经营同店销售额的总和。不报告日销售额的特许经营沙龙被排除在同店销售额之外。特许经营同店销售额以当地货币计算，以消除计算中的外币波动。
特许经营收入
在截至2022年12月31日的三个月和六个月里，特许经营收入分别减少了680万美元和1690万美元。在截至2022年12月31日的三个月和六个月期间，特许经营沙龙收入下降的主要原因是，由于公司转向第三方分销商和特许经营租金收入，对特许经营商的产品销售减少。在截至2022年12月31日的12个月内，加盟商从该公司购买了17家沙龙，并分别新建和关闭了19家和393家特许经营沙龙(扣除搬迁因素)。
特许经营权调整后的EBITDA
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，特许经营调整后的EBITDA总额分别为750万美元和1250万美元，分别比截至2021年12月31日的三个月和六个月增加180万美元和1020万美元。改善的主要原因是平均特许权使用费收入增加以及一般和行政费用减少。
27

公司拥有的沙龙
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
20222021(减少)增加(1)20222021(减少)增加(1)
(百万美元)(百万美元)
总收入$2.6 $5.0 $(2.4)$5.7 $13.0 $(7.3)
公司拥有的沙龙调整后的EBITDA$0.3 $(3.1)$3.4 $(0.9)$(4.7)$3.8 
公司所有的沙龙总数75 150 (75)
_______________________________________________________________________________
(1)合计是重新计算；由于四舍五入的原因，单独计算的行项目之和可能不等于合计。
公司拥有的沙龙收入
在截至2022年12月31日的三个月和六个月里，公司拥有的沙龙收入分别减少了240万美元和730万美元，这主要是由于2023年净沙龙数量的变化和沙龙产品销售额的下降。
公司所有的沙龙调整后的EBITDA
在截至2022年12月31日的三个月和六个月里，公司拥有的沙龙调整后的EBITDA分别增加了340万美元和380万美元，这主要是由于在截至2022年12月31日的三个月里，关闭了不盈利的沙龙，以及从北卡罗来纳州收到了与新冠肺炎救济相关的110万美元赠款。
28

流动资金和资本资源
2022年8月，本公司达成协议，修订其信贷协议，并将到期日从2023年3月延长至2025年8月。根据修订，2.95亿美元的循环信贷安排转换为1.8亿美元的定期贷款和5500万美元的循环信贷安排，最低流动资金承诺从7,500万美元降至1,000万美元。修订后的信贷协议包括典型条款和金融契约，包括最低EBITDA、杠杆和固定费用覆盖率契约，后两者要到2023年12月31日才接受测试。见未经审计简明综合财务报表附注9。
流动资金来源
经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物以及我们的借款协议是我们最重要的流动性来源。本公司相信其有足够的流动资金、手头现金及借款能力，以履行未来12个月及以后的债务。
截至2022年12月31日，现金和现金等价物为940万美元，其中美国和加拿大境内分别为840万美元和100万美元。
截至2022年12月31日，该公司的借款安排包括一笔1.738亿美元的定期贷款和一笔5500万美元的循环信贷安排，该安排将于2025年8月到期。截至2022年12月31日，循环信贷安排下的未使用可用信贷为3,430万美元，信贷协议的最低流动性契约为1,000万美元，每项协议的总流动性为4,370万美元。见未经审计简明综合财务报表附注9。
此外，在2021年2月，该公司向美国证券交易委员会提交了一份价值1.5亿美元的搁置登记声明和一份价值5,000万美元的招股说明书附录，根据该说明书，该公司可以不时以“按市场发售”的方式发售和出售价值高达5,000万美元的A类普通股。在“在市场”计划下出售股票的净收益，如果有的话，可用于支付营运资金要求，偿还债务，以及支持我们的品牌和特许经营商。出售股份的时间及金额(如有)将视乎多种因素而定，包括当时的市况、股份的交易价格，以及本公司厘定的其他因素。截至2022年12月31日止三个月及六个月内，本公司并无根据招股说明书增刊发行股份。在截至2021年12月31日的6个月内，该公司发行了930万股股票，净收益为3720万美元。截至2022年12月31日，根据股票发行计划，仍有1160万美元未偿还。
现金的用途
本公司密切管理其流动资金和资本资源。该公司的流动资金需求取决于关键变量，包括支持其业务战略所需的投资水平、业务表现、信贷安排和借款安排以及营运资本管理。该公司有一套严格的资本分配方法，重点是投资于截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1项中讨论的关键优先事项。
现金需求
截至2022年12月31日，该公司最重要的合同现金需求是租赁承诺和利息支付。有关租赁承诺的进一步详情，请参阅未经审核简明综合财务报表附注8。

29

现金流
经营活动的现金流
在截至2022年12月31日的6个月中，用于经营活动的现金为690万美元，而上一年为2430万美元。运营中使用的现金有所改善，这是因为一般和行政费用减少，从北卡罗来纳州收到的与新冠肺炎救济有关的110万美元现金赠款，以及用于营运资金的现金减少。2023财政年度的现金使用包括支付以前递延的250万美元的社会保障缴款。
投资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的6个月中，投资活动提供的现金为360万美元，主要与出售OSP获得的450万美元现金有关，不包括50万美元的交易费。在截至2021年12月31日的6个月中，用于投资活动的现金290万美元主要是由于资本支出，主要与内部开发的资本化软件有关。
融资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的6个月中，用于融资活动的现金为160万美元，这主要是由于440万美元的债务再融资费用，但被公司循环信贷安排下280万美元的净借款部分抵消。在截至2021年12月31日的6个月中，融资活动提供的现金为4360万美元，主要是由于与发行普通股有关的净收益以及公司循环信贷安排的净支取。
融资安排
有关我们的融资安排的更多信息，请参阅截至2022年12月31日的本季度报告Form 10-Q中的未经审计简明财务报表附注9和我们截至2022年6月30日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注8。
债务资本化比率
我们的债务与资本比率，即债务本金占本财季末债务本金和股东赤字的百分比如下：
债务至
大写(1)
2022年12月31日120.9 %
June 30, 2022120.8 %
_______________________________________________________________________________
(1)不包括长期租赁负债，因为该负债由ROU资产抵消。
截至2022年12月31日的债务与资本比率与2022年6月30日相比没有明显变化。
30

股票发行计划
2021年2月，本公司向美国证券交易委员会提交了一份价值1.5亿美元的搁置登记声明和一份价值5,000万美元的招股说明书附录，根据该说明书，本公司可以不时在市场上发行和出售价值高达5,000万美元的A类普通股。截至2022年12月31日止六个月内，本公司并无根据招股说明书增刊发行股份。截至2022年12月31日，已累计发行930万股，价值3840万美元，根据股票发行计划，仍有1160万美元未发行。
股份回购计划
2000年5月，董事会批准了一项没有规定到期日的股票回购计划。从那时起到2022年12月31日，董事会已经批准了6.5亿美元用于根据这一计划回购公司的股票。所有回购的股份成为本公司的授权但未发行的股份。回购的时机和金额取决于许多因素，包括普通股的市场价格和整体市场状况。截至2022年12月31日止六个月内，本公司并无回购任何股份。截至2022年12月31日，已累计以5.954亿美元的价格回购了3000万股，根据批准的股票回购计划，仍有5460万美元的流通股。
31

1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款
这份Form 10-Q季度报告，以及公司未来向证券交易委员会提交的文件中包含的信息，或通过引用纳入其中的信息，以及由公司或代表公司发布的书面材料、新闻稿和口头声明中包含的信息，包含或可能包含联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，包括有关非历史事实的预期未来事件和预期的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。本文件中的前瞻性陈述反映了管理层在作出这些陈述时的最佳判断，但所有此类陈述都会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本文中表述或暗示的结果大相径庭。此类前瞻性陈述在本文中通常通过使用包括但不限于“可能”、“相信”、“项目”、“预测”、“预期”、“估计”、“预期”和“计划”等词语来识别。这些不确定因素包括：新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩造成的潜在重大不利影响，包括变异因素带来的任何不利影响；消费者购物趋势和制造商分销渠道的变化；监管和法规的变化，包括提高最低工资；法律法规可能要求我们修改当前的商业惯例并导致成本增加；经济状况的变化；消费者品味的变化, 时尚趋势和消费者支出模式；对纽约证券交易所上市要求的遵守；对特许经营特许权使用费的依赖和我们特许经营商沙龙的整体成功；特许经营地点销售额恢复到疫情爆发前的水平；利用第三方首选供应商安排的新销售战略；我们的特许经营商吸引、培训和留住有才华的造型师和沙龙领导人的能力；我们独立运营的特许经营商的成功；我们管理网络威胁并保护关于我们的客人、特许经营商、员工、供应商或公司信息的潜在敏感信息的安全的能力；公司与沃尔玛保持满意关系的能力；营销努力为我们的加盟商沙龙带来流量；我们的加盟商成功地迁移到泽诺蒂®沙龙技术平台；我们维持和提升品牌价值的能力；对信息技术系统的依赖；对外部供应商的依赖；社交媒体的使用；未能标准化各品牌的运营流程；暴露于未投保或未识别的风险；我们企业风险管理计划的有效性；遵守我们融资安排中的契约，获得现有的循环信贷安排，以及我们可能面临加速偿还债务的义务；我们在技术上的资本投资可能无法获得适当的回报；提前终止与特许经营商的协议；帝国教育集团的财务业绩；公司继续实施成本削减计划并实现预期成本节约的能力；在我们的业务市场上继续竞争的能力；对我们管理团队和其他关键人员的依赖；对财务报告保持有效内部控制系统的持续能力；税务敞口的变化；使用美国净运营亏损结转的能力；潜在的诉讼和其他法律或监管程序可能对我们的业务产生不利影响；或以上未列出的其他因素。有关可能影响未来财务业绩的潜在因素的其他信息列在表格10-K的第1A项下。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，请留意我们在以10-K、10-Q和8-K表格形式提交或提交给美国证券交易委员会的后续年度和定期报告以及附表14A的委托书中所做的任何进一步披露。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着利率和外币汇率变化带来的市场风险。公司2022年6月30日的Form 10-K年度报告中第II部分第7A项讨论的因素没有实质性变化。
 
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
该公司维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)报告中要求披露的信息，并积累这些信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)，以便及时做出关于需要披露的决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至期末本公司的披露控制和程序(如根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的设计和运作的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
33

第二部分--其他资料
 
项目1.法律诉讼
本公司是正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的被告。与某些其他特许经营商一样，该公司目前面临，过去也曾面临违反特许经营法规、违反特许经营协议、欺诈以及不公平或欺骗性贸易行为的指控。在该公司特许经营其公司所有的地点后，这些索赔有所增加。此外，公司目前面临，过去也曾面临根据租约不支付租金和相关费用的指控，而根据租约，公司是转租给特许经营商的地点的主租约租户。自新冠肺炎问世以来，这些索赔有所增加，部分原因可以归因于沙龙收入下降，导致加盟商无法支付租金或停止运营。该公司已作出判决，并解决了这些诉讼和索赔。诉讼本质上是不可预测的，目前还不能确定这些事情的结果。尽管这些诉讼正在积极辩护，但在未来，该公司可能会招致判决或和解索赔，这些判决或索赔可能会对其在任何特定时期的运营结果产生重大不利影响。
 
第1A项。风险因素
与我们截至2022年6月30日的财政年度10-K表格年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。

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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股票发行计划
2021年2月，本公司向美国证券交易委员会提交了一份价值1.5亿美元的搁置登记声明和一份价值5,000万美元的招股说明书附录，根据该说明书，本公司可以不时在市场上发行和出售价值高达5,000万美元的A类普通股。截至2022年12月31日止六个月内，本公司并无根据招股说明书增刊发行股份。2022年12月31日，招股说明书补编项下剩余1160万美元，根据截至2022年12月31日的股价，这相当于950万股。
股份回购计划
2000年5月，董事会批准了一项没有规定到期日的股票回购计划。从那时起到2022年12月31日，董事会已经批准了6.5亿美元用于根据这一计划回购公司的股票。所有回购的股份成为本公司的授权但未发行的股份。该公司上一次购买股份是在2020财年。截至2022年12月31日，累计回购3000万股，回购金额为5.954亿美元。截至2022年12月31日，根据批准的股票回购计划，仍有5460万美元未偿还。该公司预计不会在2023财年回购股份。

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项目6.展品
附件31.1
总裁和雷吉斯公司首席执行官：根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证。
附件31.2
执行副总裁总裁兼瑞吉斯公司首席财务官：根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行认证。
附件32
瑞吉斯公司首席执行官兼首席财务官：根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。
展品101
以下财务信息来自Regis Corporation截至2022年12月31日的季度和年初至今的Form 10-Q季度报告，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)，并以电子方式提交：(I)简明综合资产负债表；(Ii)简明综合经营报表；(Iii)简明全面损失表；(Iv)简明股东亏损表；(V)简明现金流量表；以及(Vi)简明综合财务报表附注。
展品104
Regis Corporation截至2022年12月31日的季度和年初至今的Form 10-Q季度报告的封面，格式为iXBRL(作为附件101)。
36

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
  
日期：2023年2月1日发信人：/s/Kersten D.Zupfer
  科斯滕·D·祖普费尔
  常务副总裁兼首席财务官
  (首席会计主任)
  

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