美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

001-36312

(佣金 文件编号)

电力 房地产投资信托基金

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(212) 750-0371

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

表明 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

3,299,533股普通股，面值0.001美元，于2021年5月7日发行。

目录表

第 部分：财务信息

项目1.财务报表。

Power 房地产投资信托基金及其子公司

合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Power 房地产投资信托基金及其子公司

合并的 运营报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Power 房地产投资信托基金及其子公司

合并股东权益变动表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Power 房地产投资信托基金及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Power 房地产投资信托基金及其子公司

未经审计合并财务报表附注

1. 一般信息

随附的未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的规则及规定编制。因此，这些中期财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。根据信托的意见(定义如下)，这些未经审计的综合财务报表包括所有必要的调整 以公平地呈现本文所述的信息。所有这些调整都是正常的经常性调整。中期 期间的结果不一定代表全年的预期结果。

这些 未经审计的合并财务报表应与我们已审计的综合财务报表以及我们于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中包含的 说明一并阅读。

Power REIT(“注册人”或“信托”，连同其合并子公司“我们”、“我们”、“Power REIT”，除非上下文另有规定，否则是一家在马里兰州注册的房地产投资信托公司(“REIT”)，持有、开发、收购和管理与美国交通、替代能源基础设施和受控环境农业(CEA)相关的房地产资产。

该信托成立于2011年12月2日，是P&WV重组和反向三角合并的一部分。P&WV 作为注册人的全资子公司在重组中幸存下来。

信托的结构为控股公司，通过17家全资拥有的特殊目的子公司拥有资产，这些子公司是为持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入而成立的。截至2021年3月31日，信托的资产包括约112英里的铁路基础设施及相关房地产，由其子公司匹兹堡及西弗吉尼亚铁路公司(“P&WV”)拥有；约601英亩的收费简单土地租赁给多个公用事业规模的太阳能发电项目，总发电量约为108兆瓦(“MW”) ；约52英亩的土地，其中约327,000平方英尺的现有或在建温室租赁给12家 独立的医用大麻运营商。Power REIT正在积极寻求扩大其与CEA相关的房地产组合，用于食品和大麻生产 。

在截至2021年3月31日的季度内，信托通过配股筹集了约3670万美元的总收益，并额外发行了1,383,394股普通股，配股于2021年2月5日结束。该要约开始于2020年12月，根据该要约，截至2020年12月28日登记在册的股东可以每股26.50美元的价格额外购买一股股票。请参阅注释6。

于2021年2月3日，我们额外发行192,308股Power REIT的A系列优先股，作为交易的一部分 通过新成立的全资子公司(“PW Canndown”)收购位于加利福尼亚州河滨县的一处物业(“坎纳西地产”)。请参阅注释3。

在截至2021年3月31日的季度内，信托向Power REIT的7.75%A系列累积可赎回永久优先股支付了约163,000美元(每股0.484375美元)的季度股息。

该信托已选择将其视为房地产投资信托基金，这意味着如果其年收入的足够 部分分配给其股东，并且满足某些其他要求，则该信托基金将被视为房地产投资信托基金。为了使信托基金保持其REIT资格，其普通应纳税年度收入的至少90%必须分配给股东。截至2019年12月31日，也就是迄今为止完成的最后一份纳税申报单，信托基金的净运营亏损为1,700万美元，这可能会减少 或取消这一要求。

Power 房地产投资信托基金及其子公司

未经审计合并财务报表附注

2. 重要会计政策摘要

演示基础

这些 未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

合并原则

所附合并财务报表包括Power REIT及其全资子公司。所有公司间余额 都已在合并中冲销。

每股普通股收益

基本每股普通股净收入是通过普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股普通股摊薄净收入的计算方法与每股普通股基本净收入类似，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股数量。信托期权的摊薄效应 使用库存股方法计算。

下表说明了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：

房地产资产与房地产投资折旧

信托预计其大部分交易将作为资产收购入账。在资产收购中，信托需要将结算成本资本化，并按相对公允价值分配购买价格。截至2021年3月31日的季度，所有收购均被视为资产收购。在为分配购买价格而对相对公允价值进行估计时，信托利用了许多来源，包括与收购或融资相关的 可能获得的独立评估、我们自己对我们投资组合中最近收购的和现有的可比 物业的分析以及其他市场数据。信托基金在评估所收购的有形资产的相对公允价值时，也会考虑由于其收购前的尽职调查、营销和租赁活动而获得的有关每项物业的信息。 信托基金将所收购的房地产的购买价格分配给不同的组成部分如下：

Power 房地产投资信托基金及其子公司

未经审计合并财务报表附注

Power REIT与租户签订了几份租约，租户负责实施Power REIT物业的改善 Power REIT已承诺为此类改善提供资金。Power REIT对此类物业改善的成本进行了资本化 ，但基于确定每个项目的金额不会是实质性的 且每个项目的建设期相对较短，因此决定不资本化利息支出。

折旧

折旧 是使用直线法计算的，估计使用年限温室长达20年，辅助建筑长达39年。信托基金在截至2021年3月31日的季度记录了折旧费用的增加，这与其收购的物业的折旧 以及我们物业的租户改进投入使用有关。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别约为196,100美元和26,700美元。

公允价值

公允 价值代表在计量日期市场参与者之间有序交易的资产或负债在 本金或最有利的市场中为转移负债而收到的交换价格(退出价格)。该信托基金根据交易资产和负债的市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性，分三个水平计量其金融资产和负债。

在确定公允价值时，信托使用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，同时考虑交易对手的信用风险。

Power REIT金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、存款和应付账款，由于其到期日相对较短，因此接近公允价值。由于相关利率接近当前市场利率，长期债务的账面价值接近公允价值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有按公允价值经常性列账的金融资产和负债。

Power 房地产投资信托基金及其子公司

未经审计合并财务报表附注

3. 收购

2021年1月4日，Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Grail，LLC(“PW Grail”)， 以150,000美元外加收购成本，完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的两处总计4.41英亩空地(“Grail Properties”)的收购。作为交易的一部分，信托同意为立即建造一个约21,732平方英尺的温室和加工设施提供资金，费用约为169万美元。2021年2月23日，PW Grail修订了Grail项目租约，增加了约518,000美元的资金 ，用于额外建设6,256平方英尺的大麻种植和加工空间。因此，该信托基金的总资本承诺约为240万美元。截至2021年3月31日，由Power REIT提供资金的在建工程总额约为407,000美元。

2021年1月14日，Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Apotheke，LLC(“PW Apotheke”)完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总计4.31英亩空地(“Apotheke Property”)的收购，价格为150,000美元外加收购成本。作为交易的一部分，信托同意以约166万美元的价格为立即建造一个约21,548平方英尺的温室和加工设施提供资金。因此，PW Apotheke的总资本承诺约为181万美元。截至2021年3月31日，由Power REIT资助的在建工程总额约为376,000美元。

于2021年2月3日，Power REIT透过新成立的全资附属公司PW CA Canre Cannline LLC(“PW Cannline”)， 完成收购位于加州河滨 县一处.85英亩物业的37,000平方英尺温室种植设施(“Cannline Property”)。购买价格为768.5万美元，我们用手头的268.5万美元现金和发行192,308股Power REIT的A系列优先股购买了这处房产。

下表汇总了根据收购资产的相对公允价值对坎纳尔地产的购买对价进行的初步分配：

2021年3月12日，Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE加油站(“PW加油站”) 完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总计2.2英亩空地(“加油站物业”)的收购，价格为85,000美元外加收购成本。作为交易的一部分，信托同意以约203万美元的价格为立即建造一个约24,512平方英尺的温室和加工设施提供资金。因此，PW加油站的总资本承诺约为210万美元。截至2021年3月31日，由Power REIT资助的在建工程总额约为15.8万美元。

上述收购 根据ASC 805-50作为资产收购入账。Power REIT确定了物业改善的折旧寿命，温室为20年，建筑物为39年。

在完成收购的同时，Power REIT与获准在该设施种植医用大麻的租户签订了租约。 这四次收购和一次扩建的年直线租金加起来约为230万美元。每个租户负责支付与物业相关的所有费用，包括维护、保险和税收。 圣杯租约、李艾科租约和加油站租约的租期为20年，可选择延长5年，并从租户的附属公司获得财务担保，而坎纳西租约已经到位并分配给信托基金。

Power 房地产投资信托基金及其子公司

未经审计合并财务报表附注

4. 长期债务

2012年12月31日，作为索尔兹伯里土地收购的一部分，PW Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)承担了现有的市政融资(“市政债务”)。市政债务还有大约10年的剩余时间。市政债券的简单利率为5.0%，每年支付一次，下一次付款将于2022年2月1日到期。截至2021年3月31日和2020年12月31日，市政债务余额分别约为64,000美元和70,000美元。

2013年7月，PWSS从一家地区性银行借入75万美元(“PWSS定期贷款”)。PWSS定期贷款的固定年利率为5.0%，期限为10年，并根据20年本金摊销时间表进行摊销。这笔贷款 由PWSS的房地产资产和信托的母公司担保担保。截至2021年3月31日和2020年12月31日，PWSS定期贷款的余额分别约为544,000美元(扣除在融资期间摊销的约6,200美元资本化债务成本)和551,000美元(扣除在融资期间摊销的约6,800美元资本化债务成本)。

2015年11月6日，压水堆与贷款人签订了10,150,000美元的贷款协议(“2015压水堆贷款协议”)(“2015压水堆贷款”)。2015年压水堆贷款由压水堆拥有的土地和无形资产担保。PWR向 发出了一份日期为2015年11月6日的通知，到期日为2034年10月14日，年利率为4.34%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，2015年PWR贷款余额分别约为8,185,000美元(扣除约297,000美元的未摊销债务成本)和8,183,000美元(扣除约303,000美元的未摊销债务成本)。

于2019年11月25日，Power REIT透过新成立的附属公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)与贷款人订立贷款协议(“PW PWV贷款协议”)15,500,000元(“PW PWV贷款”)。PW PWV贷款以PW PWV在P&WV的股权、其在铁路租赁中的权益以及根据日期为2019年11月25日的P&WV租金收益存入的存款账户(“存款账户”)的抵押权益 作抵押。根据存款账户控制协议，P&WV已指示 其银行根据PW PWV贷款协议的条款，将存款账户中的所有款项作为股息/分派支付给托管代理。PW PWV贷款由PW PWV向贷款人发行的票据 证明，金额为15,500,000美元，固定年利率为4.62%，资本化债务成本为312,000美元，在2054年到期的融资期限内摊销。截至2021年3月31日和2020年12月31日，贷款余额为14,948,000美元(扣除约300,000美元的资本化债务成本)和14,994,000美元(扣除约302,000美元的资本化债务成本)。

截至2021年3月31日，Power REIT长期债务的本金支付余额大致如下：截至2021年12月31日的后续年度：

Power 房地产投资信托基金及其子公司

未经审计合并财务报表附注

5. 租约

ASC主题842下作为出租人的信息

为了产生正现金流，作为出租人，信托将其设施出租给租户，以换取付款。该信托基金对其铁路、太阳能发电场和温室栽培设施的租约平均租期为20至99年。信托公司租约的付款是在各个租约条款的直线基础上确认的。 截至2021年3月31日的季度确认的租约总收入约为182万美元。

截至2021年3月31日，信托将从与其投资组合相关的所有租赁中收到的年度现金总额如下：

6. 股权和长期薪酬

增加 授权优先股

2021年1月7日，信托向马里兰州提交补充条款，将额外1,500,000股未发行的受益权益股份、每股票面价值0.001美元、7.75%的A系列优先股分类，从而使信托现在将拥有 授权的总计1,675,000股A系列优先股，所有这些股票将构成单一系列 A优先股。2021年2月3日，作为戛纳收购交易结束的一部分，该信托发行了192,308股Power REIT的A系列优先股，公允价值为5,000,008美元减去2,205美元的成本。

为现金发行的股票

在截至2021年3月31日的季度内，信托通过配股筹集了约3670万美元的毛收入，并额外发行了1,383,394股普通股，配股于2021年2月5日结束。发售费用61,886美元与发售有关而产生 ，并记录为发售所得款项的抵销权益净额。Hudson Bay合伙人LP (“河北BP”)由David Less 100%拥有，是参与供股并收购132,074股股份的PW RO Holdings LLC的管理成员，参与供股 并收购155,000股的PW RO Holdings 2 LLC的管理成员，以及参与供股并收购 123,020股的PW RO Holdings 3 LLC的管理成员。HBP成为13310 LMR2A(“13310”)的联席管理成员，此前该信托从参与供股的13310收购坎纳西物业，并收购了68,679股股份。

Power 房地产投资信托基金及其子公司

未经审计合并财务报表附注

基于股票的薪酬活动汇总 -选项

截至2021年3月31日的季度，与信托的股票期权有关的基于股票的薪酬活动摘要 如下：

活动摘要 -选项

期权的加权平均剩余期限约为1.36年。

计划活动汇总 -限制性股票

截至2021年3月31日的季度，与信托公司限制性股票有关的计划活动摘要如下：

基于股票的薪酬

在截至2021年3月31日的季度内，信托记录了与限制性股票和授予的期权有关的约66,000美元的非现金支出，而截至2020年3月31日的季度约为75,000美元。截至2021年3月31日，未确认的基于股份的薪酬支出总额约为241,000美元，将在2023年第二季度确认。 信托目前没有关于在公开市场回购与股权奖励相关的股票的政策， 目前也不打算在公开市场上收购股票。

Power REIT的2020年股权激励计划取代了2012年的股权激励计划，于2020年5月27日由董事会通过，并于2020年6月24日经股东批准。它规定授予以下奖励：(I)激励股票 期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及 (Vii)其他奖励。该计划的目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务， 为这些人提供激励，让他们为信托的成功尽最大努力，并提供一种方式，使这些 人有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。截至2021年3月31日，根据未偿还奖励可能发行的普通股总数目前为 235,917股。

Power 房地产投资信托基金及其子公司

未经审计合并财务报表附注

优先股股息

在截至2021年3月31日的季度内，信托向Power REIT的A系列优先股持有人支付了总计约163,000美元的股息。

7. 关联方交易

信托及其子公司已聘请莫里森·科恩有限责任公司(“莫里森·科恩”)作为其一般公司事务的法律顾问。信托主席、首席执行官、秘书和财务主管的配偶是莫里森·科恩的合伙人。 在截至2021年3月31日的季度内，Power REIT(综合基础上)没有向莫里森·科恩支付任何法律费用和费用 科恩。

Hudson Bay Partners，LP(“HBP”)的全资附属公司(“HBP”)是一间与信托行政总裁David有关连的实体，为信托及其附属公司免费提供办公地方。自2016年9月起，董事会批准向一家附属公司偿还每月1,000英镑的行政和会计支助费用，其结论是 该附属公司将从第三方获得更多此类支持。随着董事会的批准，每月支付的金额不断增加 从2021年2月23日起，每月支付给HBP关联公司的金额增加到4,000美元。在截至2021年3月31日的季度内，经董事会批准，支付了15,000美元的特别一次性付款，以支付分配给配股发行处理的时间。在截至2021年3月31日的季度内，根据这一安排总共支付了24,000美元，而2020年第一季度支付了5,250美元 。

根据信托基金的《信托声明》，信托基金可进行受托人、高级职员或雇员拥有财务利益的交易，但如涉及重大财务利益，则须向信托公司董事会披露，以确定交易是否公平合理。在考虑了本文所述的保留莫里森·科恩的条款和条件，以及本文所述的对HBP的补偿后，独立受托人批准了该等安排 ，并确定该等安排是公平合理的，并且符合信托的利益。

8. 后续事件

于2021年4月20日，我们透过全资附属公司新成立的全资附属公司(“PW Cloud Nine”)(占地约4.0英亩)，以300,000美元收购位于科罗拉多州南部的两项物业(“云九物业”)。作为交易的一部分，我们同意为立即建造一个约38,440平方英尺的温室和加工设施提供资金，包括土地征用成本约为295万美元。在收购的同时，PW Cloud Nine与Cloud Nine Farm LLC(“Cloud Nine”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Cloud Nine租赁”) ，后者将经营一家大麻种植设施。租赁要求Cloud Nine支付所有与物业相关的费用，包括维护、保险和税收。在最初的20年租期之后，云九租约提供两个五年期续订选项。这份租约还得到了Cloud Nine所有者的个人担保。

注册人于2021年4月30日宣布，Power REIT于2021年6月15日向登记在册的股东支付7.75%A系列累计可赎回永久优先股的季度股息每股0.484375美元。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《报告》)包括修订后的《1933年证券法》第27A条 和修订后的《1934年证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述并不完全与历史事件有关。您 通常可以将前瞻性陈述识别为包含“相信”、“预期”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”、“ ”或其他类似表述或这些表述的否定的表述，尽管并非所有前瞻性表述 都包含这些可识别的词语。本报告中包含的所有有关我们未来战略、未来运营、预计财务状况、预计未来收入、预计成本、未来前景、我们行业的未来以及 通过执行管理层当前或未来计划和目标可能获得的结果的表述均为前瞻性表述。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受已知和未知的 风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多风险、不确定性和其他不可预测因素是我们无法控制的，包括下文第二部分第1A项下确定的那些。“风险因素”和本报告其他部分以及2020年10-K号文件第一部分第1A项下确定的风险因素。我们的前瞻性陈述是以我们目前掌握的信息为基础的，仅说明截至本报告提交之日。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测 这些事件或它们可能对我们造成的影响。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩、财务状况或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩、财务状况或成就 不同，这种差异可能对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利影响。本文中包含的前瞻性陈述 仅表示截至本文发布之日的情况，我们不承诺更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映新信息或后续事件、情况或预期的变化。

管理层的讨论和分析

我们 是一家在马里兰州注册的房地产投资信托基金(REIT)，拥有与美国交通运输、能源基础设施和受控环境农业(CEA)相关的房地产资产组合。我们专注于在与食品和大麻生产相关的CEA行业内进行新的房地产收购。

我们 是一家控股公司，通过12家全资拥有的特殊目的子公司拥有我们的资产，这些子公司是为持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入而成立的。我们是匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(P&WV)重组和反向三角合并的一部分，重组于2011年12月2日结束。P&WV作为我们的全资子公司在重组中幸存下来。我们的投资策略侧重于运输、CEA和能源基础设施相关的房地产，建立在P&WV对铁路房地产资产的历史所有权的基础上， 这些资产目前是以三重净值租赁给诺福克南方铁路公司(“NSC”)的。我们通常签订长期三重 净租赁，租户负责与物业相关的所有持续成本，包括保险、税收和维护。

在2019年之前，我们的重点是收购与交通和能源基础设施相关的房地产资产。2019年，我们 扩大了房地产收购的重点，将美国的CEA物业包括在内。CEA是一种创新的植物种植方法，包括在室内为特定作物创造优化的生长环境。我们目前专注于在与食品和大麻种植相关的CEA部门内进行新的房地产收购。

截至2021年3月31日，我们的投资组合包括将约112英里的铁路基础设施和相关房地产租赁给我们的子公司P&WV拥有的一家铁路公司，约601英亩的收费简单土地租赁给多个太阳能发电项目，总发电量约为108兆瓦，以及约52英亩的土地，其中327,000平方英尺的现有或在建温室租赁给医用大麻运营商。我们正在积极寻求扩大我们用于食品和大麻生产的CEA产品组合。

在截至2021年3月31日的季度内，我们通过配股筹集了约3670万美元的毛收入，并额外发行了1,383,394股普通股，配股于2021年2月5日结束。该要约开始于2020年12月，根据该要约，截至2020年12月28日登记在册的股东可以每股26.50美元的价格额外购买一股。

最近的发展

在截至2021年3月31日的第一季度期间，我们通过收购四个新物业并延长了新收购物业的其中一个租约，从而增加了我们的CEA物业组合。

2021年1月4日，通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Grail，LLC(“PW Grail”)，我们完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的两处总计4.41英亩空地(“Grail Properties”)的收购 ，外加收购成本。作为交易的一部分，我们同意立即出资约169万美元建造一个约21,732平方英尺的温室和加工设施。因此，PW Grail的总资本承诺约为184万美元。在收购的同时，PW Grail与Grail Project LLC(“Grail Project”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Grail Project Lease”)，该公司将运营一个大麻种植设施。租约要求Grail Project支付所有与物业相关的费用，包括维护、保险和税收。在最初的20年期限之后，圣杯项目的租赁提供了 四年或五年续订选项。圣杯项目租赁租金的结构是在六个月的免租期后， 租金付款为Power REIT提供未来三年投资资本的全额回报，按月平均支付。 第42个月后，租金结构为提供12.9%的原始投资资本回报，年增长率为3% 。在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化，租金将重新调整至相当于原始投资资本9%的回报率，并将在第七年开始 开始之日以每年3%的速度增长。租约要求租户持有医用大麻许可证，并根据所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。租约禁止从圣杯地产零售租户的大麻和注入大麻的产品。该租约还得到了圣杯项目所有者的个人担保。圣杯项目租赁的结构是提供约350,000美元的年直线租金，估计成本收益率超过18%。该项目目前正在建设中，应于2021年7月完工。

2021年2月23日，我们修订了圣杯项目租约，提供了大约518,000美元的额外资金，用于额外建造6,256平方英尺的大麻种植和加工空间。一旦完成，我们的总资本承诺约为 240万美元。作为协议的一部分，PW Grail和Grail Project修订了租约(“Grail修订租约”) ，在八个月后，额外的租金支付将为PW Grail在未来三年提供其原始投资资本的全部回报，此后提供12.9%的回报率，每年增加3%。额外的每年直线租金约为105,000美元，估计成本收益超过我们投资的18%。

2021年1月14日，通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Apotheke，LLC(“PW Apotheke”)，我们完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总计4.31英亩空地(“Apotheke Property”)的收购 ，外加收购成本。作为交易的一部分，我们同意立即出资约166万美元建造一个约21,548平方英尺的温室和加工设施。因此，PW Apotheke的总资本承诺约为181万美元。在收购的同时，PW Apotheke 与Dom F，LLC(“Dom F”) 签订了一份为期20年的“三网”租约(“Apotheke租赁”)，后者将经营一家大麻种植设施。租约要求DOM F支付所有与财产相关的费用，包括维护、保险和税收。在最初的20年租期之后，李艾科租约提供两个五年期的续订选项。 李艾科租赁租金的结构是在八个月的免租期后，租金付款为Power REIT在未来三年内以每月等额付款的形式全额返还投资资本。在44年后^这是按月计算，租金的结构是提供12.9%的原始投资资本回报，并以每年3%的速度增加。在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化，租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报，并将在第七年开始的日期以每年3%的速度上涨。租约要求承租人持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。租约禁止零售租户的大麻和注入大麻的产品 从李艾科物业。租赁还得到了DOM F所有者的个人担保。李艾科租赁的结构是提供每年约342,000美元的直线租金，这意味着估计成本收益超过18%。该项目目前正在建设中，应于2021年9月完工。

2021年2月3日，我们通过一家新成立的全资子公司(“PW坎纳西地产”)收购了位于加利福尼亚州河滨县的一处物业(“坎纳西地产”)。购买价格为768.5万美元，我们用手头的268.5万美元现金和发行192,308股Power REIT的A系列优先股购买了这块.85英亩的房产。Pw 坎纳西获得了一份租约转让合同(“坎纳西租约”)，允许承租人(“坎纳西”) 在坎纳西地产上经营37,000平方英尺的温室种植设施。坎纳西是加州奢侈大麻的优质花卉品牌。坎纳西租约要求坎纳西支付所有与财产相关的费用，包括维护、保险和税收。坎纳西租约的租金结构是提供直线年租金约1,074,000美元。

下表汇总了根据收购资产的相对公允价值对坎纳尔地产的购买对价进行的初步分配：

2021年3月12日，通过新成立的全资子公司PW CO CanRE加油站有限责任公司(“PW加油站”)，我们以85,000美元外加收购成本购买了科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总计2.2英亩的空地(“加油站物业”)。作为交易的一部分，我们同意为约203万美元的约24,512平方英尺温室和加工设施的立即建设 提供资金。因此，PW加油站的总资本承诺约为210万美元。在收购的同时，PW Gas 加油站与加油站LLC(“加油站”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“加油站租约”)，该加油站将经营一个大麻种植设施。租约要求加油站支付所有与财产相关的费用，包括维护、保险和税收。在最初的20年租期之后，加油站的租赁提供了两个、五年的续订选项。加油站租赁的租金是这样安排的，即在七个月的免租期后，租金付款将在未来三年内以每月平均付款的形式向Power REIT提供投资资本的全额回报。 43年后^研发按月计算，租金的结构是提供12.9%的原始投资资本回报，并以每年3%的速度增加 。在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化，租金将重新调整 至相当于原始投资资本9%的回报，并将在第七年开始的日期 以每年3%的速度上涨。租约要求租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。租约禁止零售租户的大麻和加油站物业中注入大麻的产品。租约还得到了加油站所有者的个人担保。加油站租约的结构是提供每年约400,000美元的直线租金，这意味着估计成本收益超过18%。项目 目前正在建设中，应于2021年9月完工。

上述收购 根据ASC 805-50作为资产收购入账。Power REIT确定了物业改善的折旧寿命，温室为20年，建筑物为39年。

下表是截至2021年3月31日的信托财产摘要：

关键会计政策

合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的，美国公认会计准则要求使用影响资产和负债报告金额的估计、判断和 假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，以及报告的列报期间的收入和费用。 我们认为采用的会计估计是适当的，所产生的余额是合理的；然而，由于估计中存在固有的不确定性，实际结果可能与最初的估计不同，需要在未来期间对这些余额进行调整 。影响简明合并财务报表的关键会计估计以及所使用的判断和假设与2020年10-K财务报告第二部分第7项中描述的一致。

运营结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月收入分别为1,820,927美元和787,388美元。截至2021年3月31日的三个月的收入包括来自直接融资租赁的租赁收入228,750美元，租金收入1,591,931美元和杂项收入246美元。总收入的增长主要是由于新收购物业的租金收入增加1,088,729美元，但其他收入减少55,190美元。截至2021年3月31日的三个月的支出与截至2020年3月31日的三个月的总支出相比增加了177,498美元，这主要是由于一般和行政费用增加了14,194美元，折旧费用增加了169,401美元。在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，普通股的净收入分别约为944,918美元和182,029美元。 普通股的净收入增加了762,889美元，这主要是由于租金收入的增加被折旧费用的增加所抵消。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们向A系列优先股持有者分别支付了163,210美元和70,058美元的现金股息。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物总额约为37,071,322美元，比2020年12月31日增加了31,469,496美元。在截至2021年3月31日的三个月内，现金的主要增加是由于融资活动，如于2021年2月5日结束的配股发行，我们通过配股发行筹集了36,598,055美元，(36,659,941美元，扣除发售费用61,886美元)， 由于收购土地和在建工程付款而净额现金减少。

凭借截至2021年5月的现金，我们相信这些资源将足以为我们的运营和承诺提供资金。 我们的现金支出，除收购、物业改善、股息支付和利息支出外，用于一般和 行政(G&A)支出，其中主要包括法律和其他专业费用、咨询费、 纽约证券交易所美国上市费用、保险、股东服务公司费用和审计成本。

为了满足我们的营运资本和长期资本需求，我们打算依靠我们的经营活动提供的现金、从发行股权证券获得的收益和从借款获得的收益，这些收益通常以资产留置权作为担保。根据我们现有的租约和截至2021年3月31日的租金收入，我们预计在未来12个月内将产生11,257,063美元的现金租金 。截至2021年3月31日，我们的债务本金为24,344,619美元，其中644,365美元将在未来12个月内到期。我们预计我们的运营现金将足以支持我们的运营；然而，额外的房地产收购可能需要我们寻求筹集更多资金。不能保证在需要时以优惠条款获得融资。

来自运营的资金 -非公认会计准则财务指标

我们 根据称为运营核心资金(“核心FFO”)的行业业绩衡量标准来评估和衡量我们的整体经营业绩，管理层认为该指标是衡量我们经营业绩的有用指标。核心FFO是非GAAP 财务指标。在分析我们的经营业绩或财务状况时，不应将核心FFO解释为净收益(亏损)(根据GAAP确定)的替代品 ，因为核心FFO不是由GAAP定义的。以下 是对这一指标的定义，解释了我们为什么提出它，并在本节结束时，对核心FFO与最直接可比的GAAP财务指标进行了协调。管理层认为，其他业绩衡量标准，如根据GAAP计算的净收入，或根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)使用的定义计算的运营资金，包括某些财务项目，这些项目不能反映我们的资产组合提供的结果，并不适当地影响信托的期间业绩的可比性。 这些项目包括非经常性费用，如未根据ASC-805资本化的一次性前期收购费用，以及某些非现金费用，包括基于股票的薪酬费用，摊销和某些前期融资成本。 因此，管理层使用Core FFO，并将其定义为不包括此类项目的净收益。我们认为，核心FFO是投资界可以采用的有用的补充指标，包括将我们与其他披露类似核心FFO数字的REITs进行比较时，以及分析我们业绩随时间的变化。请读者注意，其他房地产投资信托基金对其GAAP财务指标的调整可能与我们使用的不同，因此, 我们的核心FFO可能无法与其他REITs使用的FFO指标 或REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP财务指标相比。

我们的核心FFO与截至2021年3月31日和2020年3月的三个月净收入的对账见下表 (以千为单位)：

核心运营资金(FFO)

(未经审计)

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

作为交易法第12b-2条规定的较小报告公司，我们不需要提供此项要求的信息 。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

管理层 负责建立和维护充分的披露控制和程序(根据《交易法》定义的规则13a-15(E)和15d-15(E) )(为我们财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。我们的披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便 及时决定所需的披露。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有限制，财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。控制系统的设计和运行还必须反映出存在资源限制，并且必须要求管理层在评估可能的控制的成本-收益关系时应用其判断。

我们的管理层评估了我们的信息披露控制和程序的设计和操作的有效性。根据我们的评估， 我们认为截至2021年3月31日我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化 ：

在截至2021年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目 1.法律诉讼

我们 不时地成为与我们业务相关的索赔和诉讼的对象。通常，诉讼索赔可能代价高昂、耗时较长，并可能导致和解或损害赔偿，这可能会对财务业绩产生重大影响。无法预测我们参与的当前诉讼的最终解决方案， 其中某些事项对我们的业务、运营结果和财务状况的影响可能是实质性的。 无论结果如何，由于辩护成本、管理资源转移和其他因素，诉讼已经对我们的业务产生了不利影响。

第 1a项。风险因素。

信托的经营结果和财务状况受到许多风险和不确定因素的影响，如 2020 10-K所述，这些风险因素通过引用并入本文。您应结合本报告中包含的其他信息仔细考虑这些风险因素。如果这些风险中的任何一项成为现实，信托的业务、财务状况和未来前景都可能受到负面影响。以下信息更新，应与2020年10-K报告第I部分第1A项“风险因素”中披露的信息一并阅读。与2020年10-K披露的风险因素相比，没有 实质性变化。

在2020年期间，出现了一场全球性的COVID 19大流行，对大多数行业和国家产生了广泛的金融影响。到目前为止，信托 没有受到新冠状病毒19危机的任何直接影响。信托基金继续监察COVID 19及其对其资产和业务计划的潜在财务影响，以及对其租户及其支付租金能力的影响。不能保证COVID 19在未来会对Power REIT产生什么最终影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

不适用 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式签署了截至2021年3月31日的季度10-Q表格，由正式授权的签署人代表注册人签署。