附件5.1
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特拉维夫，2023年1月31日
Compugen Ltd.
霍伦市哈罗克明街26号
D栋Azrieli中心
以色列
D栋Azrieli中心
以色列
作者：Eran Ben Dor，总法律顾问
女士们、先生们：
我们曾就根据1933年《证券法》(《证券法》)第424(B)(5)条提交的《2023年1月31日招股说明书补编》(以下简称《本公司》)，为根据以色列国法律组织的股份有限公司(以下简称《本公司》)担任以色列法律顾问，
及本公司于2020年7月30日根据公司法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并于2020年8月7日宣布生效的F-3表格F-3注册说明书(第333-240183号文件)(“注册说明书”)，与发行及出售本公司普通股有关，每股票面价值0.01新谢克尔，透过SVB Securities LLC作为本公司的销售代理(“代理”)，总发行价最高可达5,000万美元(该等股份)，全部根据本公司与代理商于2023年1月31日订立的销售协议(“销售协议”)。
本意见是根据S-K条例第601(B)(5)(I)项的要求提出的。
作为您准备和提交支持协议的以色列律师，我们已审核并
依赖支持协议及其展品的事实事项，以及本公司公职人员、高级管理人员和公司代表的证书、声明和查询结果，以及我们认为必要或适当的其他文件、公司记录、证书和文书的原件或经认证或以其他方式识别并令我们满意的副本，以使我们能够在此提出意见。我们已假定我们检查的所有文件上的所有签名的真实性、所有自然人的法律资格和行为能力、公职人员证书及其陈述的正确性和完整性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与真实原始文件的一致性。对于与本文所述意见相关的任何事实，如未经独立确定或核实，吾等依赖本公司高级管理人员和其他代表的口头或书面陈述和陈述。
基于前述，根据本协议所述之假设、评论、限制、限制及例外规定，并假设在根据销售协议发行任何股份前，根据销售协议交付的任何特定配售通知(定义见销售协议)的股份数目及某些其他发行条款将由本公司董事会(“董事会”)或董事会的定价委员会根据适用的以色列法律(“授权决议案”)授权及批准，吾等认为，根据销售协议的条款及与股份发售及出售有关的授权决议案，(I)该等股份将获正式授权发行，及(Ii)于发行时，于支付销售协议预期的代价后，将获有效发行、缴足股款及
不可评税。
吾等亦假设，于发行及出售股份时，本公司根据不时生效的本公司组织章程细则获授权发行的普通股数目应足以涵盖该等股份。
除上述假设、评论、限制条件、限制和例外情况外，本文中提出的意见还受以下假设、意见、限制条件、限制和例外情况的限制：
| 1. |
我们是以色列律师协会的成员，我们在此仅就标的交易对以色列国国内法律的影响发表意见，
我们对任何其他司法管辖区的法律是否适用或对其产生影响没有任何意见。在提出我们的意见时，我们没有考虑任何其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案例、裁决、规则或法规的适用情况或影响，并在此拒绝发表任何意见。我们的意见明确仅限于上述事项，我们不对任何其他事项发表意见，无论是含蓄的还是
其他的。
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| 2. |
我们在此的意见受且可能受限于(I)适用的破产、资不抵债、重组、接管、暂停及其他类似的法律影响或与债权人的权利及补救有关的法律，一般包括但不限于与欺诈性转让、优先及衡平法从属有关的法律；(Ii)衡平法的一般原则(不论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑)；及(Iii)诚实信用及公平交易原则。
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| 3. |
我们的意见还受法规、司法和行政裁决以及政府当局的规则和条例产生的普遍适用法律规则的影响：(I)限制或影响合同中声称要求放弃诚实信用、公平交易、勤勉和合理义务的条款的执行；(Ii)限制在选择了另一种补救措施的特定情况下获得补救的可能性；(Iii)限制免除、免除或免除一方当事人对其本身的行为或不作为承担责任的条款的可执行性，如果该行动或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为，则限制该条款的可执行性；(Iv)在不是全部合同不可执行的情况下，可将合同剩余部分的可执行性限制在不可执行部分不是协议交换的必要部分的情况下；以及(V)管辖和赋予关于确定损害赔偿和获得律师费的权利的司法裁量权。
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我们同意以Form 6-K格式提交此意见信，并同意在《代理补充协议》中的“法律事项”标题下使用我们的名字。在给予这一同意时，我们不承认我们属于该法案第7节或根据该法案颁布的规则和条例所要求的同意的人的类别。
本意见书自上文首次撰写之日起发出，我们不承担将事实、情况、事件或发展(包括但不限于法律)告知您的任何义务，这些情况或发展可能会引起我们的注意，并可能改变、影响或修改本文所表达的意见。吾等的意见明确限于上文所述事项，除上文所述外，吾等并无就与本公司或股份有关的任何其他事项发表任何意见，不论是否含蓄。
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非常真诚地属于你，
/s/Shibolet&Co.律师事务所
Shibolet&Co.律师事务所
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