Compugen Ltd.
普通股
(名义(面值)每股0.01新谢克尔)
销售协议
2023年1月31日
SVB证券有限责任公司
美洲大道1301号，12号这是地板
纽约，纽约10019
女士们、先生们：
根据以色列国法律(“公司”)成立的公司Compugen Ltd.与SVB Securities LLC(“代理商”)确认其协议(本“协议”)
如下：
1.股份的发行及出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，透过代理发行及出售本公司每股面值(面值)0.01新谢克尔的普通股(“普通股”)，但须受第5(C)节(“配售股份”)所载限制的规限。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守本条款第1款对根据本协议可不时发行和出售的配售股份的销售总价的限制应由本公司独自负责，代理人不承担任何与此相关的义务。透过代理商发行及出售配售股份将根据本公司向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的登记声明(定义见下文)进行，尽管本协议并无任何
规定本公司须发行任何配售股份。
本公司已按照经修订的《1933年证券法》及其下的规则和条例(统称为《证券法》)的规定，向证监会提交了一份采用表格F-3的注册说明书(第333-240183号文件)，其中包括与公司将不时发行的某些证券(包括普通股)有关的基本招股说明书。以及根据1934年证券交易法(经修订)及其下的规则和法规(统称为“交易法”)的规定，将本公司已经或将提交的文件作为参考纳入其中。本公司已为基本招股章程编制一份招股章程补充文件，于注册说明书生效时作为该等登记声明的一部分，
招股章程补充文件具体涉及根据本协议将不时发行的配售股份(“招股章程补充文件”)。本公司将向代理商提供基本招股章程副本，供代理商
使用，该基本招股章程副本于注册说明书生效时作为注册说明书的一部分，并附有招股章程副刊。本公司可不时提交一份或多份有关配售股份的额外登记声明，当中将载有一份基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充文件(如适用)(应为招股章程补充文件)。除上下文另有要求外，此类注册声明或附加注册声明，包括作为其一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件, 并包括招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，该招股说明书随后根据证券法下的规则424(B)向委员会提交，或根据证券法下的规则430B或规则462(B)被视为此类注册声明的一部分，在此称为注册
声明。基本招股说明书，包括通过引用纳入其中的所有文件，包括可由招股说明书副刊补充的注册说明书，其形式为该招股说明书和/或招股说明书副刊最近由本公司根据证券法第424(B)条向委员会提交的形式，以及任何“发行人自由撰写招股说明书”(如本文所用，定义见证券
法案下的第433条(“第433条”))。有关配售股份(I)须由本公司向监察委员会提交或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)获豁免提交的招股章程，在每种情况下均以向委员会提交或规定提交的
表格，或(如无要求提交)根据规则433(G)保留在本公司纪录内的表格，在本章程中称为“招股章程”。
本文中对注册说明书、招股说明书副刊、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书的任何提及，应被视为指并包括通过引用方式并入或被视为通过引用并入其中的文件(如有)(“公司文件”)，包括(除非文意另有要求)作为证物提交给该等公司文件的文件(如有)。在此，凡提及与注册说明书、招股章程副刊、招股章程或任何发行人免费撰写招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指在注册声明最近生效日期或之后，或招股章程副刊、招股章程或该等发行人免费撰写招股章程(视属何情况而定)各自的日期根据交易所法令提交任何文件，并以参考方式并入其中。就本协议而言，凡提及《登记声明》、《招股说明书》或其任何修订或补充文件时，应视为包括根据委员会使用的电子数据收集分析和检索系统或(如适用)交互式数据电子应用系统(统称“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。
2.安置。公司每次希望通过本协议项下的代理人发行和出售任何配售股份(每一次“配售”)时，
公司将通过电子邮件通知(或双方共同以书面同意的其他方式)通知代理人(每次该等通知，“配售通知”)，其中包含其希望出售该等配售股份所依据的参数，其中至少应包括要出售的配售股份的最大数量或金额、要求进行销售的时间段、对配售数量或金额的任何限制
在任何一个交易日(如第3节所定义)和任何不得低于其销售的最低价格，其包含最低销售参数的表格作为附表1附于本表格。配售通知必须来自附表2所列授权代表公司行事的个人中的一人(并向该附表2所列公司的其他个人各一份副本)，并应由附表2规定的代理向每一收件人发送，因为该附表2可由任何一方不时更新，方法是按照第12节规定的方式(包括通过向附表2规定的公司个人发送电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，向另一方发送包含修订后的时间表2的书面通知。配售通知自代理商收到时起生效，除非及直至(I)根据第4条所述的通知要求，代理商以任何理由自行决定拒绝接受其中所载的条款。, 在代理商收到配售通知之日起两个交易日内，(Ii)根据第4节规定的通知要求，代理商自行酌情决定出于任何原因暂停配售通知项下的销售，(Iii)已根据本协议出售全部配售股份，(Iv)根据第4节规定的通知要求，公司因其全权酌情决定的任何理由暂停或终止配售通知项下的销售，(V)公司发出随后的配售通知，并明确表示其参数取代较早日期的配售通知中包含的参数
或(Vi)本协议已根据第11条的规定终止。任何折扣金额，本公司因透过代理商出售配售股份而须向代理商支付的佣金或其他补偿应按照附表3所载条款计算。经明确确认及同意，本公司及代理商均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上述条款及其后仅根据其中及本协议所列条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则安置通知的条款将就其所涵盖的事项进行控制。
3.代理人出售配售股份。根据本协议所载的陈述和保证，并遵守本协议所述的条款和条件(包括第5(C)节)，在代理商接受第2节规定的配售通知条款后，除非其中所述配售股份的出售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则在配售通知规定的期限内，代理商将按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，尽其商业上合理的努力。本公司将根据配售通告及有关规则及规例及纳斯达克(“纳斯达克”)的
规则出售该等配售股份，最多可达该配售通知所指明的数目或金额，并在其他方面符合该配售通知的条款。代理
将不迟于其出售配售股份的交易日之后的交易日(如下所述)向公司提供书面确认(包括通过电子邮件向附表2规定的公司每个个人通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)。
列出在该交易日出售的配售股票的数量或金额。已售配售股份的成交量加权平均价及应付予本公司的净收益(定义见下文)。除非本公司在配售通告中另有规定，否则代理人可按证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的法律许可的任何方式出售配售股份, 包括直接或通过纳斯达克或
在或通过任何其他现有的普通股交易市场进行的销售。如果公司明确授权(包括在配售通知中)，代理也可以通过谈判交易出售配售股票。尽管第6(Oo)条另有规定，除非本公司与代理人另有协议，否则代理人不得根据本协议以本金方式购买配售股份，除非本公司与代理人另行订立书面协议，列明有关出售的条款。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人将成功出售配售股份，(Ii)如果代理人不因代理人未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律的商业合理努力以外的任何原因而不出售股份，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。
本协议及(Iii)代理并无责任根据本协议以主要方式购买配售股份，除非
公司及代理另行订立书面协议列明出售条款。就本协议而言，“交易日”是指在纳斯达克上购买和出售普通股的任何日子。
4.暂停销售。
(A)本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括向附表2所列另一方的每一名个人发出电邮函件，如收到该等函件的任何人士实际上已确认已收到该等函件，而不是透过自动回复方式)或以电话(立即向附表2所述的另一方的每名人士发出电邮函件确认)，暂停任何配售股份的出售；然而，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。在根据此第4(A)条作出的暂停生效期间，第7(M)、7(N)、7(O)、7(P)、7(Q)和7(R)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务应予以免除。双方同意，除非本合同附表2中所列个人之一向另一方发出书面通知(包括通过电子邮件向附表2中所列的另一方个人发送通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，否则第4条下的此类通知不对另一方有效。
(B)尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间，本公司与代理同意(br})(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，并将暂停或取消任何指示代理作出任何出售的有效配售通知，及(Iii)代理并无义务
出售或要约出售任何配售股份。
5.配售股份的交收及交付。
(A)配售股份的结算。除非适用的配售通告另有规定，配售股份的交收将于发售当日(每个“交收日”)后的第二个交易日(或行业惯例或正常交易所需的较早日期)进行。在收到出售的配售股份后，将于结算日向本公司交付的收益(“净收益”)将等于出售该等配售股份的代理人收到的销售总价，扣除(I)本公司根据本条例第2节应就该等出售支付的代理人佣金、折扣或其他补偿后，(Ii)本公司根据本协议第7(G)条应支付给代理商的任何其他款项，以及(Iii)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费。
(B)配售股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将发行在该日期出售的配售股份，并将或将促使其转让代理
以电子方式转让该等配售股份，方法是将该代理或其指定人的账户(只要该代理人在结算日前已向本公司发出有关该指定人的书面通知)存入存托信托公司
的托管人存取款系统(“DWAC”)，或以本协议各方共同同意的其他交付方式转让该等配售股份，而在任何情况下，该等交付方式均须获正式授权。
可自由交易、可转让、记名普通股，具有良好的交割形式。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给公司指定的账户。代理人应负责就出售的配售股份的转让提供DWAC指示或其他指示，以便以其他方式交付。除了且不以任何方式限制本协议第9(A)节规定的权利和义务，本公司同意，如果本公司未能履行其在纽约时间下午2：30之前以良好的可交付形式交付正式授权的、可自由交易、可转让的登记配售股票的义务，则在结算日
(代理人未能提供交割指示的情况除外)，本公司将(I)采取一切必要行动，将支付至本公司账户的与该结算有关的任何净收益，连同代理人和/或其结算公司因收回该等净收益而产生的任何费用，全额清偿。, 在纽约时间不迟于纽约时间下午5：00之前，立即将可用资金电汇至代理人或其结算公司指定的账户，(Ii)赔偿代理人或其清算公司发生的任何损失、索赔、损害或合理记录的费用(包括合理的法律费用和开支)，并使其不受损害。(I)本公司或其过户代理(如适用)因该等失责而产生或与该等失责有关的任何赔偿，及(Iii)向该代理人支付(不得重复)任何佣金、折扣或
如无该等失责本应有权获得的其他赔偿。
(C)发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，条件是在该等配售股份的销售生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两者中较少者：(I)根据发售配售股份的登记声明登记并可供要约发售的普通股数目或金额，(Ii)本公司获授权但未发行的普通股数目(行使时可发行的普通股较少，转换或交换(br}本公司任何已发行证券或以其他方式从本公司法定股本中预留的)，(Iii)本公司根据表格F-3(包括一般指示I.B.5)获准发售及出售的普通股数目或金额。(V)本公司董事会或其正式授权委员会不时获授权发行及出售的普通股数目或面值，及
以书面通知代理商，或(V)本公司已提交招股章程副刊的普通股面值。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会或其正式授权委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。尽管本文中包含任何相反的内容
, 双方承认并同意，遵守本协议第5(C)条对根据本协议不时发行和出售的配售股份的数量或金额的限制应由公司独自负责，代理人不承担任何与此相关的义务。
(D)代理人关于以色列证券法的义务。代理人不得在协商交易中向以色列境内的承销商提出任何配售股份的要约，除非获得本公司的事先书面批准，且要约的条款和先决条件必须符合以色列证券法(经修订)的规定及其颁布的适用于该等协商交易的条例(“以色列证券法”)。
6.公司的陈述和保证。本公司向代理人陈述、保证并同意以下事项：截至本协议日期，以及截至(I)每个
陈述日期(如第7(M)条所定义)，(Ii)发出配售通知的每个日期，(Iii)根据本协议出售任何配售股份的日期和时间，及(Iv)每个结算日期(第(I)至(Iv)款所述的每个时间或日期，“适用时间”)，除非该陈述，保修或协议规定了不同的时间：
(A)本公司和本协议计划进行的交易符合《证券法》中使用Form F-3的要求和条件。
注册声明符合证券法第415(A)(1)(X)条规定的配售股份的发售和出售。在招股说明书副刊题为“分销计划”的第
节中，该代理商被指定为本公司聘用的代理商。本公司尚未收到委员会根据证券法第401(G)(1)条发出的反对使用货架登记声明表格的通知，也未收到委员会的通知。证监会并无发出停止令以阻止或暂停基本招股章程、招股章程副刊或招股章程的使用，或阻止或暂停注册声明或其任何生效后修订的效力
，且证监会并无就任何此等目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，证监会拟就任何此等目的提起或待决诉讼。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项要求(如果有)。于首次提交注册说明书时，本公司已根据证券法第457(O)条支付与注册说明书所涵盖证券有关的所需佣金，包括根据本协议可出售的普通股。注册说明书及招股章程以及向监察委员会提交注册说明书及招股章程已获本公司及其代表正式
授权，而注册说明书已根据该等授权妥为签立。注册表复印件, 招股说明书、对上述任何条款的任何此类修订或补充，以及在本协议日期或之前提交给委员会的所有公司文件均已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。
(B)每份《注册说明书》及其任何生效后的修订，在根据《证券法》第(Br)(F)(2)条就该代理人而言根据《证券法》而被视为生效的每个日期，以及在每个适用的时间，在其生效或生效之时，在所有重要方面均符合、遵守及将会符合《证券法》的规定，而不是：不包含也不会包含对
重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述，但本句中陈述的陈述和保证不适用于代理商的信息
(定义如下)。当根据证券法第424(B)条向委员会提交招股说明书及其任何修订或补充文件时，招股说明书及其任何修订或补充文件应在所有重要方面符合证券法的要求，且向代理提供的每份招股说明书附录、招股说明书或发行人自由撰写的招股说明书(或对上述任何内容的任何修订或补充)与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的配售股份副本相同。但在S-T法规允许的范围内除外。招股说明书及其任何修正案或补编，截至其日期和每个适用时间，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以根据作出这些陈述的
情况，不产生误导性。, 但本句中的陈述和保证不适用于代理人的信息。在此之前提交的每份公司文件，在注册声明生效时或该公司文件提交时(或，如果对任何此类文件提出任何修订，则在提交该修订时)(视具体情况而定)，在所有实质性方面都符合交易所法案的要求，并已及时提交给证监会，在本协议日期之后如此提交和合并的任何其他公司文件将及时提交，并且在如此提交时，将在所有实质性方面符合《交易法》的要求；在注册说明书生效时或在该注册文件提交时(或如对任何该等文件提出修订，则在提交该修订时)(视属何情况而定)，该等注册文件在与注册声明或招股章程(视属何情况而定)内的其他资料一并阅读时，并无载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该陈述而须在其内陈述或必需陈述的重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导；该等公司文件在提交时，如与注册说明书或招股章程(视属何情况而定)内的其他资料一并阅读，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或会遗漏陈述其中所需陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实。
(C)(I)在提交注册说明书时及(Ii)在本协议签立时(就第(Br)条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司并非“不合资格发行人”(定义见第405条)，且未考虑证监会根据第405条所作的任何裁定，即本公司无须被视为不合资格发行人。
(D)本公司是证券法第405条所界定的“外国私人发行人”。
(E)每份发行者自由撰写招股说明书，在其发行日期和每个适用时间，没有、不会也不会包括任何与注册声明或招股说明书中所载信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括任何被视为未被取代或修改的公司文件。对于配售股份的发售，无需提交任何“路演”(定义见规则
433(H))。本公司根据规则433已提交或被要求提交的、或由本公司或其代表编制或使用的每份发行人自由撰文招股说明书已经或将根据证券法的要求向委员会提交，且每份此类发行人的自由撰文招股说明书在所有实质性方面都符合或将遵守证券法的要求。
(F)本公司并无派发，且于每个结算日期及代理根据本协议完成配售股份派发完成前，除注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程(定义见下文)外，不会
派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料。
(G)注册说明书和招股说明书中以可扩展商业报告语言包括或通过引用并入的互动数据在所有重要方面都公平地陈述了所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(H)本公司在所有重大方面均须遵守及遵守交易所法案第13条或第15(D)条的申报规定。该等普通股根据交易所法令第12(B)节注册，并于纳斯达克及特拉维夫证券交易所(“特拉维夫证券交易所”)上市(除非本公司已酌情决定完成从该交易所自愿退市(“该退市”))，且本公司并无采取任何旨在或合理地可能会终止该等普通股根据交易所法令注册或将该等普通股从纳斯达克退市的行动。除注册说明书及招股章程所述外，本公司并无接获监察委员会或纳斯达克正考虑终止该等注册或上市的任何通知，而待多伦多证券交易所退市后，本公司并无接获以色列证券管理局或多伦多证券交易所拟终止在多伦多证券交易所登记或上市普通股的任何通知。本公司遵守纳斯达克的现行上市标准，并在多伦多证券交易所退市的情况下遵守多伦多证券交易所的上市标准。本公司已就配售股份向纳斯达克提交增发上市通知，待多伦多证券交易所退市后，本公司应已获得多伦多证券交易所原则上批准将配售股份在多伦多证券交易所上市，惟须受正式发行通知规限。
(I)任何人士(定义见根据证券法颁布的S-X规例第1-02条)无权就本协议项下的配售股份的发售及出售
担任本公司的承销商或财务顾问，不论是否因登记说明书的提交或生效或本章程预期的配售股份出售所致。除代理
(与本公司有关)外，本公司与任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，以致向本公司或代理提出就拟发售配售股份而收取经纪佣金、佣金或其他类似款项的有效索偿
。
(J)本公司已妥为组织，并作为根据以色列国法律注册及注册的公司而有效存在，并拥有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及按注册声明及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司具有作为外国公司进行业务的正式资格，并且在需要这种资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，但如果不具备这种资格或信誉不会合理地导致被视为一家企业的公司及其子公司的状况、财务或其他方面的重大不利变化，或对公司及其子公司的收益、商业事务或业务前景造成重大不利变化，则不在此限。不论是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)。自本协议之日起，本公司不会也不会被以色列国公司注册处指定为“违规公司”。
(K)本公司的附属公司(“附属公司”)已妥为组织，并根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律有效地以良好的地位存在，具有公司或类似的权力及权限拥有、租赁和经营其财产及进行注册说明书及招股章程所述的业务，并具有适当资格处理业务，以及在每个须具备该资格的司法管辖区内均有良好的信誉，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的进行，但未能达到上述资格或信誉良好不会造成重大不利影响的情况除外。本公司唯一附属公司为列载于本公司年报附件8.1的20-F表格或于注册说明书及招股章程中披露的实体。如果本公司有一家以上的子公司，则本文件中所有提及本公司的“子公司”的字眼，在加以必要的变通后，应视为指该等“子公司”。
(L)本公司的授权、已发行及已发行股份载于注册说明书及招股章程(除其后发行的股份(如有)外，(I)根据本协议，(Ii)根据注册说明书及招股章程所述的保留条款、协议或雇员福利计划，或(Iii)根据注册说明书及招股章程所述的可换股证券或行使购股权或认股权证
)。普通股的证书格式符合本公司注册成立所在司法管辖区的法律和本公司组织文件的任何要求。
本公司及其子公司的已发行流通股已获得正式授权，并已有效发行、足额支付和不可评估，并符合所有适用的美国联邦、州和外国证券法，包括以色列证券法。本公司或其附属公司的已发行股份并无违反本公司或其附属公司的任何证券持有人的任何优先认购权或其他类似权利(视何者适用而定)。
(M)配售股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付配售股份时，该等配售股份将获有效发行、缴足股款及不可评税。本协议拟发行及出售的配售股份不受本公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他类似权利的约束。普通股
在所有重大方面均符合登记声明及招股章程所载有关普通股的陈述，而该等描述亦符合界定该等普通股的文书所载权利。配售股份持有人
不会因此而承担个人责任。
(N)没有任何合同或文件需要在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档，而这些合同或文件并未按要求进行描述和存档。
(O)本协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但可执行性(包括弥偿权利)可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律限制
一般及一般衡平法原则。
(P)本公司毋须于本协议预期的配售股份发行及出售后，以及根据经修订的1940年投资公司法注册成为“投资公司”，并按注册说明书及招股章程所述运用所得款项净额。
(Q)本公司履行本协议项下与发售、发行或出售配售股份有关的义务或完成本协议拟进行的交易，并无必要或要求向任何政府实体(定义见下文)提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，但已获得且完全有效的或根据证券法、纳斯达克证券市场规则或可能要求的交易除外，美国州证券法、IIA的规则和法规(定义如下)、金融行业监管机构，Inc.(“FINRA”)，或在TASE退市的情况下，TASE(包括在TASE上市的配售股份的最终申请)，以及公司向以色列证券{br>管理机构提交的与配售股份登记和发售有关的所有文件。
(R)签署、交付和履行本协议，完成本协议以及注册说明书和招股说明书中拟进行的交易(包括发行和出售配售股份，以及使用其中“收益的使用”部分所述的配售股份收益)，以及公司履行本协议项下的义务，均已得到所有必要的公司行动的正式授权，包括，在适用的范围内，根据以色列公司法第VI部分第5章，经修订的第5759-1999号(连同根据修订后的《以色列公司法》颁布的条例)，并且无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与协议和文书(定义如下)下的公司或其子公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反、违约或偿还事件，或导致根据协议和文书(定义如下)对公司或其子公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担(此类冲突、违反事项除外)。违约或
偿还事件或留置权、收费或产权负担，这些事件或留置权、收费或产权负担不会单独或整体合理地预期会造成重大不利影响)，也不会导致违反(X)公司或其子公司的组织章程大纲、章程或类似组织文件的规定，或(Y)任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但第(Y)款中关于此类违规行为的情况除外，这些违规行为单独或总体上不会产生实质性的不利影响。如本文所使用的, “还款事件”是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求公司或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。
(S)除另有陈述外，自注册说明书及招股章程分别提供资料的日期起：(I)本公司或其附属公司并无重大不良影响；(Ii)本公司或其附属公司除在正常业务过程中所进行的交易外，并无就本公司及其被视为一家企业的附属公司订立任何重大交易；(Iii)
本公司或其附属公司并无直接或或有重大责任或义务；及(Iv)本公司并无就其任何类别的股本宣派、派发或作出任何股息或分派。
(T)除已在注册声明及招股章程中披露并已放弃的权利外，并无任何人士拥有注册权或其他类似权利，可根据注册声明登记出售本公司任何证券或以其他方式
注册出售或本公司根据证券法根据本协议出售或出售任何本公司证券。
(U)注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入本公司及其附属公司的财务报表，连同相关附注及附表，在所有重大方面均符合证券法下的S-X规例，并在所有重大方面公平地陈述本公司及其附属公司于指明日期的财务状况及营运说明书，本公司及其附属公司于指定期间的现金流量及
股东权益乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉期间内一致适用而编制，但未经审核的中期财务报表则受正常的年终审核调整及委员会适用规则所允许的若干附注除外。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报要求在其中陈述的信息。在适用范围内，登记说明书和招股说明书中以引用方式包含或并入的任何备考财务报表、信息或数据
均符合证券法S-X条例的要求，包括但不限于其中第11条的规定，公平地提供本文所述的信息
，且编制该等备考财务报表和数据所使用的假设是合理的, 其中使用的备考调整适用于其中提及的情况，并且在编制这些报表和数据时，备考调整已适当地适用于历史金额。注册说明书及招股章程所载或以参考方式并入的其他财务数据，在所有重大方面均公平地列载于注册说明书及招股章程内所载的资料，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。根据证券法，并无任何财务报表(历史或备考财务报表)须以参考方式载入或纳入注册说明书或招股章程内，而这些财务报表(历史或备考)并无按要求以参考方式载入或纳入。注册说明书或招股说明书中包含的或通过引用并入其中的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内符合交易法下的法规G和证券法下的法规S-K第10项。
(V)任何政府实体(包括但不限于在美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)之前或提出的任何诉讼、查询或调查)目前尚待审理，或据本公司所知，对本公司或其子公司构成威胁、针对或影响本公司或其子公司的任何诉讼、查询或调查(包括但不限于向美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)提出的任何诉讼、诉讼程序、查询或调查)。或合理地预期将对其各自的财产或资产或完成本协议中预期的交易或公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响；公司或其附属公司作为一方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，如注册说明书和招股说明书中没有描述，包括与其
业务相关的普通例行诉讼，合理地预计不会导致重大不利影响。
(W)除注册说明书及招股章程所披露者外，据本公司所知，本公司及其附属公司并无(I)违反其组织章程大纲、组织章程细则、章程、章程或类似的组织文件，(Ii)未能履行或遵守任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据、本公司或其附属公司为缔约一方的贷款或信贷协议或其他协议或文书，其中任何一方可能受其约束，或本公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束(统称为“协议及文书”)，除非该等违约个别或整体不会造成重大不利影响，或(Iii)违反任何法院、监管机构、行政机关、政府机构的任何法规、规则、规则、判决、命令、令状或法令，对本公司或其附属公司或其任何财产、资产或业务(每一项均为“政府实体”)具有管辖权的仲裁员或其他权威机构、团体或机构，但此类违规行为不会单独或总体造成重大不利影响的除外。
(X)根据证券法、交易法及上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的规定，为注册说明书及招股章程所载财务报表及支持附表提供证明的会计师为独立公共会计师。
(Y)不存在根据联邦法律、任何州法律、以色列国法律、任何其他外国法律或其任何政治分支而需要支付的与签立和交付本协议或本公司发行或本公司出售配售股份相关的转让税或其他类似费用或收费。
(Z)本公司及其附属公司已提交所有美国联邦、州、地方及外国(包括以色列)的纳税申报单，并已于本协议日期前提交及缴交其上所示的所有税款，但在每宗个案中，该等税款已到期且未被善意抗辩者除外，但如未能如此提交或缴税并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。除注册说明书及招股章程另有披露或预期外，并无确定任何未缴税款对本公司或其附属公司不利，而该等欠税对本公司或其附属公司已个别或
合共产生重大不利影响。本公司不知道有任何美国联邦、州、以色列或其他政府的税收不足、罚款或评估被以书面形式断言或威胁将会
产生重大不利影响。
(Aa)除注册说明书及招股章程所述外，本公司及其附属公司并无涉及任何劳资纠纷，且据本公司所知，任何此等纠纷并无受到威胁，而该等纠纷将合理地预期会产生重大不利影响。除注册说明书及招股章程所述外，本公司并不知悉其任何主要供应商或承包商的雇员在
书面上已发生、即将发生或威胁发生任何劳资纠纷，而该等骚乱会合理地预期会产生重大不利影响。除注册说明书及招股章程所述外，本公司并不知悉本公司或其附属公司与其任何行政人员之间有任何威胁或未决的诉讼，而该等诉讼如被裁定不利，将合理地预期会产生重大不利影响。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，本公司已履行适用劳动法(包括任何适用的延期令)对其员工的所有义务，包括支付1951年以色列《工作和休息时数法》规定的加班费和第5723-1963年《以色列遣散费支付法》规定的遣散费，但任何此类违反行为，无论是单独的还是总体的，都不会产生重大不利影响。除登记声明及招股章程所述外，本公司不受任何书面、口头、明示或默示的任何合约、承诺或安排的约束，亦不受任何与任何工会的书面、口头、明示或默示的合约、承诺或安排的约束(亦不受任何书面、口头、明示或默示的合约、承诺或安排所约束或约束)，但根据适用于以色列所有雇主及雇员的一般命令除外, 而且没有工会要求或据本公司所知，寻求代表本公司的任何员工。
(Bb)除注册说明书及招股章程所述外，(A)本公司及其附属公司承保或有权享有保险利益，而承保人须承担公认的财务责任，其金额及承保风险的金额及承保风险须足以应付其各自业务及各自财产的价值，并符合从事类似
行业类似业务的公司的惯例；及(B)本公司或其附属公司拥有的所有保单均具有十足效力。本公司并无合理理由相信其或其附属公司将无法(I)于该等保单到期时续期其现有保险
，或(Ii)以合理预期不会产生重大不利影响的费用，从类似机构取得类似的承保范围，以开展其现时所进行的业务。本公司或其附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何物质保险。
(Cc)除登记声明及招股章程所述外，本公司及其附属公司对其所拥有的所有重大不动产拥有良好及可出售的所有权，并对其所拥有的所有其他重大财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均无任何抵押、质押、留置权、担保权益、索偿、限制或产权负担，但如(I)在登记声明及招股章程中所述，或(Ii)不单独或合计，对该等财产的价值有重大影响，并不对本公司或其附属公司对该等财产的使用或拟使用该等财产造成重大干扰；此外，除注册说明书及招股章程所述外，本公司及其附属公司被视为一家企业，并持有注册说明书或招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司的业务具有十足效力及作用，而本公司或其附属公司并不知悉任何违反本公司或其附属公司在上述任何租赁或分租下的权利的任何形式的重大索偿。或影响或质疑本公司或其附属公司根据任何该等租约或转租而继续拥有租赁或分租物业的权利。
(Dd)除第6(Q)节所述或《注册说明书》和《招股说明书》中另有描述的申请外，本公司及其子公司已提交所有文件、申请和提交文件，
所有批准、许可证、证书、证书、许可、同意、授予、豁免、标记、通知、命令、许可和其他授权
由包括以色列在内的有关联邦、州或外国机构颁发，并且符合这些批准、许可证、证书、证书、许可、许可和其他授权的规定。政府实体(包括但不限于FDA、美国药品监督管理局或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括从事临床试验、药品、生物制品或生物危险物质或材料监管的自律组织)，以拥有或租赁其各自财产或开展登记声明和招股说明书中所述的业务所必需的实体(统称为“许可证”)，除非此类许可证未被拥有，获得或使
相同不会合理地产生实质性的不利影响；许可证“一词还应包括但不限于与通过以色列国经济和工业部以色列创新局(前称首席科学家办公室)(”IIA“)批准的任何研究和开发项目有关的所有订单、许可证或证书。本公司及其附属公司遵守所有该等许可证的条款及条件，除非不遵守条款及条件不会造成重大不利影响；所有许可证均属有效及完全有效，但如有任何无效，则属例外,
本公司或其附属公司均未收到任何有关限制、撤销、撤销、暂时吊销、修改或不续期任何该等许可证的书面通知，而若个别或整体作出不利的决定、裁决或裁决，则该等许可证将不会产生重大不利影响。
(Ee)本公司及其附属公司对财务报告保持有效的内部控制(见规则13-a15和15d-15在《交易法》下的委员会规则和条例下的定义)和内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为允许按照GAAP编制财务报表并维持对资产的问责所必需的
；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可查阅资产；(Iv)已记录的
资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)以可扩展商业报告语言在注册说明书及招股章程中以引用方式并入的互动数据公平地呈现所有重要方面所需的资料，并根据委员会适用的规则及指引编制。除注册说明书及招股章程所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(B)本公司对财务报告的内部控制并无重大不利影响或合理地可能产生重大不利影响的改变, 公司对财务报告的内部控制。本公司及其子公司维持有效的披露控制和程序制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给公司管理层。包括其主要执行人员和主要财务人员，以便及时作出关于披露的决定。
(Ff)本公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或可能会导致或导致、或已构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司普通股或任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何配售股份。
(Gg)除《注册说明书》和《招股说明书》中所述或不会单独或合计合理地预期不会导致重大不利影响外，(I)本公司及其子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法律、法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法规则或对其作出的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的法令或判决，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称“危险材料”)或与制造、加工、分销有关的法律法规。危险材料的使用、处理、储存、处置、运输或搬运(统称为“环境法”)，(Ii)公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并遵守其要求，(Iii)没有悬而未决的或据公司所知的威胁、行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知，
针对公司或其子公司的与任何环境法有关的调查或诉讼，以及(Iv)没有合理预期会构成清理或补救令或行动的基础的事件或情况, 任何私人当事人或政府实体针对或影响本公司或其子公司的与危险材料或任何环境法有关的诉讼或诉讼。
(Hh)本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能在所有重大方面遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及相关颁布的规则及条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302及
906条。
(Ii)本公司、其附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其附属公司行事的其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)或1977年以色列刑法第291或291a条(以下简称《以色列反海外腐败法》)，包括但不限于：腐败地利用邮件或任何手段或州际商业工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、给予或授权给予任何有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权给任何
“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，在违反《反海外腐败法》或《以色列反海外腐败法》的情况下，本公司及其子公司已
按照《反海外腐败法》和《以色列反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保并有望继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。
(Jj)本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司或其子公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有任何诉讼、诉讼或诉讼待决，据本公司所知，也没有受到威胁。
(Kk)本公司、其附属公司，或据本公司所知，董事或其或其附属公司的任何高管、代理人、雇员、附属公司或代表，均不是目前由美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构，或根据1939年以色列《敌国贸易条例》(统称为“制裁”)在“敌国”居住、注册或从事业务，公司也不在制裁对象的国家或地区内设立、组织或居住；
本公司不会直接或间接使用出售配售股份所得款项，或向其附属公司或任何合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是被禁止的活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面)的制裁。
(Ll)据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或已获得所有专利、商标、商标注册、服务标记、服务商标注册、商标、版权、许可证、发明、软件、数据库、专有技术、互联网域名、商业秘密以及其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序，
注册声明及招股章程所述由彼等拥有或特许拥有或许可的其他重大知识产权，或彼等目前进行的各自业务所必需的(统称为“知识产权”)，而除注册声明及招股章程所述外，本公司并不知悉任何其他人士对本公司及其附属公司就前述事项的权利
提出的任何相反申索或任何挑战。据本公司所知，注册声明和招股说明书中描述的知识产权协议是有效的，根据协议各方的条款，对协议各方具有约束力，并可由协议各方或针对协议各方强制执行。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守任何知识产权协议，且并无违反或收到任何声称或威胁违反知识产权协议的索偿，
但任何该等违反行为，不论是单独或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响，而本公司并不知悉任何其他人士违反或预期违反任何知识产权协议，但任何该等违反行为，不论单独或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知，, 本公司及其附属公司目前的业务并不侵犯或抵触任何人士的任何专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可证或其他知识产权或特许经营权，但任何该等侵权或冲突，不论是单独或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司均未收到任何关于本公司或其子公司侵犯任何人的任何专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可证或其他知识产权或特许经营权的书面索赔。本公司及其附属公司均已采取合理步骤，保护、维护和维护其在所有知识产权方面的权利，包括执行适当的保密和保密协议。据本公司所知，本协议所述交易的完成不会导致与本公司或其子公司拥有、使用或持有任何知识产权的权利有关的任何额外金额的损失或减值或支付，也不需要征得任何其他人的同意。除登记声明及招股章程所述或不会个别或整体合理地预期会导致重大不利影响外，本公司及其附属公司所拥有的已授予或已发出的知识产权并未被具司法管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，且除登记声明及招股章程另有披露外，并无悬而未决的或, 据公司所知，其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的威胁行动、诉讼、诉讼或索赔。据本公司所知，本公司及其子公司遵守与隐私、数据保护以及收集和使用由本公司或其子公司在开展本公司或其
子公司的业务时收集、使用或持有的个人信息有关的所有适用法律，但任何此类违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，并无针对本公司或其附属公司
或其附属公司声称侵犯任何人的隐私或个人信息或数据权利的索赔，而据本公司所知，完成本协议预期的交易不会违反或以其他方式导致任何与隐私、数据保护或收集和使用收集、使用的个人信息有关的法律的违反。或由本公司或其附属公司持有以供本公司或其任何附属公司在进行本公司或其任何附属公司的业务时使用，
除非在每个情况下，任何该等违规或违规行为均不会合理地预期会产生重大不利影响，而本公司及其附属公司会采取合理措施，确保该等
资料受到保护，免受未经授权的访问、使用、修改或其他误用。本公司或其附属公司均不是任何期权的一方或受任何期权约束, 与任何其他
个人或实体的知识产权有关的许可或协议，这些许可或协议需要在注册声明和招股说明书中列出，但在注册声明和招股说明书中没有描述，也没有作为证据附在招股说明书中。
(Mm)除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，本公司：(I)在任何开发中的产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置方面，本公司：(I)一直并在实质上遵守FDA和其他类似政府实体的所有法规、规则或条例。由公司制造或分销(“适用法律”)；(Ii)未收到FDA或任何政府实体发出的任何FDA Form 483、不良发现通知、警告信、无标题信函或其他信件或书面通知，声称或声称重大不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可证及补充或修订(“授权”)；(Iii)拥有所有实质性授权，且此类授权有效且完全有效，且公司没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(Iv)未收到FDA或任何政府实体或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些诉讼、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动严重违反了任何适用的法律或授权，并且不知道FDA或任何政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(V)没有收到FDA或任何政府实体已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停, 修改或撤销任何材料授权
且不知道FDA或任何政府实体正在考虑采取此类行动；并且(Vi)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和
补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期
基本完整和正确(或在随后提交的材料中更正或补充)。
(Nn)据本公司所知，所有由本公司或代表本公司或由本公司赞助的有关本公司候选产品的所有非临床研究和临床试验，包括招股说明书中描述的或招股说明书中所述的任何此类研究和试验(统称为“公司试验”)，均按照所有适用法律在所有重要方面进行，如果仍有待进行，则按照所有适用法律在所有重要方面进行；招股说明书中对任何公司试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的描述，并公平地呈现由此得出的数据
公司不知道招股说明书中没有描述的任何其他研究或试验，其结果与招股说明书中描述或提到的结果重大不符或令人怀疑；公司目前在所有重大方面符合所有适用法律；本公司尚未收到，也不知道其任何合作伙伴已收到FDA、以色列卫生部或任何其他政府实体要求或威胁终止、材料修改或暂停公司试验的任何书面通知、通信或其他书面通信，但与此类研究或试验的设计和实施相关的修改的正常过程通信
除外。在适用法律要求的范围内，公司已获得(或促使获得)参与公司试验的每个人类受试者的知情同意。据该公司所知，其承包商的业务, 供应商和制造设施在所有实质性方面都符合适用的法律。
(Oo)本公司确认并同意代理人已通知本公司，代理人可在本协议生效期间，在证券法和交易法允许的范围内，为自己的账户买卖普通股；但(I)在配售通知生效期间，不得进行该等购买或出售(除非该代理可
以“无风险委托人”或以类似身份从事从本公司购买或视为购买的配售股份)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意该
代理进行的任何该等购买或出售，除非本公司与该代理另有协议。
(PP)本公司并不与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续的股权交易订立任何协议。
(QQ)本公司不需要根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，也不直接或间接通过一个或多个
中介机构控制FINRA的任何成员公司或与其有任何其他联系(FINRA章程第I条的含义)。另一方面，本公司与本公司董事、高级管理人员或股东之间并无直接或间接关系，而FINRA规则规定须在注册说明书及招股章程中予以描述，而招股章程并无如此描述。本公司、其高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或认股权证、期权或收购本公司任何证券的权利的持有人向代理人或其律师提供的所有信息(包括但不限于与关联关系、证券所有权和交易活动有关的信息)，以及根据FINRA规则5110就本协议预期的交易向FINRA提供的其他补充信息，在所有重大方面都是真实、完整和正确的。
(Rr)截至2023年1月30日纳斯达克收盘时，由本公司关联公司以外的人士(根据证券法第144条，直接或通过一个或多个中间人控制、或由本公司控制或与本公司共同控制的人)持有的本公司已发行有表决权和无表决权普通股(定义见第405条)的总市值(“非关联公司股份”)，约为98,665,157.76美元(计算方法为：(X)本公司普通股于2022年12月6日在纳斯达克上最后一次出售的价格乘(Y)2023年1月30日已发行的非关联公司股票数量)。
(Ss)注册说明书或招股说明书(I)所载的每项财务或营运预测或其他“前瞻性陈述”(定义见证券法第27A条或交易所法令第21E条)由本公司真诚及合理地在本公司对相关假设、估计及其他适用事实及情况作出适当考虑后作出，且
(Ii)按需要附上有意义的警示陈述，以识别可能导致实际结果与该等前瞻性陈述所述大相径庭的因素。在作出此等陈述时，本公司高管或董事并无作出任何虚假或误导的陈述。
(Tt)本公司已经并目前遵守所有适用的医疗保健法律、规则和法规(除非此类不经营或不遵守不会单独或总体导致重大不利影响)，包括但不限于：(I)《联邦、食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《美国医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286和287条、《美国联邦法典》1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)下的医疗欺诈刑事条款(美国联邦法典第42编第1320d节及其后)、《排除法》(美国法典第42编第1320a-7节)和《民事罚金法》(美国法典第42编第1320a-7a节)；(Iii)HIPAA，经《经济临床健康信息技术法案》(美国联邦法典第42编17921节及其后)修订；(Iv)根据此类法律颁布的条例；以及(V)任何其他类似的地方、州、联邦或外国法律(统称为《医疗保健法》)。本公司或据本公司所知，其任何高级管理人员、董事、员工或代理人均未从事可能导致虚假索赔责任、民事处罚或被强制或允许排除在Medicare、Medicaid或任何其他州或联邦医疗保健计划之外的活动。公司尚未收到任何索赔、诉讼、诉讼的书面通知, 任何政府实体或第三方的审计、调查、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动(“行动”)，声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法，据本公司所知，不会威胁到此类索赔、行动、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动。根据任何政府实体强加的任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或类似协议，本公司不是任何一方，也不承担任何持续的报告义务。此外，本公司，或据本公司所知，其任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，未受到政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响，这些行为可能会导致被禁止、暂停或排除。
(Uu)本公司(I)与代理商的任何银行或借贷联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售配售股份所得款项用于偿还欠任何代理商的任何联营公司的任何未偿还债务。
(V)登记声明或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，且在所需范围内，本公司已取得本公司从该等来源使用该等数据的书面同意。
(全球)本公司没有任何“国家认可的统计评级机构”评级的债务证券或优先股(该术语由委员会为证券法第436(G)(2)条的
目的而定义)。
(Xx)本公司及其附属公司的业务运作方式，在各方面均符合适用于本公司收集、使用、转移、保护、处置、披露、处理、储存及分析个人资料的所有美国联邦、州、地方及非美国的隐私、数据、安全及数据保护法律及法规，但如未能遵守该等法律及法规，则不会合理地
预期个别或整体不会导致重大不利影响。本公司及其子公司一直并在所有方面遵守旨在确保收集、处理或存储的与其业务相关的数据的完整性和安全性的内部政策和程序，除非未能遵守这些政策和程序不会合理地单独或总体导致重大不利影响；本公司及其附属公司
一直并在所有方面遵守旨在确保遵守规范隐私和数据安全的医疗保健法律的内部政策和程序，并已采取合理适当的步骤以确保
遵守该等政策和程序，除非不遵守该等政策和程序的情况不会合理地预计单个或整体不会导致重大不利影响。本公司及其附属公司已采取合理步骤，
对本公司、其附属公司及其拥有的任何第三方的个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息和其他机密信息(“敏感公司数据”)保密。有形或数字信息技术系统(包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路, 本公司及其附属公司(“本公司资讯科技资产”)所使用或持有以供其使用的(“本公司资讯科技资产”)、软件及电讯系统)、软件及电讯系统(“本公司资讯科技资产”)，在所有重大
方面，根据其文件及功能规格，就本公司及其附属公司目前营运及目前建议按注册声明及招股章程所述进行的业务而言，均属足够及运作良好。本公司及其子公司已尽合理努力为其业务制定并已建立商业上合理的灾难恢复和安全计划、程序和设施，这些计划、程序和设施在所有重要方面都符合行业
标准和实践，包括但不限于本公司及其子公司持有或使用的信息技术资产和数据。本公司及其子公司均未因任何公司IT资产或公司敏感数据
遭受或发生任何安全漏洞、危害或事件，除非合理预期此类漏洞、危害或事件不会单独或总体导致重大不利影响
；据本公司所知，没有任何未经授权的第三方未经授权或非法使用或访问任何公司IT资产或公司敏感数据。本公司及其子公司无需将涉及公司敏感数据的任何重大信息安全漏洞、危害或事件通知
任何个人。
(Yy)除注册声明及招股章程所载者外，本公司或其附属公司均未从IIA或任何其他以色列政府或监管机构(包括以色列国经济和工业部投资中心)获得任何资助。本公司并无收到任何通知，拒绝、撤销或修改与本公司任何设施或营运有关的任何“核准企业”、“受惠企业”、“优先企业”、“优先科技企业”或“特别优先科技企业”的地位或利益(连同国际投资协会批准或接受的拨款，即“政府拨款”)。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，合理地预期会导致或作为(I)废止、撤销、撤回、暂停、取消、重新获得或修改政府补助金的依据，(Ii)对政府补助金施加任何实质性限制，或(Iii)要求公司返还或退还政府补助金下提供的任何福利
。本公司提供的与政府拨款申请或通知有关的所有信息，在提供给有关当局时，在所有重要方面均属真实、正确和完整。
(Zz)本公司不曾、亦不会从事任何形式的招股、广告或任何其他行动，构成根据以色列证券法就拟进行的交易
作出的要约或出售，而此等交易将要求本公司根据以色列国法律在以色列国刊登招股说明书。
(Aaa)根据以色列国、美国联邦法律或纽约州法律，本公司及其财产或资产均不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，不享有在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济的豁免权，不享有抵销或反索赔的豁免权，不享有以色列国、美国联邦法院或纽约州法院管辖权下的豁免权，不享有送达法律程序文件、判决时或判决之前的扣押的豁免权，也不享有协助执行判决或执行判决的扣押豁免权。或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其各自的义务、法律责任或因本协议而引起或与本协议有关连的任何其他事宜，给予任何济助或强制执行判决；在本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或此后有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司已根据本协议放弃该等权利，并将在法律允许的范围内放弃该等权利。
(Bbb)公司已正式指定Compugen USA，Inc.作为其授权代理，接受第17节中规定的过程服务。
(Ccc)根据以色列国法律，选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是有效的法律选择。公司有权提交
，并且根据本协议第17条，公司已有效且不可撤销地接受每个指定法院(定义见下文)的个人司法管辖权以及在其开庭的任何法院的专属司法管辖权。
(DDD)在符合注册声明和招股说明书所述的条件和资格的情况下，以色列法院可强制执行美国任何一家法院作出的最终和决定性的判决。
(Eee)本公司一直遵守并正在遵守以色列公司法的规定，但此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。
由本公司任何高级职员签署并就发售配售股份送交代理人或其代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向代理人作出的陈述及保证。
7.公司契诺。本公司与代理商约定并同意：
(A)登记说明书修订。在本协议日期之后，以及在任何与配售股份有关的招股说明书根据证券法要求代理人交付的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)；(I)公司将遵守规则430B的要求，并将向证监会提交对注册说明书的任何后续修订(公司文件除外)和/或已生效或招股说明书的任何后续补充(公司文件除外)提交的时间，以及证监会对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或提供额外信息的任何请求(在每种情况下，只要与此处预期的交易有关)，立即通知代理商；(Ii)公司将应代理人的合理要求，迅速编制并向委员会提交代理人合理地认为与代理人分配配售股份有关的对《登记说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充(但代理人未能提出此类要求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利)。进一步, 对于公司未能提交此类申请，代理商应拥有的唯一补救措施(但在不限制代理商在本协议第9条下的权利的情况下)将是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止。(Iii)本公司不会提交与发售配售股份有关的注册说明书或招股章程(公司文件除外)的任何修订或补充文件，除非在提交前一段合理时间内已向代理人提交副本，而代理人并无合理地反对(但代理人未有提出反对并不解除本公司在此项下的任何义务或责任)。或影响代理商依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，而且，如果代理商不顾代理商的反对(但不限制代理商在本协议第9条下的权利)，对于公司提出此类申请，代理商拥有的唯一补救措施将是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交任何公司文件时向代理商提供任何公司文件的副本，可通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)除公司文件外，本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款，向证监会提交招股章程的每项修订或补充文件，如属任何公司文件，则须在规定的时间内(根据本第7(A)条向证监会提交任何修订或补充文件的决定)，按《交易法》的规定向委员会提交。, 基于公司的合理意见或合理的
反对意见，应由公司独家提出)。
(B)监察委员会停止令通知。本公司将于接获通知或获悉后，立即通知代理人委员会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序
；本公司将立即采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时撤回该停止令。本公司将于收到证监会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程，或要求提供有关发售配售股份的额外资料，或要求提供与注册说明书或招股章程有关的额外资料后，立即通知代理商
。
(C)招股章程的交付；其后的更改。在根据证券法就配售股份的发售和出售而要求代理人交付有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)，公司将遵守证券法不时对其施加的所有
要求，并将在其各自的到期日或之前(考虑到根据交易法可获得的任何延期)提交本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定必须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或
信息声明。如果在此期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，在此期间，本公司将立即通知代理商暂停发售配售股份，本公司将立即修订或补充《注册说明书》或《招股章程》(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或使其符合规定，但如本公司合理判断，本公司可延迟任何该等修订或补充。, 这样做符合该公司的利益。如果本公司根据证券法第430B条在注册说明书中遗漏了任何信息，本公司将尽其
合理的最大努力遵守其中的规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的备案文件，并在EDGAR上未提供所有此类备案文件的情况下立即通知代理人。
(D)配售股份上市。在根据证券法规定代理须按有关发售及出售配售股份的规定交付有关配售股份的招股章程的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可符合该等要求的情况下)，本公司将作出商业上合理的努力以
促使普通股(包括配售股份)在纳斯达克上市，并取得配售股份在多伦多证券交易所上市的最终批准。对于已经或将要发行在纳斯达克交易的证券的公司，公司将及时向纳斯达克提交纳斯达克要求的所有重要文件和通知。
(E)递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其法律顾问(费用由本公司承担)提供注册书、招股章程(包括所有注册文件)的副本，以及在根据证券法规定有关配售股份的招股章程须交付的任何期间内提交监察委员会的注册声明或招股章程的所有修订和补充文件(包括在该期间提交给监察委员会的所有注册文件)，在每种情况下，均须在合理切实可行的范围内尽快按代理人可能不时合理要求的数量提交，并且，应代理人的要求，还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)。
(F)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及代理人提供涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)节及第158条的规定的盈利报表，但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后的15个月，前提是本公司将被视为已向其证券持有人及代理人提供该等
报表。
(G)开支。不论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议是否已根据本协议第11节的规定终止，本公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括与(I)准备、印刷和提交登记声明及其各项修订和补充、招股说明书及其各项修订和补充文件、本协议以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件所需的费用，(Ii)准备、打印和提交与发行、购买、出售、发行或交付配售股份有关的文件，发行，
出售和交付配售股份及任何股份转让或其他税项，以及任何与此相关的应付印花税或其他税款，(Iii)本公司法律顾问、会计师及其他顾问的费用及支出，(Iv)根据本协议第7(X)节的规定，根据证券法对配售股份的资格，包括申请费(但，除下文第(Viii)和(Ix)条所述外，与此相关的代理律师的任何费用或律师费用应由代理支付，(V)招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本以及本协议的副本的印刷和交付给代理及其律师，
(Vi)与纳斯达克和多伦多证券交易所上市或获得配售股份交易资格有关的费用和开支，(Vii)备案费用和开支(如果有)，欠委员会或FINRA以及任何配售股份转让代理或登记员的费用和开支, (Viii)代理人的外部法律顾问因确定本协议拟进行的交易是否符合FINRA的规则和条例而产生的合理和有据可查的费用和相关开支，金额不超过10,000美元(不包括上文第(Vii)款所述的FINRA备案费用和下文第(Ix)款所述的费用和支出)，以及(Ix)代理人的外部法律顾问(A)的合理费用和支出，其金额不超过75美元，于签署本协议及本公司根据第7(M)及(B)条交付初步证书所产生的费用不得超过25,000美元，涉及根据第7(M)条规定本公司须提供证书的每个申述日期(定义见下文)(不包括上文第(Br)(Viii)条所述的费用及相关开支)。
(H)收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。
(I)其他售卖通知书。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权，或订立购买、购买任何期权或合约的合约，授予购买、出售或以其他方式转让或处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换或可行使普通股的证券。认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在紧接根据本协议向代理人递交任何配售通知的日期前第五个交易日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份最终交收日期后的第二个交易日为止(或如配售通知在出售所有配售通知所涵盖的所有配售股份前已终止或
暂停，则指暂停或终止的日期)；且不会直接或间接以任何其他“市场要约”或持续股权交易要约，向任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换或可行使普通股的证券、认股权证或任何购买或收购任何权利的认购权或合约，直接或间接地出售、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证。根据该配售通知出售的配售股份，在本协议终止前及紧接最终交收日期后第60天的较后一日内的普通股；然而，前提是, 以下情况不需要
限制：(I)本公司在行使期权或认股权证时发行的任何普通股，或在转让或转让时重新发行该等认股权或认股权证，或转换注册说明书及招股章程所述于本协议日期尚未发行的可转换证券；(Ii)根据注册说明书及招股章程所指的本公司雇员福利计划发行或授予的任何证券；(Iii)根据注册说明书及招股章程所述任何现有非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股；(Iv)可转换为普通股或可交换为普通股作为合并、收购、合资企业、合作、许可协议、其他业务合并或战略联盟的代价的普通股或证券
，该等普通股或证券并非为筹集资金目的而发行；及(V)修订任何已发行认股权证、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。
(J)情况的改变。本公司将在本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在收到通知或获知任何会在任何重大方面改变或影响根据本协议提供或须提供给代理商的意见、证书、函件或其他文件后，立即通知代理商
。
(K)尽职调查合作。在本协议有效期内，本公司将配合代理商、其关联代理商及律师就拟进行的交易而不时进行的任何合理尽职审查，包括在正常营业时间内及代理商可能合理要求的情况下，在本公司主要办事处提供资料及提供文件及公司高级管理人员。
(L)有关配售股份的规定文件。本公司同意，于证券法规定的日期或之前，就配售股份，本公司将(I)根据证券法第424(B)条适用的第(1)款，向证监会提交招股说明书补充文件，该份招股说明书补充文件将列明有关期间内透过代理人出售的配售股份的数目或金额、本公司就该等配售股份向本公司支付的净收益，以及本公司就该等配售股份应支付予代理人的赔偿。及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份招股章程副刊交付予进行出售的每个交易所或市场。除非根据证券法规定须提交载有该等
资料的招股说明书补充资料，否则本公司可在本公司的20-F表格或下一份表格6-K表格中加入本公司于有关期间就该等配售股份向本公司出售的配售股份数目或金额、本公司所得款项净额及本公司就该等配售股份应付予代理人的赔偿的季度财务资料(如适用)，以符合本第7(L)条的规定。
(M)申述日期；证书。在本公司根据本协议首次递交配售通知之日(“第一个配售通知日期”)或之前，本公司每次：
(I)修订或补充《注册说明书》或《招股章程》(除(X)根据本协议第7(L)条提交的招股说明书补充文件或(Y)仅与发行配售股份以外的证券有关的招股说明书(br})外)，其方式为生效后的修订、贴纸或补充，但并非以将文件纳入《注册说明书》或《招股说明书》的方式；
(Ii)根据《交易法》以表格20-F提交年度报告(包括载有经修订的财务资料或对先前提交的表格作出重大修订的任何表格20-F/A)；或
(Iii)以表格6-K提交季度或半年财务报表，或以表格6-K提交载有根据《交易所法令》修订的财务资料的报告(第(I)至(Iii)款所指的一份或多于一份文件的每次提交日期为“申述日期”)，本公司须于任何申述日期起计两个交易日内，向代理商(但在上文第(Iii)款的情况下)提供证书予代理商(但在上述第(Iii)款的情况下)：(1)配售通知待决或生效，及(2)代理商在向证监会提交表格6-K后三个营业日内要求持有证书，证书须以附件7(M)的形式(按当时经修订或补充的注册说明书及招股章程而作出必要修改)。第(Br)条第(7)(M)款规定的提供证书的要求，对于在没有安置通知待决或生效或任何安置通知的暂停生效的时间发生的任何陈述日期，应继续有效，直至(1)公司根据本协议交付安置通知的日期(该日历季度应被视为陈述日期)和(2)下一个发生的陈述日期中较早的
发生为止。尽管如上所述，如果公司
随后决定在公司依据上一句中提及的豁免的陈述日期之后出售配售股票，并且没有根据第7(M)条向代理人提供证书，则在
公司交付配售通知或代理人根据该通知出售任何配售股票之前，公司应向代理人提供证书，其格式为本文件所附的附件7(M), 日期
该安置通知的日期。在每个陈述日期的两个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
(N)法律意见。在第一个配售通知日期或之前，以及本公司根据第7(M)条有义务交付证书且不适用暂停或豁免的任何日期，本公司应安排向代理人提供(I)Cooley LLP、公司的美国律师或该等其他律师合理地令代理人(美国公司律师)满意的书面意见和负面保证函，以及(Ii)Shibolet&Co.律师事务所、公司的以色列律师的书面意见。或代理人(“以色列公司律师”)合理满意的其他律师，其形式和实质内容应令代理人及其律师合理满意，与以前提供给代理人及其律师的形式和实质大体相似，注明需要就当时修订或补充的登记声明和招股说明书提交、修改、修改该意见和负面保证函的日期；但是，公司律师和以色列公司律师可以向代理人提供信函，表明代理人可以依赖该律师根据第7(N)条提交的事先意见或负面保证信函，其程度与该信函的日期相同(但该先前意见或负面担保信函中的陈述应被视为与在该申述日期修订或补充的登记声明和招股说明书有关)，以代替随后申述日期的上述意见和负面保证函。
(O)知识产权意见。在第一个配售通知日期或之前，以及本公司根据第7(M)条有义务交付证书的任何日期(不适用暂停或豁免)，本公司应安排向代理人提供本公司知识产权事务律师Morgan，Lewis&Bockius LLP或该等其他
知识产权律师的书面意见，其形式和实质应令代理人及其律师合理满意，日期：与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关的意见书需要交付、必要时修改的日期；但是，
知识产权律师可以向代理人提供一封意见书，表明代理人可以依赖该律师根据本条款第(Br)7(O)节提交的先前意见书，如同该意见书的日期是该意见书的日期一样(但该先前意见书中的陈述应被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关)，以代替随后陈述日期的书面意见。
(P)慰问信。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根据第7(M)条有义务交付证书且不适用豁免的任何日期，本公司应促使其独立注册会计师事务所(以及其报告包含在注册说明书或招股说明书中的任何其他独立会计师)提交日期为安慰函交付日期的代理人信函(“安慰信函”)，该信函应符合本第7(P)条规定的要求；但如果代理人提出要求，公司应在任何重大交易或事件发生后10个交易日内向代理人提交安慰函，而该重大交易或事件需要提交额外的、形式上的、经修订或修订的财务报表(包括任何先前发布财务报表的重述)。每份安慰信的形式和实质应令代理人满意，而公司独立注册会计师事务所发出的每封安慰信应(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，《初始安慰信》)
和(Iii)使用初始安慰信中所包含的任何信息更新初始安慰信，如果初始安慰信是在该日期发出并根据注册声明和招股说明书的需要进行修改的话, 于该函件发出之日起经修订及补充。
(Q)首席财务官证书。在第一个配售通知日期或之前，以及公司根据第(Br)7(M)节有义务交付不适用豁免的证书的任何日期(提交表格20-F的年度报告或表格6-K的半年财务报表除外)，公司应向代理人提供一份由公司首席财务官代表公司签署的、日期为该日期的证书，其形式和实质令代理人及其律师满意。这为注册说明书和招股说明书中包含的季度财务信息提供了“管理舒适感”。
(R)市场活动。本公司不会直接或间接采取任何行动，亦不会促使其附属公司(I)采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进根据本协议发行及出售的普通股的出售或再出售；或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而非代理人的补偿；但条件是，本公司可根据《交易法》第10b-18条竞购普通股。
(S)保险。本公司及其附属公司应维持或安排维持对从事其所从事业务的公司而言属合理及惯常的保险金额及承保风险
。
(T)遵守法律。本公司及其附属公司应维持或安排维持联邦、州及当地法律所需的所有许可，以进行招股章程所述的业务，而本公司及其附属公司应大致遵守该等许可进行其业务，除非未能维持或遵从该等许可不会合理地预期会导致重大不利影响。
(U)投资公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止前的任何时间，本公司及其子公司都不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。
(V)《证券法》和《交易法》。本公司将尽其最大努力遵守证券法及交易法不时施加于本公司的所有规定，并在必要的情况下准许按本章程及招股章程的规定出售或买卖配售股份。
(W)没有出售要约。除经本公司及代理人事先批准的免费书面招股说明书(定义见证券法第405条)外，代理人及
本公司(包括其代理人及代表，除以代理人身份行事的代理人外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽以下配售股份的要约。
(十)蓝天等资质。本公司将与代理人合作，尽商业上合理的努力，使配售股份符合发售和出售的资格，或根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，获得发售和出售配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持该等资格和豁免
(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)；然而，
本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，亦无义务就其在任何司法管辖区的业务
课税。在配售股份已获如此合资格或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明及报告，以在配售股份的分派所需期间(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年内)继续有效的该等资格或豁免(视属何情况而定)。
(Y)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司将维持和保持反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其目的是根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与保持
记录有关，以合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，根据需要记录交易，以便根据GAAP编制公司财务报表；(Iii)本公司的收支仅根据管理层及本公司董事的授权进行，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。本公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保本公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序, 包括其主要行政人员和主要财务官，或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时作出关于所需披露的决定，并确保与本公司有关的重大信息被公司内部其他人所了解，尤其是在编制该等定期报告期间。
(Z)注册说明书续期。如紧接于登记声明最初生效日期(“续期日期”)三周年之前，任何配售股份仍未售出，而本协议并未终止，本公司可在续期日期前自行决定提交一份新的搁置登记声明，或如适用，提交一份与根据本协议可能要约及出售的普通股有关的自动搁置登记声明(其中应包括一份招股说明书，反映根据本协议可能要约及出售的配售股份的数目或金额)，采用代理商及其律师合理满意的形式，并且如果该登记声明不是自动货架登记声明，将采取商业上合理的努力，使该
注册声明在续订日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他合理行动，以允许公开发售配售股份继续如已到期的登记声明及本协议所预期的那样进行。自生效之日起及之后，此处提及的“登记声明”应包括新的货架登记声明或新的自动货架登记声明(视具体情况而定)。
(Aa)一般指示I.B.5。表格F-3。如果自本协议之日起及之后，公司不再有资格使用F-3表格(包括根据一般指示I.B.5)。在向证监会提交20-F表格年度报告或对注册说明书的任何生效修订时，公司应立即通知代理人，并在提交该年报以20-F表格或修订注册说明书的日期
后两个工作日内，向证监会提交新的招股说明书补编，反映本公司根据一般指示I.B.5根据本协议可发售和出售的普通股数量。(F-3表格)；然而，倘若本公司合理地判断提交任何该等招股说明书补充文件符合本公司的最佳利益，本公司可将其延迟提交最多
至60天，惟在此期间并无有效或悬而未决的配售通知书。在本公司纠正该等错误陈述或遗漏或遵守有关规定前，本公司不得通知代理商恢复发售配售股份。
(Bb)税务弥偿。本公司将就发行和出售配售股份而向代理人支付任何文件、印花税或类似的发行税，包括任何利息和罚款，并使其不受损害。
(Cc)转让代理。本公司已聘请并将自费维持普通股的转让代理及登记处。
8.代理人义务的条件。代理在本协议项下关于安置的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司在本协议项下适当履行其义务、代理在其合理判断下完成令其满意的尽职调查审查，以及
继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件：
(A)注册说明书有效。登记说明书应有效，并适用于(I)已根据所有先前配售通知及(Ii)根据任何配售通知而发行的所有配售股份的要约及出售。
(B)招股说明书补编。本公司应根据证券法第424(B)条向证监会提交招股说明书补充文件，截止日期不得迟于证监会于本协议日期后第二个营业日的营业时间结束。
(C)没有重大通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其子公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构(包括以色列证券管理局)的任何补充信息请求，而对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充。(Ii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停登记声明或任何生效后修订的效力，或发出任何命令，阻止或暂停招股章程的使用，或为任何该等目的而展开任何法律程序；。(Iii)本公司或其附属公司收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁任何法律程序的任何通知；。或(Iv)发生任何事件，使注册声明或招股章程或任何重大公司文件中所作的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或公司文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或所需陈述的任何重大事实，而在招股说明书的情况下, 以便不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，而不是误导性的。
(D)不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件载有关于代理认为属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述按代理的意见属重大且须于其内陈述或为使其内的陈述不具误导性所必需的事实。
(E)材料变化。除招股说明书中预期的或公司提交给委员会的报告中披露的情况外，公司的法定股本在综合基础上不应有任何重大不利变化，或任何可合理预期导致重大不利影响的事态发展，或任何分配给公司任何证券(资产支持证券除外)的评级
的任何降级或撤销，任何评级机构或任何评级机构公开宣布其已对本公司的任何证券(资产支持证券除外)进行监督或审查其评级(如有)，而根据代理人的判断(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)该等证券的影响是重大的，以致按招股章程所预期的条款及方式进行配售股份发售并不切实可行或
不宜进行。
(F)公司律师的法律意见。代理商应在根据第7(N)节和第7(O)节(视适用情况而定)要求交付的日期或之前，收到根据第7(N)节和第7(O)节(视适用情况而定)要求交付的美国公司律师、以色列公司律师和
知识产权律师的意见和否定保证函(视情况而定)。
(G)代理律师的法律意见。代理人应在根据第7(N)条要求就代理人可能合理要求的事项提交美国公司律师和以色列公司律师的法律意见之日或之前收到代理人的美国律师事务所Covington&Burling LLP的意见，公司应已向该律师
提供他们可能要求的文件，以使他们能够传递该等事项。
(H)慰问信。代理商应在第7(P)节要求交付该安慰函之日或之前收到第7(P)节要求交付的安慰函。
(I)代表证。代理商应在第7(M)节要求交付证书之日或之前收到第7(M)节要求交付的证书。
(J)秘书证书。在第一个配售通知日期或之前，代理人应已收到一份由公司首席财务官代表公司签署并经公司高管证明的证书，其日期为该日期，形式和实质令代理人及其律师满意，证明(I)经修订的公司组织章程细则，(Ii)经修订的公司组织章程大纲，(Iii)公司董事会或经正式授权的委员会授权签署的决议，交付及履行本协议及发行及出售配售股份，以及(Iv)本公司获正式授权签署本协议及本协议预期其他文件的高级人员(包括附表2所载各高级人员)的在职情况。
(K)首席财务官证书。代理商应在第7(Q)节要求交付证书之日或之前收到第7(Q)节要求交付的证书。
(K)不得停职。普通股应在纳斯达克正式上市、接纳和授权交易，并以正式发行通知为准。普通股
不应于纳斯达克停牌，普通股亦不应于天猫退市。
(L)其他材料。在根据第7(M)条要求公司交付证书的每个日期，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的适当的
进一步信息、意见、证书、信件和其他文件。所有此类信息、意见、证书、信件和其他文件均应符合本协议的规定。
公司应向代理商提供代理商可能合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。
(M)《证券法》备案。根据证券法规则424(B)或规则433的要求，在发出任何配售通知之前，应在规则424(B)(不依赖于证券法第424(B)(8)条)或规则433(视适用情况而定)规定的适用时间内向委员会提交所有备案文件。
(N)批准上市。(I)配售股份应已获批准于纳斯达克及多伦多证券交易所上市，惟须受发行通知所规限，或(Ii)本公司应已于首个配售通知日期或之前于纳斯达克及多伦多证券交易所提交配售股份于纳斯达克及多伦多证券交易所上市的申请，而纳斯达克及多伦多证券交易所应已审核该申请并未对其提出任何反对意见。此外，在多伦多证券交易所退市后，本公司应已获得多伦多证券交易所的原则批准，可将配售股份在多伦多证券交易所上市，但须受正式发行通知的规限，该初步批准应在本公司根据本协议发出首份配售通知前由本公司取得(且该通知应具有十足效力或于其后续期)。
(O)FINRA。FINRA不应对招股说明书中所述的本要约条款以及允许或应支付给代理商的赔偿金额提出异议。
(P)无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第11(A)款终止本协议的事件。
9.弥偿和分担。
(A)公司弥偿。本公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条的规定控制代理人或(Ii)由代理人控制或与代理人共同控制的每个人(如果有)，在每种情况下，任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括任何和所有调查、法律和其他费用)，以及为达成和解而支付的任何和所有金额(根据第9条)，
任何受补偿方与任何补偿方之间或任何受补偿方与任何第三方(包括任何政府或自律机构，或其他方面，或任何声称或威胁的索赔)之间的任何诉讼、诉讼、调查或诉讼，以及发生时代理人或任何此类其他人可能受到证券法约束的任何诉讼、诉讼、调查或诉讼。《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，无论是普通法还是其他法，
只要此类损失、索赔、债务、费用或损害直接或间接地产生或基于，(X)在注册说明书或招股章程(或对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充)或任何自由书面招股说明书中所载的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或(Y)遗漏或被指控遗漏或被指控在任何该等文件中陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实(仅就招股说明书而言，鉴于作出陈述的情况)不具误导性；然而，前提是,
本弥偿协议不适用于因根据本协议出售配售股份而产生的损失、申索、责任、费用或损害，且该等损失、申索、责任、开支或损害直接或间接由依赖并符合代理人资料而作出的失实陈述或
遗漏、或被指失实陈述或遗漏所致。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。
(B)代理人弥偿。代理商同意赔偿公司及其董事和签署《登记声明》的每一位公司高级管理人员，并使其不受损害，
每个人(如果有)根据证券法第15条或交易法第20条的规定控制公司，或(Ii)由公司控制或与公司共同控制第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，根据代理人的资料，在注册说明书(或其任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)或任何自由书面招股说明书中作出。
(C)程序。任何一方如建议根据本第9条主张获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即将该诉讼的开始通知有关各方，并附上已送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)根据本第9条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第9条前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅在这种遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并且
通知被补偿方诉讼开始，则在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，补偿方有权参与并选择立即向被补偿方发送书面通知，与类似通知的任何其他补偿方共同承担诉讼抗辩，律师合理地令被补偿方满意，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后, 除以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，补偿方不对被补偿方承担任何其他合理且有文件记载的法律费用。受补偿方将有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(2)受补偿方已合理地得出结论(基于律师的建议)，它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或除了那些可用的抗辩之外，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于被补偿方律师的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指导该诉讼的抗辩)或(4)事实上，补偿方没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请令被补偿方合理满意的律师为该诉讼辩护，在每种情况下，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。双方理解，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不承担合理和有据可查的费用。, 一家以上单独的律师事务所(加上当地律师)在任何时间承认在该司法管辖区为所有此类受补偿方或
方开业的支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用将由补偿方在收到合理详细的有关此类费用、支出和其他费用的书面发票后三十(30)天内退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就与本第9条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决的登录达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括以受补偿方合理满意的形式和实质无条件免除因此类索赔产生的所有责任，诉讼或诉讼，以及(2)
不包括对任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。
(D)如果不偿还，未经同意而进行和解。如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还其根据第9条有权获得补偿的合理且有文件记载的律师费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天后达成和解，则它应对第(Br)条第(A)款所规定的任何未经其书面同意达成的和解负责，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到关于该和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。
(E)供款。为了在以下情况下提供公正和公平的赔偿：根据本条款，本第9条以上各款规定的赔偿是适用的，但由于任何原因，公司或代理人无法获得或不足以获得赔偿，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼、调查或诉讼或任何索赔有关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额，但在扣除本公司从代理人以外的人士所收取的任何出资后，例如证券法所指的控制本公司的人士、签署注册声明的本公司高级人员及本公司董事(他们亦可能须承担
出资)，本公司及代理人可能须按适当的比例收取款项，以反映本公司与代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所得赔偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前款规定的分配时，出资的分配应以适当的比例进行，该比例不仅反映前款所指的相对利益，而且反映公司的相对过错。, 另一方面，对于导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与之有关的诉讼、诉讼、调查或诉讼，以及与该要约有关的任何其他衡平法方面的考虑。该相对过失
应参考(除其他事项外)重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实陈述是否与本公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和代理人同意，如果根据第(Br)条第9(E)条的规定以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定供款，将是不公正和公平的。因上述第9(E)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害，或与此有关的诉讼、诉讼、调查或法律程序而支付或应付的金额，就本第9(E)条而言，应被视为包括因调查或抗辩任何该等诉讼、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律或其他开支。在与第9条一致的范围内进行诉讼或索赔。尽管第9(E)条有前述规定, 代理人不应被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)条的含义
)的人将无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就第9(E)款而言，任何控制本协议一方的人，如属证券法第15条或交易法第20条所指的任何一方、代理人的任何关联公司、代理人的任何合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及受代理人控制或与代理人共同控制的每个人，均享有与该方同等的出资权利。公司的每一位董事和签署注册声明的每一位公司高管将拥有与公司相同的出资权利，但在每一种情况下
均受本条款的限制。任何有权获得出资的一方，在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，应立即通知可能寻求出资的任何此类当事人，但是，遗漏通知不会免除可能要求作出贡献的一方或各方根据本第9条(E)项可能承担的任何其他义务，但如果没有如此通知另一方而严重损害被要求提供贡献的一方的实质性权利或抗辩，则不在此限。除根据本协议第9(C)条
最后一句或本协议第9(D)条达成和解外, 如果根据本协议第9(C)条的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担责任。
10.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第9节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，在其各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或他们各自的高级管理人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。
11.终止。
(A)在下列情况下，代理人有权随时发出通知终止本协议：(I)发生任何重大不利影响，或发生任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展，而代理人认为可能严重损害代理人出售本协议项下配售股份的能力；(Ii)本公司未能履行、拒绝履行或
不能履行本协议项下的任何协议；但是，如果公司未能交付(或导致他人交付)第7(M)节、第7(N)节、第7(O)节、第7(P)节或第7(Q)节所要求的任何证明、意见或信函，则代理人的解约权不应产生，除非该未能交付(或导致交付)自要求交付之日起持续超过15个日历
天。(Iii)代理人根据本协议承担义务的任何其他条件未得到履行，(Iv)普通股或纳斯达克上一般证券的任何暂停或限制交易
应已发生，(V)任何美国联邦、纽约或以色列当局已宣布全面暂停银行业务，或(Vi)国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济条件的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，根据代理商的判断, 可能会严重损害代理人出售本协议项下配售股份或执行证券出售合约的能力。任何一方对任何其他方不承担任何责任，除非本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。如果代理商选择按照第11(A)节的规定终止本协议，则代理商应按照第12条的规定提供所需的通知。
(B)本公司有权在本协议生效之日后的任何时间内自行决定终止本协议，具体方式如下：提前5天发出通知。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。
(C)代理商有权在本协议生效日期后的任何时间自行决定终止本协议，提前5天通知。
任何一方均不对任何另一方承担任何责任，除非本协议第7(G)条、第9条、第10条、第11(F)条、第16条和第17条的规定在终止后仍然完全有效。
(D)除非根据本第11条较早前终止，本协议将于按
条款及受本协议所载条件下透过代理发行及出售所有配售股份时自动终止；但即使终止，本协议第7(G)条、第9条、第10条、第11(F)条、第16条及第17条的规定仍保持十足效力及
效力。
(E)除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或(D)款终止或经双方协议终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7(G)款、第9款、第10款、第11(F)款、第16款和第17款应保持完全效力。
(F)本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理商或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份应按照本协议的规定进行结算。本协议终止后，本公司将不需要向代理人支付任何折扣或佣金，但根据第(Br)7(G)节，本公司仍有义务偿还代理人的费用。
12.通知。任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，除非本协议另有规定，并且如果发送给代理商，则应送达：
SVB证券有限责任公司
美洲大道1301号，12号这是地板
纽约，纽约10019
注意：彼得·M·弗莱
电子邮件：peter.fry@svbleerink.com
将副本(不构成通知)发送给：
SVB证券有限责任公司
美洲大道1301号，12号这是地板
纽约，纽约10019
注意：斯图尔特·R·奈曼，Esq.
电子邮件：stuart.nayman@svbleerink.com
Covington&Burling LLP
《纽约时报》大楼
第八大道620号
纽约，纽约10018
注意：布莱恩·K·罗森茨韦格
电子邮件：brosenzweig@cov.com
Gornitzky&Co.
维坦尼亚大厦
哈哈拉什大街20号
特拉维夫，以色列6761310
注意：海姆·弗里德兰；阿里·弗里德
电子邮件：Friedland@Gornitzky.com；Arif@Gornitzky.com
如果交付给公司，则应交付给：
Compugen Ltd.
阿兹列利中心，哈罗克明街26号，D座
霍伦5885849，以色列
注意：阿纳特·科恩-达亚格
电邮：anatcd@cgen.com
将副本(不构成通知)发送给：
Cooley LLP
哈德逊55码
纽约，纽约10001
注意：Daniel I·戈德堡
电子邮件：dGoldberg@Cooley.com
Shibolet&Co.律师事务所
双子塔
伊扎克·萨德4
特拉维夫-亚福，6777504I
注意：谢莉·布拉特·扎克
电子邮件：sblattzak@shibolet.com
本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。每一此类通知或其他通信应被视为：(I)在纽约市时间下午4：30或之前，在营业日亲自递送，或者，如果该日不是营业日，则在下一个营业日，(Ii)通过下一段所述的电子通知，(Iii)在及时递送到全国认可的隔夜快递后的下一个营业日，或(Iv)通过美国邮件(挂号信或挂号信，要求退回收据，邮资已付)。在本协议中，“营业日”是指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。
就本第12节而言，电子通信(“电子通知”)如果发送到接收方在第12节中指定的电子邮件地址，应被视为书面通知。电子通知应被视为在发送电子通知的一方收到来自通知发送者的实际收到确认时，而不是通过自动回复。收到电子通知的任何一方均可请求并有权收到非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。
13.继承人及受让人。本协议对本公司、代理商及其各自的继承人和关联公司有利并对其具有约束力，控制本协议第9节所述的人员、高级管理人员、董事和其他人员。凡提及本协定所载任何一方，应视为包括每一方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或默示的内容均无意授予除本协议双方、上一句所指人员及其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但是，只要该关联公司是注册经纪自营商，代理人可将其在本协议项下的权利和义务转让给代理人的关联公司，而无需征得公司的同意。
14.股份分拆的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到任何股份拆分、
股份股息或与普通股有关的类似事件。
15.整份协议；修订；可分割性；弃权。本协议(包括根据本协议修订的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成完整的协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改；但本协议的附表2可由任何一方以第12款规定的方式，通过向另一方发送包含修订后的附表2的通知的方式不时进行修订，并且，在该修订后，本协议中对附表2的所有提及应自动被视为指该修订后的附表2。如果本协议中包含的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中，但仅限于实施该条款和本协议条款和条款的其余部分应与本协议中所反映的双方的意图一致。如果一方当事人未签署书面放弃协议，则该方当事人不得作出任何默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃, 任何单项或部分权利的行使也不排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
16.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
17.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。本公司特此委任总部位于旧金山市布什街225号Suite348，California 94104的Compugen USA，Inc.为其在任何诉讼、诉讼或诉讼中送达法律程序的代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等诉讼、诉讼或诉讼中的法律程序文件。在法律允许的最大范围内，本公司放弃对个人管辖权的任何其他要求或反对
。本公司声明并保证，该代理人已同意担任本公司送达法律程序文件的代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。如果Compugen USA，Inc.不能担任此类代理，公司特此同意不间断地指定一名授权代理，在任何此类诉讼中可向其送达诉讼程序, 诉讼或诉讼程序，并同意将任何此类未来授权代理人的名称和地址通知代理人。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意
通过将副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄到本协议第12条规定的有效通知地址，向该方邮寄一份副本(挂号信或挂号信，要求回执)，并同意该
送达应构成有效且充分的诉讼通知和有关通知。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。
18.货币规定。根据本协议，本公司就应付代理商或任何代理商收款人(定义见下文)的任何款项所承担的责任，即使有任何以美元以外的货币作出的判决，亦不得在代理商或代理商收款人收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的第一个营业日解除，而代理商或代理商收款人可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元。如果如此购买的美元少于本协议项下最初应支付给代理人或代理人收款人的美元，公司同意作为单独的义务赔偿代理人或代理人收款人的损失，即使有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下原应支付给代理商或代理收款人的金额，则代理商同意向公司支付或促使代理收款人向公司支付相当于如此购买的美元超出本协议项下原应支付给代理商或代理收款人的金额的金额。
19.付款。本公司根据本协议支付或被视为支付的所有款项，将不会预扣或扣除由以色列国或其任何政治分区或税务机关或其中的
征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费(净收入税除外)，除非法律要求本公司扣缴或扣除该等税项、关税、评税或其他政府收费。在这种情况下，公司将支付在扣留或扣除后，代理商和代理商的每个关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及(I)根据证券法第15条或交易所法令第20条的含义控制代理人的每个人(如果有)或(Ii)由代理人(该等关联公司、合作伙伴、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制和受控人员)控制或共同控制的额外金额。每个“代理收款人”)，视具体情况而定，本应就其应收的金额。根据本协议应支付、已支付或被视为应支付的所有款项应被视为不包括增值税、销售税或其他根据适用法律应由本公司承担、支付、收取和汇出的类似税款。
20.建造。
(A)本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不应影响本文件的构造。
(B)单数定义的词语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。
(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。
(D)凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词。
(E)本文中对任何性别的提及应包括彼此的性别。
(F)凡提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、条例、规则或其他规定，应视为指经修订、重新制定、补充或取代并不时生效的任何政府当局的该等法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他规定，以及根据该等法律、法规、条例、规章或其他规定颁布的所有规则及条例。
21.允许自由编写招股说明书。本公司及代理人各自表示、保证及同意，除非事先取得另一方的书面同意，否则本公司并无亦不会就配售股份提出任何有关发行股份的要约，以构成发行人自由书面招股说明书，或以其他方式构成免费书面招股说明书(定义见第405条)，以供提交证监会。经代理人或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已将并同意将每份允许自由写作招股章程视为发行人自由写作招股说明书，并已遵守规则433适用于任何允许自由写作招股章程的要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、图例和记录保存。
22.缺乏受托关系。本公司承认并同意：
(A)该代理人受聘担任与出售配售股份有关的销售代理人，该代理人一直保持距离行事，公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他人士之间并无信托或顾问关系，而另一方面，该代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而设立代理人，无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且代理人对于本协议所规定的交易，除本协议明确规定的义务外，对公司没有任何责任或义务；
(B)公司有能力评估、理解、理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；
(C)代理人或其关联公司均未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
(D)本公司已获告知并知悉代理商及其联营公司从事广泛的交易，而该等交易可能涉及与本公司不同的利益
，而代理商及其联营公司并无义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；及
(E)在法律允许的最大范围内，本公司放弃就与本协议拟进行的交易有关的违反受信责任或涉嫌违反受信责任而向代理人或其联营公司提出的任何索偿，并同意代理人及其联营公司对该等受信责任索偿或对代表本公司或以本公司名义提出受信责任索偿的任何人士，包括本公司股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员，概无责任(不论直接或间接)。
23.承认美国的特别决议制度。如果代理人是承保实体并根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则本协议代理人的转让以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务的效力与在美国特别决议制度下的效力相同，前提是本协议和任何此类
利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
如果代理人是承保实体，并且代理人或代理人的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可以对代理人行使的默认权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。
就本协议而言，(A)“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据其解释；(B)“涵盖实体”
指下列任何一种：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“涵盖实体”；(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(3)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“担保金融机构”；(C)“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；以及(D)“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下公布的《条例》中的每一个。
24.对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方当事人向另一方交付已签署的协议可通过传真或电子传输方式进行。副本可通过传真、电子邮件(包括美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
25.信息的使用。除非获得公司书面明确批准，代理商不得向其法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何信息，包括尽职调查。
26.代理信息。在本协议中，“代理商信息”仅指注册说明书和招股说明书中的以下信息：招股说明书附录中“分销计划”标题下第六段最后一句和第八段。
本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)
应被视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。
本协议中对《招股说明书》的所有提及应包括与代理商在美国境外发售、出售或私募任何配售股票有关的任何补充品、“包装物”或类似材料。
如果前文正确阐述了公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，因此，本信函应构成公司与代理商之间具有约束力的协议。
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非常真诚地属于你，
Compugen Ltd.
作者：/s/阿纳特·科恩-达格
姓名：阿纳特·科恩-达亚格
职务：总裁和首席执行官
截止日期已接受
上面第一行写的是：
SVB证券有限责任公司
作者：/s/Peter M.Fry
姓名：彼得·M·弗莱
职位：董事高级董事总经理-另类股票主管
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附表1
安置通知书的格式
| 出发地： |
[ ] |
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[标题] |
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Compugen Ltd. |
| CC： |
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| 致： |
SVB证券有限责任公司 |
| 主题： |
SVB证券-在市场发售-配售公告 |
女士们、先生们：
根据根据以色列国法律成立的Compugen Ltd.与SVB Securities LLC(“SVB Securities”)于2023年1月31日订立的销售协议(“该协议”)所载的条款及条件，本人谨此代表本公司要求SVB Securities出售[ ]公司普通股，每股面值0.01新谢克尔，最低市场价为每股$[；前提是
不超过[ ]股票将在任何一个交易日出售(该术语在协议第3节中定义)]。销售应该开始了[在本配售通知书日期]和结束于[日期][直到作为此配售通知标的的所有股票均已售出].
附表2
“公司”(The Company)
阿纳特·科恩-达亚格(anatcd@cgen.com)
Alberto Sessa(albertos@cgen.com)
复制到：
伊坦·卡坦(Eytank@cgen.com)
SVB证券
乔恩·奇维塔雷斯(jon.Ciitarese@svbsecurities.com)
肖恩·皮特(sean.pit@svbsecurities.com)
邮箱：atm@svbsecurities.com
附表3
补偿
本公司须向SVB证券支付相当于根据本附表3所载销售协议条款出售配售股份所得总收益3%的现金补偿。
附件7(M)
高级船员证书
根据本公司与SVB证券有限责任公司于2023年1月31日签订的《销售协议》第7(M)条，根据本公司与SVB Securities LLC于2023年1月31日签订的《销售协议》第7(M)条，经适当查询后，本公司与SVB证券有限责任公司之间的首席财务官Alberto Sessa以各自的身份并代表本公司证明，根据本公司与SVB Securities LLC之间于2023年1月31日签订的销售协议第7(M)节，本公司和SVB证券有限责任公司之间经适当查询后，尽以下签署人所知：
(I)本公司在《销售协议》(A)第6节中的陈述和担保(A)中的陈述和担保受其中所载有关重大或重大不利影响的限制和例外的限制和例外，在本协议之日和截至本协议之日是真实和正确的，其效力和效力与在本协议之日和截至本协议之日明确作出的相同。除了那些仅在特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证，以及(B)该陈述和保证不受与重要性或重大不利影响有关的任何限制或例外的限制或例外，
截至本协议日期在所有重要方面都是真实和正确的，如同在本协议日期和截至本协议日期所作的声明具有相同的效力和效力，但仅限于特定日期且截至该日期真实无误的陈述和
保证除外。
(Ii)本公司已遵守所有协议，并满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。
(Iii)本公司并不拥有任何重大非公开资料。
(Iv)Cooley LLP、Shibolet&Co.、律师事务所、Covington&Burling LLP和Gornitzky&Co.有权就这些
事务所根据销售协议提供的各自意见依赖本证书。
此处使用但未定义的大写术语应具有《销售协议》中赋予它们的含义。
兹证明，以下签署人分别以本公司首席执行官或首席财务官的身份，代表本公司签署了本高级职员证书。
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By:
姓名：阿纳特·科恩-达亚格医生
职务：总裁和首席执行官
日期：
By:
姓名：阿尔贝托·塞萨
职位：首席财务官
日期：
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