Filed Pursuant to rule 424(b)(2)
 Registration No. 333-257194 and 333-257194-01​

招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2021年6月18日)

泰科电子集团有限公司

$500,000,000 4.500% Senior Notes due 2026
如本文所述，由 完全和无条件担保
TE Connectivity Ltd.

我们发行本金总额为500,000,000美元，2026年到期的4.500%的优先债券(以下简称“债券”)。

票据的利息每半年支付一次，从2023年8月13日开始，每年2月13日和8月13日支付一次。这些票据将于2026年2月13日到期。

泰科电子集团股份有限公司(“泰科电子集团”)可在到期前的任何时间，按“票据说明及担保 - 赎回(由泰科电子集团选择)”中所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。正如“票据说明及担保 - 控制权变更触发事件”一节所述，如果我们经历控制权变更和低于投资级评级事件，我们将被要求向持有人要约购买票据，除非我们先前已赎回票据。

这些票据将是TEGSA的无担保优先债务，并将与其所有现有和未来的优先债务以及TEGSA可能产生的任何次级债务享有同等的偿付权。票据持有人的债权实际上将排在TEGSA担保债务持有人(如果有的话)相对于担保此类债权的抵押品的债权之后。这些票据将由TEGSA的母公司TE Connectivity Ltd.(“TE Connectivity”)在无担保的优先基础上提供全面和无条件的担保，并将与TE Connectivity现有和未来的所有优先债务以及TE Connectivity可能产生的任何次级债务享有同等的支付权。

票据不会在任何交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。目前，这些票据还没有公开市场。

投资票据涉及风险。见本文第S-4页的“补充风险因素”和“第一部分第1A项”。我们于2022年11月15日提交的截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”，通过引用将其并入本文，以供您在投资票据之前仔细考虑的因素讨论。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

如果结算发生在2023年2月13日之后，另加2023年2月13日起的应计利息。

​

承销商预计于2023年2月13日左右通过存托信托公司及其参与者Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行S.A./N.V.的设施以簿记形式交付票据。票据的利息将自发行之日起计。

联合账簿管理经理

Co-Managers

January 30, 2023

 

目录

招股说明书副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书之间对本次产品的描述或说明不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书附录。您还应阅读并考虑本招股说明书补充资料中“您可以找到更多信息”和“通过引用注册”标题下的其他信息。

泰科电子集团和TE Connectivity Ltd.仅对本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书以及泰科电子集团和TE Connectivity Ltd.发布或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含的信息负责。

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何与此次发行有关的免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。阁下应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的有关发售的任何免费书面招股说明书(“美国证券交易委员会”)以及通过引用并入本文和此处的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

泰科电子集团(Tyco Electronics Group S.A.)、TE Connectivity Ltd.和承销商仅在允许发售和销售的司法管辖区出售并寻求购买这些票据的报价。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行票据，可能受法律限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士，必须知悉并遵守有关在美国境外发售票据及分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”和“我们”是指TE Connectivity及其合并子公司，包括TEGSA。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就本条款而言，“散户投资者”是指属于下列一种(或多种)的人：(1)欧盟金融工具市场指令(2014/65/EU)(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格，或(Iii)非(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“优先认购债券规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据(EU)2017/1129号法规(经修订，

 

S-ii

 

《招股说明书条例》)取消了发布招股说明书的要求。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就本条款而言，“散户投资者”是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户；(Ii)2000年金融服务和市场法(“FSMA”)的条款以及根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分，或(Iii)不是(EU)2017/1129法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)构成国内法律的一部分，因此尚未准备好用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据英国PRIIP法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，在英国发行债券的任何要约将根据(EU)2017/1129号法规下的豁免进行，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它构成国内法律的一部分，不受发布债券要约招股说明书的要求。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录或随附的招股章程均不是招股章程。

本招股说明书及随附的招股说明书只向(1)经修订的《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》第19(5)条所指的投资专业人士，或(2)高净值实体、非法人团体及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士(每名此等人士均称为“相关人士”)分发及只针对在英国的人士。本招股说明书附录及随附的招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。该等票据只适用于认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议，并只与有关人士订立。任何非相关人士在英国的人士不应采取或依赖本招股章程增补件及/或随附的招股章程或其任何内容。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书附录中做出了前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、潜在增长机会、潜在经营业绩改善、收购、资产剥离、竞争的影响以及未来法律或法规的影响等信息。前瞻性陈述还包括涉及我们的环境、社会、治理和可持续发展计划和目标的陈述。此类陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“渴望”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“目标”、“继续”、“可能”和“应该”或这些术语或类似表述的否定。

前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同。您不应过度依赖

 

S-iii

 

任何前瞻性陈述。除法律要求外，我们没有任何意图或义务在提交本招股说明书附录后更新前瞻性陈述。

本招股说明书附录“补充风险因素”和“第1A项”下讨论的风险因素。在TE Connectivity提交的截至2022年11月15日的10-K表格年度报告中，以及在TE Connectivity随后提交的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中类似标题下的“风险因素”，以及通过引用合并在本招股说明书附录中的其他文件中描述的其他风险和不确定因素，可能会导致我们的结果与前瞻性表述中表达的结果存在实质性差异。可能还有其他风险和不确定性，我们目前无法预测，或者我们目前预计不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。吾等须在该等报告中披露截至特定日期有关本公司经营业绩及财务状况、高级管理人员及董事、股份主要持有人、该等人士在与吾等交易中的任何重大利益及其他事宜的某些资料。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含有关我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。这些网站的地址是：http://www.sec.gov.

我们的互联网网站是www.te.com。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、根据第16条提交的报告以及对这些报告的修正。此外，我们还将审计委员会、管理层发展和薪酬委员会、提名、治理和合规委员会的章程以及我们的董事会治理原则张贴在我们网站投资者部分的“董事会”标题下。除以引用方式明确并入的任何文件外，本招股说明书增刊中提及的本公司网站及任何其他网站上的资料不属于本招股说明书增刊的一部分。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录中通过引用的方式将信息合并，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。本招股说明书附录引用了TE Connectivity已向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及TE Connectivity和泰格萨根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。尽管如此，除非有明确的相反声明，否则TE Connectivity在任何当前的Form 8-K报告第2.02或7.01项下披露的任何信息，或它已经或可能不时向美国证券交易委员会提供的与该披露相关的任何证物，都不会通过引用的方式纳入或以其他方式包括在本招股说明书补编中。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代本招股说明书附录和下面列出的文件中的信息。

•

TE Connectivity截至2022年9月30日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

TE Connectivity截至2022年12月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；以及

​

•

TE Connectivity于2022年12月12日提交的8-K表格的当前报告。

​

如果您提出口头或书面请求，我们将免费为您提供这些文件的副本。请将请求发送至宾夕法尼亚州伯文西湖大道1050号TE连接公司秘书，邮编：19312，电话号码：

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

补充风险因素

除“第一部分第1A项”中所述的风险外，您还应仔细考虑下文所述的补充风险。在我们于2022年11月15日提交的截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”，在此引入作为参考，并在TE Connectivity随后提交的Form 10-Q季度报告中的类似标题下，以及在投资于票据之前通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。你可能会损失部分或全部投资。

与票据和本次发售相关的风险

票据没有公开市场；我们不知道活跃的交易市场是否会发展起来，或者如果市场发展起来，它是否会持续下去。

这些票据将构成新发行的证券，目前还没有交易市场。该批票据并非在证券交易所或证券市场上市，我们亦不打算申请在任何证券交易所或证券市场上市或报价。我们不能向您保证票据的任何交易市场的发展或流动性。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，承销商并无义务这样做，任何与票据有关的做市活动均可随时终止，恕不另行通知。如果票据没有形成活跃的交易市场，或者如果票据的交易市场没有得到维持，您可能无法以任何价格或按其公平市场价值转售您的票据。

如果票据的交易市场发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括：

•

我们对主要信用评级机构的信用评级；

​

•

与我们类似的公司支付的现行利率；

​

•

我们普通股的市场价格；

​

•

我们的财务状况、经营业绩和未来前景；以及

​

•

金融市场的整体状况，包括现行利率和流动性。

​

{br]信用评级机构不断审查其评级的公司的评级，包括我们。我们评级或评级前景的负面变化可能会对票据的价格或流动性产生不利影响。此外，信用评级机构对我们作为一个整体运营的行业进行评估，并可能根据他们对这些行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。

此外，金融市场状况和现行利率过去曾出现波动，未来也可能出现波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。

额外金额的支付受例外情况限制，可能无法强制执行。

TEGSA或TE Connectivity(视情况而定)在某些情况下，如果根据法律有义务就其就票据或担保应支付的任何利息进行任何瑞士预扣税扣除，则支付额外金额的义务受某些例外情况的限制。根据瑞士法律，为扣除瑞士预扣税支付额外金额的协议可能无效，因此可能损害附注、担保或任何其他文件或协议中所载任何相反规定的有效性和可执行性。

有关瑞士预扣税的票据的税务处理。

瑞士预扣税法对下列情况征收35%的预扣税：(I)为瑞士预扣税目的而由在瑞士的发行人居民签发的票据的利息支付(或根据父母担保支付的任何款项)，或(Ii)由发行人的非瑞士成员与父母发行的票据的利息支付

 

S-4

 

如果集团任何成员在瑞士使用的由集团非瑞士成员发行的、由集团瑞士成员的父母担保发行的所有未偿还债务工具的总收益超过瑞士预扣税法和行政惯例允许的金额，则对集团瑞士成员提供担保。我们打算在任何时候都遵守免除瑞士预扣税所需的条件。

2021年12月17日，瑞士议会批准了瑞士预扣税改革。拟议的措施之一是取消瑞士对票据利息征收的预扣税。然而，这项改革在2022年9月的全民公投中被否决。因此，有关瑞士对票据利息预扣税的规定没有变化。

 

S-5

 

使用收益

扣除费用和承销折扣后，此次发行的净收益约为4.957亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还未偿债务。

 

S-6

 

大写

下表列出了我们在未经审计的历史基础上截至2022年12月30日的资本化情况，并根据出售特此提供的票据进行了调整。

您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》和我们的综合财务报表及相关说明阅读本信息，这些信息包括在我们于2022年11月15日提交的截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中，以及我们于2023年1月27日提交的Form 10-Q季度报告中的简要综合财务报表和相关说明中，这些内容通过引用并入本文。

(1)

TEGSA拥有一项五年期无担保优先循环信贷安排，总承诺额为15亿美元，目前将于2026年6月1日到期。截至本协议日期，本协议项下未支取任何金额。

​

(2)

2023年到期的1.100欧元面值优先票据将于2023年3月1日到期。

​

 

S-7

 

票据和担保说明

本招股说明书附录中的描述包含对附注和契约的重要条款的描述，但并不声称完整。兹提及债券的契约、第十九份补充契约和票据的注明形式，其中每一项均作为证物提交或将以引用方式并入本招股说明书补充部分的登记声明内，以及《信托契约法案》。

在票据和担保的本说明中，我们将票据的发行人泰科电子集团称为TEGSA，将票据的担保人TE Connectivity Ltd.称为TE，两者均不包括各自的合并子公司。

票据将根据2007年9月25日的契约发行，并附有补充契约，日期为发行日期(“第十九次补充契约”)，发行人为TEGSA，TE为担保人，德意志银行美洲信托公司(“Deutsche Bank”)为受托人。本说明书中提及的契约是指由第十九补充契约补充的契约。

该契约不限制根据该契约发行的债务证券的本金总额。TEGSA未来可能会在没有得到未偿还票据持有人同意的情况下发行额外的债务证券。如果TEGSA发行特此发行的系列票据，这些票据将包含与特此提供的票据相同的条款，并被视为同一系列票据的一部分，前提是如果出于美国联邦所得税目的，额外票据不能与特此提供的票据互换，则额外票据将具有单独的CUSIP编号。根据该契约可能发行的其他系列债务证券的条款和规定可能有所不同。TEGSA可以在转换或交换其他证券时单独发行其他债务证券，或者作为与其他证券一起的单位的一部分。

以下描述以契约的详细规定为准，可向TE索要副本。请参阅“通过引用合并”。本节中关于契约、票据和担保的陈述是摘要，并不完整，受契约、票据和担保的所有规定的约束。有关票据和担保的详细说明，请参阅契约。

General

TEGSA将发行票据，初始本金总额为5亿美元。

票据将于2026年2月13日按面值到期。

债券将以挂号式发行，不设最低面额2,000元及超过1,000元的整数倍面额的息票。这些票据将是TEGSA的直接、无条件、无担保和不附属的一般债务。这些票据将是TEGSA的无担保优先债务，将与其所有现有和未来的优先债务以及TEGSA可能产生的任何次级债务享有同等的偿还权。票据持有人的债权实际上将排在TEGSA担保债务持有人(如果有的话)相对于担保此类债权的抵押品的债权之后。

这些票据将不会受到任何偿债基金的约束。

TEGSA是一家控股公司，它几乎所有的业务都通过其子公司进行。TEGSA的权利及其债权人，包括票据持有人，在任何子公司清算或重组或其他情况下参与该子公司的任何资产分配的权利，实际上将从属于该子公司的债权人的债权，除非TEGSA或其任何债权人本身可能是该子公司的债权人。

利率

票据将自发行之日起或自已支付或提供利息的最近一次付息日起计，年利率为4.500%。票据的利息将于每年的2月13日和8月13日支付，自2023年8月13日起，在每个付息日期之前的1月29日和7月29日交易结束时，向登记在册的持有人支付。利息

 

S-8

 

票据将按一年360天计算，其中包括12个30天月。根据此计算得出的所有美元金额将四舍五入为最接近的美分。

如果票据的任何利息支付日期、赎回日期或到期日本来不是营业日，相关本金和利息的支付将在下一个营业日支付，犹如是在该等支付的到期日期支付一样。自该日期起至下一个营业日支付该等款项的期间内，该等应付款项将不会产生利息。

就本招股说明书附录而言，以下术语的含义如下：“营业日”指周六、周日以外的任何一天，或法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市或票据支付办事处或机构所在城市的联邦或州立银行机构的日子。

Guarantee

TE将无条件保证票据的本金、溢价(如有)和利息的到期和应付，无论是到期、赎回、加速或其他方式。TE的担保是TE的无担保、无从属债务，与TE现有和未来的所有优先债务以及TE可能产生的任何次级债务具有同等的偿还权。担保规定，如果相关票据的付款发生违约，票据持有人可以直接对TE提起法律诉讼，以强制执行担保，而不首先对TEGSA提起诉讼。

根据TEGSA的选择进行赎回

TEGSA可在任何时间和不时以其选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

•

(1)(A)每半年(假设一年360天，其中包括12个30天的月)，按国库券利率加10个基点(B)赎回日的应计利息折现至赎回日的剩余预定本金和利息的总和，和

​

•

(2)应赎回票据本金的100%，

​

在任何一种情况下，另加赎回日的应计利息和未付利息。

就本节“根据TEGSA的选择赎回”而言，以下术语具有以下含义：

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由TEGSA根据以下两段规定确定的收益率。

国库券利率将由TEGSA在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的一个或多个收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中被指定为“部分利率(每日) - H.15”​(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 国债恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，TEGSA应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日到到期日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果没有该等H.15国库恒定到期日正好等于剩余寿命，则两者的收益率 - 分别对应于H.15国库恒定到期日立即短于剩余寿命 - 和对应于H.15国库恒定到期日的收益率 - ，并使用该收益率直线(使用实际天数)将结果四舍五入到到期日；或(3)如果H.15没有该国库恒定到期日短于或长于剩余寿命，则单一的收益率

 

S-9

 

财政部在H.15上持续到期，最接近剩余寿命。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，TEGSA应根据等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率的年利率计算国债利率，该收益率是在赎回日期之前的第二个工作日计算的，该证券将于到期日到期或到期日最接近到期日(视情况而定)。如果没有美国国库券在到期日到期，但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与到期日相同，一种在到期日之前，另一种在到期日之后，TEGSA应选择到期日在到期日之前的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国库券在到期日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，TEGSA应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

TEGSA在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

预提税金变更后的赎回

在下列情况下，TEGSA可以赎回所有但不少于全部票据：

•

如果卢森堡或瑞士或TEGSA、TE或其任何继承者可能在其组织所在的其他司法管辖区、或美国(如适用)、或其任何有权征税的政治区(“征税管辖区”)的法律或法规有任何修订或变更，或此类法律的适用或官方解释的任何变更，包括税务当局采取的任何行动或有管辖权的法院的裁定，无论该等行动或持有是针对TEGSA或TE；但该项修订或更改须在该等票据的发行日期后首次公布或生效。

​

•

由于此类修改或变更，TEGSA或TE有义务或很可能有义务在票据的下一个付款日期支付额外的金额，如下文“支付额外金额”中所定义的。

​

•

不能通过TEGSA或TE可采取的商业合理措施(视情况而定)来逃避支付额外金额的义务。

​

•

TEGSA交付给受托人：

​

(1)

TEGSA或TE(视属何情况而定)的证书，表明TEGSA或TE(视属何情况而定)采取其可采取的商业合理措施，不能避免支付额外金额的义务；以及

​

(2)

TEGSA或TE(视情况而定)的独立法律顾问的书面意见，表明TEGSA或TE(视情况而定)已支付或很有可能因上述变更、修订、正式解释或适用而有义务支付额外金额，且TEGSA或TE(视情况而定)不能通过采取其可用的商业合理措施来避免支付此类额外金额。

​

•

上述(1)和(2)所述证书和意见交付后，TEGSA应在不少于10天但不超过60天的日期前发出赎回通知

​

 

S-10

 

赎回。赎回通知不能在TEGSA或TE被要求支付额外金额的最早日期之前超过60天发出，并且在发出通知时支付额外金额的义务必须仍然有效。

在出现上述每个要点时，TEGSA可按相当于票据本金100%的赎回价格赎回票据，以及赎回日的应计利息(如果有)和额外金额(如果有)。

赎回通知

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管人的程序)给每一位要赎回票据的持有者。TEGSA可酌情决定任何赎回或通知须受一个或多个先决条件的规限，而TEGSA可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足(或由TEGSA全权酌情放弃)或赎回日期可能根本不会发生的时间，而如果所有该等条件未获满足(或由TEGSA全权酌情放弃)，则该通知可被撤销。

如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非TEGSA违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，需要赎回的票据或其部分将停止计息。

如任何赎回日期本来不是营业日，有关的本金及利息将于下一个营业日支付，一如该等款项是在该付款到期之日支付，则自该日起至下一个营业日期间的应付款项将不会累算利息。

支付额外金额

除非法律或其解释或管理另有要求，否则TEGSA和TE都不会因任何征税管辖区或代表任何征税管辖区征收或征收的任何当前或未来的税收、关税、征税、征收、评估或任何性质的政府收费(“税收”)而扣除或扣留就票据和担保所支付的款项。如果TEGSA或TE被要求从根据或与任何票据或担保(视属何情况而定)支付的任何款项中扣留或扣除任何税款，则TEGSA或TE(视属何情况而定)将支付该等额外金额(我们称为“额外金额”)，使每位票据持有人收到的净金额，包括额外金额，将等于该持有人在没有被要求扣缴或扣除该等税款时所收到的金额。然而，对于向票据持有人付款的额外金额，如果持票人因持有人仅仅拥有票据以外的任何原因而被相关税务管辖区征税，我们也不会为以下情况支付额外金额：

•

仅因为此类票据的受益者，或受托人、财产清算人、受益人或受益者的成员(如果受益者是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体)或对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人而征收或扣缴的任何税款：

​

•

是否在或曾经在征税管辖区内从事或正在或曾经被视为正在或从事征税管辖区内的贸易或业务，或在征税管辖区内设有或曾经设有常设机构；

​

 

S-11

 

•

与课税司法管辖区有或曾经有任何现在或以前的任何联系(仅仅是票据的所有权)，包括现在或曾经是该司法管辖区的公民或居民，或被视为或曾经被视为该居民；

​

•

就美国征收的任何预扣税而言，就美国而言，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、受控制的外国公司、外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；或

​

•

拥有或拥有TEGSA或TE所有类别股票总投票权总和的10%或以上；

​

•

对票据征收的任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税或个人财产税，除非契约另有规定；

​

•

仅因出示汇票而征收的任何税项，而该汇票的付款日期是在上述付款到期及应付的日期或妥为规定付款的日期(以较后日期为准)后30天以上，但如该等汇票是在该30天期间内的任何日期提示付款，受益人或持有人本会有权获得额外款项者除外；

​

•

完全由于受益所有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收的任何税款，如果相关征税管辖区的法规或法规要求遵守这一要求，作为减免此类税收的先决条件；

​

•

对于美国征收的预扣税，因受益人未能满足《守则》第871(H)或881(C)节(定义如下)的陈述要求而征收的任何此类税收；

​

•

除TEGSA或TE或任何付款代理人就该票据的付款预扣或扣除以外的任何方式应缴纳的任何税款；

​

•

任何付款代理人就任何票据支付的任何款项中需要预扣的任何税款，前提是至少有一个其他付款代理人可以在没有预扣的情况下支付此类款项；

​

•

根据2005年12月23日修订的卢森堡法律需要扣除或预扣的任何税款，对某些利息支付引入20%的预扣税；

​

•

对于美国征收的预扣税、根据《守则》第1471至1474条征收的任何此类税收、根据《守则》第1471(B)(1)条颁布的任何条例或其他行政当局、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定、与上述任何一项相关订立的任何政府间协定以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法；

​

•

如果相关票据提交给欧盟成员国的另一付款代理人，则不会征收的任何扣缴或扣除税款；或

​

•

上述条件的任意组合。

​

还将不向受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的票据持有人支付额外金额，或向并非该票据的唯一实益所有人的票据的实益拥有人支付额外金额。然而，这一例外仅适用于受托人的受益人或财产授予人，或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的实益所有人或成员，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外数额的付款。

在契约、票据、担保或本《票据和担保说明》中，在任何情况下，都提到本金、保险费的支付、赎回

 

S-12

 

价格、利息或根据或与任何票据有关的任何其他应付金额，包括支付在特定情况下应支付的额外金额。上述条款将在契约终止或解除后继续有效，并将适用于TEGSA或TE的任何继承人为税务目的而组织或从事业务的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治区或税务机关或机构。

如果适用，TEGSA和TE中的每一个也：

•

根据需要代扣代缴税款；

​

•

将根据所有适用法律，将已扣除或扣缴的税款全额汇至相关税务机关；

​

•

将尽其商业上合理的努力，从征收此类税款的每个征税管辖区获得税务收据的核证副本，以证明已扣除或扣缴的任何税款；以及

​

•

应要求，票据持有人将在根据适用法律应缴纳的任何已扣除或预扣税款到期之日起90天内，向票据持有人提供证明TEGSA或TE支付此类税款的经认证的税务收据副本，或者，如果尽管TEGSA或TE努力获取此类收据，但无法获得此类付款的其他证据。

​

在票据或担保下或与之相关的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天，如果TEGSA或TE将有义务就该付款支付额外的金额，TEGSA或TE将向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额的事实、如此应支付的金额以及使受托人能够在付款日向票据持有人支付该等额外金额所需的其他信息。

此外，TEGSA将支付任何印花、发行、登记、文件或其他类似的税费，包括利息、罚款和相关的额外金额，应在卢森堡或美国或上述任何行政区或税务机关支付，或与上述有关的票据的创建、发行、发售、执行、赎回或退役有关。然而，TEGSA不会向卢森堡登记管理局支付与TEGSA以外的任何人自愿登记票据或任何相关文件有关的卢森堡登记税。

控制变更触发事件

在发生与票据有关的控制权变更触发事件时，除非TEGSA已行使其赎回该等票据的权利，如“-在TEGSA的选择下赎回”或“-在预扣税项变更时赎回”所述，票据持有人有权要求TEGSA根据下述要约(“控制权变更要约”)购买该持有人的全部或部分票据，购买价相当于票据本金的101%，另加截至购买日为止的应计及未付利息(如有)。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或在控制权变更的任何变更之前，TEGSA有权选择，但在控制权变更的公开公告之后，TEGSA必须通过第一类邮件向票据的每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知适用于控制权变更要约的条款。该通知应特别注明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明控制权变更要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件。根据控制权变更要约选择购买票据的票据持有人将被要求将其票据交回其票据，并在票据背面填写题为“持有人选择购买”的表格，或TEGSA可能合理地要求适当填写的其他退回和转让常规文件，或以簿记转让的方式将票据转让给支付代理人，地址为通知中指定的地址，于控制权变更付款日期前第三个营业日收盘。

 

S-13

 

如果第三方按照TEGSA提出的要约方式、时间和其他方面提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，则TEGSA将不需要提出控制权变更要约。

在某些情况下，完成任何此类交易可能需要赎回或回购票据，而TEGSA或收购方可能没有足够的财政资源来进行此类赎回或回购。在某些情况下，契约中与控制权变更触发事件有关的条款可能会增加对TE或其任何子公司的杠杆收购的难度或阻碍其进行任何杠杆收购。债券持有人可能无法在任何情况下保护票据持有人免受高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易的不利影响。

TEGSA将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律或法规与契约的“控制权变更”条款相冲突，TEGSA应遵守适用的证券法律法规，并应被视为没有因此而违反其在契约的“控制权变更”条款下的义务。

就本节“控制变更触发事件”而言，以下术语具有以下含义：

“低于投资级评级事件”是指自可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天期限结束前的任何日期，票据被至少两家评级机构评为低于投资级评级的债券(只要此类债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告的考虑范围之内，则60天期限应延长)；但如评级机构因某一特定的评级下调而产生的低于投资级评级事件，须当作并非就某一特定的控制权变更而发生的(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，须被视为非投资级以下评级事件)，而作出本定义本来适用的评级下调的评级机构，如没有应受托人的要求公开宣布或公开确认或以书面告知受托人，该项下调全部或部分是任何事件或情况的结果，而该等事件或情况是由下列各项组成或引起的，或与下列各项有关的：适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和投资级别以下评级事件的同时发生。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

•

在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将TE及其子公司的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给交易法第13(D)条规定的任何个人或团体，但TE或其子公司之一或TE或其子公司控制的个人除外；

​

•

任何交易(包括任何合并或合并)的结果是，除TE或其子公司的员工福利计划外，任何“个人”​(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)直接或间接成为TE已发行有表决权股票的50%以上的实益所有者(根据交易法第13(D)(3)和13(D)(5)条的定义)；或

​

•

在两年内从在该期间开始时组成TE董事会的董事中更换TE董事会的过半数成员，并且这种更换不得得到当时仍在任职的TE董事会至少过半数的批准(通过特定投票或通过委托书，其中该成员被提名为董事候选人)，在不反对该提名的情况下)在该期间开始时为该董事会成员，或其当选为该董事会成员之前已获批准。

​

 

S-14

 

尽管有上述规定，在下列情况下，为设立TE控股公司而进行的交易将不被视为涉及控制权变更：(1)根据该交易，TE成为该控股公司的直接或间接全资附属公司；及(2)紧接该交易后，该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前持有该控股公司有表决权股份的人士实质上相同。在任何此类交易之后，在本定义中提及TE应被视为指该控股公司。就本定义而言，任何特定“个人”​(如交易法第13(D)(3)节所使用的)截至任何日期的“有表决权股票”是指当时有权在该个人的董事会选举中普遍投票的个人的股本。

“惠誉”是指惠誉评级有限公司。

“投资级评级”指惠誉给予的bbb−(或同等评级)、穆迪给予的baa3(或同等评级)以及标普给予的bbb−(或同等评级)以上的评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“评级机构”指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由TEGSA(经TEGSA董事会决议认证)选择(经TEGSA董事会决议认证)交易所法案第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”作为惠誉、穆迪或标普或所有机构的替代机构，视具体情况而定。

“标普”是指标普全球评级公司的子公司。

Covenants

肯定契约

在契约下，TEGSA将：

•

按票据规定的利率支付本金和利息，到期时支付票据的任何溢价；

​

•

维护付款地点；

​

•

连同TE一起，在每年3月31日或之前，向受托人提供一份由主要行政人员、财务人员或会计人员签立的证书，证明该人员知道TEGSA或TE(视属何情况而定)遵守该契据下的所有契诺和协议；以及

​

•

将美国证券交易委员会存档的所有报告和信息提供给受托人。

​

负面公约

产生留置权的能力限制

该契约规定，只要任何票据仍未偿还(但根据契约的规定，在失效的情况下)，TEGSA将不会也不会允许任何受限制的子公司发行、承担或担保任何以抵押、质押、担保、留置权或产权负担(每种留置权)为担保的债务，而该财产在发行、假设或担保时构成主要财产，TEGSA将不会、也不会允许任何美国子公司在发行、假设或担保时是符合资格的子公司、发行、承担或担保通过对该合格子公司的应收账款的留置权而担保的任何债务，或任何该受限制子公司或该合格子公司发行的股票或债务的任何股份，无论是现在拥有的还是以后获得的，在每一种情况下，都没有有效地规定，只要就该有担保的债务继续存在该留置权，票据(连同TEGSA确定的与票据并列的任何其他债务，应理解为，就本协议的目的而言，由留置权担保的债务和不是如此担保的债务不得仅仅因为该留置权，被视为不同级别)应由留置权按比例平等担保

 

S-15

 

与或等于(或由TEGSA选择在此之前)此类担保债务进行评级。上述公约不适用于：

•

票据首次发行之日(“初始发行日”)存在留置权；

​

•

在某人成为受限制附属公司时存在的该人的股票、资产或债务的留置权，除非该人是为了预期该人成为受限制附属公司而设立的；

​

•

在某人与TEGSA或受限制子公司合并、并入、合并或收购时，或在TEGSA或任何受限制子公司作为整体或基本上作为整体购买、租赁或以其他方式收购公司或商号资产时，对该人存在的任何资产或债务的留置权；

​

•

对TEGSA或任何受限制子公司收购时存在的任何主要财产的留置权，或保证TEGSA或任何受限制子公司支付该主要财产的购买价的留置权，或担保TEGSA或受限制子公司为该主要财产或其上的改善或建设提供全部或部分购买价格而产生、承担或担保的任何债务，这些债务是在收购之前、收购时或收购后一年内发生、承担或担保的(或就房地产而言，该等物业的改善或建造完成或全面投入运作，两者以较迟的日期为准)；但就任何该等取得、建造或改善而言，留置权不适用于TEGSA或一间受限制附属公司迄今拥有的任何主要财产，但如此取得、建造或改善的主要财产除外(以及对该财产的加入、改善及替换，以及上述收益)；

​

•

担保任何子公司欠TEGSA、TE或其子公司或TEGSA欠TE的债务的留置权；

​

•

以美国或其任何州为受益人的留置权，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分区，或以任何其他国家或其任何分区为受益人的留置权，以确保根据任何合同、法规、规则或条例支付部分、进度、预付款或其他款项，或担保为支付全部或任何部分购买价格(或就房地产而言，受此类留置权约束的主要财产或资产(包括与污染控制、工业收入或类似融资有关的留置权)的建造或改善成本)；

​

•

工伤补偿或类似法律规定的承诺、留置权或保证金，及其规定的当前不可解除的留置权，或与TEGSA或任何子公司参与的投标、投标、合同(支付款项除外)或租赁有关的、或确保TEGSA或任何子公司的公共或法定义务，或与获得或维持自我保险有关的、或获得与失业保险、养老养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益，或确保担保、履约、TEGSA或其任何子公司参与的上诉或关税保证金，或与本要点所述事项有关的诉讼或其他程序，如互争权利诉讼程序，以及在正常业务过程中作出或产生的其他类似质押、留置权或存款；

​

•

由任何诉讼或其他程序产生或产生的留置权，而该诉讼或其他程序正由适当的程序真诚地提出抗辩，包括因对TEGSA或TEGSA或该附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而TEGSA或该附属公司正就其提起上诉或复核程序，或上诉的期限尚未届满；或在判决作出之日起15天内满足的最终不可上诉判决留置权；或TEGSA或其子公司为了在TEGSA或其子公司参与的任何诉讼或其他程序的过程中获得中止或解除而产生的留置权；

​

•

尚未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征费的留置权；或此后可以不受处罚地支付的留置权，或正由适当的相关人员善意抗辩的留置权

​

 

S-16

 

诉讼程序；业主对租赁持有的财产的留置权；以及与经营TEGSA或任何子公司的业务或其各自资产的所有权相关的任何其他留置权或费用，该等留置权或费用并非与借款或获得垫款或信贷有关，且TEGSA董事会认为，该等资产在TEGSA或该子公司的业务运营中的使用或该等主要财产或资产的价值不会受到实质性损害；

•

在正常业务过程中达成的利率互换、现货、远期、期货和期权交易协议下，保证TEGSA或任何子公司的义务的留置权；

​

•

对应收账款(包括由动产票据、票据或无形资产(定义见《纽约州统一商法》)构成或证明的任何应收账款(包括与之有关的证券化计划)的留置权(I)在TEGSA或任何美国子公司收购时存在，或(Ii)在该人与TEGSA或任何美国子公司合并、并入、合并或收购时存在；但该等留置权在该等收购、合并或合并之前已存在，或依据任何已存在的协议已予授予或须予授予或以其他方式扣押，且该等留置权并非在预期该等收购、合并或合并时已予授予或订立(视何者适用而定)，且该等留置权并不延伸至应收账款以外的任何资产(包括构成或证明由动产纸、票据或无形资产(如此界定)及与此有关的权利(合约及其他)、抵押品及前述收益的任何有关存款账户)以外的任何资产；

​

•

上述要点不允许的留置权，如果在设立或承担任何此类留置权时和生效后，TEGSA及其受限子公司的所有未偿债务的总额(无重复)，以及TEGSA及其符合条件的子公司通过上述主要物业上的所有此类留置权担保的所有未偿债务，以及TEGSA及其符合条件的子公司通过上述要点不允许的应收账款的所有留置权担保的所有未偿债务，连同下文“回售及回租交易限额”下第一个项目符号所容许的回售及回租交易的应占债务，不得超过15亿元及综合净值的10%；和

​

•

对前述要点所指的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，前提是除非上述要点另有规定，否则由此担保的债务本金不超过在上述延期、续期或替换时所担保的债务本金(加上任何未使用的循环信贷或类似的承诺额)，并且此类延期、续期或替换仅限于保证如此延长的留置权的全部或部分资产(或任何重置资产)，更新或更换(加上房地产的改善和建设)。

​

虽然本公约限制了TEGSA和任何受限制子公司或符合条件的子公司产生以任何受限制子公司或符合条件的子公司的股票留置权或发行的债务为担保的债务的能力，但它不能防止我们的其他子公司产生以受限制子公司或任何符合条件的子公司的股票的留置权或由受限制的子公司或任何符合条件的子公司发行的股票的留置权担保的债务。

回售和回租交易限制

契约规定，只要任何票据仍未偿还(但根据契约的规定，有可能失效)，TEGSA将不会、也不会允许任何受限制的子公司进行任何出售和回租交易，除非：

•

TEGSA或此类受限子公司在达成回租交易时，将有权产生以待租赁的主要物业的留置权为担保的债务，其金额至少等于该回租交易的可归属债务，而不会根据以上“产生留置权的能力限制”平等和按比例担保票据；或

​

 

S-17

 

•

出售待租赁的主要物业的直接或间接收益至少等于该主要物业的公允价值(由TEGSA董事会确定)，相当于出售如此租赁的物业或资产的净收益的金额，在任何此类出售和回租交易生效之日起180天内用于购买或收购(或在房地产的情况下，开始建设)财产或资产，或债务证券的报废(到期或根据强制性偿债基金或强制性赎回规定)，或TEGSA或与债务证券平价或优先于债务证券的合并子公司的有资金支持的债务；但根据本要点须予运用的净值所得款额，须贷记相等于以下两项之和：(I)在该等售回及回租交易生效日期起计180天内交付受托人以供注销及注销的债务证券本金，及(Ii)由TEGSA在该180天期间内自愿偿还的其他融资债务本金，但不包括因转换或根据强制性偿债基金或强制性提前还款规定而引致的债务证券及其他融资债务的注销。

​

就本节“消极公约”而言，下列术语具有以下含义：

任何人的“应收账款”是指该人在正常业务过程中因向第三方客户出售存货而产生的应收账款。与回租交易有关的“应占债务”，于任何特定时间，指在适用租约的剩余期间，包括该租约已获续期或可由出租人选择延长的任何期间内，TEGSA或任何受限制附属公司就租金净付款承担的债务的现值(按租约开始时代表承租人为购买租赁资产所需资金而招致的实际利率贴现)的总和。在任何时期的任何租赁中，“租金支付净额”一词应指承租人在该期间内应支付的租金和其他付款的总和，不包括该承租人因本合同规定须支付的维护和维修、重建、保险、税收、评估、水费或类似费用，或视销售、维护和维修、重建、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而应支付的任何金额，不论是否指定为租金或额外租金。

任何日期的“合并净值”是指总资产减去总负债，每一种情况都出现在截至TE会计季度末的TE及其子公司最近编制的综合资产负债表中，该综合资产负债表是根据合并资产负债表之日有效的美国公认会计原则编制的。

任何日期的“合并有形资产”是指总资产减去截至TE会计季度末在TE及其子公司最近编制的合并资产负债表上的所有无形资产，该资产是根据合并资产负债表日期生效的美国公认会计原则编制的。“无形资产”是指在“无形资产，净额”或任何其他单独列示的无形资产项下列示的金额(如有)，分别列在该合并资产负债表的正面。

“出资债务”是指自债务清偿之日起一年以上到期的任何债务，包括债务人选择续期或延期至债务清偿之日起一年以后的任何债务。

“负债”无重复地指(I)借款的所有债务，(Ii)债券、票据或其他类似工具所证明的所有债务的本金(该数额为面值，或就原始发行的贴现债券或零息票据、债券或债权证或类似证券而言，该数额是根据TE及其附属公司最近一次编制的综合资产负债表在按照该等综合资产负债表日期有效的美国公认会计原则编制的财政季度结束时的累计数额而厘定的)，(3)与信用证或银行承兑汇票有关的所有债务，或与此有关的类似票据或偿还义务(此类票据构成

 

S-18

 

(Br)债务，仅限于与其有关的未偿还债务以现金或现金等价物作为抵押，在按照美国公认会计原则编制的资产负债表上反映为资产)，(4)支付财产或服务的递延购买价格的所有债务，但(A)贸易和类似的应付帐款和应计费用，(B)雇员补偿、递延补偿和养老金债务，以及因雇员福利方案和协议或其他类似雇佣安排而产生的其他债务，(C)与收到的客户预付款有关的债务，以及(D)与融资和扣留协议有关的债务，在一般业务过程中，(V)作为承租人的所有债务，以按照美国公认会计准则资本化的范围为限，但在采用ASC 842之前不会资本化的经营租赁除外，及(Vi)由TEGSA或其任何附属公司担保的、或TEGSA或其任何附属公司对其负有法律责任或法律责任的其他公司在资产负债表中合并的所有债务(无论是通过协议购买他人的债务，或提供资金或投资于他人)。

“主要财产”是指TE或其任何子公司在美国的任何制造、加工或组装工厂或任何美国仓库或配送设施，由TEGSA的任何美国子公司使用，并且(A)在初始发行日期由TE或TE的任何子公司拥有，(B)其初始建设在初始发行日期之后完成，或(C)在初始发行日期之后收购，在每种情况下，除任何该等厂房、设施、仓库或其部分外，TEGSA董事会认为，于本定义(A)项所述日期、本定义(B)项所述初步建造完成日期或(C)项所述收购日期，对TE及其附属公司作为整体所进行的业务总额或账面净值(不包括任何资本化利息开支)并不具有重大重要性，但少于TE及其附属公司截至适用日期综合资产负债表上合并有形资产的50,000,000美元及0.50%两者中较大者。“符合资格的子公司”是指一家美国子公司，其应收账款总额超过250万美元和“应收账款，扣除坏账准备后的净额”项下所述金额的0.20%，或出现在根据美国公认会计原则编制的TE及其子公司最近一次编制的综合资产负债表中，以较大者为准。

“受限子公司”是指TEGSA拥有或租赁信安物业的任何子公司。

“回售及回租交易”指与任何人士订立安排，由TEGSA或受限制附属公司租赁任何主要物业，而该等主要物业已由或将由TEGSA或受限制附属公司售予或转让予TE、TEGSA或其各自附属公司以外的人士；但前述规定不适用于涉及为期不超过三年的租赁(包括续期权)的任何此等安排。

TE和TEGSA合并、合并和出售资产的能力受到限制

该契约规定，TEGSA和TE都不会与任何其他人合并或合并，也不会将其全部或基本上所有资产出售或转让给任何人，除非：

(1)

TE或TEGSA(视属何情况而定)应为持续实体，或以出售或转让方式取得TE或TEGSA(视属何情况而定)实质上所有资产的继承实体或个人(如TE或TEGSA(视属何情况而定)除外)(A)应按照票据或担保项下的债务(视属何情况而定)的条款，明确承担到期及准时支付本金、保险费(如有的话)及票据利息或担保义务，而TE或TEGSA(视属何情况而定)以令受托人满意的补充契据的方式，妥为及准时履行和遵守该契诺的所有契诺及协议，并由该人签立及交付予受托人，及(B)就美国税务目的而言，或TE或TEGSA(视属何情况而定)是被视为“公司”的实体，或(X)受托人合理地接受具有公认地位的税务律师的意见，或(Y)美国国税局的裁决，在任何一种情况下，这种合并或合并，或这种出售或转让，不会导致为美国联邦所得税目的将票据交换为新的债务工具；和

​

 

S-19

 

(2)

在该等合并或合并、或该等出售或转让后，任何违约事件或在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件均不得继续发生。

​

违约事件

以下是关于票据的契约项下的违约事件：

•

到期和应付票据的任何分期利息的违约，并将违约持续30天；或

​

•

在票据到期、赎回、声明或其他方式到期时，拖欠全部或部分本金或溢价(如有)；或

​

•

未能履行或违反TE或TEGSA关于票据和相关担保的任何契诺或协议(未遵守任何契诺或协议，未向受托人提交或要求向美国证券交易委员会备案的信息，或其他地方具体处理的违约或违规行为除外)，并且在受托人以挂号或挂号邮寄方式向TE和TEGSA或TE发出通知的日期后90天内继续存在这种违约或违反行为，TEGSA和受托人持有未偿还债务证券本金至少25%的人发出的书面通知，指明该违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知是该契约项下的“违约通知”；或

​

•

票据的担保应因任何原因停止有效，或由TE或TEGSA以书面形式断言不完全有效，并可按照其条款强制执行，但在契据和该担保所预期的范围内除外；或

​

•

对房产有管辖权的法院应根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中对TEGSA或TE登录济助法令或命令，或为TEGSA或TE或其任何重要财产指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或扣押人(或类似官员)，或下令将其事务清盘或清盘，而该法令或命令应保持不变，并在连续90天内有效；或

​

•

TEGSA或TE应根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或根据任何此类法律同意在非自愿案件中输入济助令，或同意TEGSA或TE的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或扣押人(或类似官员)或其任何实质性部分的财产，或为债权人的利益进行任何一般转让；或

​

•

TEGSA或TE的借款债务(无追索权债务除外)在任何证明或根据该契约或其他文书偿还的本金(与原始发行的贴现债券或零息票据、债券或债券或类似证券有关的金额，基于按照美国公认会计原则确定的增加额以及截至TEGSA或TE(视属何情况而定)最近编制的综合资产负债表的日期)超过100,000,000美元的情况下，应发生并继续发生违约事件，而该失责事件须涉及在与该等债务有关的任何适用宽限期届满后的最后到期日未能偿付该等债务的本金，或该等债务已被加速，以致在该等债务本应到期及须予支付的日期之前到期并须予支付，而该项加速不得在受托人向TEGSA及TE或TEGSA、TE及受托人发出有关通知后十个营业日内撤销或取消，而持有该等未偿还债务证券本金至少25%的持有人不得撤销或取消该项加速；但如该契据或文书下的失责事件须由TEGSA或TE补救或补救，或由该债项的必需持有人免除，则因该债权而根据该契据发生的失责事件，须当作已随即同样获得补救、补救或宽免，而无须受托人或该契据下的债务证券的任何持有人采取进一步行动。

​

 

S-20

 

就本节“违约事件”而言，下列术语具有以下含义：“债务”具有“消极契约”一节中给出的定义。

“无追索权债务”是指债务的持有人在强制执行债务时只能对TE或TEGSA或TE或TEGSA的任何子公司的已确定资产有追索权，而不对TE或TEGSA或TE或TEGSA的任何子公司个人有追索权(为免生疑问，无追索权融资中所载的惯常例外情况是这些债务的无追索权性质)。

未能履行或违反TE或TEGSA关于票据的任何约定或协议，以及关于向受托人提交或要求向美国证券交易委员会提交的信息的相关担保，不应构成违约或违约事件。针对TE和TEGSA的任何此类失败或违规行为的补救措施将仅限于违约金。如果在受托人以挂号信或挂号信或持有本金至少25%的未偿还票据的人向TE和TEGSA或TE、TEGSA和受托人发出书面通知的日期后90天内仍未履行或违反并要求对其进行补救，则TEGSA将向所有票据持有人支付违约金。年利率相等于该等票据本金的0.25%，由发出通知后的第90天起至发出通知后的第150天止(包括该日在内)；年利率相等于该等票据本金的0.5%，由发出通知后的第151天起(包括该日在内)，直至该等不履行或违反规定的情况获得纠正为止。

在票据发生任何违约的情况下，除非所有该等票据的本金已到期及应付，否则受托人或持有该等未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知TEGSA及TE及受托人(如该等持有人已发出通知)，宣布所有该等票据的未付本金即时到期及应付。

持有未偿还票据本金过半数的持有人可以放弃在履行契约中所载的任何关于票据及其后果的任何契诺方面的任何违约，但在支付本金、溢价(如有的话)或利息方面的违约除外。任何这样的豁免都将治愈这种违约。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的失责事件将会发生并继续发生，受托人将没有义务在票据的任何持有人的请求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，如果受托人真诚地确定该法律程序可能导致个人法律责任。未偿还票据本金占多数的持有人有权指示就票据进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人对票据的任何信托或权力，但条件是：

•

它不与任何法律或契约冲突；以及

​

•

它不会过度损害根据该契约发行的另一系列债务证券的持有人的权利。

​

票据持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就票据持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求以受托人身份提起诉讼，并已提供合理的赔偿；以及

​

•

受托人没有提起诉讼、诉讼或法律程序，也没有在发出通知、请求和要约后60天内从过半数持有人那里收到未偿还票据本金总额的其他相互冲突的指示。

​

未经持有人同意，持有人收取本金、保险费或利息或提起诉讼的权利不得减损。

 

S-21

 

义齿的修改

TEGSA、TE和受托人可以在未经票据持有人同意的情况下就某些事项签订补充契约，包括：

•

纠正契约或任何一系列债务证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处，包括作出契约符合信托契约法所需的任何更改，或就契约项下产生的事项或问题作出TEGSA董事会认为必要或适宜的其他规定，且在任何情况下均不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；

​

•

证明另一人继承TE或TEGSA，或连续继承，以及继承人根据契约中关于合并、合并、出售资产或继承实体的规定，承担TE或TEGSA的契诺、协议和义务；

​

•

除了或取代有凭证的债务证券外，还将提供无凭证的债务证券；

​

•

为所有或任何未偿还系列债务证券的持有人的利益增加契约，或放弃TEGSA或TE的任何权利或权力；

​

•

为所有或任何未偿还系列债务证券的持有人的利益添加任何其他违约事件；

​

•

如果更改或取消的条款不适用于任何未偿还债务证券，则有权更改或取消该契约的任何条款；

​

•

确保任何系列的债务证券的安全；

​

•

在任何实质性方面不会对任何未偿债务证券持有人的权利产生不利影响的任何其他变更；

​

•

规定发行契约所规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，规定TEGSA的哪些契诺(如有)适用于该系列，规定哪些违约事件适用于该系列，规定TE可免除或终止该系列债务证券的担保的条款和条件，或界定该系列债务证券的持有人的权利；

​

•

发行任何系列的额外债务证券，如果此类额外债务证券具有相同的条款，并将在契约要求的范围内与适用的债务证券系列属于同一系列的一部分；以及

​

•

就一个或多个系列的债务证券订立继任受托人的条文，并增补或更改契据的任何条文，以规定多于一名受托人管理信托或利便多于一名受托人管理信托。

​

此外，根据契约，TEGSA、TE和受托人可更改持有人的权利，但须征得受影响时每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，只有在每个受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日或本金的任何分期，或减少其本金金额，或减少任何原始发行的贴现证券的本金金额，该本金应于申报加速到期时到期应付；

​

•

降低任何系列债务证券的利息支付利率或延长支付期限；

​

•

赎回任何债务证券时降低应付保费；

​

•

使任何债务担保以债务担保中规定的货币以外的货币支付；

​

•

损害在固定到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利，或在赎回的情况下，在赎回日或之后提起诉讼的权利；或

​

 

S-22

 

•

降低债务证券的百分比，因为债务证券的持有人必须同意任何此类补充契约。

​

仅为一个或多个债务证券系列的利益而列入的条款的修订不影响任何其他债务证券系列持有人的利益。

任何拟议的补充、修订或豁免的具体形式不需要得到持有人的同意，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

受托人信息

德意志银行美洲信托公司是该契约的受托人。根据信贷协议(定义见下文)，德意志银行美国信托公司的一家关联公司是贷款人。根据《信托契约法》，该契约下的违约可能会导致德意志银行信托公司美洲公司的利益冲突。如果在受托人获得利益冲突后90天内没有纠正或免除这种违约，根据《信托契约法》，受托人必须消除这种利益冲突或辞去票据受托人的职务。

受托人在契约下发生违约事件时，必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。受托人在执行其职责时，如有合理理由相信该等资金或法律责任不能根据契据的条款合理地保证其获得偿还，或不合理地就该等风险作出足够的弥偿保证，则受托人无须在执行其职责时花费自己的金钱或以其他方式承担经济上的法律责任。

受托人可以通过向TEGSA和该系列债务证券的持有人发出书面通知，就一个或多个系列债务证券辞职。持有特定系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以通知TEGSA和受托人解除受托人职务。在以下情况下，TEGSA可能会删除受托人：

•

受托人获得《信托契约法》中定义的“利益冲突”，未能遵守《信托契约法》；

​

•

受托人未能遵守契约中规定的资格要求；或

​

•

the trustee:

​

(1)

is incapable of acting,

​

(2)

被判定破产或资不抵债，

​

(3)

启动自愿破产程序，或

​

(4)

为修复、保护或清算的目的，为受托人、其财产或其事务指定一名接管人。

​

如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因其他原因空缺，TEGSA将根据契约的规定任命一名继任受托人。

受托人的辞职、免职和继任受托人的任命，须经继任受托人按照契约约定接受任命后方可生效。

支付和支付代理

任何付息日期的票据利息将支付给在该利息的正常记录日期收盘时以该票据(或一张或多张先前票据)的名义登记的人。

TEGSA可以为所有或任何系列的债务证券指定一个或多个支付代理人，而不是受托人。特定系列的债务证券将在TEGSA指定的支付代理办公室交出以供支付。如果TEGSA没有指定这样的办公室，受托人的公司信托办公室将作为该系列的支付代理人的办公室。TEGSA最初已指定德意志银行信托公司美洲公司作为票据的支付代理。

 

S-23

 

TE或TEGSA为支付本金、溢价(如有)或票据利息而支付予付款代理人或受托人的所有款项，在该本金、溢价(如有)或利息到期及应付一年后仍无人认领，则须偿还予TE或TEGSA(视属何情况而定)，其后票据持有人只可向TE及TEGSA寻求付款。

治国理政

契约和票据被视为根据纽约州国内法订立的合同，就所有目的而言，将根据纽约州的法律进行解释，而不考虑法律冲突原则，这些原则要求适用任何其他法律，但信托契约法适用的范围除外。为免生疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡法关于商业公司的第470-1至470-19条不适用于票据。

满意与解脱

TEGSA与票据有关的义务将在TE或TEGSA以信托形式向受托人交付不可撤销的资金或政府债务后解除，这些资金或政府债务足以在一年内到期或在一年内赎回尚未交付受托人注销的所有票据，包括：

•

principal;

​

•

premium, if any;

​

•

unpaid interest; and

​

•

根据与票据有关的契约条款到期的所有其他付款。

​

尽管有上述规定，TEGSA不得解除票据到期前存续的下列债务：

•

支付可能需要的任何利息或本金；

​

•

登记票据的转让或交换；

​

•

替换被盗、丢失或损坏的纸币；

​

•

维护付费代理；以及

​

•

根据需要任命新受托人。

​

在票据清偿和清偿后，TEGSA也不能解除下列义务：

•

根据契约条款对受托人进行赔偿、补偿和赔偿；以及

​

•

接收受托人持有至少一年的无人认领的款项，并在需要时将这些款项汇给持有人。

​

在某些情况下公约失效

在符合特定条件时，TEGSA将不需要遵守契约和第十九补充契约中包含的一些契诺，任何未履行义务的行为不会构成与票据有关的违约或违约事件，或者，如果适用，TEGSA关于票据的义务将被解除。这些条件包括：

•

为票据持有人、基金持有人或政府债务持有人的利益，与受托人共同承担的不可撤销的保证金，在每一种情况下，足以支付票据的所有本金、溢价(如有)、到期或赎回票据的利息(视属何情况而定)，以及TEGSA根据该契约应支付的所有其他金额；

​

•

向受托人交付一份由获授权人签署的证书和一份大律师的意见，每一份都说明契约中规定的与契约失效有关的所有先决条件已得到遵守；

​

 

S-24

 

•

第一段“违约事件”标题下第一、第二、第四、第五或第六个项目符号所述契约项下的违约事件没有发生，也不会继续发生，而在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，本会成为票据违约事件的事件，在交存之日没有发生，也不会继续；

​

•

国税局收到的律师意见或裁决提交给受托人，大意是，票据持有人将不会因为行使该契约的失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与没有这种行使的情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税；

​

•

就《信托契约法》而言，受托人将不会因失败而与任何债务证券存在利益冲突；以及

​

•

此类契约失效不会导致此类存款产生的信托构成1940年《投资公司法》规定的受监管投资公司。

​

律师的合规证书和意见

契约要求TE或TEGSA在某些情况下向受托人提供以下内容：

•

如果在债务证券或契约中所载的任何赎回限制到期前赎回债务证券，则须提供证明遵守该限制的证书；

​

•

美国证券交易委员会可能要求的关于契约项下遵守或违约的信息、文件和报告；

​

•

在大体上将TE或TEGSA的资产作为整体进行任何合并、合并、销售、转让、租赁或转让之前，应提交一份证书和律师的意见，说明遵守《关于TE和TEGSA合并、合并和出售资产的能力的限制》中所述契约和条件的情况；

​

•

在失败之前，大律师的证书和意见，每一份都表明契约中规定的与清偿和解除合同有关的所有先决条件都已得到遵守；以及

​

•

除非已经不需要大律师的证书或意见，否则在TEGSA可能要求受托人根据契约采取的任何行动中，关于遵守与拟议行动有关的契约中的先决条件的大律师的证书和/或意见。

​

Trustee

德意志银行美洲信托公司将担任票据的受托人。受托人公司信托办公室的地址是：哥伦布环岛1号，17楼，邮政编码：10019。

进程的服务代理

我们在纽约州为任何与契约或票据有关的诉讼而进行的法律程序文件送达代理是CT Corporation System，该公司目前在纽约市设有办事处，邮编为New York 10005，地址为自由街28号。

图书录入、交付和表格

纸币将以挂号式全球形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。票据将在本次发行结束时发行，仅在立即可用资金支付时发行。票据最初将由一张或多张已登记的全球无息息票(统称为“全球票据”)代表。发行时，全球票据将作为纽约存托信托公司(DTC)的托管人存放在受托人手中，并以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或此类其他公司的名义登记

 

S-25

 

DTC的授权代表可能要求的名称，在每种情况下均记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人、DTC的继任者或其代名人。全球票据的实益权益可透过欧洲结算银行营运的欧洲结算系统(下称“欧洲结算”)及Clearstream Banking，S.A.(下称“Clearstream”)(作为DTC的间接参与者)持有。

除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益交换为证书形式的票据(“证书票据”)。请参阅“-交换全球票据以交换认证票据”。

全球票据中实益权益的转移将受制于DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括欧洲结算和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时变化。

认证票据的全局票据交换

符合以下条件的全球纸币可兑换最低面额为2,000美元、超过1,000美元的整数倍的保证书纸币：

(1)

DTC(A)通知TEGSA它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，TEGSA都未能在90天内指定继任托管人；或

​

(2)

TEGSA根据其选择，以书面形式通知适用的受托人它选择安排发行经证明的票据。

​

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的保证书票据将登记在保管人或其代表要求的名称中，并以任何核准的面额发行(按照其惯常程序)。

托管程序

以下对DTC、欧洲结算和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。TEGSA对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接联系该系统或其参与者讨论这些问题。

DTC已告知TEGSA，DTC是根据《纽约银行法》成立的一家有限目的信托公司，成立的目的是为其参与组织(统称“参与者”)持有证券，并通过其参与者账户的电子计算机化账簿更改，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。

这消除了证券证书实物移动的需要。参与者包括美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司(包括欧洲清算银行和Clearstream)以及某些其他组织。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等其他实体也可以使用DTC的系统，这些实体直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系(统称为“间接参与者”)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。欧洲结算银行和Clearstream将代表其参与者通过各自托管银行账簿上各自名下的客户证券账户持有全球票据的权益，这些托管银行分别是欧洲结算银行作为欧洲结算银行的运营者，以及Clearstream Banking，Sociétéanonme作为Clearstream的运营者。DTC还建议TEGSA，根据其制定的程序：

(1)

存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分存入承销商指定的参与者账户；以及

​

 

S-26

 

(2)

这些权益在全球票据中的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

​

一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据上的实益权益转让给这些人的能力将在此范围内受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将该等权益质押给不参与DTC系统的人或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明该等权益的实物证书而受到影响。

除上文所述外，全球票据的实益权益持有人将不会以其名义登记票据，亦不会收到以证书形式交付的票据，亦不会因任何目的而被视为契约下的登记拥有人或“持有人”。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)的付款将以DTC作为该契据下票据的登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，TEGSA和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人视为票据的所有者，目的是为了收到付款和所有其他目的。因此，TEGSA、受托人或TEGSA的任何代理人或受托人代理人都没有或将对以下事项承担任何责任或责任：

(1)

DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录与全球票据中的实益所有权权益有关的任何方面，或因全球票据中的实益所有权权益而支付的任何方面，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

​

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

​

DTC已告知TEGSA，其目前的做法是在收到与票据等证券有关的任何付款后，将付款日期的付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。每个相关参与者都会获得与其在相关证券本金中的权益的实益所有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或TEGSA的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据的受益者方面的任何延误，TEGSA和受托人均不承担任何责任，TEGSA和受托人可能最终依赖于DTC或其指定人的指示，并将在任何情况下根据DTC或其指定人的指示受到保护。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，欧洲清算银行和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

DTC参与者与EuroClear和Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其各自的托管机构按照DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定最后期限(布鲁塞尔时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其进行最终结算。欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算银行和Clearstream的托管人交付指令。

 

S-27

 

DTC已告知TEGSA，它将仅在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，以及仅就该参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额部分采取允许票据持有人采取的任何行动。然而，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为认证票据的权利，并将票据分发给参与者。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream的参与者之间转移全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时通过向发行人或代理人发出合理通知来终止此类程序。TEGSA、受托人或其各自的任何代理均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

 

S-28

 

某些税务考虑因素

Luxembourg

以下信息仅为一般性信息，并以卢森堡现行法律为基础，尽管它不打算也不应被解释为法律或税务建议。因此，债券的潜在投资者应咨询自己的专业顾问，了解国家、当地或外国法律(包括卢森堡税法)的影响，这些法律可能会受到这些法律的约束。

请注意，以下各标题下使用的居住地概念仅适用于卢森堡所得税评估目的。本节中提及的任何类似性质的税、关税、征税、征收或其他收费或扣缴，或任何其他概念，仅指卢森堡税法和(或)概念。此外，请注意，卢森堡所得税一般包括企业所得税(Impôt Sur le Revenu des Collutis)、市级营业税(Impôt商业区)、团结附加费(Consolate au Fonds Pour l‘Emploi)以及个人所得税(Impôt Sur le Revenu)。企业投资者可能还需缴纳净财富税(Impôt Sur la Fortune)以及其他关税、征费或税费。出于纳税目的，公司所得税、市政营业税、团结附加费以及净财富税始终适用于居住在卢森堡的大多数公司纳税人。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在某些情况下，个人纳税人在专业或商业经营管理过程中的行为，也可以征收市政营业税。

票据持有人的税收

预缴税金

非居民票据持有人

根据卢森堡现行一般税法，向非居民票据持有人支付本金、溢价或利息，或就票据的应计但未支付的利息支付预扣税，也不对赎回或回购非居民票据持有人持有的票据支付任何卢森堡预扣税。

常驻票据持有人

根据卢森堡现行税法和2005年12月23日经修订的法律(“Relibi法”)，对支付给卢森堡居民票据持有人的本金、溢价或利息，以及与票据有关的应计但未支付的利息，不征收预扣税，也不需要在赎回或回购卢森堡居民持有的票据时缴纳任何卢森堡预扣税。

根据Relibi法律，卢森堡境内设立的支付代理向卢森堡居民个人受益人支付的利息或类似收入将被征收20%的预扣税。如果受益所有人是在管理其私人财富的过程中行事的个人，这种预扣税将完全清缴所得税。代扣代缴税款的责任将由卢森堡付款代理人承担。因此，属于Relibi法律范围内的票据利息的支付将按20%的税率征收预扣税。

所得税

非居民票据持有人

非居民票据持有者，在卢森堡没有常设机构或常驻代表，不需要为票据下的应计或收到的利息、赎回溢价或发行折扣缴纳卢森堡所得税。该非居民持有票据的人士出售或出售任何形式的票据而取得的收益，亦不须缴交卢森堡所得税。

 

S-29

 

非居民票据持有人或在专业或商业企业管理过程中行事的个人票据持有人，如在卢森堡设有常设机构或常驻代表，或该等票据可归属于该机构或常驻代表，则须就票据的应计或收取利息、赎回溢价或发放折扣，以及以任何形式出售或处置票据而变现的任何收益，缴纳卢森堡所得税。

常驻票据持有人

作为卢森堡居民的票据持有者在偿还本金时不需要缴纳任何卢森堡所得税。

卢森堡居民公司票据持有人

票据的公司持有人必须将任何应计或收到的利息、任何赎回溢价或发行折扣，以及以任何形式出售或处置票据所实现的任何收益，计入其应纳税所得额中，以供卢森堡所得税评估之用。

受修订后的2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律、2010年12月17日修订的集体投资承诺法、修订后的2007年2月13日关于专门投资基金的法律、或受2016年7月23日关于储备另类投资基金的法律管辖的票据的公司持有人，如果不属于其中第48条规定的特别税制，则无需就应计或收到的利息、任何赎回溢价或发行折扣或出售或处置所获得的收益缴纳卢森堡所得税，任何形式的音符。

卢森堡居民个人票据持有者

票据的个人持有者在管理其私人财富的过程中，应就票据下收到的利息、赎回溢价或发行折扣按累进税率缴纳卢森堡所得税，但以下情况除外：(I)已根据《雷里比法》对此类付款征收预扣税，或(Ii)票据的个人持有者已根据《雷比法》选择适用20%的税，以全额清缴所得税，这适用于在欧盟成员国(卢森堡除外)或欧洲经济区成员国(欧盟成员国除外)设立的支付代理人支付利息或将其归于支付代理人的情况。

票据的个人持有人在管理其私人财富的过程中，以任何形式出售或处置票据而变现的收益，不需缴纳卢森堡所得税，前提是该出售或处置发生在票据被收购后六个月以上。然而，与应计但未支付的利息收入相对应的此类收益的任何部分都应缴纳卢森堡所得税，除非已根据雷里比法对此类利息征税。

在专业或商业经营的管理过程中行事的票据的个人持有人必须将这一利益包括在其应税基础上。如果适用，根据《雷比法》征收的税款将抵扣其最终纳税义务。

财富税净额

票据的公司持有人，无论出于税务目的是卢森堡居民，还是在卢森堡设有常设机构或常驻代表，均应缴纳卢森堡财产税，除非票据持有人受2007年5月11日修订的关于家族财产管理公司的法律、2010年12月17日修订的集体投资承诺法、2007年2月13日关于专门投资基金的法律或7月23日法律的管辖，2016年储备另类投资基金，或受经修订的2004年3月22日证券化法律管辖的证券化公司，或受经修订的2004年6月15日关于风险投资工具的法律管辖的资本公司。

卢森堡对企业纳税人征收最低净财富税，即使企业纳税人的资产净值为零或负值也应缴纳。这一最低净财富税相当于一欧元

 

S-30

 

4,815企业纳税人的总资产至少达到350,000欧元，且企业纳税人资产的至少90%是卢森堡标准科目表(可压缩规范计划)第23、41、50和51号账户范围内的金融资产的统一税率。

在所有其他情况下，公司纳税人需缴纳的最低净财富税从535欧元到32,100欧元不等。所有需要缴纳净财富税的卢森堡公司纳税人也要缴纳最低净财富税。

受2004年3月22日修订的证券化法律管辖的证券化公司，或受修订后的风险资本投资公司的2004年6月15日法律管辖的资本公司，或受2016年7月23日法律管辖的储备另类投资基金，以及受该法律第48条规定的特别税制管辖的证券化公司，在某些条件下可缴纳最低财富净值税。

纸币的个人持有者，无论他/她是否卢森堡居民，都不需要为此类纸币缴纳卢森堡财产税。

Other Taxes

原则上，纸币的发行或转让、回购或赎回都不会产生任何卢森堡登记税或类似的税收。

但是，如果钞票实际附在公共契据或任何其他强制登记的文件上，则在卢森堡登记钞票时，以及在自愿登记钞票的情况下，可能需要缴纳固定或从价登记税。

如果纸币持有者去世时出于纳税目的是卢森堡居民，则为遗产税评估目的，纸币包括在其应税遗产中。

如果在卢森堡公证人面前传递的或在卢森堡记录的卢森堡契据中包含赠与或捐赠票据，则可以对赠与或捐赠票据缴纳赠与税。

Switzerland

瑞士所得税

以下信息仅为一般性信息，并以瑞士现行法律为基础，但不打算、也不应被解释为法律或税务建议。因此，这些票据的潜在投资者应该咨询他们自己的顾问，了解它们可能受到的国家、当地或外国法律的影响，包括瑞士税法。

瑞士居民私人持有者

根据瑞士联邦税务局2017年10月3日发布的第15号通告，这些票据将被归类为债券，用于直接联邦税收。因此，对于作为私人资产持有票据的瑞士居民私人持有人(Privatvermögen)，定期利息支付被视为应税利息，因此，按当时的现行税率缴纳瑞士联邦、州和市政所得税。

一次性利息支付(如原始发行折扣或偿还溢价)以及资本利得的税务处理因票据是否符合主要一次性利息支付的资格而有所不同。根据市场状况和发行当天的定价，这些票据可能有资格成为有或没有主要一次性利息支付的票据。

未支付“主要一次性利息”的票据

除了定期支付利息外，票据的个人持有人无需支付主要一次性利息(即到期收益率主要来自定期利息支付，而不是来自一次性利息支付，如原始发行折扣或偿还

 

S-31

 

获得票据利息支付作为一次性利息支付(例如发行折扣或偿还溢价)的人士，必须在其个人所得税报税表中包括该等付款，而该等付款将按有关课税期间的任何应课税收入净额(包括票据利息支付)缴税。在赎回日收到一次性利息支付的持有人，无论何时购买票据，都将按全部一次性利息支付征税。出售这种票据的收益(包括应计利息或市场利率变化的收益)是免税的私人资本收益。相反，通过出售票据而变现的亏损是不可扣税的私人资本损失。

“主要一次性付息”的票据

具有“主要一次性利息支付”​(即，到期收益率主要来自一次性利息支付，例如原始发行折扣或偿还溢价，而不是定期利息支付)的票据的个人持有人必须在相关纳税期间的个人所得税报税表中包括在票据上收到的任何定期利息付款，此外，还必须在适用的情况下，包括等于票据在赎回或出售时的价值与票据在发行或二级市场购买时的价值之间的差额的任何金额，在出售或赎回该票据时变现，而该等付款将按有关课税期间的任何应纳税所得额(包括该等款额)课税。

出售或赎回“主要一次性利息支付”的票据所产生的损失，可抵销在同一纳税期间出售或赎回“主要一次性利息支付”的其他债务证券的收益(包括定期利息支付)。

销售价格或赎回金额以及购买或发行价格均必须在出售或赎回和购买时按现行汇率转换为瑞士法郎。

有关瑞士居民个人持有的被视为“专业证券交易商”的票据上变现的收益或损失的税务处理，请参阅“-瑞士居民企业持有人”。

瑞士居民企业持有人

作为商业资产持有纸币的瑞士居民和通过瑞士境内的常设机构或固定营业地点(Geschäftsvermögen)持有纸币的外国居民，一般按照瑞士法定会计原则(MassgeblichkeitSprinzip)按当时的现行税率缴纳瑞士联邦、州和市政所得税。利息支付是应税业务利润的一部分。通过出售或赎回票据实现的资本收益是其应纳税业务利润的一部分，须缴纳瑞士联邦、州和市政所得税。这一规定也适用于出于税收目的而有资格成为所谓的专业证券交易商(gewerbsmässige Wertschristenhändler)的瑞士居民个人。

非瑞士居民持有者

非瑞士居民、在纳税年度内未通过瑞士境内的常设机构或固定营业地点从事贸易或业务、因任何其他原因在瑞士不应纳税的持有者，将不需就收到的利息或出售或赎回票据所产生的资本收益而获得的收入缴纳任何瑞士联邦、州或市政所得税或其他税。

瑞士财产税或净权益税

瑞士居民个人必须将其票据作为其应纳税财富的一部分进行报告，并将缴纳州和市净财富税(Vermögenssteuer)，前提是他们的应税净资产总额超过了适用的免税额。联邦政府不征收此类财产税。

{br]在瑞士注册成立的法人实体或在瑞士应课税的个人须对应税净资产或净权益缴纳州和市级净资产或权益税(Kapitalsteuer)。

 

S-32

 

瑞士联邦转移印花税

纸币的发行和赎回不需要缴纳瑞士联邦转移印花税(Umsatzabgabe)。然而，如果票据的出售或转让是由瑞士联邦印花税法案所界定的专业证券交易商或通过专业证券交易商的中介进行的，则发行后的票据按对价出售或转让可按现行税率征收最高0.3%的瑞士转让印花税，且没有例外情况。此外，由六人中的一人或通过六人中的一人出售或转让纸币，可能需要缴纳证券交易所征费。

瑞士联邦预扣税

根据瑞士现行法律和惯例，TEGSA就票据支付的款项不需要缴纳瑞士联邦预扣税(Verrechnungssteuer)，前提是TEGSA不是瑞士预扣税的瑞士税务居民，而且该票据的收益既不直接也不间接在瑞士被任何形式的集团内融资使用，这将构成瑞士联邦税务局为瑞士预扣税目的而对收益进行有害的“瑞士使用”。

[br}请注意，根据瑞士法律，对扣除瑞士预扣税款项的受益人进行总计、赔偿或以其他方式使其不受损害的义务是无效的，因此可能会损害与瑞士预扣税有关的额外金额的可执行性。

2021年12月17日，瑞士议会批准了瑞士预扣税改革。拟议的措施之一是取消瑞士对票据利息征收的预扣税。然而，这项改革在2022年9月的全民公投中被否决。因此，有关瑞士对票据利息预扣税的规定没有变化。

自动信息交换

瑞士与欧盟就税务方面的国际自动信息交换(AEOI)达成了一项多边协议，该协议适用于所有欧盟成员国。此外，瑞士缔结了关于自动交换金融账户信息的多边主管当局协定(“MCAA”)，并在MCAA的基础上与其他国家签订了一些双边AEOI协定。根据此类协定和瑞士的实施法，瑞士收集和交换有关金融资产的数据，包括为居住在欧盟成员国或另一个条约国家的个人的利益，在瑞士的付款代理人的账户或存款中持有的票据，以及由此产生和记入贷方的收入。瑞士是生效或已签署但尚未生效的AEOI协议的最新清单可在国际金融事项国家秘书处(SIF)的网站上找到。

瑞士促进实施美国《外国账户税收合规法》

美国和瑞士缔结了一项政府间协定，以促进FATCA(“国际金融行动框架”)的实施。根据《投资促进法》，在瑞士以外开展业务的金融机构通常被要求成为参与的外国金融机构(FFI)。该协议确保，美国人在瑞士金融机构持有的账户，在得到账户持有人同意的情况下，或通过在美国和瑞士之间的双重征税协议基础上的行政援助范围内的团体请求的方式，向美国税务机关披露。对此，2019年7月17日，美国参议院批准了修正瑞士和美国关于所得税的双重征税协议(DTA)的2009年议定书(《议定书》)。该议定书已于2010年6月18日在瑞士联邦议会获得批准。2019年9月20日，瑞士和美国互换了议定书批准书。随着批准书的交换，修订后的《贸易协定》正式生效。该议定书引入了瑞士和美国之间应请求交换税务信息的机制，该机制符合国际标准，并允许美国根据FATCA就不同意的美国账户和不同意的不参与的外国金融机构提出集体请求。

 

S-33

 

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是对购买、拥有和处置票据的美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论仅适用于1986年修订的《国内税法》(下称《守则》)第1221节所指的作为资本资产持有的票据，并且仅适用于以票据的发行价购买了本次发售中的票据的持有人。

本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用的不同后果，例如：

•

银行、储蓄机构或其他金融机构；

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insurance companies;

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对票据实行按市价计价的经纪商、交易商或交易商；

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持有票据的人，作为“跨境”、对冲、转换、推定出售、综合交易或类似交易的一部分；

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以税收递延或税收优惠账户持有票据的人员；

​

•

本位币不是美元的人员；

​

•

某些前美国公民或居民；

​

•

合伙企业或投资者通过合伙企业或其他实体持有票据，被视为美国联邦所得税的传递实体；

​

•

S corporations;

​

•

小企业投资公司；

​

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受监管的投资公司；

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•

房地产投资信托基金

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mutual funds;

​

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退休计划或其他免税实体；以及

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•

要求持票人加快确认与票据有关的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表上确认(如守则第451(B)节所界定)。

​

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)拥有票据，则合伙人的纳税待遇可能取决于合伙人的身份和合伙企业的活动，以及在合伙企业层面做出的某些决定。如果您是考虑对票据进行投资的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解适用于您的特定美国联邦所得税后果。

本讨论基于截至招股说明书附录日期的守则、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，在本招股说明书附录日期之后对其中任何内容的更改将影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税收。

建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及任何州、地方或外国司法管辖区法律下产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

 

S-34

 

对于美国联邦所得税而言，美国持有者是票据的实益所有人：

(I)是美国公民或居民的个人；

(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税规定应纳税的实体)；

(三)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

(Iv)信托，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策。

某些额外付款

在发生“控制权变更触发事件”时，我们可能被要求支付超出规定本金和利息的票据，如“票据说明和担保 - 控制权变更触发事件”中所述。支付这些款项的义务可能牵涉到《财务处条例》有关或有付款债务票据的规定。不过，规例规定，如属遥远或附带的或极有可能不会发生的意外情况，则就此目的而言，一般不会理会该意外情况。虽然此事并非无可置疑，但我们认为，根据这项规则，上述票据的或有事项不应予以理会，因此，我们打算采取的立场是，该等票据不应被视为或有付款债务工具，因为该等票据可能会被赎回。假设这种情况得到尊重，您将被要求在收入中包括根据您为美国联邦所得税目的而采用的会计方法收到或应计此类付款时的任何此类额外付款的金额。如果美国国税局成功挑战这一地位，并且票据被视为或有支付债务工具，您可能被要求按高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将在出售、报废或其他处置票据时确认的普通收入而不是资本收益视为普通收入。下文讨论假定票据不会被视为或有付款债务工具。如果票据被视为或有支付债务工具，您应该咨询您的税务顾问关于税收后果的问题。

利息税

根据美国持票人的美国联邦所得税会计方法，票据上的指定利息(包括从该指定利息中预扣或扣除的任何税款)通常将在收到或应计时作为普通利息收入计入美国持有者的总收入中。

出于美国联邦所得税的目的，票据的发行不会有原始发行折扣，这是预期的，本讨论的其余部分也假定如此。然而，如果根据适用的财政部法规确定的票据本金超过其发行价规定的最低金额或更多，持有者将被要求在收到可归因于该收入的现金之前，按照基于利息复利的恒定收益法(无论他们为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法)，将超出的收入计入普通收入。

如果在“GROUP UP”的票据上支付了与预扣或扣除税款有关的任何额外金额(参见“票据说明和保证 - 支付额外金额”)，则这些金额(包括从此类额外金额中预扣或扣除的任何税款)将作为普通利息收入计入美国持有人根据该持有人的税务会计方法收到或应计时的收入中。票据的利息收入(包括任何额外数额)将被视为来自美国以外来源的收入，并被视为“被动类别收入”，或在某些情况下(例如，金融服务实体的收入)被视为“一般类别收入”。如果要支付或预扣与票据付款有关的任何非美国税款(包括额外金额)，美国持有者可能有资格获得外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制(包括持有期和风险要求)。

 

S-35

 

票据处置征税

在出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置票据时，您一般将确认收益或损失，该损益等于该处置所实现的金额(减去任何可归因于应计和未支付的陈述利息的任何金额，该数额将按上文“-利息税”中讨论的普通收入计税，但不包括在收入中)与调整后的票据计税基准之间的差额。

美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于美国持票人对该票据的成本。

美国持票人在出售、交换、报废或其他应税处置中确认的任何收益或损失通常将是美国来源的资本收益或损失，如果美国持有者在出售、交换、报废或其他应税处置时持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失。对于非公司纳税人的美国持有者，与普通收入项目相比，净长期资本收益可能有资格享受优惠的美国联邦所得税税率。净资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息申报要求将适用于支付给您的票据的指定利息的支付，以及向您支付的票据的出售、交换、报废或其他应纳税处置(包括报废或赎回)的收益(除非您是获得豁免的收款人，如公司)。

如果您未能向适用的扣缴义务人提供正确的纳税人识别码以及某些其他信息，或未能以其他方式建立对备用扣缴的豁免，则备用扣缴可能适用于上一句中描述的任何付款。一般来说，美国持有者可以通过向付款代理人、经纪人或其他中间人提供一份正式填写并签署的美国国税局W-9表格(或替代表格)来遵守这一要求。备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税债务(如果有)，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

外国金融资产个人所有人的报告义务

《税法》第6038D条一般要求，拥有美国个人所有者的美国个人和某些实体，如果他们持有某些特定的外国金融资产，并且这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元(或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元)，则必须提交IRS表格8938。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还包括非为投资而持有或在金融机构开立的账户中持有的金融账户。如果美国持有者没有提交所需的美国国税局表格8938，该美国持有者可能会受到重大处罚，并且对该美国持有者在相关纳税年度评估和征收所有美国联邦所得税的诉讼时效不得在提交该报告之日后三年内结束。

美国持有者应与其税务顾问讨论这些申报义务。

上述美国联邦税收讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。持有者应就购买票据和票据的受益所有权和处置对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、非美国和其他税法下的税收后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

 

S-36

 

福利计划投资者考虑因素

以下是与雇员福利计划购买或持有票据(或票据中的任何权益)相关的某些考虑事项的摘要，这些计划受修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章的约束，由受该准则第4975节约束的计划或其基础资产被视为包括此类计划的“计划资产”的个人(每个人，称为“ERISA计划”)购买或持有票据(或票据的任何权益)。某些福利计划可能受制于联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或法规规定的法律(统称为“类似法律”)，因此可能面临类似的风险(与ERISA计划一起称为“计划”)。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划与分别是“利害关系人”或“不合格的人”​(本文均称为“利害关系人”)的人进行涉及计划资产的特定交易，除非适用豁免。除其他影响外，非豁免的禁止交易可能必须被撤销，参与交易的任何一方以及允许此类交易的ERISA计划的任何受托人可能受到消费税或ERISA规定的其他处罚和责任的影响。

在其他潜在当事人中，每个承销商可能不时成为ERISA计划的利害关系方。任何人(可能包括任何承销商或发行人或其任何关联公司)被视为利害关系方的ERISA计划收购和持有票据，可能导致根据ERISA和/或守则第4975条进行直接或间接禁止交易，除非适用法定、类别或个人禁止交易豁免。

每个承销商可能不时成为ERISA计划的利害关系方。任何承销商被视为利害关系方的ERISA计划收购票据，可能导致根据ERISA和/或守则第4975条进行直接或间接禁止交易，除非适用法定、类别或个人禁止交易豁免。

在这方面，ERISA第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条(视情况而定)豁免了ERISA计划的资产在与利害关系方出售或交换财产或扩大信贷方面的参与，条件是：(I)该人仅因为向ERISA计划提供服务或由于与这种服务提供者的某些关系而成为利害关系方，并且不是参与交易的计划资产投资的受托人(包括提供投资建议的原因)，以及(Ii)ERISA计划不支付更多，并得到不低于足够的对价(如这些部分所定义的)。

此外，美国劳工部还发布了禁止的交易类别豁免或PTCE，可能适用于票据(或其中的权益)的销售、收购和持有。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14(与合资格专业资产管理人厘定的交易有关)、PTCE 90-1(与保险公司集合独立账户有关的交易)、PTCE 91-38(与银行集体投资基金有关的交易)、PTCE 95-60(与人寿保险公司一般账目有关的交易)及PTCE 96-23(与内部资产管理人厘定的交易有关)。任何票据(或其中的权益)的购买人应知道，不能保证就购买或持有任何票据或任何票据的任何权益而言，会符合任何该等豁免的所有条件，而任何该等豁免所提供的豁免宽免的范围可能不包括所有可解释为受禁止交易的作为。

票据及其任何权益不得由任何计划购买或持有，除非此类购买和持有不会构成或导致根据ERISA和守则第4975条进行的非豁免禁止交易或根据任何适用的类似法律的类似违规行为。

表示

通过接受票据(或其中的任何权益)，购买者将被视为已陈述并保证：(I)购买者用来获取或持有该票据的资产(或其中的任何权益)的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)购买和持有该票据(或任何权益

 

S-37

 

该买方)不会构成或导致根据ERISA或本准则第4975条的非豁免禁止交易，或根据任何适用的类似法律的类似违规行为。

前面的讨论是一般性的，并不打算包罗万象。受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买任何票据(或其中的任何权益)的人，应就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，包括其任何豁免的适用性，咨询他们的律师。票据(或票据中的任何权益)的每一购买者和持有人均负有唯一责任，确保其购买和持有票据(或此类权益)不违反ERISA的受托和禁止交易规则、守则第4975节和任何适用的类似法律。向任何计划出售任何票据(或其中的任何权益)，并不代表吾等或我们的任何联属公司或代表表示该等投资符合有关一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于一般计划或任何特定计划。

 

S-38

 

承销

我们和以下指定的承销商已就票据达成承销协议。美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司是这几家承销商的代表。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别并未共同同意购买下表所示本金金额的票据。

承销商承诺接受并支付所提供的所有票据(如果有)。

承销商向公众出售的债券最初将按本招股说明书附录封面上列出的适用公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可在公开发行价的基础上以票据本金的0.250折让出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何债券转售给某些其他经纪或交易商，价格最高可达债券本金0.100的公开发行价的折扣价。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以改变票据的发行价和其他出售条款。承销商发行的票据以收到和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。承销商已通知我们，承销商目前有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可随时终止做市，而无须另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

承销商可在公开市场买卖债券。

这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过了他们在发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为160万美元。

 

S-39

 

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其各自的联营公司不时为发行人提供，并可能在未来为发行人提供各种财务咨询及投资银行服务，他们已收取或将收取惯常费用及开支。

承销商的关联公司，包括美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司的关联公司，根据修订后的五年期高级信贷协议(修订日期为2018年11月14日，于2022年10月14日修订)担任代理和贷款人，其中泰科电子集团作为借款人，TE Connectivity Ltd.作为担保人，贷款方TE Connectivity Ltd.作为行政代理(修订后的信用协议)。

根据《银行控股公司法》，一家或多家承销商可能在其美国证券交易中受到限制，并且不是在美国注册的经纪自营商。在美国的所有证券销售将由或通过在美国注册的经纪自营商进行。

根据《美国银行控股公司法》，中国工商银行标准银行在美国的证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发行或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行没有义务也不应承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商发行或出售的票据。工商银行标准银行将仅在美国以外地区发售和销售构成其配售部分的票据。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

美国以外地区的销售

欧洲经济区

每一家承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本规定而言：

(A)“散户”一词是指属于下列一种(或多种)的人：

(I)MiFID II中定义的零售客户；或

(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；

(Iii)不是(EU)2017/1129号法规所界定的合格投资者；以及

 

S-40

 

(B)“要约”一词包括以任何形式和以任何方式就要约的条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购该等票据。

英国

每家承销商均表示并同意，其并未发售、出售或以其他方式提供票据，亦不会向英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售任何票据。就本规定而言：

(A)“散户”一词是指属于下列一种(或多种)的人：

(I)(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因为它根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法的一部分；

(br}(2)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例)所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为它是根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(三)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它根据欧盟委员会的规定构成国内法的一部分；以及

(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能决定购买或认购该等票据。

每个承销商都表示并同意：

(A)在FSMA第21(1)条不适用于TEGSA或TE Connectivity的情况下，它仅传达或促使传达参与与票据发行或销售相关的投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请或诱因；以及

(B)它已经遵守并将遵守FSMA关于它在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

Hong Kong

(Br)债券不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，以及不得刊登广告。与该等票据有关的邀请或文件，可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(根据香港法律准许的除外)，但就只出售予或拟出售予香港以外的人或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的票据而言，则属例外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

Japan

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《证券交易法》)登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里所用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或向其他人直接或间接地再发售或转售任何证券，或为其利益而提供或出售任何证券。

 

S-41

 

日本，除非获得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本其他任何适用法律、法规和部长级指导方针的限制。

Singapore

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者；(Ii)根据SFA第275(1A)条向相关人士或任何人；以及根据SFA第275条规定的条件；或(Iii)以其他方式，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

有关人士根据第275条认购或购买票据，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该公司的股份、债权证及股份及债券单位，或受益人在该信托中的权利及权益，在该公司或该信托根据第275条取得票据后6个月内，不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券交易条例》第274条向机构投资者或向有关人士，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条及按照《证券及期货条例》第275条规定的条件转让的任何人；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据新加坡证券及期货事务管理局第309B(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务，新加坡证券及期货事务监察局已决定，并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货事务管理局第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品的建议的公告)。

Taiwan

这些票据尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间。

Canada

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

 

S-42

 

根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

Switzerland

本招股说明书附录仅分发给且仅针对2018年6月15日《金融服务业法》(SR 950.1)第4(3)条所指的瑞士专业客户(“金融服务管理局”)。是次在瑞士发售的票据获豁免根据金融服务管理局拟备及刊登招股说明书的规定，因为此类发售只向金融服务管理局所指的专业客户作出，而票据不会获准在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录不构成根据第35条及以下条款发行的招股说明书。金融服务管理局的。因此，本招股说明书补编可能不符合FinSA的披露标准或六家瑞士交易所的上市规则(包括任何额外的上市规则或招股章程计划)。因此，这些票据不得向瑞士境内或来自瑞士的公众发售，只能向金融服务管理局第4条第(3)款所指的专业客户发售。承销商可不时个别接洽任何这类专业客户。

Korea

这些票据没有也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会登记。因此，该等票据并没有亦不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或其他人士的账户或利益而出售或交付，以供再发售或转售，除非适用的韩国法律及法规另有准许。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用的监管要求。

法律事务

纽约Weil，Gotshal&Manges LLP将代表TEGSA和TE Connectivity传递票据和担保的有效性。票据的有效性和担保将由纽约Sullivan&Cromwell LLP传递给承销商。瑞士法律下与担保相关的某些事项将由瑞士苏黎世的Bär&Karrer AG传递给TE Connectivity，后者是TE Connectivity的瑞士律师。根据卢森堡法律，与钞票相关的某些事项将由TEGSA的卢森堡法律顾问Allen&Overy SCS传递。根据百慕大法律与TE连通性有关的某些事项，作为票据的担保人，将由TE连通性的百慕大律师Appleby(百慕大)有限公司传递。

EXPERTS

TE Connectivity Ltd.和子公司截至2022年9月30日和2021年9月24日的合并财务报表以及截至2022年9月30日的三个年度的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)以及TE Connectivity Ltd.和子公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

 

S-43

PROSPECTUS

TE Connection Ltd.

已登记股份
WARRANTS
UNITS
GUARANTEES

泰科电子集团S.A.

债务证券
UNITS

TE Connectivity Ltd.(“TE Connectivity”)可能会不时提出出售其登记股份、认股权证或单位。可对TE Connectivity的登记股票或下文所述的债务证券行使认股权证。单位可包括、可转换为或可行使或可交换为TE Connectivity的登记股份或认股权证或下文所述的债务证券。TE Connectivity可能会不时为债务证券出具担保，如下所述。

泰科电子集团(“泰科电子集团”)可能会不时提出出售其债务证券和部门。债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成。TEGSA发行的债务证券可以转换或交换为TE Connectivity的登记股票或其他证券。TEGSA发行的债务证券也可能是投资级的。如果TEGSA发行的债务证券是可转换或可交换的，或不是投资级的，该等证券应由TE Connectivity提供全面和无条件的担保。单位可包括、可转换为TEGSA的债务证券、TE Connectivity的登记股票或认股权证，或可行使或可交换的债务证券。

TE Connectivity和TEGSA可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和销售这些证券。TE Connectivity和TEGSA将为本招股说明书附录中提供的任何证券提供具体的分销计划。TE Connectivity和TEGSA将在本招股说明书的附录中提供任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。

TE Connectivity的主要执行办公室位于瑞士沙夫豪森CH-8200 Mühlenstrasse 26，该地址的电话号码是+41(0)52 633 66 61。TEGSA的主要执行办事处位于卢森堡纪尧姆二世46号，邮编：L-1648，该地址的电话号码是+352 46 43 40 401。

TE Connectivity的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“TEL”。

投资证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”，了解您在投资证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会、瑞士或卢森堡的任何类似机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于销售证券，除非附有包含该等证券说明的招股说明书附录。

本招股说明书日期为2021年6月18日

 

目录

 

2

 

关于本招股说明书

本招股说明书是TE Connectivity和泰格萨根据修订后的1933年证券法(以下简称证券法)向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交的S-3表格自动货架登记声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以随时和不时地以一种或多种产品形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考提交给美国证券交易委员会的注册声明，包括它的展品。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和我们向美国证券交易委员会提交的任何免费撰写的招股说明书，以及您在做出投资决定时可能需要的任何其他信息。您还应该阅读并仔细考虑我们在下面的“您可以找到更多信息的地方”中向您推荐的文档中的信息。在本招股说明书日期之后以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，并可添加、更新或更改本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的信息。该等后续文件中的任何信息如与本招股说明书中的信息不一致或通过引用并入本招股说明书中，将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

您应仅依赖本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的任何附录或任何免费撰写的招股说明书中通过参考方式纳入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”是指TE Connectivity及其合并子公司，包括TEGSA。

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。吾等须在该等报告中披露截至特定日期有关本公司经营业绩及财务状况、高级管理人员及董事、股份主要持有人、该等人士在与吾等交易中的任何重大利益及其他事宜的某些资料。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关我们这样的发行人的信息，这些发行人都是通过电子方式向美国证券交易委员会提交的。这些网站的地址是：http://www.sec.gov.

我们的互联网网站是www.te.com。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、根据第16条提交的报告以及对这些报告的修正。此外，我们还将审计委员会、管理层发展和薪酬委员会、提名、治理和合规委员会的章程以及我们的董事会治理原则张贴在我们网站投资者部分的“董事会”标题下。除通过引用明确并入的任何文件外，本招股说明书中提及的本公司网站和任何其他网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

3

 

引用合并

美国证券交易委员会允许我们将信息通过参考并入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。本招股说明书参考并入了TE Connectivity已向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及TE Connectivity和Tegsa根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。尽管如上所述，除非有明确的相反声明，否则TE Connectivity在任何当前的Form 8-K报告第2.02或7.01项下披露的任何信息，或它已经或可能不时向美国证券交易委员会提供的与此类披露相关的任何证物，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代本招股说明书和下面列出的文件中的信息。

•

TE Connectivity截至2020年9月25日财年的Form 10-K年度报告，包括2021年1月14日提交的TE Connectivity关于附表14A的最终代理声明的部分内容，以及2021年2月11日提交的代理补充声明，通过引用并入其中；

​

•

TE Connectivity截至2020年12月25日和2021年3月26日的财政季度Form 10-Q季度报告；

​

•

TE Connectivity于2021年2月10日、2021年2月16日、2021年3月10日、2021年5月20日和2021年6月1日提交的当前Form 8-K报告；以及

​

•

TE Connectivity在截至2020年9月25日的财年的Form 10-K年度报告附件4.1中包含的TE Connectivity登记股票的说明。

​

如果您提出口头或书面请求，我们将免费为您提供这些文件的副本。请将请求发送至公司秘书TE Connectivity Ltd.，邮编：19312，邮编：19312，邮编：(610)893-9800。

 

4

 

BUSINESS

TE Connectivity Ltd.

TE Connectivity是一家全球工业技术领导者，创造了更安全、可持续、高效和互联的未来。我们广泛的连接和传感器解决方案在最恶劣的环境中得到验证，可推动交通、工业应用、医疗技术、能源、数据通信和家庭领域的进步。

我们通过以下可报告的细分市场运营：交通解决方案、工业解决方案和通信解决方案。

TE Connectivity是一家瑞士公司。它的注册和主要办事处位于瑞士沙夫豪森CH-8200 Mühlenstrasse 26，该地址的电话号码是+41(0)52 633 66 61。该公司在美国的执行办事处位于宾夕法尼亚州伯文西湖大道1050号，邮编为19312，电话号码为(610893-9800)。

泰科电子集团有限公司

TEGSA是一家卢森堡公司，是TE Connectivity的全资子公司。TEGSA的注册和主要办事处位于卢森堡Guillaume II 46 Place，L-1648，该地址的电话号码是+352 46 43 40 401。TEGSA是一家控股公司，成立的目的是直接和间接拥有TE Connectivity的所有运营子公司，发行债务证券，并为TE Connectivity执行财务操作。否则，它就不会开展独立的业务。

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑TE Connectivity在截至2020年9月25日的财政年度Form 10-K年度报告中的“Part I，Item 1A - Risk Faces”项下，在TE Connectivity截至2020年12月25日的财政季度Form 10-Q季度报告中的“Part II，Item 1A - Risk Fections”项下，以及TE Connectivity截至2021年3月26日的财务季度Form 10-Q季度报告中的“Part II，Item 1A - Risk Fects”项下的风险和不确定性讨论。这些信息包含在本招股说明书中作为参考，并在TE Connectivity随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中的类似标题下，以及在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的其他风险和不确定性。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书和本招股说明书中包含的文件中做出了前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层在做出此类陈述时可获得的信息。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、潜在增长机会、潜在经营业绩改善、收购、资产剥离、竞争的影响以及未来法律或法规的影响的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”或这些术语或类似表述的否定。

前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

 

5

 

在截至2020年9月25日的财年TE Connectivity的Form 10-K年度报告中，在TE Connectivity截至2020年12月25日的财季Form 10-Q季度报告中的“Part II，Item 1A - Risk Faces”项下讨论的风险因素，以及在TE Connectivity截至2021年3月26日的财季Form 10-Q财季报告中的“Part II，Item 1A Risk Faces”项下讨论的风险因素，由于在TE Connectivity随后提交的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中的类似标题以及在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的其他风险和不确定性，可能会导致我们的结果与前瞻性表述中表达的结果存在实质性差异。可能还有其他风险和不确定性，我们目前无法预测，或者我们目前预计不会对我们的业务产生实质性的不利影响。除法律要求外，我们明确表示不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务。

使用收益

除非本招股说明书附件中另有说明，否则我们将使用出售任何登记股份、认股权证、债务证券或可能在此提供的一般公司用途的单位所得的净收益。此类一般公司目的可能包括但不限于减少或再融资我们的债务或我们子公司的债务，为可能的收购提供资金，以及赎回未偿还证券。与发行有关的招股说明书补编将更详细地说明任何特定证券发行所得资金的用途。

证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中列出本招股说明书下可能提供的登记股份、认股权证、债务证券、担保或单位的说明。

配送计划

TE Connectivity和TEGSA可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售本招股说明书提供的证券。TE Connectivity和TEGSA将为本招股说明书附录中提供的任何证券提供具体的分销计划。

民事责任的执行

TE Connectivity是一家瑞士公司，而TEGSA是一家卢森堡公司。TE Connectivity和TEGSA已同意在与发行债务证券有关的契约中使用，以服从纽约市美国联邦和州法院的管辖权，并在纽约市接受任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序，以强制执行该契约下或与之有关的任何权利，以及根据该契约发行的任何债务证券或担保。TE Connectivity的大部分直接持有资产由TEGSA的股份组成。因此，在任何美国联邦或州法院获得的任何针对TEGSA或TE Connectivity的关于契约、票据或担保的判决，包括美国联邦证券法下的民事责任，可能必须在卢森堡或瑞士的法院强制执行。投资者不应假设卢森堡或瑞士的法院将执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的针对TEGSA或TE Connectivity的判决，或者此类法院将在最初的诉讼中执行仅基于此类法律针对TEGSA或TE Connectivity的责任。

Luxembourg

TEGSA是根据卢森堡法律注册成立的。某些董事会成员是非美国居民，TEGSA的很大一部分资产和这些董事的资产都位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向TEGSA或此类人员送达诉讼程序，或在卢森堡法院执行在美国法院获得的针对TEGSA或此类人员的判决，包括基于美国联邦和州证券法或其他法律的民事责任条款的诉讼。同样，投资者也可能很难做到这一点

 

6

 

在美国以外司法管辖区的法院执行针对TEGSA或此类人员的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的诉讼。

TEGSA从其卢森堡律师、Sociétéen Command dite Simple的Allen&Overy律师事务所获悉，美国和卢森堡大公国目前不受条约约束，该条约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。根据这类律师的说法，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的可执行判决，无论是否完全基于美国证券法，都不能在卢森堡直接执行。然而，在美国法院收到这种有利判决的一方可以在卢森堡提起执行程序，要求根据新的卢森堡民事诉讼法典第678条向审理民事案件的卢森堡地方法院(地区法庭)强制执行美国的判决。地区法院总裁将授权在卢森堡执行美国的判决，如果它满意以下所有条件：

•

美国判决在美国可执行(原裁判庭)；

​

•

美国法院的管辖权根据卢森堡国际私法规则和适用的美国国内联邦或州管辖权规则建立；

​

•

美国法院对争端适用了卢森堡法院本应适用的实体法，或者至少判决不得违反这些规则所依据的原则；

​

•

美国的判决不能侵犯被告提出辩护的权利；

​

•

美国判决以及美国判决本身的考虑并不违反卢森堡的国际公共政策；

​

•

美国法院按照自己的程序法行事；以及

​

•

美国的判决并不是逃避卢森堡法律的结果，也不是与之相关的。

​

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则纽约Weil，Gotshal&Manges LLP将传递TE Connectivity或TEGSA提供的债务证券、担保、认股权证和单位的有效性。TE Connectivity提供的登记股票的有效性将由瑞士苏黎世的Bär&Karrer AG传递，除非适用的招股说明书附录中另有说明。

EXPERTS

TE Connectivity Ltd.截至2020年9月25日的财政年度Form 10-K年度报告中引用的合并财务报表和相关财务报表明细表，以及TE Connectivity Ltd.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中指出，这些报告通过引用并入本招股说明书。此类合并财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而纳入的。

 

7

泰科电子集团有限公司

$500,000,000 4.500% Senior Notes due 2026
如本文所述，由 完全和无条件担保
TE Connectivity Ltd.

招股说明书副刊

January 30, 2023

联合账簿管理经理

Co-Managers