劲量控股公司
2023年综合激励计划
一、总则
A.计划的目的
劲量控股有限公司2023年综合激励计划(“计划”)的目的是通过提供激励薪酬奖励机会，吸引、留住和激励对公司成功做出重要贡献的高级管理人员、其他关键员工和非员工董事，从而提高公司的盈利能力和价值，造福股东。
本计划文件是一份综合性文件，除计划外，还包括允许向某些外国子公司的员工提供赠款的单独的子计划(“子计划”)。子计划下的发售可在美利坚合众国以外的特定地点进行，并应符合适用于该等外国司法管辖区发售的当地法律。本计划应是一个独立于子计划的独立计划，但根据本计划授权发行的普通股总股数适用于本计划和子计划。
本计划取代劲量控股有限公司的综合股权激励计划(以下简称“先行计划”)，并自公司股东批准之日起生效。本计划经本公司股东批准后，不得根据先前计划作出新的奖励，尽管先前根据先前计划作出的未完成奖励将继续受先前计划的条款所管限。根据先前计划接受未完成奖励的普通股到期、被没收或以其他方式终止而未行使的普通股可以根据该计划接受新的奖励，如第I.D节所规定的。
B.计划中使用的术语定义
“联属公司”是指从本公司开始的不间断实体链中的任何实体，条件是在授予奖项时，除未中断链中的最后一个实体外，每个实体拥有该链中其他实体之一的所有类别股票(或非法人实体的实益所有权)的总投票权的50%或更多。
“奖励”指根据本计划条款授予的期权、股票增值权、现金红利奖励或任何其他股票奖励，其中应包括委员会全权酌情决定的协议，包括但不限于竞业禁止条款。
“授标协议”是指证明根据本计划授予的授标的书面或电子文件。
“董事会”是指公司的董事会。
“现金红利奖”是指根据第五节规定的现金红利奖励。
“控制权变更”是指完成下列任何事项，但下列事项构成公司的“所有权变更”或“实际控制权变更”，或代码第409a节所指的“公司大部分资产的所有权变更”：
(I)由一名人士或多于一名人士作为一个集团收购本公司股票(包括普通股)的所有权，连同该人士或该集团持有的股票，占本公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上。尽管如此，如果任何人或一个以上的人作为一个集团，被认为拥有公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上，同一人或多个人收购额外的股票不会构成控制权的变化；
(Ii)在任何12个月的期间内，公司董事会的过半数成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获公司董事会过半数成员认可；或
(Iii)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有业务或资产。
任何人不会仅仅因为他们同时购买或拥有同一公司的股票或作为同一公开募股的结果而被视为一个集团。然而，这些人将被视为
如果他们是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则作为集体行事。
“守则”指经修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典颁布的条例和其他指导方针。
“委员会”指董事会的人力资本委员会，或董事会为管理本计划而指定的任何后续委员会或其他委员会，只要该委员会由两名或两名以上人士组成。委员会每名成员应为(I)本公司普通股上市所在证券交易所规则所指的“独立董事”，及(Ii)交易所法令第16B-3条所指的“非雇员董事”，或根据该规则或交易所法令下任何后续规则所预期的有资格执行计划的其他人士。
“普通股”是指Energizer Holdings，Inc.在普通股或任何其他类别或系列普通股重新分类后发行的面值为0.01美元的普通股或普通股，包括但不限于任何股票拆分、股票股息、设立目标股票、与股票有关的剥离或其他股票分配、任何反向股票拆分，或由于公司的任何资本重组、合并或合并。
“公司”是指Energizer Holdings，Inc.，密苏里州的一家公司，或通过合并、合并、购买资产或其他方式对其全部或几乎所有业务的任何继承人。
“竞争”是指直接或间接地拥有、管理、运营、控制、受雇于任何个人、公司、公司或其他实体(无论是作为雇员、顾问、独立承包商或其他身份，也不论是否获得报酬)，或向任何个人、公司、公司或其他实体提供服务，这些个人、公司、公司或其他实体从事的任何业务类型与本公司或其关联公司所从事的业务或它们已提议从事的业务以及获奖者在前一(1)年期间的任何时间曾在任何程度上(以最低限度的方式)参与的业务相同。在公司或其关联公司开展业务的任何国家/地区的任何地点。竞争不应包括拥有从事此类业务的任何公众持股实体所有类别流通股的总股份不超过1%。
“公司高管”是指本公司的任何总裁、首席执行官、公司副总裁总裁、财务总监、秘书或财务主管，以及董事会指定为公司高管的任何其他高管。
“董事”系指董事会的任何成员。
“生效日期”是指本计划的生效日期，如第X节所述。
“雇员”系指受雇于本公司或其附属公司的任何人士，包括公司主管人员，以及担任本公司顾问或顾问的任何自然人(董事除外)。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
普通股的“公平市价”是指确定该公平市价之日在纽约证券交易所综合录像带上报告的收盘价，如果在确定之日没有股票交易，则指紧随普通股交易的下一个交易日的收盘价，或指委员会选定的、通过适用法律或法规允许的任何其他方法确定的公平市价。
“激励性股票期权”是指根据本准则第422节的规定符合条件的期权。
“不合格股票期权”是指不符合激励性股票期权资格的期权。
“期权”是指根据本计划授予的、在特定时期内以固定价格购买一定数量普通股的权利。
“其他股票奖励”是指根据本计划第四节授予的任何奖励。
“参与者”是指委员会选定参加本计划并根据本计划获得奖励的任何合格个人。
“计划”指的是本重述的劲量控股公司2023年综合激励计划。
“先前计划”应具有本计划第I.A.节所赋予的含义。
“限制性股票奖励”是指对可转让或其他股东权利施加限制的普通股奖励，包括但不限于使该奖励面临守则第83节所界定的“重大没收风险”的限制。
“限制性股票单位”是指根据本计划的条款授予的接受普通股或现金的权利，该权利等于(I)设定数量的普通股或(Ii)根据公式或其他标准确定的数量的普通股，截至指定的归属或支付日期。
“股票增值权”是指根据本计划的条款授予的一项权利，该权利的收受金额相当于股票增值权行使之日每股普通股的公平市价超出奖励协议规定的普通股每股价格的数额。
“股票红利”是指根据本计划第四节D节授予的普通股奖励。
“因故终止”是指参与者因故意从事对公司造成重大损害的严重不当行为(由委员会善意确定)而终止与公司或关联公司的雇佣关系，或参与者被判犯有重罪或对此类罪行不认罪的抗辩，但因故终止不应包括因(I)参与者工作表现不佳、判断失误或疏忽所致的终止，(Ii)参与者真诚地相信符合或不反对本公司最佳利益并合理地相信为合法的作为或不作为，或(Iii)参与者就本公司控制权变更(包括反对或支持该控制权变更)的诚信行为。
除适用的授奖协议另有规定外，“正当理由终止”是指参与者有“充分理由”终止参与者的雇佣或服务，如参与者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何现有雇佣、咨询或任何其他协议中所定义的，或在没有此类雇佣、咨询或其他协议的情况下，在未经参与者事先书面同意的情况下，发生下列任何情况时：(I)参与者的基本薪酬大幅减少；(Ii)参与者的权力、职责或责任的实质性减少；(Iii)参与者被要求向其报告的主管的权力、职责或责任的实质性减少，包括要求参与者向公司高级管理人员或员工报告，而不是直接向公司(或与公司以外的实体有关的类似管理机构)的董事会报告；(Iv)参与者保留权限的预算的实质性减少；(V)参与者必须提供服务的地理位置的重大变化；以及(Vi)构成公司或关联公司实质性违反参与者提供服务的协议的任何其他行动或不作为，前提是参与者在条件最初存在的30天内向公司提供书面通知，说明存在本节所述的条件，并且公司或关联公司在收到该通知后30天内不对该条件进行补救。
C.计划的范围和资格
委员会和任何董事选出的任何员工都有资格获得本计划设想的任何奖励。
D.授权和预订
1.除第IX.F节另有规定外，自生效日期起及之后，根据本计划可授予奖励的普通股总数不得超过(I)4,300,000股普通股加上(Ii)根据先前计划可供奖励的每一(1)股普通股换取一(1)股普通股之和。根据本计划预留供发行的普通股可以由授权但未发行的普通股或重新收购的股份组成，或两者兼而有之。除期权和股票增值权以外的股票计价奖励将以2：1的比例计入根据该计划为发行保留的普通股数量。任何到期、被没收或以其他方式终止或以现金结算的受本计划或先前计划奖励的普通股，应以与根据本计划或先前计划(视何者适用而定)保留发行的普通股相同的比率计入根据本计划可供发行的普通股中。
2.尽管本协议有任何相反规定，下列普通股股份不得重新加入根据本计划授权授予的普通股股份：(1)参与者为支付期权购买价格而投标或扣留的普通股股份；(2)参与者为履行与期权或股票增值权有关的适用预扣税款义务而投标或扣留的普通股股份；(3)未与股票结算或行使股票增值权相关而发行的受股票增值权约束的普通股股份；(Iv)本公司在公开市场或以其他方式使用行使期权所得现金回购的普通股股份；及(V)不得加入根据先前计划授权授予的普通股股份中的先前计划普通股股份。为免生疑问，但就以下事项而言除外
认股权或股票增值权的授予、公司为履行员工与此类奖励有关的预扣税款义务而扣留或以其他方式汇给公司的普通股，应从根据该奖励交付给计划参与者的普通股数量中扣除，以确定根据该计划获得的普通股数量。
3.以下内容将不适用于本计划的股份限制，也就是说，下列内容不应计入本计划的股份储备中：(I)与未偿还奖励相关的现金股息或股息等价物；(Ii)普通股股票以及通过结算、承担或替代先前授予的未完成奖励，或通过未来授予奖励的义务授予的任何奖励，这些奖励是由于与本公司或由本公司合并、合并、剥离或收购雇佣公司而获得的；以及(Iii)根据本计划应以现金支付的奖励。
4.本计划不得发行普通股的零碎股份。普通股的零碎股份将向下舍入到普通股的最接近的整数部分。
5.根据本计划，作为奖励股票期权的普通股不得超过7,292,334股。
E.奖励的授予和计划的管理
1.委员会(或在董事会全权酌情决定或在委员会缺席的情况下，由董事会决定)应决定哪些员工有资格获得奖励，以及每项奖励的金额、类型和条款，但须符合本计划的规定。董事会应在符合本计划规定的前提下，决定授予董事的每项奖励的数额、类型和条款。即使本计划有任何相反规定，委员会或董事会(视属何情况而定)可在任何授标协议中加入与该授标有关且不与本计划冲突的任何附加或不同条款或条件，而该等条款应受该等条款所管限。在根据该计划作出任何决定时，委员会或董事会(视乎情况而定)应有权依赖本公司高级职员或雇员以及大律师、会计师及其他专业或专家人士的报告、意见或陈述。任何此类报告、意见或声明都可能考虑到与本公司类似或与本公司同行业同行的上市公司或私人持股公司的获奖做法，包括获奖比例以及与此类奖项相关的任何业绩标准。委员会或董事会(视属何情况而定)根据或就本计划或任何奖励作出的所有决定、解释及其他决定，均为最终、决定性及对各方均具约束力，包括但不限于本公司、任何参与者及任何其他有权根据本计划获得任何奖励的人士，董事会或委员会任何成员均不须就本计划承担个人责任。
2.委员会(或在董事会完全酌情决定或在委员会缺席的情况下，董事会)应管理该计划，并在此方面拥有完全的权力和酌情决定权：(1)解释和解释该计划；(2)制定与该计划的运作和奖励有关的规则和条例；(3)决定奖励所涵盖的普通股股份的数量，或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算；(4)决定任何奖励的条款和条件；(V)决定是否以及在何种程度上以及在何种情况下可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产，或取消、没收或暂停执行奖励，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方法；(Vi)决定现金、普通股股份、其他证券、其他期权、其他财产和与奖励有关的其他应付款项的交付应在何种程度和何种情况下自动推迟，或由持有人或委员会选择；(Vii)加速行使任何期权或股票增值权，并取消对任何奖励的任何限制；(Viii)解释、管理、协调任何不一致之处，纠正任何缺陷，并提供与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的任何奖励；(Ix)建立、修订、暂停或放弃此类规则和条例；(X)任命其认为适当的代理人，以妥善管理计划；(Xi)执行其认为合理和适当的所有其他行为，包括将责任委托他人协助其管理计划的权力, 在适用法律允许的范围内；以及(Ii)为授予美国境外个人的奖项采纳子计划或制定特别规则。但是，如果这种解释和解释或规则和条例的建立涉及或影响董事以董事身份授予的任何奖项，董事会(不包括受影响的董事)必须批准此类解释、解释或设立。
3.委员会，或如未委任委员会，则董事会可将计划的管理授权给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于任何获授予此项权力的人士。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会(其后在计划中对委员会或小组委员会的提述即为委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划条文抵触的决议所规限。董事会可随时废除、暂停或取代该委员会，并在董事会中重新审查该计划的管理。委员会成员应由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的规模、增加成员、删除成员(不论是否有理由)、委任新成员以代替成员，以及填补委员会出现的空缺。在符合《计划》和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的规则和条例。授予的任何权限
也可由董事会或董事会授权的另一个董事会委员会行使。在董事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突的范围内，董事会的行动应予以控制。在不限制前述条文的一般性的原则下，如董事会已将本计划下的任何权力转授予董事会的另一委员会，则委员会不得行使该等权力，除非董事会就该项转授作出明确准许。
4.在本计划的期限内，(I)在任何一个财政年度内可授予参与者的绩效奖励的普通股总数不得超过1,000,000股，如果奖励以现金支付，则不得超过授予之日的等值现金价值；和(Ii)在任何一个财政年度可授予参与者的基于时间的奖励的普通股总数不得超过1,000,000股，如果奖励以现金支付，则不得超过授予之日的等值现金价值。根据现金奖金奖，在任何一个财政年度可向任何参与者支付的最高金额为10,000,000美元。在任何一个财政年度内，任何个人可以获得的期权和股票增值权的最高股票数量为1,000,000股。这些数额可根据下文第IX.F.节的规定进行调整。
5.在某一财政年度内发放但在同一财政年度内被取消的奖励，将继续适用于该财政年度的年度限额，尽管该财政年度被取消。根据本计划授予的奖励应以委员会根据授标协议不时规定的方式予以证明。委员会可要求获奖者签署并以书面或电子方式提交他或她对该奖的接受。
6.以普通股股份结算的奖励应具有不少于一(1)年期的最低归属或行使时间表；但条件是，委员会可授予最多为根据该计划授权的股份的5%的奖励，但归属或行使期限较短。上述限制并不排除由于(I)死亡、退休、残疾或非自愿终止服务等情况或(Ii)在至少一(1)年内实现业绩目标而提前获得或可提前行使的奖励。
股票期权
A.Description
委员会可以向公司及其子公司的员工授予激励性股票期权，向员工或董事授予不合格的股票期权。
B.术语和条件
1.在本计划条文的规限下，每项期权的条款及条件须由委员会决定，或就授予董事的奖励而言，由董事会决定。
2.受任何期权约束的普通股股票的期权价格不得低于期权授予之日普通股的公平市值。
3.委员会或就授予董事的奖励而言，应由董事会决定授予时间表以及有关根据本计划授予的期权的可行使性的条款、条件和限制。除非按照其条款加速，否则在授予之日起至少一(1)年内不得行使期权，且根据本协议授予的任何期权的期限不得超过十年。
4.根据任何期权的行使，任何普通股的购买价格必须在行使时全额支付。支付应以美元现金支付，方式是以如下所述的净行权或互换行权，或委员会在行使选择权之日之前批准的任何其他方式，出售参与者(或行使选择权的人)拥有的普通股股票。
除第IXI.节规定的任何额外预扣税款外，任何选择“净行使”期权的个人将在该净行使时获得相当于行使时购买的普通股总数减去公平市场价值等于行使非限定股票期权的普通股总购买价的普通股数量。
除第IXI.节规定的任何额外预扣税款外，任何选择“互换行使”的个人应在行使期权之前，以公平市场价值等于行使期权的公平市场价值，通过提供该个人拥有的普通股股份来支付期权的购买价。
5.根据本准则授予的任何激励性股票期权的条款和条件应遵守本准则第422节的规定，并应符合任何其他行政程序
委员会不时通过的。奖励股票期权不得授予授予时不是本公司或其子公司之一员工的任何人。在本公司所有激励股票期权计划下，受权人在任何日历年首次可行使激励股票期权的普通股股票的公平总市值(在授予激励股票期权时确定)超过100,000美元，超过该限额的期权将被视为非限定股票期权。如果在授予激励性股票期权时，员工接受者拥有(在适用守则第424(D)节或其后续条款中所载规则后)普通股股份，拥有公司或其子公司所有类别股票总投票权的10%以上，(A)该激励性股票期权的期权价格应至少为受该激励性股票期权约束的普通股股份在授予日的公平市值的110%；及(B)自该激励性股票期权授予之日起五年后，该期权不得行使。根据本计划获得奖励股票期权的每一参与者应在其对根据该奖励股票期权的行使而获得的任何普通股作出不符合资格的处置之日后立即以书面通知公司。丧失资格的处置是指在(I)授予奖励股票期权之日后两年或(Ii)参与者通过行使奖励股票期权获得股票之日后一(1)年之前对该普通股进行的任何处置(包括任何出售)。本公司可, 如果委员会作出决定，并按照委员会制定的程序，保留因行使奖励股票期权而获得的任何普通股的所有权，作为适用参与者的代理，直至上一句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售此类普通股的任何指示。
6.在任何情况下，不得就任何期权奖励支付股息或股息等价物(无论是以现金或普通股支付)。
三、股票增值权
委员会或就授予董事的奖项而言，董事会可酌情向参与者授予股票增值权。在本计划条文的规限下，委员会或董事会应全权酌情决定股票增值权的条款及条件。这些条款和条件应在书面授标协议中规定。每项股票增值权的持有人应有权在其注销或终止前选择行使该单位或期权，并收取委员会或董事会可能决定的现金或普通股股份，总金额相当于普通股在该选择日期的公平市价超过授予股票增值权当日的公平市价；但如对期权作出修订以包括股票增值权，则适用奖励协议中的指定公平市价可以是授予该期权当日的公平市价。根据本协议授予的任何股票增值权的期限不得超过十年。委员会或董事会可规定，股票增值权只能在一个或多个指定日期行使。股票增值权可以在“独立”的基础上授予，也可以与期权所涵盖的全部或部分普通股一起授予。除奖励协议所载的任何其他条款和条件外，股票增值权应受下列条款的约束：(I)股票增值权，除非按照其条款加速，否则不得在授予之日后的第一年内行使；(Ii)委员会或董事会(视情况而定)可全权酌情不批准选择放弃任何股票增值权以换取现金，以全部或部分结清现金。, 但这种不同意不影响接受者日后放弃普通股或现金股票增值权的权利；及(Iii)除非股票增值权持有人于行使时为自授予股票增值权之日起已在本公司或任何联营公司连续服务的参与者，否则不得行使任何股票增值权，惟委员会或董事会可按其认为适当并于相关奖励协议中指明的条款及条件，准许在接受者终止服务或从董事会退休或辞职后的任何期间内行使任何股票增值权，但不得超过奖励的原定任期。
在任何情况下，不得就任何股票增值权奖励支付股息或股息等价物(无论以现金或普通股支付)。
四、其他股票奖励
除购股权外，委员会或就授予董事的奖励而言，董事会可按委员会或董事会决定的条款及条件，向参与者授予以普通股或现金支付的其他股票奖励，但须受计划的规定所规限。其他股票奖励可能包括但不限于以下类型的奖励：
A.限制性股票奖励和限制性股票单位
1.委员会或(如属董事)董事会可向参与者授予限制性股票奖励，其中每一项奖励包括授予受特定归属条件规限的普通股或受限股票单位，其中每一项奖励均有权在满足特定归属条件后获得普通股或现金等价物(或普通股和现金的组合)。适用于此类授标的条款和条件应在授标协议中规定。
2.授予的普通股股份将受到限制，在根据奖励协议和计划的条款取消或解除限制之前，不得出售、质押、转让或以其他方式处置。在限制失效或解除之前，所有属于限制性股票奖励标的的普通股股票将根据本计划第VII节予以没收。在受限期间，受限制性股票奖励的普通股不得出售、转让、转让或以其他方式处置、抵押、质押或以其他方式抵押。为执行对限制性股票奖励施加的限制，委员会可(I)在证明该等限制性股票的任何证书上放置一个或多个图例，及(Ii)发出其认为必要或适当的“停止转让”指示。获授予限制性股票奖励的每名参与者应签署并向本公司交付一份关于限制性股票奖励的奖励协议，其中列出了适用于受该限制性股票奖励限制的普通股股份的限制及其他条款和条件。如果委员会决定受限制性股票奖励的普通股股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者另外签署并向公司提交(A)委员会满意的托管协议(如果适用)和(B)与该协议所涵盖的普通股相关的适当空白股票权力。如果参与者不执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和股票权力(如果适用), 该奖项无效。在符合本文所述限制的情况下，参与者一般拥有股东对受该限制性股票奖励的普通股的权利和特权，包括对该普通股的投票权。
3.根据其条款和条件应支付的限制性股票单位应以现金、普通股或现金和股票的组合的形式结算，由委员会决定并在奖励协议中规定。任何持有受限制股票单位的人士，在与受限制股票单位有关的普通股股份中并无所有权权益，除非与该等受限制股票单位有关的款项已实际以普通股股份支付。对于限制性股票单位的支付日期应在适用的奖励协议中规定。限售期间不得出售、转让、转让限售股。
4.尽管本计划有任何其他相反的规定，对于任何规定或包括获得股息或股息等价物的权利的奖励，如果股息是在奖励悬而未决的期间宣布的，则此类股息(或股息等价物)应(I)不就该奖励支付或记入贷方，或(Ii)累积，但仍受与适用奖励相同的归属要求的约束，仅应在满足该归属要求和确定(视情况适用)该奖励时支付。在计算这种额外的现金支付时，不应包括利息。在任何情况下，不会就任何没有授予或达到其业绩目标的奖项支付股息或股息等价物。因此，股息和股息等价物只能在既得的限制性股票奖励或限制性股票单位上支付。
B.与股票相关的递延薪酬
委员会可酌情允许以普通股或普通股等价物的形式延迟支付参与者的现金红利、其他现金补偿或计划下的奖励(每种等价物对应于一股普通股)，其条款和条件由委员会在有关奖励协议中或向该参与者提供的单独选择表格中规定，包括可授予此类普通股等价物的任何递延补偿计划的条款。此外，委员会可在任何财政年度根据这种递延补偿计划向参与人的账户提供另一笔相应的递延款项。委员会还可允许参与方酌情将根据这种递延补偿计划维持的其他现金或共同基金等价物的假设账户余额转换为普通股等价物的形式，或允许普通股等价物按照此类计划中规定的条款以及委员会酌情决定的其他条款和条件转换为此类其他现金或共同基金等价物的账户余额。委员会可酌情决定任何等值普通股形式的递延，包括本公司任何递延补偿计划条款下的递延，应在分配时以现金或普通股的形式支付。在规范第409a条适用的范围内，根据本第四条采取的所有行动必须满足规范第409a条及其规定和指南的要求，包括但不限于以下内容：
1.参加者选择延期必须在委员会指定的时间提交，但在任何情况下不得迟于提供与延期赔偿或赔偿有关的服务的历年第一天之前的12月31日。12月31日以后，选举不得撤销或修改。然而，尽管前面有两句话，但如果补偿或奖励受到一项没收条件的限制，该条件要求参与者自获得具有法律约束力的补偿或奖励权利之日起继续服务至少12个月，委员会可允许参与者在参与者获得具有法律约束力的补偿或奖励权利后的第30天或之前提交选举，但条件是选择必须在丧失条件可能失效的最早日期至少12个月之前提交；以及
2.参与者选择延期必须在委员会提供的参数范围内包括付款时间和付款方式，付款时间必须符合《守则》第409a节所允许的付款事件。
C.以业绩为基础的其他股票奖励
委员会或董事会厘定的任何其他股票奖励(下称“目标奖励”)项下的支付，须视乎能否达到委员会以书面订立的一个或多个预先设定的业绩目标而定，而授予的目标奖励项下的任何业绩目标的实现仍存在相当大的不确定性。这种业绩目标可以基于一个或多个基于业绩的标准，包括但不限于：(1)每股收益、每股净收益或此类指标的增长；(2)收入、净收入、收入、净收入或收入或收入的增长(税前或税后)；(3)回报指标(包括但不限于资产、资本、投资、股权、收入或销售额的回报)；(4)投资的现金流量回报，等于净现金流除以所有者权益；(五)可控收益(一个部门的营业利润，不包括商誉和无形资产的摊销，减去该部门平均营运资本投资的利息成本)；(六)营业收益或净营业收益；(七)成本或成本控制措施；(八)股价(包括但不限于增长指标)；(九)总股东回报(股价增值加股息)；(十)经济附加值；(十一)EBITDA；(十二)营业利润率或营业利润率的增长；(十三)市场份额或市场份额的增长；(十四)现金流、经营现金流、自由现金流或此类计量的增长；(十五)销售收入或数量或此类计量的增长；(十六)毛利率或毛利率的增长；(十一)生产率；(十二)品牌贡献；(十九)产品质量；(十五)公司价值计量；(十一)与收购有关的目标, 资产剥离或客户满意度；(Xxii)多样性；(Xiii)指数比较；(Xxiv)债务权益比或债务股东权益比；(Xxv)营运资本；(Xxvi)风险缓解；(Xxvii)可持续性和环境影响；(Xxviii)员工留任；(Xxix)费用或费用控制措施(包括但不限于平均单位成本、销售、一般和行政费用)；(Xxx)委员会或董事会可能不时选择的任何其他客观或主观标准或标准。在不限制委员会或董事会选择其认为适当的任何业绩标准的权力的情况下，业绩可按个人、公司集团、业务单位、子公司、部门、部门、区域、职能、市场或综合基础进行衡量，并可相对于公司同行绝对地衡量，或结合两个或两个以上先前业绩标准(例如，自由现金流占销售额的百分比)来确定业绩目标。在确定业绩目标时，委员会或董事会可以规定，业绩目标将进行调整，以考虑以下因素的影响：收购、资产剥离、非常股息、股票拆分、股票股息或分配、任何目标股票的发行、资本重组、认股权证或权利发行或组合、交换或重新分类，涉及任何未完成的普通股类别或系列，或公司交易，如本公司与另一公司的任何合并、本公司与另一公司合并为另一公司。公司或其业务部门的任何分离(包括公司对股票或财产的剥离或其他分配), 本公司的任何重组(不论该等重组是否符合守则第368条的定义)，或本公司的任何部分或全部清盘，或出售本公司的全部或实质全部资产，或不包括未合并的附属公司，或旨在计入外币与预算汇率之间的变动的措施，或其他非常项目，或委员会或董事会认为适当的任何其他事件或情况。除非委员会或董事会在授权颁奖时另有规定，否则所有以业绩为基础的标准，包括前一句中所述的任何调整，应通过应用反映在公司经审计的财务报表中的美国公认会计原则来确定。
在不违反第IX.H.节的情况下，委员会或董事会可酌情调整所获得的目标奖。在根据目标奖支付款项之前，委员会或董事会可以书面证明，根据目标奖支付的业绩目标已达到。在任何情况下，不会就任何没有授予或达到其业绩目标的奖项支付股息或股息等价物。因此，股息和股息等价物只能在目标奖励中实现适用业绩目标的既得部分支付。
D.股票红利奖
在符合第I.E.6节规定的最低归属要求的情况下，委员会或董事会可根据本计划单独或与其他奖励一起向参与者发行无限制股票或其他以股票计价的奖励，包括但不限于完全归属的递延股票单位，发行金额及条款和条件由委员会或董事会不时全权酌情决定。本计划下的股票红利奖励应作为奖金发放，或作为奖金的支付，或提供激励或表彰特殊成就或贡献。
五、现金奖金奖
委员会有权向任何参与者颁发现金奖金。任何此类奖励可受业绩期限、业绩目标或委员会在适用的奖励协议中指定的其他条款和条件的约束。
六、董事薪酬限制
尽管本计划中有任何相反的规定，在单一会计年度内授予任何非雇员董事的须予奖励的普通股的最高数量，加上在该会计年度内就该董事作为
在该财政年度内担任董事会成员(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)的人士，其公平市价总额不得超过1,000,000美元。
七.裁决的丧失
A.没收事件
除非委员会或董事董事会在授标协议中另有决定，否则根据本计划获得的任何授标，在发生下列任何事件时，应在遵守任何适用的当地法律的前提下丧失授标，但不得支付或行使该授标：
1.接受者因原因被终止，
2.获奖者自愿终止其雇佣关系，除非《授标协议》另有规定，或参与者有正当理由终止受雇，如第IX.G节所述，
3.收件人与公司或任何关联公司进行竞争，或
4.接受方从事任何违反公司或任何关联公司最大利益的活动或行为，包括但不限于违反接受方对公司或关联公司忠诚义务的行为，或在金钱或其他方面对公司或关联公司造成重大损害的行为。此类活动或行为可能包括但不限于：(I)披露或滥用与本公司或关联公司有关的任何机密信息；(Ii)直接或间接诱使本公司或任何关联公司的任何员工受雇或在其他地方执行服务的任何企图；或(Iii)任何直接或间接的企图招揽或协助另一雇主招揽本公司或任何关联企业的任何客户或供应商或潜在客户的交易。尽管如此，本协议并不禁止收件人(A)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为，(B)进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露，或(C)以其他方式全面参与任何联邦举报人计划，包括但不限于由美国证券交易委员会管理的任何此类计划。
B.附加条件/豁免条件
委员会或董事会(视属何情况而定)可在任何授标协议中加入其认为适当的任何额外或不同的没收条件，并可放弃上述或授标协议所述的任何没收条件。
C.没收的效果
在被没收的情况下，获奖者将失去对未授予或不可行使的奖励部分的所有权利。但是，除非限制性股票奖励的限制尚未失效且符合第IX.Q节的规定，否则不得援引这一规定要求任何接受者将奖励项下已收到的任何普通股或现金转移给公司。
D.委员会/董事会酌情决定权
适用本节所需的决定，包括授予他人根据本节作出决定的任何授权，应由董事会委员会全权酌情决定，或在授予董事奖励的情况下，该等决定应为最终决定并具有约束力。
八.受益人指定；Awardee之死
A.受益人称号
如果委员会允许，获奖者可向委员会提交一份指定受益人的书面文件(受委员会不时规定的受益人和或有受益人的类别和数量的限制)，以便在获奖者死亡时行使期权或股票增值权，或在这种情况下接受任何其他奖励。委员会保留审查和批准受益人指定的权利，并要求使用特定的表格才能对奖励生效。受益人可以随时撤销或更改任何此类受益人的指定，本计划下的任何受益人指定应控制任何其他处置，无论是遗嘱性质的还是其他性质的。然而，如委员会对任何该等受益人行使任何购股权或股票增值权或接受任何其他奖励的权利存疑，委员会可决定只承认接受者的法定代表人的行使或接受权利，在此情况下，本公司、委员会及其成员将不再对任何人负任何责任。
B.收件人之死
获奖者死亡时，除授奖协议另有规定外，应适用下列规则：
1.在接受者死亡之日可行使的期权，可在接受者死亡后三年内的任何时间行使，但不得在期权期限届满后行使。选择权可由受赠人的指定受益人(如果档案中有委员会允许的受益人指定)或遗产代理人或有权以遗嘱或按照世袭和分配法享有的一人或多人行使，或由选择权受让人根据第十一节A节的规定行使；以及
2.在任何股票增值权或任何其他奖励的情况下，根据奖励协议的条款，任何普通股或应付现金应在接受者去世之日确定，公司应以遗嘱或根据继承法和分配法向接受者的指定受益人或遗产代理人或有权获得该等股份的人发行普通股或支付现金。
九.其他管理条款
A.Transferability
除本合同另有规定外，除受益人指定、遗嘱或继承法和分配法外，任何奖项不得转让，获奖者在有生之年只能由获奖者或其监护人或法定代表人行使获奖者的任何权利；但可允许获奖者在委员会自行决定的条件下，向委员会或其代表所界定的获奖者的直系亲属、家庭信托或家庭合伙中的成员转让奖励股票期权以外的期权，但须遵守委员会自行决定的条款和条件。
B.作为股东的权利
在普通股股票发行之前，获奖者对于与奖励相关的任何奖励或普通股股票不享有股东权利，除本文所述外，不得对记录日期早于该普通股股票发行的股息或其他权利进行任何调整。此外，关于限制性股票奖励，获奖者仅拥有奖励协议条款中可能规定的作为股东的权利。尽管第IX.B节中有先前的措辞，但在任何情况下，对于没有授予或未达到其业绩目标的任何奖励，均不会支付红利或红利等价物。因此，股息和股息等价物只能在奖励的归属部分或其部分归属之日或之后支付。
C.授奖的一般条件
在奖励协议交付给接受者并且满足本计划中适用于该接受者的所有条款、条件和规定之前，任何员工、董事或其他人员都不应对本计划、保留的普通股股份或任何奖励、或其他奖励享有任何权利。
D.公司权利的保留
根据适用的当地法律和个人雇佣合同(如有)，设立本计划或授予奖励均不得赋予任何员工继续受雇于本公司或任何联属公司或以任何方式干扰本公司或任何联属公司随时终止该等雇用或服务的权利。就计算本公司或任何联属公司的任何雇员福利、退休金或退休计划而言，任何奖励不得被视为薪金或补偿，除非委员会另有决定、适用的当地法律另有规定或该等计划的条款特别包括该等补偿。
E.Acceleration
委员会或就授予董事的任何奖励而言，董事会可全权酌情加快任何奖励的授予或行使日期，但加速实施会导致守则第409A节规定的不利税务后果者除外。
F.某些更改的效果
如果发生任何非常股息、股票拆分、股票分红、分拆、目标股票发行、资本重组、认股权证或配股发行，或与公司普通股或任何其他类别或系列普通股有关的合并、交换或重新分类，或合并、合并或出售公司全部或几乎所有资产，委员会应促使对根据本计划I.D.节保留的股份和第I.4节规定的奖励限额进行公平调整。委员会或董事会应促使对悬而未决的奖项的条款进行此类调整，以反映此类事件并保留此类奖项的价值。对非限制性股票期权或股票增值权的任何此类调整应符合《守则》第409A节规定的要求。如果任何此类调整将导致根据本计划发行或奖励普通股的零碎份额，则不应计入该零碎份额。
G.控制权变更的影响
1.如(I)在控制权变更后12个月内或(Ii)预期控制权变更时，参与者在本公司或任何联属公司的雇佣或服务被本公司或联属公司终止(因故终止除外)或因正当理由而终止，则该参与者所持有的所有奖励，不论归属时间表为何，均应完全归属并可立即行使，如适用，限制期应于终止时结束。
2.在控制权发生变更的情况下，在控制权变更发生之日起生效的此类奖励的所有未完成绩效期限应在该变更发生之日结束，委员会应(A)根据其认为相关的、当时可获得的经审计或未经审计的财务信息，确定各项此类奖励的绩效目标已达到的程度，(B)根据委员会对绩效目标实现程度的确定，向适用的参与者支付每项此类奖励的部分或全额奖励，以及(C)促使奖励，如果以前被推迟，尽快全部解决。
3.如果控制权发生变更，委员会可酌情在提前至少10天通知受影响的人后，取消任何尚未授予的奖励，无论是已授予的还是未归属的，以换取以现金、股票或两者的任何组合向其持有人支付基于公司其他股东在控制权变更中收到或将收到的普通股每股价格的奖励的价值。
4.如果控制权发生变更，尚存、继续、继任或收购的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)可在没有任何参与者同意的情况下，承担或继续本公司在紧接控制权变更前尚未完成的每项或任何奖励或其部分下的权利和义务，或取代每项或任何该等未决奖励或其部分，视情况而定，就收购方的股票给予实质上相同的奖励。就本节而言，如果委员会酌情决定以普通股计价的奖励，在控制权变更后，如果奖励授予权利，在符合本计划和适用的奖励协议的条款和条件的情况下，在紧接控制权变更之前，受奖励限制的普通股每股股票的对价(股票、现金、其他证券或财产或其组合)，普通股股份持有人在控制权变更生效之日有权获得的(如果向持有人提供对价选择，则为普通股多数已发行股份持有人选择的对价类型)；但是，如果这种对价不只是收购方的普通股，委员会在征得收购方同意的情况下，可以规定在行使或结算奖励时收到的对价，每一股受奖励约束的普通股，仅包括被收购方的普通股，其公平市价等于普通股持有人根据控制权变更收到的每股对价。任何未被假定的奖励或其部分, 不论归属时间表如何，收购人就控制权变更而继续或取代的权利，应完全归属并可立即行使，如适用，限制期应于控制权变更完成之时结束。
5.如果参与者收到或将收到任何与控制权变更有关或视控制权变更而定的任何付款或利益的价值(无论是根据计划或任何奖励协议或公司的任何其他计划、安排或协议的条款而收到或将收到的)，其继承人、其行为导致控制权变更的任何人或与其中任何人有关联的任何人(或由于导致控制权变更的交易完成而将成为其中任何一者的关联)(统称为，“支付”))，根据本款的规定，被确定需缴纳守则第499条所规定的消费税(任何此等消费税，连同任何利息和罚金，在下文中统称为“消费税”)，则公司应减少支付给参与者的款项总额，使参与者无需支付消费税，且付款不会因守则第280G条(或其任何后续规定)而停止由公司扣除。尽管有上述规定，如果未减少的付款的税后金额(定义见下文)大于根据前述句子减少付款应支付的税后金额，则本公司不得减少根据前述句子应支付给参与者的付款总额。就本协议而言，“税后金额”
指在支付所有消费税(如果有)、所得税、工资和预扣税以及参与者就该指定金额支付或应支付的其他适用税款后剩余的指定金额部分。
如果确定必须根据前一段的规定减少支付给参与者的款项，公司应立即向参与者发出通知，并提供其详细计算和应减少的金额的副本。参与者随后可选择取消或减少付款，只要(I)第一笔此类付款不被视为守则第409a节(如果有)所指的“递延补偿”，(Ii)如果第(I)款所述付款已用尽，且有必要进一步减少任何现金付款，以及(Iii)在这种选择之后，付款的总现值等于以下两项的最大金额：(A)不会导致参与者应支付任何消费税，以及(B)不得因守则第280G条(或其任何后续条款)而导致任何付款不可由公司扣除。参赛者应在收到参赛者从公司发出的通知后十(10)天内，将参赛者的选择以书面形式通知公司。尽管如上所述，如果参与者在十天内没有作出选择，公司可以选择取消或减少哪些付款以及减少多少付款，只要(1)第一次减少的付款不被视为守则第409a节(如果有)所指的“递延补偿”，(2)如果第(1)款所述的付款已经用完，并且需要进一步减少，则接下来减少任何现金付款，以及(3)在选择之后，付款的总现值等于最大金额，该金额(A)不会导致参与者应支付任何消费税, 以及(B)不得因守则第280G条(或其任何后续条款)而导致任何付款不可由公司扣除。就本款而言，现值应根据规范第280G(D)(4)节确定。
根据本款规定须作出的所有决定，包括付款总额是否应减少，以及作出该等决定时所采用的假设，均须由本公司在紧接控制权变更交易前经常聘用的注册会计师(“会计师行”)作出。会计师事务所的任何决定应对公司和参与者具有约束力，并应在构成控制权变更交易的事件发生后六十(60)天内作出。在作出上述决定后，公司应在实际可行的情况下尽快向参与者支付或为参与者的利益分配根据计划和适用的奖励协议应支付给参与者的款项。
在会计师事务所作出初步厘定时，本公司可能已根据计划向参与者或为参与者的利益支付或分配不应如此支付或分配的款项(“多付”)，或本公司根据计划向参与者或为参与者的利益而支付或分配的额外金额可能已如此支付或分配(“少付”)，在每种情况下，均与以下计算一致。如果会计师事务所基于美国国税局对公司或参与者认为有很高的成功概率或控制权先例或其他实质性权威而断言多付了一笔款项，则公司支付或分配给参与者或为参与者的利益而支付或分配的任何此类多付款项，在任何情况下都应被视为从一开始就向参与者提供的贷款，参与者应向公司偿还按代码第7872(F)(2)条规定的适用联邦利率计算的利息；然而，在下列情况下，参赛者不得被视为已发放该等贷款，且参赛者无须向本公司支付任何款项：(I)该等被视作贷款及付款不会减少参赛者根据守则第1节及第4999节须缴税的金额或产生该等税款的退还，或(Ii)参赛者须受2002年萨班斯-奥克斯利法案第402节所禁止的个人贷款所规限。如果会计师事务所基于控制先例或其他实质性权威，确定发生了少付, 任何此类少付款项应由公司立即支付给参与者或为参与者的利益而支付，并按代码第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率支付利息。
6.本计划下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。本公司同意，本公司将在其可能订立或采纳的任何协议或计划中作出适当拨备，以保留参与者在本计划下的权利，以进行任何该等合并、合并、重组或转移资产。
H.Repricing
未经本公司股东事先批准，本公司不会影响根据本计划条款授予的任何期权、股票增值权或其他股票奖励的重新定价(定义见下文)。就前一句而言，“重新定价”应视为指下列任何行为或具有相同效果的任何其他行为：(1)在授予期权、股票增值权或其他股票奖励后降低其购买价格；(2)在被取消的期权、股票增值权或其他股票奖励的购买价格超过相关普通股的公平市场价值时，取消期权、股票增值权或其他股票奖励，以换取另一种期权、股票增值权或其他股票奖励(除非取消和交换与合并、收购、剥离或其他类似的公司交易有关)；(3)在所购买的期权、股票增值权或其他股票奖励的购买价格超过所购买的期权、股票增值权或其他股票奖励的购买价格时，以现金或其他对价购买期权、股票增值权或其他股票奖励
增值权或其他股票奖励超过相关普通股的公平市值(除非购买与合并、收购、分拆或其他类似的公司行为有关)；或(Iv)根据公认会计原则被视为重新定价的行为。
一、持有税金
本公司及其附属公司应通过委员会酌情决定的下列任何方式，履行因接受者参加计划而产生的任何联邦、州、外国或地方所得税、社会保险缴费、临时付款或其他扣缴义务：(I)在奖励以股份结算的情况下，减少根据此类奖励应支付的普通股的数量；(Ii)从接受者的工资、补偿或其他付款中扣留；(Iii)要求获奖者在根据奖励收到股份或现金之前向本公司或其一家联属公司支付现金；(Iv)在奖励以现金结算的情况下不支付现金；(V)通过无现金行使交易或在市场上出售普通股；或(Vi)奖励协议所载的任何其他方式。
因履行纳税义务而减少应付普通股股数的，应当参照确定税额之日普通股的公平市价计算。
对于符合交易所法案第16(B)条的公司高管、董事或其他接受者，委员会或就授予董事的奖励而言，董事会可对接受者的选举施加其认为必要或适当的其他条件，以免除上述条款规定的处罚。
J.没有税务效力的担保
对于根据本计划授予的任何奖励在联邦、外国、州或当地法律或法规下的税收影响，不发表任何意见，也不作任何保证。无论奖励是否旨在获得优惠的税收待遇，本公司都不保证或表示将提供此类待遇。
K.图则的修订及终止
除第IX.K.节另有规定外，董事会可不时修订、暂停或终止本计划的全部或部分，如果终止，可恢复本计划的任何或所有规定，但(I)任何修订、暂停或终止不得适用于在该等修订、暂停或终止生效日期之前授予的任何未决奖励的条款，其方式应被合理地视为对接受者不利，未经接受者同意，(Ii)除第IX.F节所规定外，不得修改增加本计划I.D.节规定的普通股预留股数；(3)除第IX.F.节规定外，不得修改增加第I.D.节规定的限制。及(Iv)未经股东批准，不得根据任何适用法律、法规或规则，包括任何可上市或报价普通股的证券交易所或报价系统的规则，作出任何须经本公司股东批准的修订。
如果本计划的一部分受守则第409A条的约束，董事会可终止本计划，并在未经受影响的获奖者同意的情况下分配所有已获得的应计福利，但须遵守财务条例第1.409A-3(J)(4)节规定的限制。受守则第409a节约束的本计划的任何部分的终止，必须符合守则第409a节的规定及其颁布的条例和指导，包括但不限于对最终分配的时间和采用未来递延补偿安排的限制。
L.图则的构造
本计划的管理地点应在密苏里州，本计划及其规则和法规的有效性、解释、管理和效力以及与本计划有关的权利应完全根据密苏里州的法律确定，而不应考虑其中的法律冲突条款。
M.法律/地点的选择
本计划的有效性、结构和效力以及所采取的或与本计划有关的任何行动应根据密苏里州的法律确定，而不影响其选择的法律条款。任何针对本计划、本公司、附属公司或委员会的法律诉讼只能在圣路易斯县的巡回法院或密苏里州圣路易斯市的美国地区法院提起。
N.计划的无资金性质
该计划规定的现金支付不应为其提供资金，本公司不应被要求分离任何可能在任何时候根据该计划授予的资产。本公司就本计划下的任何奖励对任何人承担的任何责任应完全基于根据本计划签订的任何奖励协议的条款可能产生的任何合同义务。本公司的该等债务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为抵押。
O.Successors
本计划项下本公司的所有义务，与根据本计划授予的任何奖励有关，对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务或资产的结果。
P.Code第409a条
根据本计划应支付的任何金额应豁免或符合守则第409a条(包括财政部条例和与此相关的其他已公布的指导)，以避免参与者支付根据守则第409a条征收的任何利息或附加税。如果根据本协议支付的任何金额将触发规范第409a条规定的额外税款、罚款或利息，则应修改计划以避免此类额外税款、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近范围内)应支付给参与者的预期利益。在任何情况下，公司、任何董事会成员或任何员工、代理或其他服务提供商均不对任何参与者承担任何与未能遵守守则第409a节的要求相关的任何税收、罚款或罚款。
如果支付或福利是符合守则第409a条的非合格递延补偿，则对于本计划或任何奖励协议中规定在雇佣终止时或之后支付任何金额的任何条款而言，不应视为发生了雇佣终止，除非此类终止也是守则第409a条所指的“离职”，并且，就本计划和任何奖励协议中的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。如果参与者在离职之日(符合守则第409a节的含义)被视为“特定员工”(属于守则第409a(A)(2)(B)节所指的特定雇员，并使用公司不时选择的任何识别方法和程序，或如果没有，则按照守则第409a节规定的默认方法和程序确定)，则对于因参与者“离职”而支付的、属于守则第409a节所指的“非限定递延补偿”的任何付款或福利，不得在(I)参与者“离职”之日起的六个月期限届满之日和(Ii)参与者死亡之日(“延迟期”)之前支付或提供。在延迟期结束时，根据本条款延期支付的所有款项和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应一次性支付或退还给参与者。, 根据本协议到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常付款日期支付或提供。
就守则第409a节而言，参与者根据本计划或任何授标协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。当本计划或任何授标协议规定的付款期限以若干天为基准时(例如，“付款应在终止日期后30天内支付”)，在指定期限内的实际付款日期应由本公司自行决定。
问：回扣与竞业禁止
尽管本计划有任何其他规定，所有奖励将根据本公司的奖励补偿退还政策或根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或本公司采取的任何其他政策而另行要求的情况下扣除或退还。此外，尽管本计划有任何其他规定，任何奖励均须受奖励协议条款或本公司采纳的任何其他协议或政策下的非竞争条款所规限，包括但不限于任何有关在获奖者成为与本公司有竞争关系的实体的雇员、代理人或负责人的情况下立即终止及没收奖励的条款。
R.套期和质押
尽管本计划有任何其他规定，但奖励将受制于公司可能不时采用或修订的有关公司证券的对冲或质押(或任何类似交易)的任何公司政策。
S.Sub-Plans
委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足本公司拟授予奖项的不同司法管辖区的蓝天、证券、税务或其他法律。任何次级计划应载有委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为本计划的一部分，但每个次级计划应仅适用于设计次级计划所针对的管辖区内的参与者。
T.Non-Uniform待遇
委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以在有资格获得或实际获得奖项的人中有选择地作出决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立非统一和选择性的授标协议。
U受雇于外国司法管辖区的雇员
为了使外国公民或在美国境外受雇的参与者，或两者兼而有之，委员会可在不违反计划条款的情况下，通过委员会认为必要或适宜的修正案、行政政策、分计划等，以实现计划的目的，并根据适用的外国司法管辖区的法律获得优惠的税收待遇或促进遵守。因此，如果委员会确定本计划施加的限制妨碍在美国以外的司法管辖区实现奖项的实质性目的，委员会有权和酌情修改这些限制，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法。
V.代课学生奖
本计划可不时授予奖励，以取代因本公司或关联公司与另一公司合并或合并、本公司或关联公司收购另一公司的全部或几乎所有资产或本公司或关联公司收购另一公司已发行和已发行股票的至少50%的已发行和已发行股票的结果而即将成为员工或其雇主即将成为关联公司的其他公司的服务提供商持有的奖励。按此方式授予的替代奖励的条款和条件可能与本计划所载条款和条件有所不同，但对于奖励为激励股票期权的奖励，不得进行任何影响任何此类替代期权作为激励股票期权的地位的变更，范围为董事会或委员会(视情况而定)在授予时可能认为适当的范围，以完全或部分符合奖励奖励的规定。尽管有上述规定，但在任何情况下，此类替代都不会导致违反规范第409a节的规定。
W.Whileblowers条款
本协议没有禁止参与者：(I)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为；(Ii)进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露；或(Iii)以其他方式全面参与任何联邦举报人计划，包括但不限于由美国证券交易委员会管理的任何此类计划。
十、生效日期和期限
本计划于2023年1月30日经本公司股东批准后生效(“生效日期”)。终止时，根据I.D.节建立的准备金中的任何余额均应取消，此后不得根据本计划给予任何奖励。然而，在必要时，本计划应继续有效，以完成公司在未清偿奖励项下的所有义务或完成本计划的管理。本计划将一直有效，直至(I)根据本计划没有其他普通股可供发行之日，(Ii)本计划根据第IX.K.条终止之日，或(Iii)于生效日期十周年结束之日。终止时，根据I.D.节建立的准备金中的任何余额均应取消，此后不得根据本计划给予任何奖励。然而，在必要时，本计划应继续有效，以完成公司在未清偿奖励项下的所有义务或完成本计划的管理。