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鉴于，公司希望以某些解雇补助金的形式向员工提供额外补偿，但仅限于下文规定的公司 “控制权变更” 时；

1。期限。本协议的期限从 2022 年 10 月 10 日开始，一直持续到员工终止雇佣关系之日以较早者为准，包括根据下文第 3 节或 2023 年 12 月 31 日；但是，除非任何一方在 2023 年 9 月 30 日之前或在随后每年 12 月 31 日之前至少 90 天以书面通知另行选择，否则该期限应自动续订连续一年期限，截止日期为 12 月 31 日每隔一年，并进一步规定，如果本协议在控制权变更之前尚未终止，则在控制权变更后，本协议的期限应自动延长两年（“协议期限”）。公司和员工均承认，公司对员工的雇佣是随意雇用的，并且本协议仅适用于控制权变更时的解雇补助金。

2。考虑。除了根据公司雇用员工目前或将来向员工提供的所有薪酬和福利外，在本协议附录A中定义的 “控制权变更” 发生后，员工有权获得本协议第3节规定的终止雇佣补助金。

(a) 如果发生控制权变更，则应加快在任何公司股权激励计划下授予员工的所有期权、股息等价物和其他权利，并应在控制权变更结束前立即行使，以便员工能够充分行使所有未偿还的期权和权利。如果控制权变更未完成，则员工根据本协议行使此类期权和权利的选择将无效，员工的选择权应继续受到最初受到的限制。

(b) 如果发生 “控制权变更事件”（定义见本协议附录A），则如果员工在此类控制权变更事件发生后的90天内通过书面通知公司做出选择，则员工有权终止雇员的工作，无论哪种情况，均有权获得等于 (i) 员工按该费率计算的年基本工资之和两倍的乘积的金额在控制权变更事件发生前夕生效，(ii) 金额等于员工最后一次定期年度奖金 (前提是就本协议而言，此类定期年度奖金金额不得超过员工年基本工资的50％（按控制权变更事件前夕生效的费率计算）。

(i) 本协议中规定的款项应不包括根据公司的任何协议、福利计划、遣散费政策或类似计划本应向员工支付的任何款项。

(ii) 尽管有相反的规定，但如果根据本协议第 3 (a)、(b) 和 (c) 节应支付的总金额，无论是单独支付还是与员工有权直接或间接从公司或其任何关联公司获得的任何其他款项一起，均需缴纳消费税，作为《美国国税法》第 4999 条规定的 “降落伞超额付款”，则员工特此同意根据本协议应支付的总金额应在最短的时间内每年分期支付根据第4999条，此类总金额可以支付，不得视为 “超额降落伞补助金”。本第 3 (d) (ii) 节中要求的所有决定均应由公司选出的具有全国声誉的独立公共会计师事务所作出。公司应承担与获得此类决定有关的所有费用。

(iii) 根据本第 3 节应支付的款项应在雇员解雇后 10 天内支付给员工（如果根据上文第 3 (d) (ii) 节分期付款，则应开始支付）。

(a) 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州达成和将要履行的协议。

(b) 通知。就本协议发出或发出的任何通知、同意或其他通信均应采用书面形式，当通过美国挂号信或挂号邮件、要求退货收据、寄往以下地址或一方通过向另一方发出通知所指定的其他地址发送给双方时，应视为已正式发出。

(d) 豁免。一方未能在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不得被视为放弃本协议或剥夺该方此后坚持严格遵守本协议的该条款或任何其他条款的权利。

(e) 转让。除非本款另有规定，否则本协议应为本协议各方及其各自的继承人、代表、继承人和受让人受益并具有约束力。本协议不得由员工转让，只能由公司转让给因公司与任何其他公司或实体或公司可能向其出售全部或基本全部资产的任何公司或实体进行重组、合并或合并而产生的任何公司或其他实体，并且本协议必须由公司转让给与任何此类重组、合并或合并有关的其他公司或实体，并接受其具有约束力销售。

(f) 仲裁。作为签订本协议的重要考虑因素，每位员工和公司同意，因本协议、违反本协议或员工在公司的雇佣而产生或与之相关的任何争议或索赔，均应由美国仲裁协会根据《商业仲裁规则》进行仲裁解决，对仲裁员做出的裁决可在任何具有该协议管辖权的法院作出裁决。双方明确同意，与任何此类仲裁相关的费用和律师费应判给胜诉方。根据本款启动的任何仲裁均应在科罗拉多州丹佛市大都市区进行。

(g) 可分割性。如果本协议的任何条款无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于所有其他人员和情况。

本附录 A 附于 M.D.C. HOLDINGS, INC. 于 2022 年 10 月 10 日签订并构成《控制权变更协议》（以下简称 “协议”）的一部分。（“公司”）和迈克尔·卡普兰（“员工”）。

(a) 就本协议而言，当 “控制权变更”（定义见下文 (b) 段）之后在两年内发生 “重大变更”（定义见下文 (c) 段）时，即发生 “控制权变更事件”。

(i) 根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条向美国证券交易委员会提交附表13D报告，披露除公司（或其子公司之一）或公司（或其子公司之一）赞助的任何员工福利计划以外的任何人（在《交易法》第13（d）条的含义范围内）或公司（或其子公司之一）赞助的任何员工福利计划或公司任何董事为协议签订之日的，或该董事的关联公司是协议50％或以上的直接或间接的受益所有人本公司当时在发行证券的合并投票权；

(ii) 除公司（或其子公司之一）或公司（或其子公司之一）赞助的任何员工福利计划、截至协议签订之日的公司任何董事或该董事的关联公司以外的任何个人（根据《交易法》第13（d）条的含义）均应根据收购公司任何普通股（或可转换为公司的证券）的要约或交易要约购买证券普通股）以换取现金、证券或任何其他对价，前提是要约完成后有关人员是公司当时已发行证券合并投票权50％或以上的受益所有人（该术语的定义见交易法第13d-3条）（在收购普通股的权利的情况下，根据《交易法》第13d-3条第 (d) 段确定）；

(iii) 公司股东应批准 (A) 公司的任何合并或合并 (1) 公司不是持续存在或幸存的公司，或 (2) 根据这些合并或合并，公司普通股将转换为现金、证券或其他道具

erty，或 (B) 公司全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一笔交易或一系列关联交易中）；或

(iv) 公司董事会的多数成员应在十二个月内发生变动，除非公司股东在这十二个月期间对每位新董事的选举或提名获得当时在职且在该十二个月期限开始时担任董事的三分之二董事的投票批准。

(ii) 公司与员工在 2022 年 10 月 10 日所担任的职位相比对员工的职责或责任进行任何更改，如果本协议已续订或延期，则更改最后一次续订或延期的日期，但前提是此类变更会导致：

(A) 员工向公司总裁以外的任何人报告，或者，如果本协议已续订或延期，则向截至上次续订或延期之日员工向其报告的人报告，

(iii) 公司（未经员工书面许可）在 2022 年 10 月 10 日或本协议最后一次续订或延期之日（如适用）将员工分配或重新分配到距离员工工作地点超过 50 英里的其他工作地点；

(iv) 公司降低员工的基本工资、年度或长期激励性薪酬或此类薪酬的确定方式，除非这种削减同样适用于年基本工资最高的公司十名高管；或

(d) 就本协议而言，“原因” 是指：(i) 员工在收到公司拒绝的书面通知且未能在此期间开始履行此类职责后 30 天内故意拒绝履行合理要求或要求员工履行的物质职责（因身体或精神疾病完全或部分丧失工作能力的情况除外），(ii) 员工犯有重大欺诈行为，员工在履行公司职责时的行为或虚假陈述，或 (iii) 任何根据美国或其任何州的法律，员工的行为构成了重罪，该行为导致或意图直接或间接导致员工以公司为代价获得收益或个人致富，因此该员工被判有最终的、不可上诉的定罪。


迈克尔·卡普兰
南摩纳哥街 4350 号
科罗拉多州丹佛 80237