美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)：2023年1月27日

BTCS Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

9466号佐治亚州大道124号, 银泉, 国防部 20910

(主要行政办公室地址及邮政编码)

(202) 430-6576

注册人的电话号码，包括区号

如果Form 8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

引言

2023年1月31日，BTCS Inc.(“本公司”)宣布，其董事会(“董事会”)已宣布以其V系列优先股(“V系列”)的股票支付股息。第V系列的记录日期和付款日期将由董事会的一个特别委员会决定。股息将按1：1的比例支付，这意味着自记录日期起，持有该系列股票的人每持有一股普通股，将发行一股V系列股票。股息受到许多风险和不确定性的影响。我们鼓励投资者检视以下风险因素。

第3.03项对担保持有人权利的材料修改

2023年1月30日，本公司向内华达州州务卿提交了一份指定V系列股票1,950万股的指定证书(“证书”)。以下描述简要概述了V系列的权利、优惠和特权，并通过证书全文加以限定，证书副本作为附件3.1随函存档。

转换

在公司 获得适用于系列V的存托信托公司(“DTC”)合格CUSIP编号并提供转换说明 (如下所述)后，持有人将有权凭其唯一选择权，于(1)赎回前的任何时间及(2)于2024年12月31日或之前，将其当时持有的所有但不少于所有系列V的普通股转换为正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。系列V的每股股票将转换为一股普通股(“转换 股”)。要将V系列股票转换为普通股，持有人必须遵循公司网站www.btcs.com上提供的或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告中规定的转换说明。

根据某些批准和证书条款，系列V的每股股票 可转换为在使用区块链技术的外汇或另类交易市场(“交易所”)上市的公司普通股的一股。

救赎

董事会可选择于发行一周年后的任何时间赎回全部但不少于全部当时已发行的第V系列股份，并发出赎回通知。要赎回的任何系列V股票的赎回价格将以现金支付，从合法可用资金 中支付，相当于每股0.001美元。

其他权利或非权利。

除证书规定外，V系列优先股 将不具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或资格、限制或限制。

风险因素

虽然董事会已宣布派发股息，但由于公司无法控制的原因，董事会随后可能决定不继续派发股息。

虽然董事会于2023年1月27日宣布派发股息，但董事会保留权利及能力，在向记录持有人分发系列V之前的任何时间，不得以任何理由继续派息。虽然董事会及本公司有意并希望派发股息，但我们可能因多项原因(包括一些非我们所能控制的原因)而未能如期实施。例如，本公司 派息的能力将取决于涉及某些第三方的行动，例如：1)获得DTC合格证券和 相应的CUSIP编号，以允许系列V在DTC持有并通过其电子簿记系统进行交易，这将是将股份分配到经纪账户所必需的 ，以及2)选择和促成转换股份在交易所上市。公司继续或不继续进行股息的决定将通过提交随后的披露决定的表格8-K的当前报告来公开发布。如果我们出于任何原因决定不继续支付股息，截至记录日期的记录持有人将不会获得本表格8-K中所述证券的任何预期或预期收益。

根据第V系列的证书，本公司将对第V系列和转换股份的命运拥有广泛的酌情权，而第V系列除了在收到转换指令后才有权转换为转换股份或在未来收到名义上的赎回付款外，并无其他权利或优惠。

阐明系列V的权利和限制的证书赋予公司关于系列V和转换股票的命运的广泛权威 。举例来说，本公司可于发行日期一周年后的任何时间，选择按面值赎回系列V，在此情况下，持有人将只收取面值现金，而非本公司的股权，以及任何未来股息、价值增值或因换股股份而带来的其他潜在利益。

本公司亦有权决定尚未确定的换股通知程序，如本公司不公布换股程序 ，则V系列持有人将无权换股，只有权获得象征性赎回款项。

此外，本公司有权为兑换分享者选择并在交易所上市，或拒绝寻求或继续此类努力。 如果在任何此类上市后，兑换股份从交易所退市，本公司将有权酌情选择新交易所，将兑换股份转让给转让代理，寻求在纳斯达克上市，或者什么都不做，让兑换股份的个人持有人 利用自己的时间和资源采取他们认为适当的行动。

除了将 转换为转换股份或获得面值赎回的权利外，V系列没有任何特殊权利或优惠，例如投票权、 股息权或清算优先权，这些权利或优惠通常包含在优先股中，因此受普通股的高级权利 制约，除非及直至转换，并受本8-K表格中其他说明的约束，包括本文中包含的其他风险因素。

由于目前我们普通股的流通股 在纳斯达克交易，而转换股预计将在外汇交易所或替代交易系统上市交易，因此与在纳斯达克交易的普通股相比，转换股的接受者预计将面临潜在的流动性不足、交易波动性和/或定价差异 。

如果V系列股票的持有者选择 转换其V系列股票，所产生的转换股票预计将在交易所上市，该交易所将是一家外国交易所或ATS。如果转换股在交易所上市，则这些转换股的交易量和市场价格一般或在特定情况下可能低于纳斯达克上市普通股的可比指标，因此，与我们在纳斯达克上市的普通股相比，持有人在清算其转换股时可能面临挑战。如果转换 股票不在交易所上市，持有者的转换股份将相对缺乏流动性，需要在私人市场找到愿意的 买家，以清算他们的转换股份，这可能无法在合理的时间框架内完成， 没有不适当的成本，以所需的价格或根本没有。

此外，由于我们尚未获得在交易所上市的批准，因此对于我们是否能够在交易所获得转换股票的上市或找到另类交易系统(“ATS”)或替代外汇，以及如果是这样，交易所的特征(包括监管和交易功能)将是什么，都存在固有的不确定性。例如，交易所极有可能是一家外汇交易所，因此不受1933年证券法或1934年证券交易法 规定的美国证券交易委员会监管。这些联邦法规和法规旨在保护投资者并提高资本市场的透明度和资本形成，缺乏这种或类似的监管监督将使转换股票持有者面临交易市场的固有风险，而交易市场在缺乏这些考虑的情况下运行，或其影响力有限或未得到充分执行。虽然美国证券交易委员会或其他监管机构的介入永远不能保证投资者的保护，但缺乏这些保障会加剧损失风险。

我们已申请上市， 可能会寻求利用区块链技术的交易所，该交易所符合我们的运营、业务和区块链技术的使用案例愿景。如下文所述的FTX故障等最新事态发展表明，专注于数字资产的交易所 通常是欺诈和恶意行为者的目标，此类交易所托管的数字资产投资的持有者很少或根本得不到保护，使其免受盗窃和破产等不利事态发展的影响，这些不利事态发展影响了他们的数字资产所在的交易所。因此，除非采用新的法规或监管并适用于交易所，否则兑换股份持有人可能会受到这些或有事项的影响，其中包括他们在数字资产上的权利从属于交易所的债权人，因此，如果交易所破产或债务违约，这些兑换股份可能面临被债权人扣押的危险，持有人几乎没有追索权。此外，基于区块链技术的交易所还可能涉及几个技术风险。例如，交易所在其上运行的区块链在扩展以处理包括交易所在内的大量用户和交易以及确保足够的性能和安全性方面可能面临困难。此外，Exchange 还可能面临与底层区块链协议相关的风险，例如可能对Exchange的运营产生负面影响的分叉或其他网络更改。此外，交易所还可能面临与智能合约安全相关的风险，因为交易所使用的智能合约中的任何错误或漏洞 都可能导致转换份额或资金的损失以及其他安全漏洞。

其他潜在风险和不确定性 根据所选交易所的不同，其适用性和程度会有所不同，包括：

与我们选择并寻求转换股份上市的任何交易所有关的任何上述或其他不确定性 都可能对在V系列转换时可发行的转换股份持有人的权利和利益产生不利影响。

虽然我们寻求将转换股上市的交易所仍未确定，但与在纳斯达克上市的普通股持有者相比，转换股持有者可能会受到更大的限制。

虽然我们尚未、也可能不会 成功促成兑换股份在交易所上市，但如果我们成功促成，则视持有人将股份转让给转让代理的能力而定，此类兑换股份最初只能在交易所出售，并由交易所更新和记录实益所有权记录。转换后，转换股份不会也不会在任何美国国家证券交易所或其他任何类型的交易市场上市。对转换股份交易的限制可能会对该等股份的流动资金和市场价格产生不利影响。

如果转换股份的持有者 选择将其股票转移到转让代理，则该过程可能既耗时又昂贵，并且在处理时间内，交易波动、股价或其他因素可能会对持股人造成不利影响。

如果持有者选择将转换 股票从交易所转移到转让代理，这一过程对持有者来说可能既耗时又昂贵。如果转换股份 存放在经纪账户或其他中介账户(通常称为“街名”)，则每家经纪公司都有自己的流程。在转移换股股份的过程中，可能会失去这样做的预期好处，例如与愿意的买家以指定价格进行出售，而在处理时间内可能会出现 交易所成交量或交易价格高等不利因素，这在事后会使交易变得不利。本公司将不对上述任何 事项负责，包括交易所和私人交易之间的价格转移或偏离所涉及的成本和行政考虑因素。

如果系列V的任何接受者决定不转换为转换股，他们在我们普通股中的持股将被稀释，程度与其他系列 V持有者转换为转换股的程度相同。

根据该证书，在事先赎回且于2024年12月31日之前，V系列股票持有人可选择按照证书规定的指示将其持有的全部但不少于全部V系列股票转换为转换股份，其中将包括确认 持有者不是也不会因转换而成为美国证券交易委员会规则所定义的本公司的“联属公司”。假设 全部转换，系列V规定集合发行最多1,950万股转换股票。然而，如果任何持有人在2024年12月31日之前决定不进行转换，而其他持有人确实进行了转换，则由于向转换持有人发行转换股份，非转换持有人在本公司普通股中的所有权权益将被稀释。在这种情况下， 股息给非转换持有人的唯一好处将是收到的面值对价，如果公司选择赎回，而且这是法律允许的 。

第5.03条公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

本报告表格8-K第3.03项下所载信息通过引用全文并入本第5.03项。

第7.01条规定FD披露。

2023年1月31日，公司 发布了关于分红的新闻稿。新闻稿的副本作为附件99.1随本报告一起提供。

项目9.01财务报表和证物

+随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。