本展览省略了某些已确定的信息，因为这些信息不是实质性的，并且属于注册人视为私人或机密的类型。本文档末尾提供了省略信息的完整列表。

股票购买协议

日期：2023年1月30日

随处可见

Fresh Express收购有限责任公司，

多尔新鲜蔬菜有限公司

Bud Antle，Inc.

多尔食品公司
仅出于本文所述的目的，

和

Fresh Express公司，
仅为在此陈述的目的

目录

页面

附件A期末财务数据示例

附件B FIRPTA证书表格

附件C许可协议表格

附件D过渡服务协议表格

留用授标协议书附件E

附件F转让协议书表格

股票购买协议

本协议(“协议”)日期为2023年1月30日，由特拉华州有限责任公司(“买方”)Fresh Express Acquitions LLC、加利福尼亚州公司(“卖方”)Dole Fresh蔬菜有限公司、加利福尼亚州公司(“公司”)Bud Antle，Inc.以及仅为本协议所述目的、北卡罗来纳州公司(“卖方担保人”)Dole Food Company，Inc.和特拉华州一家公司(“买方担保人”)Fresh Express Inc.签订。买方、卖方、本公司、卖方担保人和买方担保人在本协议中不时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

R E C I T A L S：

鉴于，本公司主要从事沙拉和新鲜蔬菜的制造和销售，包括冰山、生菜、生菜、花椰菜、花椰菜、芹菜、芦笋、洋蓟、大葱、芽菜、萝卜和卷心菜(该等活动目前由卖方、卖方担保人、本公司及其附属公司(定义见下文)进行)；

鉴于，卖方拥有公司所有已发行和已发行的普通股，每股面值5.0000美元(“股份”)；以及

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，买方希望从卖方购买股份，而卖方希望将股份出售给买方。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互协定和契诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第1条

定义

1.01节定义。在本协议中，除文意另有所指外，下列术语应具有以下含义：

“会计师事务所”应具有第2.08(C)节中赋予该术语的含义。

“会计原则”是指在符合公司及其子公司在编制企业财务报表时一贯采用的会计原则、政策、程序、分类、定义、方法、惯例和技术的基础上(在不与公认会计原则不一致的范围内)进行的公认会计原则。

“行动”是指任何司法、行政、政府或仲裁行动、诉讼、审计、调查、索赔或程序(公共或私人)。

“附加保险”应具有第6.10(B)节中赋予该术语的含义。

“调整员”应具有第6.08(F)节中赋予该术语的含义。

“调停人选举通知”应具有第6.08(F)节中赋予该术语的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该其他人控制或与该其他人共同控制的任何人。为了确定某人是否为附属公司，“控制”一词及其相关形式“受控制”和“受共同控制”应指直接或间接拥有通过证券所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致指导某人的管理和政策的权力。为免生疑问，本公司及其附属公司在交易结束前是卖方的关联公司，在交易结束后立即是买方的关联公司。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“适用的担保资产”应具有第8.03(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“转让协议”是指卖方、卖方担保人和公司(以及买方的一个或多个指定人，如果适用)在紧接交易结束前以本合同附件F的形式(以及由此预期的交易，称为“转让”)订立的转让和假设协议。

“书籍和记录”应具有第6.02(C)节中赋予该术语的含义。

“业务”一词的含义应与本说明书中赋予该术语的含义相同。

“营业日”是指法律授权或要求纽约州或加利福尼亚州的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“商务雇员”是指，自本协议之日起，公司及其子公司雇用的每一位个人，以及延迟调动的雇员。

“企业财务报表”应具有第4.07(A)节中赋予该术语的含义。

“帽”应具有第8.02(D)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“现金及现金等价物”是指截至紧接结算前，公司及其子公司根据会计准则确定的现金及现金等价物(包括银行账户余额和有价证券)。尽管本协议有任何相反规定，“现金及现金等价物”应(A)包括公司或其任何附属公司(视情况而定)在此后的清算时间之前存放、发起、收取或以其他方式收取的未兑现或未清算的支票、电汇、汇票和信用卡应收款产生的任何现金总额，且(B)减去(I)在此后的清算时间之前存放、发起或收取的任何已签发但未清算的出境支票、电汇、汇票和信用卡应收款的总额。在每一种情况下，只要有因此而减少的流动负债和(Ii)所有受限现金。

“控制权付款变更”是指由于交易完成或与交易完成相关，公司或其任何子公司在截止日期或之后应付的任何交易、保留、控制权变更或类似的奖金、遣散费或其他与公司服务提供商相关的控制权变更付款(包括任何扣缴、工资、雇佣或类似税款的雇主部分)，不包括(A)根据卖方披露函附表1.01(A)规定的那些安排应支付的保留金(以及任何扣缴、工资、雇佣或类似税款的雇主部分，(B)根据买方或其任何联属公司实施的安排或根据买方或其任何联属公司在交易结束后采取的行动而产生、触发或支付的任何该等付款，以及(C)保留奖励。

“索赔通知”应具有第8.04(A)节中赋予该术语的含义。

“结案”应具有第2.03节中赋予该术语的含义。

“结算资产负债表”应具有第2.08(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“期末现金和现金等价物”应具有第2.08(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“关闭公司债务”应具有第2.08(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“结算公司交易费用”应具有第2.08(A)(V)节中赋予该术语的含义。

“截止日期”应具有第2.03节中赋予该术语的含义。

“结算财务数据”应具有第2.08(A)节中赋予该术语的含义。

“结清保单费用”应具有第2.08(A)(Vi)节中赋予该术语的含义。

“收购价”是指可根据第2.07(C)节和第2.07(D)节调整的收购价，减去估计的公司负债，加上估计的现金和现金等价物，减去估计的公司交易费用。

“结束营运资金”应具有第2.08(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“集体谈判协议”应具有第4.22(B)节中赋予该术语的含义。

“公司”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“公司资产负债表”应具有第4.07(B)节中赋予该术语的含义。

“公司员工计划”是指由一家或多家公司及其子公司独家参与的、或由一家或多家公司及其子公司独家赞助或维护的每个员工计划，以及卖方披露函附表1.01(B)中规定的每个员工计划。

“公司负债”是指截至紧接结算前的所有负债。

“公司服务提供商”是指公司或其任何子公司(或卖方或其任何关联公司)的每一位现任或前任员工、董事高管、个人顾问或其他个人服务提供商。

“公司制”应具有第4.15(G)节中赋予该术语的含义。

“公司交易费用”是指以下各项的总和：(A)公司或公司的任何附属公司因公司的出售过程或与交易文件的谈判和记录以及交易的完成有关而发生、可报销或以其他方式支付的所有费用和支出的总和，包括法律、会计和其他服务提供商和专业人员应支付的所有费用、费用、支出和其他类似金额，在每种情况下，仅限于在交易结束前未支付的范围。(B)控制支付的所有变化及(C)(I)与转让或任何其他成交前财产或资产转让有关或产生的所有转让税的100%(100%)，以及(Ii)任何其他转让税的50%(50%)。

“保密协议”是指买方、卖方和卖方的关联方之间于2022年10月6日签订的保密协议。

“连续雇员”应具有第6.06(A)节中赋予该术语的含义。

“合同”是指任何书面或口头的合同、协议、抵押、信托契约、债券、契约、租赁、许可证、票据、特许经营权、证书、期权、认股权证、权利、文书或其他具有法律约束力的承诺或义务。

“保险终止”应具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“承保损失”应具有第6.08(F)节中赋予该术语的含义。

“新冠肺炎”系指2019年冠状病毒病，或由SARS-CoV-2病毒或其任何链、突变、变异或进化引起的任何类似或相关疾病。

“新冠肺炎措施”是指与新冠肺炎大流行或地方性疫情相关或因应而适用的法律、政府命令、行动、指令、指导方针或建议所规定的任何检疫、“庇护所”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他适用的要求。

“信贷协议”指根据爱尔兰法律注册成立、注册号为606201的公共有限公司Dole plc、作为借款人或担保人的Dole plc的子公司、贷款人和其他当事人不时签署的、日期为2021年3月26日的某些信贷协议。

作为B行政代理人，以及Coöperative Rabobank U.A.纽约分行，作为按比例行政代理人和抵押品代理人，经不时修订、重述、修订、补充或以其他方式修改(包括根据截至2021年8月3日的第1号修正案)。

“可扣除金额”应具有第8.02(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“延迟调动员工”是指卖方披露函附表1.01(C)中所列的个人。

“争议通知”应具有第8.04(C)节中赋予该术语的含义。

“员工计划”应指每个“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，不论是否受ERISA约束)和其他重大股票期权或其他股权或基于股权的薪酬、雇佣、遣散费、个人咨询、终止、控制权变更、保留、奖金、激励、递延薪酬、养老金、退休、健康、福利、附带福利、休假、带薪休假、退休后福利或其他员工福利计划、计划、政策、协议或安排，(X)任何公司服务提供者(或其合格家属)参与或有资格参与的；(Y)本公司或其任何附属公司对其负有任何现行或潜在责任，或(Z)由本公司或其任何附属公司维持、出资或规定出资或赞助的，在每种情况下，不包括(I)由任何政府当局维持的任何计划、计划或安排，(Ii)任何集体谈判协议(包括根据该协议应支付的任何利益)及(Iii)任何多雇主计划。

“产权负担”是指任何性质的担保权益、质押、抵押、留置权、抵押、债权、信托契约、选择权、优先购买权、地役权、地役权、不利权益、质押或对所有权转让或表决权的限制，但根据任何适用的联邦或州证券法一般产生的转让限制除外。

“结束日期”应具有第9.01(C)节中赋予该术语的含义。

“可执行性例外”应具有第3.02节中赋予该术语的含义。

“环境法”系指与以下事项有关的任何适用法律：(A)污染或保护、恢复或补救环境或保护自然环境，包括自然资源；(B)保护人体健康和安全，因为它与接触危险物质有关；(C)危险物质或含有危险物质的产品的制造、加工、登记、分配、配方、包装或标签；(D)运输或处理、使用、存在、产生、处理、焚化、填埋、碾磨、储存、处置、释放或暴露于任何危险物质或(E)记录，关于有害物质的通知、披露和报告要求。

“股权”对任何人而言，是指可转换、可交换或可行使的任何股本或股权或证券，或以任何方式与该等股本或股权的价格挂钩的任何其他权利或工具，或可转换、可交换或可行使的证券或该人的全部或部分价值。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”是指在相关时间属于或曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或企业，包括或包括本公司或其任何附属公司，或根据ERISA第4001(A)(14)条属于或曾经是与本公司或其任何附属公司相同的“受控集团”的成员。

“估计现金和现金等价物”应具有第2.07(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“预计期末财务数据”应具有第2.07(A)节中赋予该术语的含义。

“预计结清保单费用”应具有第2.07(A)(V)节中赋予该术语的含义。

“预计期末周转资金”应具有第2.07(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“估计公司负债”应具有第2.07(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“预计公司交易费用”应具有第2.07(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“超额索赔”应具有第6.08(D)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“除外资产”是指卖方披露函附表1.01(D)中所列的资产。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“最终结账现金和现金等价物”应具有第2.08(C)节中赋予该术语的含义。

“最终结清债务”应具有第2.08(C)节中赋予该术语的含义。

“最终结算保单费用”应具有第2.08(C)节中赋予该术语的含义。

“最终结算营运资金”应具有第2.08(C)节中赋予该术语的含义。

“最终公司交易费用”应具有第2.08(C)节中赋予该术语的含义。

“最终续保保单费用”应具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“FIRPTA证书”应具有第2.05(F)节中赋予该术语的含义。

“食品安全要求”是指与食品安全、食品卫生或食品的处理、准备、标签、运输、包装或储存有关的任何具有管辖权的政府当局(包括任何多国当局)的任何法律或许可，或与其签订的任何合同。

“外国福利计划”应具有第4.21(J)节中赋予该术语的含义。

“欺诈”对任何一方而言，是指该方(或卖方、本公司)在本协议或任何其他交易文件中作出陈述或保证，目的是欺骗另一方或诱使该另一方订立本协议并从此类欺骗中获益，根据特拉华州的法律，在每一种情况下均构成欺诈；除非在作出陈述时(A)该陈述不准确，(B)该一方(或就卖方而言，本公司)已实际知悉(且并非推定或推定知情)，于本陈述日期，该陈述(就卖方或本公司而言由卖方披露函件所限定)实际上已遭违反，(C)该另一方(或就卖方而言，本公司)有明确意图引诱该另一方依赖该不准确陈述，以及(D)该另一方因该不准确陈述而蒙受损害。“欺诈”一词不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽的侵权行为的索赔(包括欺诈索赔)。

“联邦贸易委员会”是指联邦贸易委员会。

“基本陈述”应具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，自结账之日起生效，或就企业财务报表而言，指适用的企业财务报表的日期。

“政府当局”是指任何政府或其政府、行政或监管机构，无论是美国联邦、州、地方或外国机构，其任何机构或机构及其任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局作出、发出或订立的任何命令、令状、判决、规定、裁定或裁决。

“担保资产”应具有第8.03(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“担保人”应具有第8.03(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“危险物质”是指根据任何环境法被列入、定义、指定、管制或分类为危险、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、毒性、致癌性、致突变性、放射性、危险性、污染物、污染物或类似含义或效果的任何(A)成分、材料、物质、化学物质或废物(或其组合)；(B)根据任何环境法需要清除或补救的物质；(C)根据任何环境法可能引起责任的物质或需要调查、清理、清除、消除、消除、补救的物质

或任何环境法规定的其他纠正或补救行动，以及(D)石油或石油副产品、石棉或含石棉材料或产品、全氟烷基物质和多氟烷基物质、多氯联苯或含有这些物质的材料、放射性物质、含铅涂料或材料或氡。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

就本公司或其任何附属公司而言，“负债”在不重复的情况下，指(A)借入款项的债务(但特别不包括根据ASC 842应计的经营租赁负债)的未偿还本金、应计利息及未付利息，以及任何终止费、预付保费、罚款、补足费用、损毁费用或其他费用、成本或开支，而这些费用、成本或开支是根据会计原则计算的。(B)与应付卖方或卖方的任何联营公司的公司间结余有关的债务和负债，但须扣除从卖方或卖方的任何联营公司应收的所有公司间结余，但该等应收款须受PACA对公司或其任何附属公司施加的推定信托(产权负担)所规限(在紧接结算前厘定的由此产生的总款额，即“公司间结算结余净额”)；。(C)票据、债券、债权证、按揭或类似文书或债务抵押所证明的负债。(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就已取得的财产而产生或产生的债务；。(E)有关为该人的账户签发的信用证、银行承兑汇票及类似融资的债务(但仅限于已提取及未支付的范围)；。(F)以该人的任何资产上的任何产权负担(准许产权负担除外)担保的债务。, (G)分期付款义务或其他类似的支付义务：(1)与任何人的资产或证券的收购有关的递延或或有购买价格(在正常业务过程中收购的存货应付债权人的账款除外)，以及与任何此类收购有关的任何未决的购买价格调整(包括营运资金调整)，或(2)租赁、许可或分租不动产项下的长期递延租金或其他递延付款义务；(H)以现金抵押品提取或提供资金的范围内的履约或保证债券、履约担保或类似的财务承诺；(I)该人就利率保障、对冲或类似安排而须支付的债务，包括掉期、上限及项圈；。(J)根据任何退休金、退休或非限定递延补偿计划或安排而须作出的任何无资金支持或资金不足的负债、根据任何公司雇员计划须作出的任何供款(雇员供款除外)，而该等供款或供款是根据《守则》第401(K)条的规定须符合准则第401(K)条所指符合资格的任何期间的，而该等现金或递延安排是在关闭前仍未汇入该计划的，以及在关闭前终止的与公司服务提供者有关的任何未付遣散费义务。以及(K)上述(A)至(J)款所述其他人作为债务人、担保人、担保人或其他方面负有直接或间接责任或有责任支付的(A)至(J)类义务, 就(A)至(K)项中的每一项而言，不得计入营运资金的厘定内；惟该负债不得包括(I)本公司与其任何附属公司或(Ii)本公司任何附属公司之间的债务。

“受补偿方”应具有第8.04(A)节中赋予该术语的含义。

“赔偿方”应具有第8.04(A)节中赋予该术语的含义。

“单个篮子金额”应具有第8.02(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“保险索赔”应具有第6.08(D)节中赋予该术语的含义。

“保险索赔通知”应具有第6.08(D)节中赋予该术语的含义。

“保险索赔审核期”应具有第6.08(E)节中赋予该术语的含义。

“保险单”应具有第0节第4.18节中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指任何种类或性质的所有知识产权，包括：(A)专利、专利申请、法定发明注册、注册外观设计和类似或同等的发明和设计权利；(B)商标、商业外观、商号、品牌名称、公司名称、服务标记、证明标记、设计、标识、口号和其他原产地指示；与前述有关的商誉和在任何司法管辖区的注册，以及在任何司法管辖区的注册申请；(C)已注册和未注册的版权、作者作品(包括作为作者作品的软件权利)；(D)与域名、统一资源定位符、互联网协议地址和社交媒体句柄和识别符相关的权利；(E)商业秘密、专有技术和工业秘密权利；机密信息的权利(包括在任何司法管辖区内的非公开技术信息、发明、数据、数据库、数据收集、设计、公式、过程、测试程序、测试结果和商业、财务、销售和营销计划以及其他专有知识产权)；(F)过去在法律或衡平法上起诉的行为和权利；现在和将来对上述任何一项的侵犯、挪用、稀释或其他违反或损害，包括从中获得所有收益和损害的权利。

“干扰活动”是指(A)鼓励、引诱或引诱，或试图以任何方式鼓励、引诱或引诱在企业或本公司或其任何附属公司关闭前九(9)个月内受雇于本公司或本公司或其任何附属公司的任何人士，或作为本公司或本公司或其任何附属公司的代理人或服务提供者而雇用的任何人，但本公司在关闭后不再继续雇用或聘用的任何公司服务提供者除外，以终止(或如为代理人或服务提供者，则终止或大幅减少)该人的雇佣、代理或服务(视属何情况而定)。(B)在雇用之日前六(6)个月内，雇用任何曾受雇于本公司或本公司或其任何附属公司的代理人或服务提供者的人士，但不包括本公司在结业后不再继续雇用或聘用的任何公司服务提供者；但“干扰性活动”不应包括(X)非针对本公司或其任何附属公司员工的一般广告；(Y)因卖方、其任何联属公司或其各自代表直接或间接主动与有关个人就雇用事宜进行初步接触而雇用个人；或(Z)雇用在卖方或其任何联属公司或代表邀请之前任何时间本公司或其任何附属公司终止与本公司或其任何附属公司的雇用的任何雇员。

“美国国税局”是指国税局。

“关键员工”是指卖方披露函附表1.01(E)中所列的个人。

“已知”、“已知”、“知晓”或“知悉”(及任何类似用语)应指(A)就本公司而言，对卖方披露函件附表1.01(F)所列个人的实际知情，在每种情况下，在考虑到这些个人在对直接下属进行合理查询后合理地获得的任何知识后，以及(B)就买方或买方担保人而言，就萨沙·诺布洛克和约翰·奥利沃而言，在每种情况下，在考虑到这些人在对直接下属进行合理询问后理应获得的任何信息之后。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章、法规或其他要求。

“租赁”是指卖方或其任何关联公司(在每种情况下，与业务有关)、本公司或其一家子公司为当事方的每份不动产租赁、转租、许可或占用协议(连同对其的任何修订、担保和修改)。

“租赁不动产”应具有第4.16(B)节中赋予该术语的含义。

“责任”是指任何类型的债务、损失、损害、不利索赔、罚款、罚金、责任或义务，不论直接或间接、已知或未知、主张或未主张、应计或未应计、绝对、或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有争议或无争议、到期或即将到期，无论是合同、侵权行为、严格责任或其他。

“许可协议”是指在截止日期由买方、卖方担保人和公司之间签订的许可协议，基本上采用本合同附件C的形式。

“损失”应指(A)就第6.08节而言，“损失”或相关结算后保险单中定义的类似术语；(B)就本协议的所有其他目的而言，指负债、费用或开支，包括合理的律师费；但在第(B)款的情况下，“损失”不应包括(I)除非支付给第三方的惩罚性或惩罚性损害赔偿，或(Ii)从“损失”或“损失”的定义或R&W政策中定义的类似术语中的任何额外排除项(应理解，就第(Ii)条而言，沉默不应被排除在外)。

“重大不利影响”是指对(X)公司及其子公司的业务、资产、经营结果或财务状况作为一个整体，或(Y)卖方、公司或其任何关联公司及时完成交易的能力产生重大和不利影响的变化、事件、发展或情况；然而，仅就前述第(X)款而言，由下列情况引起、有关或引起的任何变化、事件或情况不得构成重大不利影响，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，也不得考虑以下任何其他情况：(A)一般经济、政治、商业或监管条件，包括(I)金融或信贷市场条件或(Ii)利率或货币汇率的变化；(B)一般影响企业经营的任何行业的条件；(C)

战争、军事行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或自然灾害或流行病引起的变化(包括新冠肺炎大流行或地方病)；(D)法律或公认会计准则的变化或对其的解释；(E)企业未能满足任何财务或非财务预测、预测或估计(有一项理解，即在确定是否已经发生或合理预期会产生重大不利影响时，可考虑导致此类失败的基本事实和情况，而这些事实和情况未被排除在实质性不利影响的定义之外)；(F)在每种情况下，买方已明确书面同意采取的任何行动或未能采取行动；(G)执行或宣布或采取任何明确预期的行动，或其他第三方知悉本协议或交易的行为，包括由于买方的身份或买方就买方在业务开展方面的计划或意图进行的任何沟通；(H)卖方、公司及其子公司遵守本协议的明示条款(第6.01(A)条除外)；或(I)买方为完成交易而可获得的任何融资的成本或可得性的任何增加或变化(应理解为，在确定是否存在或合理地预期存在重大不利影响时，可考虑导致此类成本增加或可获得融资的可得性增加的基本事实和情况，而这些情况未被排除在重大不利影响的定义之外)；此外，在上述(A)、(B)、(C)和(D)条的情况下，上述变更、事件, 发展或环境对本公司及其附属公司或本业务整体的业务、资产、经营结果或财务状况造成不成比例的不利影响时，应予以考虑。

“重要合同”应具有第4.13(A)节中赋予该术语的含义。

“重要客户”应具有第4.14(A)节中赋予该术语的含义。

“材料供应商”应具有第4.14(A)节中赋予该术语的含义。

“多雇主计划”应具有ERISA第3(37)节或守则第414(F)节所规定的含义。

“谈判期”应具有第8.04(C)节中赋予该术语的含义。

“净调整额”是指一个金额，可以是正的，也可以是负的，等于(A)最终期末现金和现金等价物超出预计现金和现金等价物的金额(如果有)减去(B)最终期末现金和现金等价物低于估计现金和现金等价物的金额(如果有)加上(C)最终期末周转金超过估计期末周转金的金额(如果有)减去(D)最终期末周转金少于(即大于)预计期末周转金的金额。减去(E)最终结束负债超过估计公司负债的数额(如果有)，加上(F)最终结束负债低于估计公司负债的数额(如果有)，减去(G)最终公司交易费用超过估计公司交易费用的金额，加上(H)最终公司交易费用低于估计公司交易费用的金额，减去(I)最终结束保险保单成本超过估计公司交易保单成本的金额(如果有)，加上(J)金额(如果有)，其最终结算保单成本低于预计的结算保单成本。

“拥有的知识产权”应具有第4.15(A)节中赋予该术语的含义。

“拥有的不动产”应具有第4.16(A)节中赋予该术语的含义。

“PACA”是指1930年的“易腐烂农产品法”。

“父母担保”应具有第8.03(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“一方”或“一方”应具有本协议序言中赋予此类术语的含义。

“许可证”是指由任何政府当局颁发的所有批准、执照、许可证、授权和证书。

“许可的产权负担”是指下列各项中的每一项：(A)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障或为保证投标的履行而产生的产权负担或存款，在每一种情况下都与尚未到期和应付的债务、法定债务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、货币债券的履约和返还以及类似债务有关；(B)购置款和资本租赁安排、机械师、承运人、工人、修理工、物料工、仓库工人、供应商和卖方留置权项下的产权负担以及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，在个别和总体上是非实质性的，并且(I)尚未到期和支付，或(Ii)其数额或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并且在每一种情况下，已按照公认会计准则就其业务财务报表进行了充足的准备金；(C)买方批准的产权负担；(D)根据信贷协议产生的、在成交前或成交时全部解除和清偿的产权负担；(E)尚未到期并通过适当程序真诚应付或有争议的政府当局的税项、评税或其他收费的产权负担，且已根据公认会计准则为其在企业财务报表上预留了充足准备金；(F)因适用法律的实施而施加或颁布的与不动产和改善工程有关的产权负担，不论是个别地还是整体而言，都不会对价值或适销性或当前的使用、占用产生重大和不利的影响。, (G)业主因任何租约而产生的法定或合约上的产权负担，个别或合计不会对该等不动产及物业的当前使用、占用或营运造成任何重大影响；(H)在正常业务过程中授予的非独家知识产权许可或非实质独占知识产权许可；(I)在正常业务过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁产生的留置权，而该等留置权在其他方面不是实质性的；。(J)关于不动产所有权的所有记录事项、契诺、条件、限制、互惠地役权协议、公用事业、通行权和通行权以及其他非货币产权负担，均不得对企业的正常运作造成重大干扰，也不得对受其影响的资产的所有权的使用、占用、价值或适销性造成重大减损或重大干扰；。(K)在初步业权报告或业权保险单上披露的产权负担或事项，每一项均交付买方；。(L)属地役权、声明、契诺、条件、保留、通行权、限制、侵占、地役权、许可证和石油、天然气、矿物的任何产权负担，以及任何采矿保留地、权利、许可证、租约和其他押记。

影响任何租赁的房地产所有权或相关费用权益的文书或产权负担，只要其不会对业务的正常运作造成重大干扰，或对所有权的使用、占用价值或适销性或该租赁的相关费用权益造成重大减损或重大干扰；(M)位于任何公共道路或私家道路的通行权或边界内的公共道路和高速公路，或位于任何公共道路或私家道路边界内的房地产的任何部分的所有权，而该等产权并不对该等房地产的占用、使用或价值造成重大损害；及(N)卖方披露函件附表1.01(G)所载的产权负担。

“个人”是指任何个人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、有限责任合伙、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“结算后保单”，统称为第一年保单和续期保单。

“收盘前期间”应具有第6.01(A)节中赋予该术语的含义。

“结账前纳税期间”，是指截至结算日或者结算日之前的任何应纳税期间，以及截至结算日并包括结算日的部分。

“关闭前的纳税申报单”应具有第10.05(C)节中赋予该术语的含义。

“关门前税金”是指(A)公司或其子公司在关门前纳税期间的任何税务责任；(B)因公司根据财务条例1.1502-6或任何类似的州、地方或外国法律或法规在关门前是任何合并、合并或单一集团的成员而产生的任何责任；(C)仅可归因于卖方或其任何附属公司违反第10条所载任何契约的任何税项责任；及(D)根据本公司或其任何附属公司于收市前订立的任何合约，任何其他人士的任何税务责任。

“建议书”应具有第6.15节中赋予该术语的含义。

“购买价格”是指相当于307,800,000美元的金额，减去目标保单成本的两(2)倍(即15,000,000美元)。

“买方”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“买方福利计划”应具有第6.06(C)节中赋予该术语的含义。

“买方索赔”应具有第6.14(B)节中赋予该术语的含义。

“买方担保人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“买方受赔偿方”应具有第8.02(A)节中赋予该术语的含义。

“买方义务”应具有第11.16(A)节中赋予该术语的含义。

“买方解除”应具有第6.14(B)节中赋予该术语的含义。

“R&W保单”应具有第6.10(A)节中赋予该术语的含义。

“研发保险截止日期”应具有第6.10(A)节中赋予该术语的含义。

不动产是指租赁的不动产和自有的不动产。

“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移到环境(包括环境空气、水蒸气、地表水、地下水和地表或地下地层)或进入或流出任何财产，包括有害物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。

“续期保险单”应具有第6.08(C)节中赋予该术语的含义。

“续保保单费用表”应具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“续期保单成本”系指由本公司或本公司任何附属公司或其代表为取得或取得续期保单而实际支付的所有保费(包括任何保险费、经纪费及佣金(如有)、税项及所有其他承运人及经纪费及与此相关的第三方费用)的金额。

“修理”应具有第6.11(D)节中赋予该术语的含义。

“代表”对一个人来说，是指该人的内部或外部法律顾问、会计师、财务顾问、投资银行家、顾问、董事、经理、高级职员、雇员、普通合伙人、管理成员和其他授权代理人和代表。

“预留通知”是指政府当局发出的通知或通知，表明(A)在《高铁法案》规定的等待期结束后，可以进行或继续调查与《高铁法案》有关的任何交易，或(B)该政府当局对任何交易有顾虑。

“受限现金”是指公司或其任何子公司的所有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物(A)为第三方的利益而保存(无论是以信托、托管或托管账户或由第三方托管)，并且不能用于公司或该附属公司的日常使用，或(B)受法律、合同或其他方面对使用或分配的限制，包括对股息和汇回的限制或任何其他形式的限制。

“限制期”是指自结算日起至结算日三(3)周年止的期间。

“保留的公司”应具有第11.15(A)节中赋予该术语的含义。

“保留奖”应具有第6.06(G)节中赋予该术语的含义。

“审查期”应具有第2.08(B)节中赋予该术语的含义。

“安全通知”应具有第4.12(D)节中赋予该术语的含义。

“Salinas租赁”应具有第6.11(B)节中赋予该术语的含义。

“萨利纳斯财产”是指位于加州萨利纳斯桑伯恩广场639号的财产，邮编：93901。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“卖方”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“卖方索赔”应具有第6.14(A)节中赋予该术语的含义。

“卖方告知函”应具有第3条导言款中赋予该术语的含义。

“卖方员工计划”是指除公司员工计划以外的每个员工计划。

“卖方除外索赔”应具有第6.14(A)节中赋予该术语的含义。

“卖方担保人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“卖方受赔偿方”应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“卖方义务”应具有第11.16(B)节中赋予该术语的含义。

“卖方关联方”是指卖方、其关联方、其及其关联方的代表及其各自的继承人和受让人。

“卖方免除”应具有第6.14(A)节中赋予该术语的含义。

“股份”一词的含义应与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“Soledad Property”是指卖方拥有的、位于加州Soledad的樟树Gloria路32655号的某些不动产，邮编：93960。

“特别可扣除金额”应具有第8.02(D)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“异议声明”是指卖方向买方发出的书面通知，列出对结算财务数据或续保保单成本表(视情况而定)的任何异议。

“跨期”是指包括(但不终止于)结算日的任何应税期间。

“附属公司”是指任何人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(A)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事选举中投票的股票的总投票权中的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有，或(B)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)，则为多数成员，合伙企业或其他类似所有权权益当时由该人士或其一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有，就本条(B)而言，如一名或多于一名人士获分配有关业务实体(法团除外)的大部分损益，或成为或控制该业务实体(法团除外)的任何管理合伙人或普通合伙人，则该名或该等人士即为拥有该业务实体(法团除外)的多数股权的人士。

“检验”应具有第6.11(A)节中赋予该术语的含义。

“有形资产”应具有第4.24(A)节中赋予该术语的含义。

对于第一年保单或续期保单(视情况而定)，“目标保单成本”应指7,500,000美元。

“目标周转金”应为负37,884,000美元。

“税”或“税”是指美国联邦、州、地方或外国所得税、总收入、增值税、活动、资本、股本、库存、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、扣缴、工资、雇佣、消费税、估计税、遣散费、印花税、占有费、财产税或任何种类的其他税，以及任何利息、罚款或附加费。

“税务机关”是指美国联邦、州、地方或外国政府机关，根据上下文的需要，对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权。

“税收请求”应具有第10.04节中赋予该术语的含义。

“纳税申报表”是指向税务机关报送或者要求报送的与税收有关的申报单、申报单、报告单、资料申报单、报表，包括与税收有关的附表、附件或者其修正案。

“第三方索赔”应具有第8.04节中赋予该术语的含义。

“所有权承诺”应具有第6.11(A)节中赋予该术语的含义。

“交易文件”统称为本协议、卖方公开信、保密协议、FIRPTA证书、过渡服务协议、许可协议、转让协议、第2.05(A)节、第2.05(B)节和第2.06(A)节规定的证书，以及本协议要求交付的所有其他文件、协议、证书和其他文书。

“交易税扣减”是指由于或可归因于(A)公司交易费用、(B)因完成交易而支付的任何和所有补偿性金额、(C)卖方、公司或其附属公司或其代表因免除与完成交易有关的任何债务而发生的金额或可扣除的任何金额，以及(D)卖方、公司或其附属公司或其代表将因完成交易而支付或累积的任何其他付款或费用，在每一种情况下，在卖方或其关联公司承担经济责任的范围内。

“交易”是指本协议和其他交易文件所预期的交易。

“转让税”应具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“过渡期服务协议”是指卖方与公司在截止日期前签订的过渡期服务协议，基本上以本合同附件D的形式签订。

“TSA结束日期”应具有第6.06(D)节中赋予该术语的含义。

“VDR”是指由INTRALINKS维护的绿色项目的电子数据室。

“警告法案”是指美国工人调整和再培训通知法及其颁布的条例。

“营运资本”是指，在紧接关闭之前，(A)公司及其子公司在综合基础上的所有流动资产的总和(不包括任何现金和现金等价物以及流动和递延税项资产)，减去(B)公司及其子公司在综合基础上的所有流动负债的总和(不包括任何负债、公司交易费用以及流动和递延税项负债)，在每种情况下，都是按照本文件附件A所列例子修改和确定的会计原则计算的；但条件是，在计算期末周转资金时，不考虑在附件A上标有星号的调整。

“第一年保险单”应具有第6.08(B)节中赋予该术语的含义。

“第一年保单成本”是指由本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司为取得或取得第一年保单而实际支付的所有保费(包括任何保险费、经纪费和佣金(如有)、税项及所有其他承运人和经纪费以及与此相关的第三方费用)的金额，该十二(12)个月期间自截止日期开始，至紧接截止日期一(1)周年的前一天结束，在每种情况下，仅限于卖方或其关联公司之一(本公司或其附属公司除外)在交易结束前未支付的费用。

“Yuma Property”是指卖方拥有的某些不动产，位于亚利桑那州尤马市3E大道3701S.Avenue 3E，亚利桑那州尤马市85365，东经40th Street 3450E.40th Street，亚利桑那州尤马市85365，东经40th Street，亚利桑那州尤马市3650E.40th Street，亚利桑那州尤马市85365，以及亚利桑那州尤马市3.25S.Avenue E，亚利桑那州85365。

第1.02节施工规则。

(A)如本协定所用，除非文意另有所指外：

(I)凡提及复数，即包括单数，而凡提及单数，则包括复数；

(Ii)凡提及任何性别之处，包括任何其他性别；

(3)“包括”、“包括”和“包括”等字并不限制前面的一个或多个词语，并应被视为后面有“但不限于”等字；

(4)“或”一词具有“和/或”一词所代表的涵义；

(V)本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议下”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；

(6)除非明确规定营业日，否则术语“日”和“日”指的是一个或多个公历日；

(7)“年”和“年”是指日历年；

(8)凡提及“$”和“美元”一词，应指美元；

(Ix)本协定中提及的美元金额门槛、免赔额、篮子或上限不得被视为具有实质性或实质性不利影响的证据；

(X)凡提及本公司或其任何附属公司的“正常业务过程”，应指“符合以往惯例的正常业务过程”；

(Xi)凡提及任何文件或其他项目的“副本”，即指其真实而完整的副本；

(Xii)凡提述任何文件或其他项目、事项或披露的清单，即指真实而完整的清单；

(Xiii)“对业务有重大影响”或“对业务有重大影响”一词，以及对业务或本公司及其附属公司产生影响的“重大”性质的概念，应以整个业务或本公司及其附属公司作为一个整体来衡量，视情况而定；及

(Xiv)本协议中提及的“提供”或“交付给”(或类似用语)应指在本协议签署前至少两(2)小时、直至(包括)签署本协议之前的两(2)小时内，该等文件或信息已包含在VDR中。

(B)除本协议另有规定外，本协议中对(I)任何文件、文书或协议(包括本协议)的提及包括并纳入其所有证物、附表和其他附件；以及(Ii)特定法律是指不时生效的法律(包括对其的任何修改、修改或补充)；但为本协议所载的任何陈述和保证的目的，

对任何法律的引用应被视为仅在与声明或保证相关的适用日期有效的该法律(包括对其的任何修正、修改或补充)。

(C)本协议的所有条款、章节、展品和附表均指本协议的条款、章节、展品和附表，除非另有说明。

(D)凡在本协定项下行使任何权利或履行任何义务的最后一天适逢营业日以外的日子，则有该权利或义务的一方应可在下一个营业日之前行使该权利或履行该义务。

(E)本协定是各方之间谈判的产物，每一方均由法律顾问代表，不得因本协定任何规定的起草人身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。与针对协议起草人的解释有关的解释规则不适用于本协议，双方均明确放弃。双方承认并同意，本协议和本协议中预期的其他协议和文件的先前草案将不被视为就本协议任何条款的含义或双方在本协议中的意图提供任何证据，并且该等草案将被视为双方共同工作的产品。

第2条

购销

1.01.股份买卖。根据本协议的条款及条件，于成交时，卖方应向买方出售、转让及交付股份，买方应向卖方购买、收购及接受股份。

1.02购买价款的支付。在根据本协议出售股份的对价中，并受第2.08(E)节规定的成交后调整的限制，在成交时，买方应通过电汇立即可用资金的方式支付第2.04节规定的款项。

1.03节收盘。根据本协议的条款和条件，股份的买卖应在不迟于(A)在满足或放弃第7条规定的成交条件(除在成交日满足的那些条件外，但以放弃或满足该等条件为准)之后的第五(5)个营业日内，通过电子交换文件和签名远程进行的成交(“成交”和“成交发生之日”)发生并生效。或(B)双方共同商定的其他时间和日期。除本协议明文规定的相反范围外，尽管在截止日期的任何特定时间实际发生了关闭，但关闭应被视为发生并于上午12：01生效。(纽约市时间)在截止日期。

1.04.成交时的报酬。成交时，买方应支付或促使支付以下款项：

(A)以电汇方式将即时可用资金电汇至卖方在不少于成交日前两(2)个营业日内以书面指定的账户，(I)成交买入价和(Ii)成交公司间净余额，该余额应在一年内全额偿还公司或其任何附属公司的所有债务

另一方面，就适用的公司间应付和应收余额而言，卖方或卖方的关联公司；

(B)代表公司或其附属公司，以电汇方式将即时可动用的资金电汇至每名欠公司估计交易开支任何部分的人以书面指明的一个或多於一个银行帐户，而该笔现金款额相等于欠该人的估计公司交易开支部分；及

(C)代表本公司或其附属公司，以电汇方式将即时可用资金电汇至每名被拖欠任何部分估计结算保单成本的人士以书面指定的一个或多个银行账户，金额相等于该人士所欠的估计结算保单成本部分的现金。

第1.05节卖方交割货物。成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(A)代表空白批注或附有股票转让权的股份的股票；

(B)由卖方正式授权的高级人员签署的证书，证明第7.02(A)节和第7.02(F)节所述的条件已得到满足；

(C)由卖方担保人和公司正式签署的许可协议副本；

(D)由卖方和公司正式签署的过渡服务协议副本一份；

(E)由卖方、卖方担保人及公司妥为签立的转让协议副本；

(F)按照《守则》第1445(B)(2)节的规定，以附件B的形式，证明卖方不是外国人的证书(“FIRPTA证书”)，日期为截止日期；

(G)卖方披露函附表2.05(G)所列的本公司及其附属公司的每一位董事和高级管理人员正式签署的辞职信，自成交时起有效；

(H)自结案之日起生效的第一年保险单的每份副本；

(I)由卖方妥为签立的Salinas租契副本一份；及

(J)(I)本公司解除与信贷协议有关的任何责任的任何担保及(Ii)终止任何产权负担，以担保与本公司资产或任何股份的信贷协议有关的任何责任。

第1.06节买方结清交货。在成交时，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：

(A)由买方正式授权的人员签署的证明第7.01(A)节所述条件已得到满足的证书；

(B)由买方正式签立的许可协议副本；

(C)读写政策副本一份；及

(D)由买方或买方指定人正式签立的Salinas租约副本一份。

第1.07节收盘前对购进价格的调整。

(A)不迟于预期成交日期前五(5)个工作日，卖方应真诚地准备并向买方交付下列各项，连同合理的佐证文件和合理详细的计算(统称为“估计结账财务数据”)：

(I)估计公司负债表，包括卖方对公司间结算净余额的确定(“估计公司负债”)；

(2)估计现金和现金等价物(“估计现金和现金等价物”)一览表；

(3)估计周转资金报表(“估计期末周转资金”)；

(4)估计公司交易费用明细表(“估计公司交易费用”)；

(V)估计第一年保单费用的附表(“估计结算保单费用”)；

(6)卖方使用上述第(1)至(5)款规定的金额确定的收购价；以及

(Vii)本公司及其附属公司于紧接结束前的估计未经审核综合资产负债表。

(B)估计期末财务数据应真诚地编制，并应符合《会计原则》(在适用范围内)、本文件所载定义和本文件附件A所列实例。估计期末财务数据应附有卖方首席财务官的证书，说明估计期末财务数据是根据本协议的要求和会计准则(在适用范围内)编制的。在将该等估计结算财务数据交付买方后，卖方和公司应给予买方及其代表合理的访问权限，并应促使买方及其代表在合理的事先通知下，向买方及其代表提供合理的访问权限，包括与卖方、公司及其子公司及其各自代表相关的历史财务信息，以及由卖方、公司及其子公司及其各自代表编写或为卖方、公司及其子公司及其各自代表编写或为其编写的工作底稿(如有要求，需签署惯常访问信函)。作为买方或其代表的公司及其子公司在每一种情况下均可合理要求，仅为允许及时和完整地审查预计成交

根据本第2.07(B)节的规定获取财务数据，只要此类访问不会不合理地干扰卖方或本公司及其子公司的运营。卖方应真诚地考虑买方可能就估计结算财务数据提供的任何意见(包括结算购买价、公司间结算净余额及其任何组成部分的计算)，并在卖方接受任何该等意见的范围内，不迟于成交日前一(1)个营业日向买方提交经修订的估计结算财务数据报表，反映该等已接受的意见。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，提交本协议拟提交的估计结算财务数据或买方提供的对该数据的任何评论，均不得被视为买方同意其中所载的任何估计或金额，也不得被解释为买方放弃本协议项下的任何规定、权利或特权。

(C)如估计期末营运资金大于目标营运资金，则买方于成交时应付的收购价应按美元对美元的基准增加，增加金额为估计期末营运资金超出目标营运资金的数额。如估计期末营运资金少于目标期末营运资金，则买方于成交时应付的收购价应按美元对美元的基准减去目标营运资金超过估计期末营运资金的数额。

(D)如果估计成交保单成本大于目标保单成本，则买方在成交时应支付的购买价格应按美元对美元的基础减去估计成交保单成本超过目标保单成本的金额。如果预计成交保单成本低于目标成交保单成本，则买方在成交时应支付的购买价格应按美元对美元的基础增加目标保单成本超过估计成交保单成本的金额。

第1.08节成交后对购进价格的调整。收购价在收盘后可以进行如下调整：

(A)买方应在实际可行的情况下尽快但不迟于截止日期后九十(90)天，真诚地准备并向卖方交付下列各项，连同合理的佐证文件和合理详细的计算(统称为“结算财务数据”)：

(I)本公司及其附属公司截至紧接结算前的未经审计的综合资产负债表(“结算资产负债表”)；

(Ii)公司负债明细表，包括买方对公司间结算净余额(“结算公司负债”)的确定；

(3)现金和现金等价物附表(“期末现金和现金等价物”)；

(4)根据期末资产负债表编制的周转金报表(“期末周转金”)；

(V)公司交易费用明细表(“结算公司交易费用”)；

(Vi)第一年保单费用表(“结清保单费用”)；及

(Vii)买方使用上述第(Ii)至(Vi)款规定的金额确定净调整金额。

期末财务数据的编制应本着诚信原则，并应符合《会计原则》(在适用范围内)、本报告所载定义以及本报告附件A所列实例。期末财务数据应附有买方首席财务官的证明，说明期末财务数据是根据本协议的要求和会计准则(在适用范围内)编制的。在编制结算资产负债表或结算营运资金时，买方在结算时或之后采取的任何行动或在买方指示下采取的任何行动都不应被考虑在内。

(B)收到结算财务数据后，卖方及其代表应有六十(60)天(“审核期”)审查结算财务数据。在审查结算财务数据时，买方应向卖方及其代表提供，并应促使本公司及其代表在合理的事先通知下，向卖方及其代表提供公司及其子公司的相关账簿、记录和其他材料，以及买方、公司及其子公司及其各自代表为买方、公司及其子公司及其各自代表准备的或为买方、公司及其子公司及其代表准备的工作文件(如有要求，可签署惯例访问函)，包括卖方或其代表在每种情况下可能合理要求的与公司及其子公司有关的相关历史财务信息。以允许根据第2.08(B)节及时和完整地审查期末财务数据，只要这种访问不会不合理地干扰本公司及其子公司的运营。

(C)如果卖方在审查期结束前以书面形式接受了期末财务数据，或没有就此提出异议，那么期末财务数据应是最终的，并对买方和卖方具有约束力。任何反对声明均应合理详细地列出卖方认为未按照本协议编制的期末财务数据中的每一项，以及该项目的正确金额和卖方对期末公司债务、期末现金和现金等价物、期末营运资金、期末公司交易费用和期末保险单成本以及由此产生的净调整金额的替代计算。如果卖方在审查期内提交异议声明，买方和卖方应在买方收到异议声明后三十(30)天内，尽其商业上合理的努力，就结算公司债务、结算现金和现金等价物、结算营运资金、结算公司交易费用和结算保险单成本(视情况而定)的金额达成一致，并对结算资产负债表进行适当调整。如果买方和卖方未能在该三十(30)天期限内就此类金额和调整达成协议，则应尽快将该事项提交给安永律师事务所，或如果安永律师事务所不愿意或不能以这种身份提供服务，则应提交给买方和卖方商定的其他独立的、国家认可的会计师事务所(该会计师事务所)，后者应以专家而不是仲裁员的身份解决仍有争议的事项，并相应调整结账财务数据，以反映该解决方案；, 会计师事务所不得确定结算公司债务、结算现金和现金等价物、结算营运资金、结算公司交易费用或结算保单费用的任何项目的金额不得超过任何一方索赔的最高金额或低于此类项目的最低金额。买方和卖方应尽其合理的最大努力，促使会计师事务所在接下来的四十五(45)天内作出决定

将该事项提交会计师事务所解决，该决定应为最终决定，并对买方和卖方具有约束力(无欺诈或明显错误)，并可在任何有管辖权的法院进入并强制执行，但受第11.10节的限制。买方和卖方应指示会计师事务所按照本协议中规定的条款和定义，仅审查买方和卖方分别在《结账财务数据》和《异议说明书》中要求的金额中明确列于异议说明书中的未解决项目。买方和卖方均同意，其无权、也不得就第2.08条所述事项提起任何形式的诉讼，但前述规定不排除采取强制执行此类裁定的诉讼。“最终结束营运资金”、“最终结束现金及现金等价物”、“最终结束负债”、“最终公司交易费用”及“最终结束保单成本”，分别指最终结束营运资金、结束现金及现金等价物、结束公司负债、买卖双方同意(或被视为同意)的结算公司交易费用和结算保险单成本或会计师事务所根据第2.08节作出的决定所产生的最终结算财务数据(不包括买方和卖方此前同意(或被视为同意)的项目)。

(D)如果根据第2.08(C)节的规定，任何争议提交会计师事务所解决，会计师事务所的费用、收费和开支一方面应分配给买方，另一方面应由卖方支付，其依据是未判给各方的争议部分占当事各方实际争议金额的百分比。例如，如果卖方声称适当的调整比买方确定的金额多1,000美元，并且如果会计师事务所最终通过将被争议的1,000美元中的300美元判给卖方来解决纠纷，那么会计师事务所的费用、收费和支出将分配给买方30%(即300？1,000)和卖方70%(即，700？1,000)。

(E)在根据第2.08节确定最终结算周转资金、最终结算现金和现金等价物、最终结算负债、最终公司交易费用和最终结算保险单成本后，立即(无论如何在三(3)个工作日内)：

(I)如果净调整金额为正，买方应向卖方支付净调整金额；

(Ii)如果净调整额为负，卖方应向买方支付净调整额的绝对值；以及

(Iii)如果净调整金额为零，则买方和卖方均不需要支付任何款项。

根据本第2.08(E)条支付的任何调整净额，应在确定日期后五(5)个工作日内，通过电汇立即可用资金至买方或卖方指定的帐户(视情况而定)。除非适用法律另有要求，双方同意出于税务目的将根据第2.08(E)条支付的任何金额作为采购价格的调整金额报告，并促使其关联公司报告。

1.09保险单费用报销。不迟于截止日期一(1)周年后三十(30)天，买方应将活页夹和保单文件(反映承保范围、自保保额或免赔额、限额等)连同活页夹和保单文件一起交付给卖方或促使公司交付。对于续期保单，

合理的证明文件及其合理详细的计算，续期保险单费用表(“续期保险单费用表”)。卖方及其代表收到续签保单成本表后，应有三十(30)天的时间审核续签保单成本表，其访问权限与第2.08(B)节中关于结算财务数据的访问权限相同。如果卖方在该三十(30)天期限届满前以书面形式接受了续期保险单成本表，或没有就该表提出异议，则续期保险单成本表应是最终的，并对买方和卖方具有约束力。对续保保单成本表的任何异议声明及其解决应遵循第2.08(C)节和第2.08(D)节中关于结算财务数据的程序。(A)如果最终续期保单成本低于目标保单成本，买方应向卖方支付差额；(B)如果最终续期保单成本高于目标保单成本，卖方应向买方支付超出金额的7,500,000美元。如果第一年保险单承运人拒绝提供第6.08节所述的续期保险单，且买方无法从另一家承运人获得续期保险单(“承保终止”)，卖方应支付7500美元, 000美元给买方。根据本第2.09条支付的任何款项，应在确定日期后五(5)个工作日内，通过电汇方式将立即可用的资金汇入买方或卖方(视情况而定)书面指定的账户。除非适用法律另有要求，双方同意出于税务目的将根据第2.09节支付的任何金额作为采购价格的调整金额报告，并促使其关联公司报告。

第1.010条持有。买方有权从本协议项下应支付的任何金额中扣除和扣留任何税法规定要求其扣除和扣缴的金额；但买方同意并承认，除非需要(A)在税法生效之日或之后更改适用税法(在这种情况下，买方应至少提前五(5)个工作日向卖方发出书面通知，说明其扣缴意向以及导致此类扣缴的适用税法变更)，或(B)卖方未能按照第2.05(F)节的要求交付FIRPTA证书，否则不得进行此类扣除或扣缴。在被如此扣除和扣留并及时存入相关政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，被扣除和扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人，买方应根据合理要求向该人提供与该扣除和扣缴有关的任何信息和文件。

第三条

卖方和卖方担保人的陈述和担保

在签署和交付本协议的同时，公司、卖方和卖方担保人向买方提交了一份披露时间表，其编号部分与本协议中的相关章节和小节相对应(“卖方披露函”)。关于本协议中公司、卖方或卖方担保人的特定陈述、担保或契诺，卖方公开信任何附表的任何条款、子条款、章节或小节中规定的任何披露，应被视为本协议中公司、卖方或卖方担保人各自的其他陈述、担保或契诺的例外或限制，只要从表面上看是合理的

该等披露适用于该等其他陈述、保证或契诺。卖方公开信中的任何内容不得扩大本协议中包含的公司、卖方或卖方担保人的任何陈述、保证或契诺的范围。卖方披露函中包含的任何信息本身不应被视为承认或承认该等信息是本协议条款要求披露的、在正常业务过程之外(除非对适用的陈述或担保作出回应)、对业务有重大影响、或已导致或合理地预期将导致个别或总体的重大不利影响。在符合卖方披露函相应确定的章节或小节中规定的例外、限制和限制的情况下(不限于本款所述的构造规则)，卖方和卖方担保人向买方作出如下陈述和保证：

1.01.组织。卖方和卖方担保人中的每一方均已正式注册成立，并根据其注册管辖区的法律有效存在并处于良好的地位。

1.02Due授权；可执行性。卖方和卖方担保人均拥有签署和交付本协议及其作为或将作为当事方的其他交易文件、履行本协议项下的义务并遵守其作为或将成为缔约方的其他交易文件的条款、条件和规定以及完成交易的所有必要的公司权力和授权。卖方和卖方担保人各自签署和交付本协议和该人是或将成为其中一方的其他交易文件，卖方和卖方担保人各自履行其在本协议和本协议项下的义务，以及卖方和卖方担保人各自完成交易，均已得到卖方和卖方担保人分别采取一切必要行动的适当和有效授权。本协议已经生效，卖方和卖方担保人在签署和交付时是或将成为当事一方的其他交易文件将分别由卖方和卖方担保人及时有效地签署和交付，假设本协议和本协议的其他各方都适当授权、签署和交付，本协议构成，而卖方或卖方担保人在签署和交付时是或将成为一方的其他交易文件将分别构成卖方和卖方担保人的合法、有效和具有约束力的义务。根据合同及其条款，可分别对卖方和卖方担保人强制执行，但在强制执行方面，须遵守(A)适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让, (B)衡平法的一般原则(不论是以衡平法还是在法律上寻求强制执行)(第(A)款和第(B)款，统称为“可强制执行性例外”)。

1.03.政府的同意和批准。除非(A)遵守《高铁法案》的适用要求及其适用的等待期届满，以及(B)具体与买方、买方担保人或其各自关联方的身份或监管地位有关的事项，卖方和卖方担保人各自签署、交付和履行本协议以及该人是或将成为其中一方的其他交易文件，以及完成交易，在任何情况下，均不需要卖方、卖方担保人或其各自关联方同意、批准、授权或其他命令，向任何政府当局采取行动，向其备案或通知。除非因未能取得或达成协议而合理预期(X)对本公司或本公司及其附属公司(整体而言)有重大影响，或(Y)妨碍交易的完成或以其他方式阻止卖方或卖方担保人履行其

根据本协议和该人在所有实质性方面都是或将成为其中一方的其他交易文件所规定的各自义务。

第1.04节股份标题。除(A)根据适用法律适用的转让限制、(B)将于成交当日或之前解除的产权负担及(C)买方订立或批准的产权负担外，该等股份由卖方拥有，且无任何及所有产权负担。卖方不是任何可能要求卖方出售、转让或以其他方式处置股份的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的当事人(本协议除外)。卖方不是关于股份投票的任何有表决权的信托、委托书或其他协议或谅解的一方。根据本协议于成交时将股份转让予买方后，买方将取得良好及有效的股份所有权，且除(A)根据适用法律适用的转让限制及(B)买方订立或批准的产权负担外，其他所有产权负担均不受任何产权负担影响。

1.05节无冲突。假设卖方披露函附表3.05的适用条款中所述的所有同意、批准、授权、通知和其他行动已经获得或作出(如适用)本协议和其他交易文件的卖方和卖方担保人的签署、交付和履行，以及交易的卖方和卖方担保人的完成，在每一种情况下，均不会或不会(A)违反：分别与管理卖方或卖方担保人的组织文件的任何规定相冲突或导致违反，(B)与分别适用于卖方或卖方担保人的任何法律或政府命令相冲突或违反，或其任何资产、财产或业务受其约束或影响的任何法律或政府命令，或(C)与下列项下的任何违反、构成违反或违约(或如果发出通知或逾期，或两者兼而有之，将成为违反或违约的事件)相冲突，或导致违反或违反，或给予他人终止、修改、加速、暂停、撤销或取消任何权利，或根据卖方是或将成为当事一方的任何重大合同的条款，终止、修改、加速、暂停、撤销或取消卖方或担保人的任何资产，或导致对卖方或担保人的任何资产产生任何产权负担，但在上述(B)和(C)条的情况下，任何此类违反、冲突、违约、违约、终止权、修改、加速、暂停、撤销、撤销或产权负担不会，个别或合计，合理地预期(X)对企业或公司及其子公司作为一个整体具有重大意义, 或(Y)阻止交易的完成或以其他方式阻止卖方或卖方担保人履行其在本协议和该人在所有实质性方面都是或将成为其中一方的其他交易文件项下的义务。除卖方披露函附表3.05所述外，转让不会也不会与卖方或其关联公司根据《转让协议》转让给公司的任何合同的任何违反、构成违约或违约(或发出通知或逾期将成为违约或违约的事件)相冲突，要求任何同意或通知，或给予他人任何终止、修订、加速、暂停、撤销或取消任何合同的权利，但任何此类违规行为除外。冲突、违约、违约、终止权、修订、加速、暂停、撤销或取消，无论是个别或整体而言，均不会对业务或本公司及其附属公司整体构成重大影响。

1.06节充足的现金。卖方和卖方担保人共同拥有，并将在需要付款时，手头有无限制现金或他们可获得的无限制现金，足以支付卖方在本合同项下支付或偿还的所有其他金额，以及卖方和卖方担保人与交易相关的所有费用和开支。

第四条

公司的陈述和保证

根据卖方披露函相应确定的章节或小节中规定的例外、限制和限制(不限于第3条导言段中规定的构造规则)，公司向买方作出如下声明和保证：

1.01公司的组织、权限和资格。本公司根据加利福尼亚州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好，并拥有、经营或租赁其现时拥有、营运或租赁的所有物业及资产，以经营其目前所经营的业务。本公司已获正式发牌或合资格经营业务，并在其业务运作需要取得该等牌照或资格的每个司法管辖区均具良好声誉(如承认该概念)，但本公司未能获发牌、合资格或良好声誉不会对个别或整体造成重大不利影响的司法管辖区除外。本公司及其各附属公司的公司章程及细则(或类似的组织文件)的副本已提供给买方，在所有重要方面均完全有效，并反映截至本协议日期所作的所有修订。

第1.02节附则。本公司各附属公司均按其组织管辖范围内的有关法律妥为成立、有效存续及信誉良好，并拥有一切必要权力及授权以经营其目前所进行的业务。本公司的每家附属公司均已获正式许可或合资格开展业务，并在其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区均具良好信誉(如承认该概念)，但如任何该等附属公司未能获发牌、合资格或信誉良好，在该等司法管辖区内不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

第1.03Due授权；可执行性。本公司拥有签署及交付本协议及本公司作为或将会参与的其他交易文件、履行及遵守本协议及本协议及其作为或将会参与的其他交易文件的条款、条件及规定所规定的义务及完成交易所需的一切必要的公司权力及授权。本公司签署及交付本协议及本公司作为或将会成为其中一方的其他交易文件，本公司履行其在本协议及本协议下的义务，以及本公司完成该等交易，均已获本公司采取一切必要行动正式授权。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，而本公司在签署及交付时已成为或将会成为其中一方的其他交易文件将由本公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议及本协议的其他各方均获适当授权、签立及交付，则本协议构成本协议，而本公司于签署及交付时作为或将会成为其中一方的其他交易文件将构成本公司可根据其及其条款对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受可强制执行的例外情况所规限。

1.04.资本化；高级职员和董事。

(A)卖方披露函附表4.04(A)载有本公司法定股本的陈述。该等股份构成本公司所有已发行及已发行股本。这些股份已登记在案，并由卖方所有。该等股份已妥为及有效地发行，并已缴足股款及无须评估，并符合

所有适用的法律(包括适用的联邦和州证券法)和公司的组织文件，并且没有违反或约束任何人的任何优先购买权、认购权或类似权利。本公司并不是任何有关投票或转让本公司任何股本的有投票权信托或其他有投票权协议的一方或受其规限，亦无任何或有责任或有任何其他责任回购、赎回或以其他方式收购任何该等股本。

(B)除适用法律另有规定外，并无本公司作为一方或对本公司具约束力的任何性质的现有购股权、认股权证、催缴股款、权利(包括优先认购权、股份增值权或转换权)、认购、认沽、承诺或任何性质的其他协议，规定发行、出售或转让任何额外股本或本公司其他股权或其他证券(包括债务证券)，以认购或购买本公司股本或其他股权的股份，以供转换、交换或证明有权认购或购买本公司股本或其他股权且本公司并无已发行或授权的股权增值、影子股权、限制性股票、限制性股票单位、利润分享或类似权利。

(C)卖方披露函件的附表4.04(C)载有本公司各附属公司的法定股权声明(如适用)。本公司各附属公司的所有已授权、已发行及尚未偿还的股权均由本公司或本公司的附属公司持有及拥有。所有此类股权均已正式有效发行、已全额支付且不可评估、符合所有适用法律(包括联邦和州证券法)以及该等子公司的组织文件，且未违反或约束任何人的任何优先购买权、认购权或类似权利。本公司任何附属公司均不参与或受制于任何有关投票或转让任何该等股权的有投票权信托或其他投票协议，亦无任何或有或有责任或有任何其他义务回购、赎回或以其他方式收购任何该等股权。各附属公司并无直接或间接拥有任何股本、有限责任公司或合伙企业权益、合营企业权益或任何其他人士的其他股权。

(D)卖方披露函件附表4.04(D)列出本公司直接或间接拥有或以其他方式持有任何股权、成员权益、合伙企业权益或合营企业权益(本公司附属公司的股权除外)的所有人士名单。自二零二零年一月一日以来，本公司从未、目前亦不会与任何现有材料合资企业的任何第三方股权持有人或与任何现有材料合资企业有关的任何第三方权益持有人发生任何重大纠纷或进行任何法律程序。

(E)除适用法律另有规定外，并无本公司任何附属公司为缔约一方或对本公司任何附属公司具有约束力的任何性质的现有购股权、认股权证、催缴股款、权利(包括优先认购权、股份增值权或转换权)、认购、认沽、承诺或任何性质的其他协议，而本公司任何附属公司并无未偿还的股权须于转换或交换时发行、出售或转让任何额外股份的股本或本公司任何附属公司的其他股权或可转换为、可交换或证明有权认购或购买本公司任何附属公司的股本或其他股权，且对本公司的任何附属公司并无已发行或授权的股本增值、影子股本、限制性股票、限制性股票单位、利润分享或类似权利。

(F)卖方披露函附表4.04(F)列明截至本公告日期，本公司及其附属公司所有高级职员及董事的名单及身分。

1.05.政府的同意和批准。但以下情况除外：(A)遵守《高铁法案》的适用要求及其规定的适用等待期届满，以及(B)具体涉及买方、买方担保人或其各自关联方的身份或监管地位的事项，本公司签署、交付和履行本协议以及本公司是或将成为当事方的其他交易文件，不需要本公司或其任何子公司同意、批准、授权或其他命令、采取行动、向任何政府当局提交文件或通知任何政府当局，但如未能获得或作出此类文件，将不会单独或总体地合理预期对业务或本公司及其附属公司整体而言具有重大意义。

1.06.无冲突。假设卖方披露函附表4.06的适用条款中所述的所有同意、批准、授权、通知和其他行动已经获得或作出(如适用)，公司签署、交付和履行本协议以及公司是或将成为其中一方的其他交易文件，以及公司完成交易，在每种情况下，均不会或不会(A)违反、冲突或导致违反管理公司或其子公司的组织文件的任何规定，(B)违反或违反适用于本公司或其附属公司或其任何资产、财产或业务受其约束或影响的任何法律或政府命令；或(C)与任何重大合同或租赁条款下的违反、导致违反、构成违反或违约(或在发出通知或时间流逝时将成为违规或违约的事件)，要求任何同意或通知，或给予他人终止、修订、加速、暂停、撤销或取消任何权利，或导致根据任何重大合同或租赁条款对公司或其子公司的任何资产产生任何产权负担(允许的产权负担除外)，但前述(B)和(C)条的情况除外，违反、违约、违约、终止权、修订、加速、暂停、撤销、注销或产权负担，无论是个别或整体而言，均不会对业务或本公司及其附属公司整体构成重大影响。

1.07节财务信息。

(A)卖方披露函件附表4.07(A)列载本业务于2021年12月31日及2022年12月31日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日止各期间的相关未经审核综合经营报表(统称为“业务财务报表”)。业务财务报表乃根据公认会计原则于业务财务报表所指各期间一致地应用而编制，并在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司于业务财务报表所指各日期及各期间的财务状况，但须受正常的年终审核调整(非重大)及无完整附注的规限。

(B)除在业务财务报表(“公司资产负债表”)所包括的最近一份资产负债表(“公司资产负债表”)特别反映或备存的范围外，卖方或卖方担保人(在每一情况下，就业务而言)或公司或其任何附属公司均不承担任何责任，但自公司资产负债表日期起在正常业务过程中招致的负债(I)(该等负债均非因卖方或卖方担保人(在每一情况下，就业务而言)或公司或其任何附属公司或违反任何法律而引起)，(Ii)少于250,000美元；。(Iii)由卖方披露函件或在正常业务过程中订立的、对本公司或其附属公司有约束力的任何合约或许可证的条款所规定的履行义务或付款义务所致。

(四)计入公司负债、营运资金或公司交易费用。

(C)本公司及其附属公司已建立及维持内部会计控制制度，旨在于所有重大方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的一般或特别授权进行，(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，及(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可查阅其物业及资产。自2020年1月1日以来，本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何核数师、会计师或其他代表均未收到任何有关本公司及其附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法的书面投诉、指控、断言或索赔。

(D)自2020年1月1日以来，账簿和记录一直按照适用法律和所有实质性方面的审慎业务做法保存。账簿及记录在所有重要方面均符合本公司或其任何附属公司或其各自财产或资产受约束或约束的适用合同中的所有重大记录保存维护要求。

(E)卖方披露函的附表4.07(E)列出了截至2022年12月31日的所有债务清单以及每项此类债务的金额。

1.08节允许。开展业务所需的所有物质许可(包括环境法下的任何许可)已授予本公司或其附属公司(视情况而定)并由其拥有，并且完全有效，本公司及其附属公司的每一家公司都在严格遵守这些许可的情况下运营，据本公司所知，没有任何理由撤销、修改或不续期任何该等许可。自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，涉及(A)任何实际或据称违反任何该等重要许可证的任何条款或要求，或(B)未能持有或取得任何该等重要许可证，而在每种情况下，该等许可证均未获该政府当局满意的补救。本公司签署、交付及履行本协议及本公司作为或将成为其中一方的其他交易文件，将不会导致任何该等重大许可项下的违约或违反或违反，除非任何该等违约、违反或违反，个别或整体而言，合理地预期不会对本业务或本公司及其附属公司构成重大影响。

第1.09节不作某些更改。自本公司资产负债表之日起至本协议之日止，(A)除本协议明确规定或要求外，卖方和卖方担保人(在每个情况下，与业务有关)、公司及其各子公司在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，卖方或卖方担保人(在每个情况下，与业务有关)、公司或其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取将被第6.01(B)条禁止的行动，(B)卖方或卖方担保人(就业务而言)、本公司或其任何附属公司的任何重大资产并无损毁、重大损害或损失，及(C)并无个别或整体造成或可合理预期会产生重大不利影响的任何变更、事件、发展或情况。

第1.010节回避诉讼。自2020年1月1日以来，没有，也没有任何重大行动悬而未决，或据公司所知，威胁要对

公司或其任何子公司，或卖方或卖方担保人(在每种情况下，与业务有关)。卖方或卖方担保人(在每种情况下，均与业务有关)、本公司或其任何子公司均不是任何重大政府命令的一方或受制于或违约。

第1.011节遵守法律。卖方和卖方担保人(在每一种情况下，就业务而言)、本公司及其子公司自2020年1月1日以来在所有实质性方面都遵守适用于其的所有实质性法律(包括反贿赂和反腐败法律)和政府命令。自2020年1月1日以来，卖方或卖方担保人(在每个情况下，与业务有关)、本公司或其任何子公司均未收到任何来自政府当局的书面通知，也没有任何调查或审查正在进行中，据本公司所知，也没有受到政府当局的威胁，涉及任何实质性违反任何法律(包括反贿赂和反腐败法律)或政府命令的任何实际或涉嫌违反行为。

第1.012节食品安全要求。

(A)卖方和卖方担保人(在每个情况下，就业务而言)、本公司及其子公司自2019年1月1日以来一直在所有重要方面遵守所有食品安全要求，包括出于澄清的目的，而不是作为额外要求，拥有根据美国联邦食品药品和化妆品法或任何其他政府当局的任何类似法律进行的所有注册，并且已经制定并在实质上符合食品危害控制和管理计划。

(B)除政府当局进行的一般过程查询或检查外，卖方或卖方担保人(在每种情况下，均与业务有关)、本公司或其任何附属公司目前均未收到任何与不符合食品安全要求有关的尚未解决的行动通知，自2018年1月1日以来也未收到任何通知。

(C)自2019年1月1日以来，卖方或卖方担保人(在每个情况下，与业务有关)、公司或其任何子公司均未被排除、禁止或暂停参与任何政府当局根据与食品制造、制备或向消费者销售有关的任何适用法律而实施的任何食品安全计划。

(D)自2019年1月1日以来，没有FDA 483表格、FDA发出的警告信、重大不利的美国农业部监管行动、召回、现场通知、现场纠正、市场撤回或更换、警告、调查人员通知、安全警报或其他与业务销售的任何产品涉嫌缺乏安全性或监管合规性有关的重大行动通知(“安全通知”)。据本公司所知，并无合理可能导致(I)有关任何该等产品的安全通知或(Ii)终止或暂停任何该等产品的营销或测试的事实。

(E)据本公司及其受PACA约束的每一家附属公司所知，受PACA约束的每一家子公司都有适用法律要求的每一项注册，并且目前已向根据PACA有权获得付款留置权的所有供应商支付，或有足够的准备金支付按当前基准可能到期的金额。据公司所知，根据PACA或任何类似的州法律，现有库存不受任何产权负担的约束。

第1.013节材料合同。

(A)除卖方披露函附表4.16(B)所列的租赁和卖方披露函附表4.21(A)所列的员工计划外，卖方披露函的附表4.13规定，截至本合同日期，本公司或其任何子公司为当事一方或对其、该等子公司或其各自的任何财产或资产具有约束力的所有下列合同：或卖方或卖方担保人是主要与业务有关的一方的合同(根据本合同条款要求在卖方披露函的附表4.13中列出的合同，统称为“重要合同”)：

(I)出售超过500,000美元的业务的任何资产(在正常业务过程中向客户出售制成品库存除外)的合同；

(Ii)直接或间接(通过合并、股权出售、资产出售或其他方式)收购以下任何人的业务或其他股权的合同：(A)自2020年1月1日起订立的合同或(B)在任何时间订立的合同，该合同包含卖方或卖方担保人(在每种情况下，就业务而言)、本公司或其任何子公司截至本合同日期仍然有效的任何持续重大义务(包括任何收益或递延或或有付款义务)；

(Iii)与债务有关的合约；

(四)与第三人订立或管理合伙企业、合资企业、有限责任公司或战略联盟的合同；

(V)卖方或卖方担保人(在每种情况下，就业务而言)、本公司或其任何附属公司直接或间接(本公司与其附属公司之间或之间除外)(A)向任何人提供任何贷款、垫款或转让款项，或对任何人进行任何出资或对任何人进行其他投资的合同，在每种情况下，这些合同截至本合同日期仍未偿还，或(B)同意在此后向任何人提供任何贷款、垫款或付款转让，或向任何人提供任何出资或对任何人进行其他投资，在(A)和(B)条款的情况下，根据在正常业务过程中与第三方种植者签订的任何合同(或与单一作物有关的一系列合同)，单独预付或定金少于1,000,000美元；

(Vi)载有在本协议日期生效或在本协议日期后适用的契诺的合同，该契约限制卖方或卖方担保人(在每种情况下，就业务而言)、本公司或其任何附属公司在任何实质性方面的能力：(A)在任何市场或任何地理区域从事任何行业或业务活动或与任何人竞争；(B)收购任何实体或从任何其他人收购任何产品或其他资产或任何服务；向任何其他人出售任何产品或其他资产或为任何其他人提供任何服务或与任何其他人进行交易；(C)就任何产品或服务的销售、分销、购买、许可或支持(包括根据“最惠国”条款)向任何人提供任何定价或其他条款和条件；或(D)使用所拥有的知识产权中包括的任何商号、商标、商业外观、口号或类似的营销内容；

(Vii)合同(A)，根据这些合同，卖方或卖方担保人(在每一种情况下，与业务有关)、公司或其任何附属公司被授予关于任何知识产权的许可、使用权或不起诉第三方的契诺，或授予不起诉第三方的许可、使用权或契诺

对本公司具有重大意义的财产，但许可证或类似的使用权授予除外：(X)按标准条款和条件许可的普遍可获得的软件或硬件的使用权，而卖方或卖方担保人(在每个情况下，与本公司有关)、公司及其子公司每年支付不到50,000美元，或(Y)由或授予员工或其他人员与其向卖方或卖方担保人(在每个情况下，与本公司有关)、公司或其子公司提供服务有关的服务(在每个情况下，与业务有关)、公司或其子公司根据此人的标准雇员、顾问、承包商或类似的(在所有实质性方面)协议，或(B)构成卖方或卖方担保人(在每种情况下，关于业务)、公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的并行使用协议、和解协议或共存协议；

(8)与材料客户和材料供应商的合同；

(9)任何财政年度与资本支出或改善工程有关的合同总额超过1,000,000美元，不能在不受处罚或不超过九十(90)天通知的情况下取消的合同，但在正常业务过程中与供应商的定购单除外；

(X)下列任何其他合同：(A)涉及卖方或卖方担保人(在每种情况下，与业务有关)、公司或其子公司每年超过10万美元的支出，(B)卖方或卖方担保人(在每种情况下，与业务有关)、公司或其子公司不能在三十(30)天或更短的时间内通知卖方或卖方担保人而不承担任何责任的任何其他合同，以及(C)要求卖方或卖方担保人(在每种情况下，与业务有关)、公司或其子公司自本合同日期起一(1)年以上履行；

(Xi)规定卖方或卖方担保人(在每一种情况下，与业务有关)、公司或其子公司在任何十二(12)个月期间收到付款超过10,000,000美元的合同，但采购订单除外；

(Xii)任何人(本公司或其任何附属公司除外)担保本公司或其任何附属公司的任何重大负债的合同；

(Xiii)与任何政府当局订立的合约；及

(Xiv)就下列行为达成和解或妥协的合同：(A)自2020年1月1日以来达成和解或妥协，据此由卖方或卖方担保人(在每个情况下，就业务)、本公司或其任何附属公司或其代表支付或将支付的现金金额超过100,000美元，或(B)包含卖方或卖方担保人(在每个情况下，就业务而言)、本公司或其任何附属公司在本合同日期仍然有效的任何持续重大义务。

(B)每份重要合同(I)是卖方或卖方担保人(在每种情况下，对于业务)、公司或其子公司(视情况而定)、公司或其子公司(视情况而定)的法律、有效和有约束力的义务，(Ii)假设该重大合同对合同其他各方具有约束力并可对其强制执行，可根据其条款对卖方或卖方担保人(在每种情况下，就业务而言)、公司或其子公司(视适用情况而定)强制执行，但须遵守可强制执行的例外情况，以及(Iii)完全有效。除非在每种情况下，它都将在本合同的日期和

根据其条款规定的截止日期。据本公司所知，卖方或卖方担保人(在每一种情况下，与业务有关)、本公司或其子公司中，没有任何其他一方在任何重大合同下发生重大违约、违规或违约行为，卖方或卖方担保人(在每种情况下，与业务有关)、本公司或其子公司均未收到任何声称此类重大违约、违规或违约的书面通知。据本公司所知，根据任何重大合同或允许适用的交易对手终止、重大修改或加速任何重大合同，本公司未发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成卖方或卖方担保人(在每个情况下，与业务有关)、公司或其任何子公司的实质性违约、违规或违约。本公司已向买方提供每份材料合同及其任何修改、修改或补充的副本。

第1.014节客户和供应商。

(A)卖方披露函件的附表4.14(A)列明(I)业务前十五(15)大客户的名称，以截至2022年12月31日的十二(12)个月期间的美元价值计算(统称为“材料客户”)和(Ii)业务的二十(20)家最大供应商的名称，以截至2022年12月31日的十二(12)个月期间的美元价值计算(统称“材料供应商”)。

(B)自2020年1月1日以来，并无任何重大客户或材料供应商以书面形式通知或威胁(据本公司所知)向本公司或其联属公司发出的任何书面通知，表示将取消或终止其与卖方或卖方担保人(每一种情况下均与业务有关)、本公司或其附属公司的关系，或实质上取消或终止其与卖方或卖方担保人(每一种情况下与业务有关)、本公司或其附属公司的关系。

第1.015节知识产权。

(A)卖方公开信的附表4.15(A)列出了截至本文件日期的所有美国和外国(I)专利和专利申请，(Ii)商标注册和申请，(Iii)版权注册和申请，以及(Iv)域名注册和社交媒体句柄和标识符，在每种情况下，均由卖方或卖方担保人(在每种情况下，关于业务)、公司或其任何子公司(“拥有的知识产权注册”)拥有或声称拥有的完整和准确的清单。以及本公司拥有或声称由本公司拥有的所有其他知识产权，即“所拥有的知识产权”)。所拥有的知识产权登记中包括的每一项都是有效的，就其中所包括的发行和登记而言，是有效和可强制执行的。本公司及其子公司目前正在支付与所拥有的知识产权注册有关的所有注册、维护和续展费用。本公司或其任何附属公司均不拥有对业务有重大意义的任何软件。

(B)本公司或其其中一家附属公司独家拥有所拥有的知识产权(准许产权负担除外)的所有权利、所有权及权益，且本公司及其各附属公司拥有或拥有足够的权利以使用为进行业务或经营业务所需而使用或持有的所有知识产权。所拥有的知识产权不受限制或以其他方式实质性限制本公司或其任何附属公司的使用、有效性、可执行性、范围、处置或利用的任何未决政府命令或合同的约束，或本公司或其任何附属公司的任何权利、所有权或权益，以对业务具有重大意义的方式。自2020年1月1日以来，卖方或卖方担保人没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼(在每种情况下，关于

(I)任何自有知识产权的所有权、使用、范围、有效性或可执行性，或(Ii)卖方或卖方担保人(在每种情况下，就业务而言)、本公司或其任何附属公司对任何其他人的知识产权的所有权、许可或使用。

(C)本企业的行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反，而且自2020年1月1日以来，从未侵犯、挪用或以其他方式违反任何人拥有的任何知识产权。自2020年1月1日以来，卖方或卖方担保人(在每个情况下，与业务有关)、本公司或其任何子公司均未收到任何声称此类侵权、挪用或其他违规行为的书面通知。

(D)据本公司所知，(I)没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反，或自2020年1月1日以来，没有第三方以对业务具有重大意义的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方或卖方担保人(在每个情况下，关于业务)、公司或其任何子公司拥有的任何知识产权，(Ii)卖方或卖方担保人(在每个情况下，关于业务)、公司或其任何子公司没有针对任何第三方的此类索赔待决或威胁。

(E)卖方或卖方担保人(在每个情况下，就业务而言)、本公司及其子公司采取商业上合理的措施，保护所拥有的知识产权中包含的重大商业秘密和其他重大机密或非公开信息的机密性。卖方或卖方担保人(在每种情况下，与业务有关)、本公司或其任何附属公司没有向任何人披露该等商业秘密或其他重要信息，但依据的是限制其披露和使用的有效且可强制执行的书面协议(或类似的法律实施义务)，且该人并未违反该协议。自2020年1月1日以来，卖方或卖方担保人的任何该等商业秘密或其他此类信息(在每一种情况下，与该业务有关)从未披露或接触过。本公司或其任何附属公司以导致丧失该等商业秘密或其他该等信息的权利或权利的方式。

(F)每名曾全部或部分为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司创造、发明、修改或改善任何自有知识产权的现任及前任董事人士、高级管理人员、雇员、顾问及承包商，已签署有效及可强制执行的书面协议，根据该协议，所有该等知识产权已不可撤销及无条件转让予本公司或其任何附属公司，或该等转让已因法律的施行而发生。

(G)本公司或其任何附属公司(统称“公司系统”)拥有或使用的计算机硬件、软件、服务器、网络、平台、外围设备、数据通信线路和其他信息技术设备及相关系统，包括任何外包系统和流程，足以满足业务需求。自2020年1月1日以来，未发生任何未经授权访问、使用、入侵或违反安全，或影响任何公司系统的故障、崩溃、性能下降或其他不利事件，导致或可以合理预期造成任何：(I)该等公司系统或业务的使用或进行的重大中断或中断；(Ii)公司、其任何子公司或其各自的任何业务、人员、财产或其他资产的重大损失、破坏、损害或损害；或(Iii)对公司或其任何子公司的任何形式的重大责任。本公司及其各附属公司已采取商业上合理的行动，以保护本公司系统及所储存或处理的数据及其他资料的完整性及安全性

在其上或通过其传输。本公司及其各附属公司已实施并维持商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并遵循这些计划、程序和设施行事。

(H)本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守有关隐私、资料保护及收集、保留、保护及使用本公司及其附属公司所收集、使用或持有以供本公司及其附属公司在业务中使用的个人资料的适用法律及本公司本身的规则及政策。自2020年1月1日起，本公司及其附属公司所使用或代表本公司及其附属公司使用的与本业务有关的信息技术系统并未出现重大安全漏洞。就业务中使用的软件而言，截至本协议发布之日，此类软件不包含任何旨在破坏、禁用或以其他方式损害任何软件功能的设备或功能，或任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“Drop Dead Device”或其他代码或例程，这些代码或例程允许在任何情况下对此类软件或信息或数据进行未经授权的访问或未经授权的禁用或擦除。

第1.016节不动产。

(A)拥有不动产。卖方披露函的附表4.16(A)规定，截至本公告日期，卖方或其任何关联公司拥有的、主要用于与企业相关的所有不动产(“自有不动产”)的真实、完整和正确的清单，以及每个此类自有不动产的地址。除自有不动产和列入除外资产的不动产外，本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。就每项自有不动产而言，(A)卖方、本公司或其附属公司对该等自有不动产拥有良好而有效的简单费用所有权，除准许的产权负担外，没有任何产权负担；(B)卖方、本公司及其附属公司并未向任何人出租、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占有该等自有不动产或其任何部分的权利((除卖方披露函件附表4.16(A)明确规定者外))；(C)除卖方披露函件附表1.01(G)明文规定及买方根据本协议享有的权利外，并无任何尚未行使的选择权、第一要约权、优先购买权或购买该等拥有的不动产或其中任何部分或其中的权益的其他类似权利；(D)本公司及其附属公司并无参与任何尚未履行的协议或选择权，以购买与业务有关的任何不动产或其中的权益；及(E)卖方、本公司或其任何附属公司均未收到任何有关以下事项的书面通知：据本公司所知，并无任何现有的、待决的或威胁的谴责或征用权诉讼与所拥有的不动产有关。本公司已向买方提供真实的, 本公司收购自有不动产的所有契据和其他文书的完整和正确副本，以及所有所有权保险单(连同被列为该等保单例外情况的任何记录文件的副本)、勘测、分区报告、财产状况报告或其他类似报告的副本，在每种情况下，均由卖方和/或本公司拥有或控制，并与所拥有的不动产有关。对于所有或任何部分拥有的不动产，没有任何减税程序待决。据本公司所知，除合理地预期不会对个别或整体造成重大不良影响的任何违约、违约、条件或事件外，(I)任何一方在影响任何拥有的不动产的任何地役权或限制性契诺下的违约或违约行为尚未得到纠正，(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到任何影响所拥有的不动产的地役权或限制性契诺下的违约的书面通知，而违约尚未得到纠正，及(Iii)并无任何情况或事件会因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，而构成影响任何拥有的不动产的任何地役权或限制性契诺下的违约或错失。

(B)租契。卖方披露函的附表4.16(B)规定，截至本公告日期，(X)仅与企业相关的每个农业租约的地址、地块编号或公共物业名称，以及(Y)仅与企业相关的每个非农业租约(第(X)和(Y)条统称为“租赁房地产”)，以及(Z)与所拥有的房地产相关的所有租约。

(C)在卖方或本公司拥有或控制的范围内，本公司已向买方提供每份租约及其任何重大修订、修改或补充的真实、完整和正确的副本。没有在下午6：34之后上载到VDR的租约。于美国东部时间2023年1月28日(星期六)(或其中的条款及规定)，将对业务或卖方、卖方担保人、本公司及其联属公司完成交易或履行本协议及该人士作为或将会参与的其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响。除每份租约明确披露外，卖方、本公司及其附属公司并无分租、转让或移转任何受该租约规限的租赁权益或授予任何人士使用或占用租赁不动产的权利(卖方披露函件附表4.16(B)明文规定的分租物业除外)。就每份租约而言，(A)卖方、本公司或其一家附属公司在其所属的每份租约下拥有有效及可强制执行的租赁权益，且该等租约具有十足效力及效力，且未经修改，是本公司或其适用附属公司的法定、有效、具约束力及可强制执行的义务，且据本公司所知，除可强制执行的例外情况外，双方均无任何产权负担，且无任何产权负担(准许的产权负担除外)，及(B)卖方均不承担任何责任。本公司或其任何附属公司已收到或交付任何书面通知，或知悉任何违约或事件，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成重大违约, 重大违约或重大违约或允许终止、修改或加速任何租赁项下的租金。任何租赁均不受任何实质性抗辩、抵销或反索赔的约束，据本公司所知，任何业主或次级业主在租赁项下的任何重大义务均不构成违约。该等租赁不受任何土地租约、按揭、信托契据或其他优先产权负担或权益(为免生疑问，包括任何现时或未来占用租赁不动产任何部分的权利)所规限，只要承租人在租赁下并无违约，该等权益持有人即有权干扰或干扰承租人使用及享用租赁不动产或行使承租人在租赁下的权利。除根据租约所载的书面文件外，卖方、本公司或任何附属公司并无行使任何可供选择的选择权。概无，且据本公司所知，本公司并不预期会根据任何租约授予或收取任何因新冠肺炎而产生或以其他方式引起的撇账、抵销或延迟支付租金。本公司履行任何租约规定其须履行的所有责任的能力并未因新冠肺炎而受到重大限制或不利影响。据本公司所知，每份租约另一方履行其根据适用租约须履行的所有责任的能力并未因新冠肺炎而受到重大限制或不利影响。

(D)自有不动产及租赁不动产中的每一项均用于经营目前经营的业务，且适用于经营业务，且除不动产外并无其他不动产被使用或以其他方式合理地需要以经营目前经营的业务。除任何准许的产权负担或卖方披露函件的附表4.16(A)及附表4.16(B)明文规定外，本公司或其附属公司独家拥有每一块不动产。目前，除了在正常业务过程中进行的正常、非实质性的维护和维修外，没有任何房地产内、上或附近正在进行的建设工作。本公司或其任何附属公司并无就截至本协议日期仍未清偿或尚未支付的任何不动产收取租赁佣金。

(E)本公司或其任何附属公司并无收到任何(I)影响任何自有不动产或租赁不动产的未决或威胁行动的书面通知，而该等诉讼、违规行为或特别评估并无合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，而该等诉讼的索偿将不会在保险范围内全数承保(受免赔额规限)，(Ii)违反任何与不动产或其占用有关的任何分区、分割或其他适用法律，或(Iii)对不动产的任何部分作出特别评估。

(F)据本公司所知，不动产中包括的所有建筑物、结构、改善、固定装置、建筑系统和设备及其所有组件：(I)在所有物质方面结构完好，与其使用年限相关，处于合理状况和维修状态，正常磨损除外，没有材料潜在缺陷和明显缺陷，适合目前的使用目的和业务运营，并按照正常行业惯例进行维护，及(Ii)在所有物质方面遵守所有适用法律，包括与健康和安全、分区、建筑和施工要求及残疾人。

第1.017节亲和交易。卖方披露函附表4.17载有一份真实、完整及正确的清单，列明(A)本公司或其任何附属公司与(Ii)本公司或其任何附属公司、或卖方或其任何联营公司的任何高级管理人员或董事之间的任何协议、安排或交易，及(B)本业务从卖方及其联营公司的其他业务单位收取的所有重大间接费用及共享服务。

第1.018节保险。卖方披露函的附表4.18列出了与本公司及其子公司有关的所有物质保险单(统称为“保险单”)。本公司或其任何附属公司均未根据任何保险单首次被指定为受保人。所有保险单的副本已提供给买方。

第1.019节税项。

(A)本公司及其附属公司须提交的所有所得税及其他重要税项报税表(延期报税表除外)均已提交。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、完整和正确的。本公司及其附属公司应缴及欠下的所有所得税及其他重大税项均已支付，但善意抗辩的任何该等税项除外。

(B)本公司或其任何附属公司并无参与任何审核、审查、调查、诉讼或评估或征收任何所得税或其他重要税项的法律程序，而税务机关向本公司或其任何联营公司提交的书面文件亦未对该事件构成威胁。

(C)本公司或其附属公司的任何资产并无任何税务留置权(除尚未到期并经适当法律程序真诚地应付或抗辩的税项留置权，或此后可免收利息或罚款的留置权外)。

(D)本公司或其附属公司因支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项而须预扣、收取或缴存的所有重大税项已及时扣缴、征收或缴存。

(E)本公司或其任何附属公司均不是将于关闭后生效的任何税项分配或税项分担协议的订约方(任何此等协议除外

仅在本公司或其任何附属公司之间或之间订立的协议，或在正常业务过程中订立而主要事项并非税务的任何该等协议)。

(F)于过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司在一项声称或拟全部或部分受守则第355条规管的交易中，并无分销他人的股票或由他人分销其股票。

(G)本公司或其任何附属公司均不是或曾经是守则第6707A(C)(2)节或库务规例1.6011-4(B)(2)节所界定的任何“上市交易”的一方。

(H)本公司或其任何附属公司并无放弃任何有关税务的诉讼时效(且并无任何有关豁免或同意的请求待决)，或同意任何有关税务评估或欠税的任何延长期限，而该等豁免或延期将于交易结束后继续有效。

(I)在过去三(3)年内，本公司已向买方提供本公司及其附属公司提交的真实及完整的所得税报税表(但为免生疑问，本公司的任何直接或间接母公司(可能包括本公司或其附属公司)提交的所得税报税表并无提供)。卖方、本公司或其任何附属公司所在司法管辖区的税务机关，从未就本公司或其任何附属公司须或可能须由或须在该司法管辖区提交企业所得税申报表的司法管辖区内的税务机关提出或收到任何书面申索。

(J)本公司或其附属公司均无须在截止日期后开始的应课税期间(或其部分)的收入(或其部分)中计入任何重大款额或扣除任何重大项目，原因如下：(I)自截止日期或之前开始的课税期间的会计方法的任何改变；(Ii)在截止日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)内订立的分期销售或未平仓交易；(Iii)在截止日期或之前收到的预付款项或实现的递延收入，(Iv)在结算前签署的《守则》第7121条(或州或地方所得税法的任何对应或类似规定)所述的“结算协议”，或(V)任何公司间交易或财政部条例中根据法典第1502条(或州或地方所得税法的任何对应或类似规定)描述的可归因于在结算前达成的交易的任何超额亏损账户。

(K)就守则第957(A)节所界定的“受控外国公司”而言，本公司或其任何附属公司均非守则第951(B)节所界定的“美国股东”，或不是守则第951(B)节所界定的“美国股东”。

除第4.19(C)、(E)和(J)节和第4.22节(以及基于此的任何索赔)所述的陈述和保证外，本第4.19节中包含的陈述和保证应仅限于在截止日期或之前结束的税期(或部分税期)应缴纳的税款。尽管本协议有任何相反规定，对于自截止日期或之后开始的税期(或部分税期)，本公司或其子公司的任何税务属性的存在、金额或可用性不作任何陈述或担保。

第1.020条环境事宜。(A)卖方和卖方担保人(在每个情况下，就业务而言)、公司及其子公司实质上遵守了所有适用的环境法，自2020年1月1日以来，这些法律包括在所有重要方面获得、维护和遵守所有

(B)卖方和卖方担保人(在每种情况下，就业务而言)、公司及其子公司没有收到任何政府当局或第三方的书面通知，声称它们中的任何一方违反了任何环境法，或根据任何环境法负有尚未履行的责任，卖方或卖方担保人(在每一种情况下，与业务有关)、公司或其任何附属公司不受任何悬而未决的或据公司所知的威胁诉讼或政府命令的约束，这些诉讼或政府命令指控违反环境法或根据环境法承担责任，据公司所知，过去或现在没有任何行动、活动、情况、条件、事件或事件可构成针对卖方或卖方担保人的任何诉讼或政府命令的基础(在每种情况下，与业务有关)，本公司或其子公司或以其他方式导致环境法项下的任何责任，除非任何此类通知或违规行为单独或总体上不会合理地预期对本公司或本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义，(C)目前或据本公司所知，卖方或卖方担保人(在每一种情况下)、本公司或其任何子公司以前拥有或租赁的任何财产上、上、内或下不存在有害物质，根据适用的环境法需要去除的浓度或数量, (D)除非卖方或卖方担保人(在每种情况下，就业务而言)或卖方担保人(在每种情况下，就业务而言)均未对任何人承担任何责任或同意赔偿任何人的任何责任，与违反环境法有关的或因违反环境法而引起的，(E)据公司所知，公司及其子公司的运营没有使员工或任何其他人员暴露在超过环境法规定的任何适用限制或标准的危险物质中，(F)公司向买方提供了与卖方或卖方担保人有关的所有环境报告、合规审计、健康和安全审计和检查、现场评估、违规通知或书面索赔的副本(在每种情况下，与业务有关)、公司及其子公司，自有不动产、租赁不动产，以及以前由卖方或卖方担保人、公司或其子公司拥有、租赁或经营的财产(在每一种情况下，与业务有关)、公司或其子公司，在对业务至关重要的范围内，由他们拥有或合理控制，并与环境法和许可项下的合规或责任有关；及(G)卖方或卖方担保人(在每种情况下，与业务有关)、公司或其任何子公司均不受任何环境法的要求，由于交易的完成，, 根据环境法，对危险物质进行现场评估，清除或补救危险物质，或向任何政府当局或其他人员发出通知或获得其批准。

第1.021节雇员福利计划。

(A)卖方披露函的附表4.21(A)列出了(I)每个公司员工计划和(Ii)每个材料卖方员工计划的清单。本公司或其任何附属公司均不会对任何卖方雇员计划自结业起及结业后承担任何责任。

(B)对于卖方披露函附表4.21(A)所列的每个员工计划，公司已在适用的范围内向买方提供以下内容的真实和完整的副本：(I)构成该员工计划一部分的每一份书面材料，包括

(Ii)对于每个公司员工计划，最近的年度报告和随附的时间表；(Iii)对于每个公司员工计划，当前的摘要计划描述和任何重大修改摘要；(Iv)对于每个公司员工计划，最近的年度财务报表和精算报告；(V)对于每个公司员工计划，从美国国税局收到的关于该员工计划的纳税资格状况的最新决定或意见书；(Vi)对于每个公司员工计划，所有要求的合规性测试的最新书面结果；以及(Vii)对于每个公司员工计划，与美国国税局、劳工部或其他政府当局的任何重要通信的副本。

(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个雇员计划已收到美国国税局就每个雇员计划在守则下的合格地位作出的有利决定、意见或咨询函件，并未发生任何合理地预期会对该计划的合格地位产生不利影响的事件。

(D)在本协议日期之前的六(6)年期间内，本公司、其子公司或任何ERISA关联方均未直接或间接对符合以下条件的任何计划承担任何责任：(I)受ERISA第四章或ERISA第302条或第412条的约束；(1)《雇员权益法》第430或4971条所指的计划或《雇员权益法》第414(J)节或《雇员退休保障条例》第3(35)节所指的“固定福利”计划(不论是否受其约束)；(2)多雇主退休金计划(《雇员退休保障条例》第3(37)条所指的)；(3)多雇主计划(《雇员退休保障条例》第4063条所指的)；(4)多雇主福利安排(《雇员退休保障条例》第3(40)条所指的)；或(5)与《雇员退休保障条例》第501(C)(9)节所述的任何信托有关的计划。

(E)每个公司员工计划现在和过去都是按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)的要求在所有实质性方面进行和管理的。没有任何关于任何公司员工计划的行动悬而未决或据公司所知受到威胁(正常业务过程中的常规福利索赔除外)，目前没有任何公司员工计划正在接受美国国税局、美国劳工部或任何其他政府当局的审计或审查(也没有收到关于潜在审计或审查的通知)。本公司或其任何附属公司根据任何雇员计划或就任何雇员计划须就所有过往期间作出的所有付款(包括所有供款、分派、报销、保费或公司间费用)已及时支付，或就尚未到期的任何该等付款而言，已根据每项雇员计划、适用法律及公认会计原则的规定，在每一情况下适当地应计及反映于本公司最近一份综合资产负债表中，惟个别或整体而言，合理地预期不会对业务或本公司及其附属公司整体产生重大影响者除外。

(F)概无发生任何事件，亦不存在任何情况会令本公司或其任何附属公司因其与任何ERISA联属公司的关系而须承担任何(I)税项、罚金、罚款、(Ii)产权负担或(Iii)ERISA、守则或其他适用法律在每种情况下就任何ERISA联属公司(本公司或其任何附属公司除外)维持、赞助、供款或规定供款的任何雇员福利计划所施加的任何其他责任。

(G)本公司雇员计划并无规定，本公司或其任何附属公司均无义务在退休或其他雇佣终止后提供健康、医疗或其他福利(但守则第4980(B)(F)条或适用法律第4980(B)(F)条所规定的续保除外，其费用须全部承担

由前雇员(或其符合资格的受抚养人或受益人)或保险金支付(直至终止雇用的日历月结束)。

(H)本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与其他事件一起完成，均不会(I)使任何公司服务提供商有权获得本公司或其附属公司的遣散费或任何其他付款；(Ii)加快支付或归属时间，或增加应付给任何公司服务提供商的任何补偿或福利的金额；或(Iii)增加任何以其他方式应付的福利，或导致有义务为任何公司员工计划下的任何义务提供资金或以其他方式拨备资产以确保任何义务。任何人士均无权收取本公司或其任何附属公司因征收守则第499节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项而产生的任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。就《守则》第280G条而言，这些交易不会导致公司所有权或实际控制权的改变，也不会导致公司相当一部分资产的所有权发生变化。

(I)属于“不受限制递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个公司雇员计划均符合守则第409a节及其下的适用指引，并已按照守则第409a(D)(1)(B)节的规定进行管理，而该等公司雇员计划项下的任何款项均不须或已缴付守则第409a(A)(1)(B)节所载的利息及附加税。

(J)受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有公司员工计划，或涵盖居住或工作在美国境外的任何公司服务提供者的所有计划(每项计划均为“外国福利计划”)(I)如果打算获得特殊税务待遇，满足此类待遇的所有要求，并且据本公司所知，目前没有发生可合理预期对任何此类外国福利计划的特别税务待遇产生不利影响的现有情况或事件；(Ii)如果这些计划旨在获得资金或账面保留，则为全额资金或适当的账面保留，根据合理的精算假设，及(Iii)如有意或需要向政府主管当局作出合格、批准或注册，则该等资格、批准或注册均属并已如此符合资格、批准或注册，且并无发生任何可合理预期会导致丧失该等资格、批准或注册(视何者适用而定)的情况。

第1.022节劳工事务。

(A)据本公司所知，任何现有的公司服务提供商均不受任何合同或政府命令的约束，而该等合同或命令会对该公司服务提供商为促进业务利益所作的最大努力的使用造成重大干扰或与业务产生重大冲突。据本公司所知，于本协议日期，并无任何年基本薪酬或基本费用超过120,000美元的现有公司服务提供者有意终止其在本公司及其附属公司的雇佣关系，而截至本协议日期，本公司或其任何附属公司目前并无终止雇用或聘用任何前述人士的意向。

(B)卖方披露函附表4.22(B)列明本公司或其任何附属公司承认任何劳工组织为本公司或其任何附属公司雇用的任何劳工组织的谈判代理人的所有集体谈判协议的清单(“集体谈判协议”)，自2020年1月1日起，本公司及其附属公司已在各集体谈判协议项下全面履行本公司及其附属公司的所有义务。除集体谈判协议外，本公司或其任何附属公司均不是或

否则受适用于任何公司服务提供商的与工会、工会、工会或类似员工或劳工组织的任何集体谈判协议或其他协议的约束，据公司所知，任何工会、工会或类似员工或劳工组织没有组织任何此类公司服务提供商的活动或程序。

(C)就本公司服务提供者而言，(I)除个别或整体合理地预期对本公司或本公司及其附属公司不会构成重大影响外，整体而言，并无任何与劳工有关的申诉、罢工、罢工、停工或停工，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司，及(Ii)并无待处理的工会组织运动，亦无工会提出待处理的书面认可或认证要求。

(D)据本公司所知，自2020年1月1日以来，本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例的所有法律，包括有关雇佣条款及条件、健康与安全、工资、工时及加班、集体谈判、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工人补偿、雇员及独立承包商分类、《警告法案》及有关工厂关闭及裁员的任何类似州或地方法律的所有适用法律。自2020年1月1日以来，没有人提出或威胁要就未支付的补偿或员工福利(包括加班费)提出索赔。目前并无任何重大行动待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司因涉嫌违反劳动法或以其他方式与任何公司服务提供商有关而在任何政府当局面前面临威胁。

(E)自2020年1月1日以来，(I)据本公司所知，未有任何重大工作场所性骚扰或非法报复或歧视指控，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或任何职称为总裁副及以上的公司服务提供者，(Ii)据本公司所知，未发生任何此类工作场所性骚扰或非法报复或歧视的重大事件，包括任何现任总裁副职称的公司服务提供者；及(Iii)本公司或其任何附属公司均未就任何现有公司服务供应商的性骚扰或非法报复或歧视指控订立任何和解协议。

第1.023节禁止经纪。根据本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或本公司任何附属公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行人士无权获得与该等交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

第1.024节无形动产；存货；应收账款。

(A)本公司及其附属公司对业务中使用的所有有形动产(包括所有资本设备，连同所有其他机械、设备、车辆、租赁改进、家具及固定装置、供应品、存货及其他有形动产)拥有良好及可出售的所有权，或(如属租赁财产)拥有有效的租赁权、许可权或其他类似权益，且无任何及无任何非准许产权负担(“有形资产”)。除(I)自本公司资产负债表日期起于正常业务过程中处置的任何存货或无形有形资产及(Ii)任何除外资产外。有形资产是足够的，适合其当前使用，并处于适当状况

执行业务，正常损耗除外。有形资产不需要维护或维修，但在正常业务过程中的例行维护和维修不是实质性的，也不是成本。根据卖方于本协议日期前于本公司资产负债表或本公司及其附属公司向买方提供予买方的本公司资产负债表或本公司及其附属公司会计记录所显示的过时或无法出售存货的储备，以及除个别或合计合理地预期不会对本公司或本公司及其附属公司作为一个整体产生重大影响外：(I)包括在有形资产内的所有存货均可在正常业务过程中使用及出售，并可出售及符合其采购、制造或生产的目的，并在所有重大方面符合任何适用的合约承诺；及(Ii)所有该等存货均已在正常业务过程中累积以供使用或出售，并未损坏或过时，没有重大缺陷，且其品质足以满足本业务的现有合约、采购订单及预订。根据季节性调整、市场波动和业务客户的要求，本业务目前的库存水平在所有重大方面都与本业务在本协议日期前十二(12)个月内根据本业务的季节性调整、市场波动和客户要求保持的库存水平一致。

(B)有形资产连同本公司及其附属公司拥有、租赁或特许拥有、租赁或特许的其他资产及物业、本公司服务供应商提供的服务、根据过渡服务协议将向买方提供的服务、以及买方与本公司在本协议及其他交易文件(包括转让协议及许可协议)下的其他权利，足以容许买方，本公司及其附属公司有权在结算后立即继续以与卖方、本公司及其附属公司于本协议日期所进行的方式大体相同的方式在各重大方面(且不会因结算事件而在任何重大方面中断)进行业务。

(C)据本公司所知，所有应付予本公司或其任何附属公司或为本公司或其任何附属公司之利益而应付或应收之票据及账款，预计将为流动及应收账款，金额不少于其总额(但须受卖方于本协议日期前提供予买方之最新本公司资产负债表或本公司及其附属公司会计纪录所示之储备所规限)，且据本公司所知，任何该等应收票据或账款均不受有效抗辩、反申索或抵销权所规限。除卖方披露函件附表4.24(C)(I)所载外，本公司或其任何附属公司均无向客户垫付保费或其他款项，亦无与客户订立任何合约，根据该等合约，本公司或其任何附属公司有责任免费或以折扣价向客户提供产品或服务，不论是由于时间段、产品或服务数量或其他原因，但业务财务报表预留的任何金额除外。除卖方披露函件附表4.24(C)(Ii)所述外，本公司或其任何附属公司均未向其任何客户提供任何将于交易结束后随时适用的重大回扣，但在业务财务报表中反映的任何该等金额除外。

第五条

买方和买方担保人的陈述和担保

买方和买方担保人向卖方作如下陈述和担保：

1.01.组织。买方和买方担保人均已正式成立或注册成立，在其组织或注册所管辖的法律下有效存在并具有良好的地位。

1.02Due授权；可执行性。买方及买方担保人均拥有签署及交付本协议及本协议所属或将会参与的其他交易文件、履行及遵守本协议及本协议所属或将会参与的其他交易文件的条款、条件及规定，以及完成交易所需的一切必要权力及权力。买方和买方担保人各自签署和交付本协议和该人是或将成为其中一方的其他交易文件，买方和买方担保人各自履行其在本协议和本协议项下的义务，以及买方和买方担保人各自完成交易，均已分别得到买方和买方担保人的所有必要行动的正式和有效授权。本协议已经签署并交付，买方和买方担保人在签署和交付时作为或将成为一方的其他交易文件将分别由买方和买方担保人及时有效地签署和交付，假设本协议和本协议的其他各方都适当授权、签署和交付，本协议构成，买方或买方担保人在签署和交付时作为或将成为一方的其他交易文件将分别构成买方和买方担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可分别对买方和买方担保人强制执行按照ITS及其条款，但受可执行性例外的限制。

1.03.政府的同意和批准。除遵守《高铁法案》的适用要求及其规定的适用等待期届满外，买方和买方担保人各自签署、交付和履行本协议以及该人是或将成为其中一方的其他交易文件，以及买方和买方担保人各自完成交易，在任何情况下，买方、买方担保人或其任何关联公司均不要求买方、买方担保人或其任何关联公司同意、批准、授权或以其他方式下令、采取任何行动、向任何政府当局提交或通知。买方或买方担保人完成交易或履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务的能力，或该人是或将成为其中一方的任何其他交易文件，合理地预计不会对买方或买方担保人完成交易或履行其各自义务的能力造成实质性损害或延迟。

1.04.第1.04节没有冲突。买方和买方担保人各自签署、交付和履行本协议以及该人是或将成为其中一方的其他交易文件，以及买方和买方担保人各自完成交易，在任何情况下都不会或不会(A)分别违反、冲突或导致违反管理买方或买方担保人的组织文件的任何规定，(B)违反或冲突分别适用于买方或买方担保人的任何法律或政府命令，或该人的任何资产，财产或业务受到约束或影响，或(C)与之冲突，导致买方或买方担保人分别根据任何合同条款违反、构成违约或违约(或因发出通知或时间流逝而成为违规或违约的事件)，要求任何同意或通知，或给予他人任何终止、修改、加速、暂停、撤销或取消任何权利，或导致买方或买方担保人的任何资产产生任何产权负担，是该人的任何资产、财产或业务受约束或影响的一方，但在每一种情况下，任何该等违反、冲突、违反、违约、违约、

终止、修改、加速、暂停、撤销、取消或产权负担不会对买方或买方担保人完成交易或履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务的能力造成实质性损害或延迟，该人是或将成为其中一方。

1.05.回避诉讼。截至本协议签订之日，在任何政府当局面前，没有任何诉讼悬而未决，或据买方或买方担保人所知，在向买方、买方担保人或其各自关联公司发出的任何书面通知中，没有任何诉讼悬而未决或受到威胁，如果做出相反决定，将严重损害或推迟买方或买方担保人完成交易或履行本协议项下各自义务的能力。

1.06节投资意向。买方仅为自己的账户、仅出于投资目的而收购股份，而不是为了在违反证券法或任何适用的外国证券法的情况下进行任何分销(证券法第2(11)节中使用该术语)或与其相关的销售。买方理解，股票未根据证券法、任何州证券法或任何适用的州或外国证券法进行登记，除非随后根据证券法或适用的外国证券法或根据适用的豁免并根据适用的州证券法进行登记，否则不能出售。

第1.07节偿付能力。在交易生效后，假设第三条和第四条所述的陈述和担保属实和正确，买方、本公司及其子公司在合并基础上将不会(A)资不抵债(因为其资产的公允价值将低于其债务的总和，或因为其资产的当前公允可出售价值将低于在其到期或到期时支付其追索权债务的可能负债所需的金额)，(B)已经发生或计划发生的，超过其到期或到期偿还能力的债务，以及(C)从事各自业务的资本不合理地少。买方并无转让任何财产，买方亦不会因意图妨碍、拖延或欺诈买方、本公司或本公司附属公司的现有或未来债权人的交易而招致任何责任。

第1.08节资金的可获得性。买方及买方担保人共同拥有、且将在需要付款时拥有手头的无限制现金或在成交日期已到位的信贷安排下可获得的无限制现金，足以支付成交收购价、成交公司间净余额、本公司交易费用和买方在成交时应支付或偿还的所有其他金额，以及买方和买方担保人与交易相关的所有费用和支出。

第1.09节没有其他信息。

(A)除第三条及第四条及任何其他交易文件所载的陈述及保证外，卖方、本公司或代表卖方或本公司的任何其他人士，概不就卖方或本公司或就与该等交易有关而向买方、买方担保人或其各自代表(不论在VDR或其他方面)提供的任何其他材料、文件或资料作出任何明示或默示的陈述或担保，且买方及买方担保人均不曾依赖或正在依赖任何其他材料、文件或资料，包括预测、估计及预算。卖方、公司或任何其他人不对买方、买方担保人或任何其他人负有任何责任或赔偿义务

由于向买方、买方担保人或其各自的代表，或买方或买方的担保人各自使用或依赖任何此类信息，包括在电子数据室向买方、买方担保人或其各自的代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料、管理层陈述或为预期交易而提供的备忘录而产生的任何后果，欺诈除外。

(B)买方及买方担保人各自承认并同意其(I)已有机会与本公司管理层讨论本公司及其附属公司的业务及事务，(Ii)已合理接触(A)本公司及其附属公司及(B)VDR的账簿及记录，(Iii)已有机会向本公司高级管理人员提问及接受其答覆，(Iv)分别为一名老练的买方或担保人，及(V)已对本公司及其附属公司进行令其满意的独立调查、检讨及分析，本业务及交易在其专家顾问(包括法律顾问)的协助下进行，并完全依赖其本身独立调查的结果，并不依赖任何人代表卖方或本公司或其任何联属公司所作的任何陈述、保证或其他声明，但第3条及第4条及任何其他交易文件中明确包含的卖方或本公司的陈述及保证除外，且所有其他陈述及保证均明确及明确地予以否认。

第1.010节禁止经纪。根据买方、买方担保人或其任何关联公司或其代表作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行无权获得与交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

第六条

契诺和附加协定

1.01.成交前的业务行为。

(A)卖方约定并同意，除本协议另有规定外，卖方披露函附表6.01(A)所述的适用法律要求，对于为应对新冠肺炎大流行或地方病或为遵守新冠肺炎措施或经买方书面同意而采取或未采取的合理行动，从本协议之日起及之后的任何时间，直至本协议结束或本协议可根据其条款终止的较早日期(该期限为“截止前期限”)，卖方应促使本公司及其各附属公司(I)按正常程序经营其业务，及(Ii)采取商业上合理的努力，以在所有重要方面(A)其目前的业务运作、组织及商誉及(B)其目前与主要分销商、供应商、雇员(作为整体)及其他与其有业务关系的人士的关系作为整体来保存。

(B)公司承诺并同意，除本协议另有规定外，卖方披露函附表6.01(B)中规定的适用法律所要求的遵守新冠肺炎措施或经买方书面同意(除第(I)、(Ii)、(Iv)、(Xiii)或(Xiv)(或第(Xvii)项以外的条款)的书面同意)，在成交前期间不得无条件、扣留或延迟。卖方(仅就业务而言)、卖方担保人(仅就第(Vii)款而言)和本公司不得，且本公司应促使其子公司：

(I)宣布、作废、作出或支付就其股权而以股息或财产(现金及现金等价物或除外资产除外)支付的任何股息或其他分派，或回购、赎回或以其他方式收购其股权的任何流通股；

(Ii)转让、发行、出售或处置其任何股权，或授予购买或以其他方式收购股权的期权、认股权证、催缴或其他权利；

(Iii)除(A)本公司及其附属公司2023年年度资本开支预算中另有规定外(A)本公司及其附属公司2023年年度资本开支预算副本已于本日历日前提供予买方，或(B)本公司及其附属公司2024年年度资本开支预算(其总额应与本公司及其附属公司2023年年度预算大致一致)收购任何物业、厂房、设施、家具、设备或其他资产于任何日历年度内合共超过1,000,000美元；

(Iv)出售、移转、转让、转易、租赁、特许、质押、授予任何选择权或其他权利或产权(准许的产权负担除外)，或以其他方式放弃或处置其价值超过100,000美元的任何资产或财产(包括任何不动产)，但以下情况除外：(A)关于除外资产；(B)根据任何重大合同；或(C)在正常业务过程中出售或以其他方式处置成品库存和陈旧资产；

(V)出售、转让、转让、许可、放弃、取消、允许失效、质押或产权负担(允许的产权负担除外)，不续期、维持或继续提出申请或以其他方式处置任何拥有知识产权的材料，但在正常业务过程中按照以往做法授予许可证(材料专有许可证除外)除外，或向任何人披露任何商业秘密或其他非公有材料的知识产权，除非依照符合过去惯例的有效和可强制执行的书面协议，限制在正常业务过程中披露和使用这些信息，或者此人因法律的实施而负有类似的(在所有重要方面)保密义务；

(Vi)向任何人(本公司或其附属公司除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但公司与其附属公司之间或之间以符合过去惯例的方式进行的公司间贷款或根据在正常业务过程中与第三方种植者签订的合同进行的垫款或存款除外；

(Vii)除本节6.1(B)款另一款所允许的以外，(A)在任何实质性方面终止或修订任何实质性合同，但规定的期限终止或期满除外，(B)行使、放弃、放弃或转让任何实质性合同项下的任何实质性权利、要求或利益，或(C)订立任何合同，如果在此日期之前订立，则构成实质性合同；

(Viii)(A)终止任何租契，但下列情况除外：(I)终止、续期或期满，或(Ii)在正常业务过程中符合过往惯例；(B)在任何实质方面修订任何租契；(C)行使、放弃、让与、分租或转让任何租契下的任何实质权利、申索或利益(但在

与过去惯例一致的正常业务过程)或(D)订立任何合同，如果在本合同日期之前订立该合同将构成租赁(不包括在与过去惯例一致的正常业务过程中)；

(Ix)为借款招致任何债务，发行任何债务证券，或承担、担保或背书任何其他人的义务，但在正常业务过程中在公司与其附属公司之间或之间借出的公司间贷款除外；

(X)除在本协议日期生效的任何员工计划所要求的外，(A)通过、订立、实质性修订或终止任何公司员工计划(或任何计划、计划、政策、协议或安排，如果在本协议日期生效则将成为公司员工计划的任何计划、方案、政策、协议或安排)(如果提供福利的成本没有实质性增加，则不包括取代或修订任何公司员工计划)，(B)加速任何公司服务提供者的归属或支付，或大幅增加任何公司服务提供者的薪酬或利益(高级管理人员或行政人员以外的雇员的择优薪酬增加除外，但此类增加是在正常业务过程中进行的)；。(C)授予任何公司服务提供者任何额外的遣散费、留用工资、控制权变更或解雇工资的权利；。(D)预先为根据任何公司雇员计划而须支付或提供的任何付款或福利提供资金。(E)终止卖方披露函件附表1.01(A)所列的(X)任何年薪超过250,000美元的公司服务提供者(Y)，或(Z)按第6.06(G)条预期的日期或之后获得保留奖的(Z)，(F)雇用或聘用年薪超过250,000美元的任何新的公司服务提供者，(G)向任何公司服务提供者提供或免除任何贷款(按照以往做法在正常业务过程中垫付费用除外)、(H)与工会、职工会或类似的雇员或劳工组织订立、实质性修订或终止任何集体谈判协议或书面协议(或进行谈判以进行任何前述工作), 除在本协议之日之前或截止之日已开始的正在进行的集体谈判或《国家劳动关系法》所要求的谈判外，(I)承认或认证任何工会、劳资委员会、谈判代表或任何其他类似组织作为任何公司服务提供商的谈判代表，(J)实施或宣布任何员工裁员、休假、减少有效人数、减少补偿、工时或福利、工作时间表变化或类似行动，这些行动在每一种情况下都可能涉及《警告法案》或任何类似的州法律，(K)放弃或免除任何公司服务提供商的任何不竞争、不征求、不披露、不干涉、保密、发明转让或不贬损义务，或(L)将任何公司服务提供商的雇用或服务从公司或其任何子公司转移到卖方或其任何附属公司(公司及其附属公司除外)，或将卖方或其任何附属公司的非公司服务提供商的任何员工或其他服务提供商的雇用或服务转移到公司或其任何附属公司；

(Xi)对其现行的任何会计方法和做法作出任何实质性改变，但公认会计准则要求的除外；

(Xii)(A)作出、更改或撤销任何重要税务选择；(B)更改任何税务会计方法；(C)采纳或更改任何应课税年度或期间；(D)订立任何结案、分税或与税务有关的类似协议(但在正常业务运作中订立的以非税务为主要标的的惯常商业合约除外)；(E)

提交任何经修订的所得税或其他重要税项报税表，(F)和解或妥协任何所得税或其他重要税项申索或评税，(G)放弃任何退还重大税款的申索，或(H)同意任何适用于任何税务申索或评税的时效期限的延长或豁免，在每种情况下，只要合理地预期该等行动将在交易结束后增加公司、其任何附属公司或买方应缴税款；

(十三)修改或授权修改其组织文件；

(Xiv)实施或同意实施任何合并、收购、资本重组、重新分类、合并、破产或其他重组；

(XV)免除、转让、妥协或和解(A)导致对本公司及其附属公司的整体运营施加任何重大限制的任何行动，或(B)合理地预计将涉及超过100,000美元的单独或总计1,000,000美元的损失；

(Xvi)与卖方、卖方的任何关联公司(本公司或其附属公司除外)或其任何高级职员或董事订立任何合同，但在正常业务过程中除外；或

(Xvii)以书面或其他方式同意或承诺上述任何事项。

(C)卖方约定并同意，在成交前期间，其不得、也不得促使其关联公司：(I)终止任何雇员退休金福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定)或就任何多雇主退休金计划(如《雇员退休保障条例》第3(37)节所界定)承担任何提取责任，除非与该计划有关的所有债务在结算前已全部清偿，或(Ii)除《卖方披露函件》附表6.01(C)所规定者外，以卖方或其任何联属公司(本公司或其任何附属公司除外)的名义订立任何主要与业务有关的合同(为免生疑问，有关任何除外资产的合同除外)。

(D)本协议的任何内容不得直接或间接赋予买方任何权利，以控制或指导本公司或其任何附属公司在交易结束前的运作。在交易结束前，公司及其子公司应按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。

1.02.获取信息；记录的保存。

(A)根据第6.03节的规定，在成交前期间，买方有权通过其代表在正常营业时间内合理接触卖方和卖方担保人的高级管理人员、主要员工、代理人和办公室(在每种情况下，与业务有关)、公司及其子公司及其各自的账簿和记录(为免生疑问，包括获取与执行任何环境评估、合规审查、审计、抽样或其他调查有关的合理要求的其他信息，包括任何第一阶段环境现场评估)；但是，此类访问应遵守与隐私或数据保护相关的任何适用法律，并且只有在合理通知的情况下才能进行，不得不合理地扰乱业务的人员、运营和财产，并且风险和费用应由买方承担。在行使其在本协议项下的权利时，买方的行为应不会无理地干预

收盘前期间的业务。买方承认并同意，买方及其代表不得在成交前期间与公司服务提供商或卖方或其任何关联公司的任何其他员工(主要员工除外)进行任何面谈，买方及其代表与主要员工的任何联系或沟通应由卖方的代表(包括第6.02(A)节的目的，包括Ronald Midyett)安排和监督，除非卖方对任何具体联系另行明确表示同意。即使本协议有任何相反规定，卖方、公司或其任何关联公司均不应被要求向买方或其任何代表披露以下任何信息：(I)卖方、公司或其业务关联公司或卖方或公司或其关联公司(或其代表)就此而对公司进行的任何销售过程的任何信息，包括与此相关的预测、财务或其他信息；(Ii)如果合理地预期这样做会违反卖方所遵守的任何法律，公司或其任何关联公司必须遵守或(Iii)该人出于善意相信会导致(A)披露竞争敏感信息或(B)丧失成功主张特权的能力(包括律师-委托人和工作产品特权)；但(X)根据第(Ii)或(Iii)条扣留信息的决定应由公司的外部律师作出, (Y)本公司应通知买方，根据该决定，该等信息将被扣留，且(Z)本公司应提供任何相关信息(包括编辑或以其他方式不披露其任何部分，披露该信息将危及该特权或构成该违反法律，或如属任何竞争敏感信息，则在适用法律允许的范围内，根据双方商定的“廉洁团队”程序提供该信息)，并在不放弃律师-客户特权或违反适用法律的情况下，在允许的范围内讨论该事项。在成交前期间，买方不得(也不得促使其代表不得)将根据本第6.02(A)条获得的任何信息用于与交易无关的任何目的。

(B)根据第6.03节的规定，在成交后，在合理的事先书面通知下，买方应在正常营业时间内向卖方及其代表提供或安排向其提供访问账簿和记录的权限，仅用于编制和归档任何纳税申报单，并对卖方采取任何行动(包括第三方索赔、税务索赔或评估、保险索赔、法律程序或政府调查)。本公司或其任何联属公司在交易结束前的期间内，买方及其联属公司(包括本公司及其附属公司)并非对手(根据第8.02节或第8.03节就第三方索赔提出的赔偿要求除外)。尽管本协议有任何相反规定，买方不应被要求向买方或其任何代表披露以下任何信息：(I)如果这样做会合理地预计会违反买方、公司或其任何关联公司所受的任何法律，或者(Ii)买方善意地相信会导致丧失成功主张特权的能力(包括律师-客户特权和工作产品特权)；但(X)该决定应由买方的外部律师作出，(Y)买方应通知请求访问该信息的卖方及其每一名请求访问的代表，根据该确定，该信息将被扣留，以及(Z)买方应提供任何相关信息(包括编辑或以其他方式不披露其任何部分, 在不放弃律师与委托人之间的特权或违反适用法律的情况下，在允许的范围内讨论这一事项。

(C)除第6.02(B)节和第10.03(A)节另有规定外，买方应保存和保存与业务有关的账簿、记录、文件、文书、帐目、信件、文字、所有权证据以及其他文件和电子档案。

本公司及其附属公司于结算日起至少六(6)年内或在法律或任何适用的法院命令所规定的较长期间内由本公司持有或持有(“账簿及记录”)。

1.03.保密条款。

(A)除非第11.12节允许，买方及其代表(该术语在保密协议中定义)应根据保密协议的条款，将与本协议和交易(包括签订本协议和交易)相关而获得的所有非公开信息视为机密。尽管有保密协议第16条的规定，保密协议的条款在此以参考的方式并入，并将继续全面有效，直至交易结束，届时保密协议将终止；但保密协议的条款将在截止日期后关于与卖方及其子公司(本公司及其子公司除外)和业务有关的任何机密信息的二十四(24)个月期间继续全面有效。如果本协议因任何原因在终止前终止，则保密协议应继续完全有效，并根据其条款发挥作用。

(B)除第11.12节所允许的情况外，自交易结束起及结束后，卖方将持有并将促使其关联公司及其关联公司代表秘密持有与本公司、本公司及其附属公司有关的所有机密文件和信息，除非此类信息能够证明：(I)该一方以前已在非保密的基础上知晓此类信息(卖方或其任何关联公司先前对本公司及其子公司的所有权除外)，(Ii)非因该人士的过错而在公共领域内披露，或(Iii)该人士后来从买方或其联属公司(包括本公司及其附属公司)以外的来源合法收购，而据该人士在查询该来源后披露时所知，该等来源并不对买方或其联属公司(包括本公司及其附属公司)负有任何保密责任。双方承认并同意，本第6.03(B)节中的任何规定均不得解释为禁止披露(I)适用法律或证券交易所规则所要求的，(Ii)与任何传票或政府命令有关的信息，(Iii)与双方之间的任何诉讼有关的信息，包括在执行卖方在本条款下的权利所合理必要的范围内，或(Iv)与纳税申报单有关的信息；但是，如果适用法律、传票或政府命令要求卖方或其任何关联公司进行任何此类披露，卖方应立即书面通知买方，该通知应包括法律要求的性质和所需披露的范围，卖方及其关联公司应与买方合作，按照该适用法律对此类信息保密, 传票或政府命令。

1.04.合理的最大努力；监管和其他授权；同意。

(A)在本协议规定的条款和条件的约束下，自本协议之日起至成交之日，卖方和买方均应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方及其关联方，根据适用法律，采取一切必要、适当或适宜的措施，尽快完成交易并使其生效，包括(I)促使《高铁法案》规定的等待期尽早终止或终止，并获得所有必要的行动或不作为、豁免、获得政府当局的同意和批准，以及(Ii)进行所有必要的登记和备案，并采取必要的步骤，以获得任何政府当局的批准或豁免或避免采取行动。

(B)除非买卖双方另有书面协议，否则卖方和买方应迅速，但在任何情况下不得迟于本协议生效日期后四十五(45)天，根据《高铁法案》提交或安排提交所有规定的文件。此后，卖方和买方应在合理可行的情况下，尽快提出或促使提出任何其他要求的提交或提供或安排提供根据高铁法案和其他有关法律可能要求的任何额外信息和文件材料，并尽合理最大努力和努力满足遵守高铁法案和任何其他适用法律所需的任何其他条件，并争取提前终止任何等待期，或据此获得任何行动或不作为、放弃、同意和批准。

(C)卖方和买方应随时向对方通报与完成交易有关的事项的状态，并迅速向对方提供卖方、买方或其任何关联公司或代表(视情况而定)与任何第三方或任何政府当局之间关于交易的通知或其他通信的副本；但这些材料可根据需要进行编辑，以遵守本协议日期生效的合同安排，或根据需要保护商业敏感信息或以其他方式解决合理的特权或保密问题。买卖双方均应尽其合理的最大努力，在本协议签署后尽快采取必要的行动，以使等待期届满或根据适用法律就交易采取任何行动或不采取行动、放弃、同意和批准。根据任何适用法律，卖方和买方应及时向对方通报任何政府当局提出的任何询问或要求提供更多信息，并应及时满足任何此类合理询问或要求。卖方和买方应允许另一方的律师有合理的机会提前审查和评论另一方的意见，并应真诚地考虑另一方就与交易有关的任何拟议的书面通信、备案、陈述或其他提交给任何政府当局的意见；, 为遵守自本协议之日起生效的合同安排，或为保护商业敏感信息或以其他方式解决合理的特权或机密性问题，可对材料进行必要的编辑；此外，如果双方尽最大努力作出适当的替代安排，以不危及此类商业敏感性、特权或机密性的方式传达适用信息。卖方和买方均同意不参加任何与交易有关的实质性会议或讨论，无论是亲自参加，还是通过电话、视频会议或其他电子通信进行，除非政府当局事先与另一方协商，并在该政府当局不禁止的范围内给予另一方出席和参与的机会。卖方和买方应就根据《高铁法案》获得任何必要批准或回应任何政府当局与本协议和交易有关的任何请求、询问或调查(包括指示所有此类答复的时间、性质和实质内容)的战略，共同制定、协商和相互合作，包括确定任何登记、备案、协议、表格、通知、请愿书、声明、信息提交、申请和其他文件的提交、通信和通信的时间和内容。或受本第6.04节的约束。尽管如此，, 如果双方就根据《高铁法案》获得交易许可的策略或适当行动方案或提交的任何意见书的内容存在任何分歧，双方应将此类争议上报卖方担保人的总法律顾问和买方的首席执行官进行解决。如果该争议没有按照前一句话得到解决，买方有权就该事项作出最终决定。即使本第6.04(C)节或任何其他规定中有任何相反规定

根据本协议的规定，买方有权代表双方并在与卖方进行合理磋商后，全权酌情决定任何资产剥离或其他补救承诺的性质和时间，只要该等资产剥离或其他补救承诺是有条件的且仅在交易完成后生效，则该等资产剥离或其他补救承诺的目的是确保根据《高铁法案》获得任何所需的批准。卖方和买方均可在各自认为适当和必要的情况下，合理地将根据本条款第6.04(C)条提供给对方的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。

(D)为促进但不限于本条第6条所载各方的契诺，卖方及买方应采取一切必要步骤，尽快解决政府当局就《高铁法令》适用于交易而提出的反对意见(如有)。在不限制本协议任何其他规定的情况下，为推进前述规定，买方同意(代表其本人及其每一关联公司和子公司)采取或促使采取任何必要、适当或适宜的行动，以避免、消除和解决《高铁法案》下的任何和所有障碍，任何政府当局(包括联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司)或任何其他人可能就本协议拟进行的交易主张的贸易规章法，以使交易能够在合理范围内尽快完成(在任何情况下不迟于结束日期)，并获得任何政府当局可能要求的《高铁法案》下的所有同意、批准和豁免，包括通过同意法令提出、谈判、承诺或实施、持有单独命令或以其他方式。(I)出售或以其他方式处置、剥离、转让、许可或分开持有，并同意出售或以其他方式处置本公司或其附属公司或本公司的业务、或买方的任何资产或业务(或买方的任何关联公司的资产或业务)的特定资产或类别资产或物业或业务；(Ii)终止、修改或转让任何现有协议、关系及合约权利及义务, (Iii)修订或终止该等现有许可或其他知识产权协议，并订立该等新的许可或其他知识产权协议(在每种情况下，与有关政府当局订立生效的协议)，(Iv)更改或修改有关买方(或其任何联营公司)、本公司或其任何附属公司未来运作的任何行为方针，或(V)以其他方式采取或承诺采取任何其他行动，以限制买方(或其任何联营公司)就以下事项采取行动的自由，或限制其保留能力，他们各自的一个或多个运营、部门、业务、产品线、客户、资产或权利或利益，或他们根据本协议将获得的资产、财产或业务的行动自由。尽管本第6.04(D)节或本协议其他部分有任何相反规定，买方根据本第6.04节所承担的义务应受卖方披露函附表6.04(D)所规定的限制。

(E)在任何情况下，买方(或其任何联营公司)均不得为避免输入任何会限制或阻止交易在结束日期当日或之前完成的命令或判决，而对质疑本协议或交易完成的任何诉讼提出抗辩或抗辩，包括(I)寻求由任何法院或政府当局作出任何暂停或临时限制令(或其他命令)，以腾出、推翻或终止，或(Ii)就任何政府当局在法院提出的具有限制或阻止在结束日期前完成交易的任何申索的案情，透过诉讼进行抗辩。此外，如果买方决定(自行决定)对任何政府当局或其他人根据适用法律主张的任何行动提出异议或抗辩，以避免进入或已撤销或终止任何政府命令(无论是临时、初步或永久的)或其他适用法律，以阻止或实质性地推迟关闭的发生，则卖方和公司应并将促使各自

在买方的指示下，其关联公司有权参与该等诉讼，就案情通过诉讼进行抗辩，以使各方当事人能够在合理可行的情况下尽快完成交易(在任何情况下，均应在结束日期之前完成)。

(F)自本协议之日起及之后，在本协议根据其条款完成和终止之前，买方或买方担保人不得或不得促使任何附属公司收购(无论是通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式)或同意收购任何其他第三方人士的股权或其任何重要业务或重要部门，除非买方在咨询其外部律师后确定，此类收购或协议不会合理地预期：(I)增加得不到任何同意的风险，任何政府当局批准或豁免完成交易或根据任何适用法律到期或终止任何等待期是必要的，或(2)增加任何政府当局下达禁止完成交易的命令的风险，或在上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险，在每一种情况下，都是在任何实质性方面。

第1.05节法律特权。在截止日期之前，与公司及其子公司相关的所有律师-委托人、工作产品和其他法律特权应被视为卖方独有的特权。除第11.15(B)款另有规定外，卖方和买方承认并同意，自成交之日起及之后，与公司及其子公司有关的所有律师-委托人、工作产品和其他法律特权应被视为卖方和买方的共同特权。买卖双方均应在截止日期后尽一切商业上合理的努力保留所有此类特权，在未经另一方事先书面同意的情况下，卖方和买方不得故意放弃任何此类特权(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

第1.06节雇员事项。

(A)在截止日期起至截止日期一周年为止(或在连续雇员因任何原因终止雇用后的较早时间)的期间内，如果卖方在截止日期前不少于三十(30)天向买方提供买方履行(A)条规定的义务所合理需要的信息(并于截止日期更新)，买方应向公司或其附属公司提供在截止日期前仍受雇于公司或其附属公司的商业雇员，包括因受伤、休假、军事任务、伤残或其他缺勤休假而未积极工作的雇员(但不包括集体谈判协议涵盖的任何业务雇员)(“连续雇员”)，就每一连续雇员而言，(I)至少与紧接关闭前向该连续雇员提供的基本工资或小时工资率相同，(Ii)目标年度现金业绩奖金机会，且不低于在紧接交易结束前对该续聘雇员有效的目标年度现金业绩奖金机会(但不包括股权或长期奖励机会)；(Iii)买方及其联营公司在无“因由”的情况下终止雇用时，有资格领取遣散费及福利的资格，该计划或政策须符合买方及其联营公司于终止雇用之日生效的计划或政策，该计划或政策一般适用于买方及其联营公司的类似雇员, 和(4)其他退休和福利福利(不包括固定福利养恤金福利和退休人员健康和福利)，其总额与紧接关闭前向连续雇员提供的福利总额基本相当(不包括固定福利养恤金福利和退休人员健康和福利)。

(B)在截止日期起及之后，如果卖方在截止日期前不少于三十(30)天(并在截止日期更新)向买方提供买方履行根据本条款(B)规定的义务所合理需要的信息，买方应履行或应促使其关联公司兑现截至截止日期已累积但未使用的所有假期、病假工资和其他带薪假期，但范围应作为流动负债计入营运资金计算中的假期，病假工资或其他带薪休假计划或政策适用于买方及其附属公司中处境相似的员工。

(C)在交易结束后及结束后，如果在交易结束前不少于三十(30)天，卖方向买方提供买方根据本条款(C)履行其义务所合理需要的信息(并于交易截止日期更新)，买方应或应促使其关联公司就卖方、公司及其任何子公司或前身的任何雇佣期间(包括先前收购中确认的雇佣期间)计入每名连续雇员的贷方(包括先前收购中确认的雇用期间)，以确定适用于所有员工福利计划、计划、买方或其关联公司的政策或安排(包括遣散费和休假/带薪休假政策(及其下的任何应计项目)，但不包括买方或其关联公司的任何确定的福利、退休人员医疗或基于股权的补偿计划、计划或安排)，在每种情况下，此类服务在紧接交易结束前根据卖方或其关联公司的可比员工计划或其他员工计划或安排确认的程度相同；但是，如果这种服务的计入不会导致相同服务期间的福利重复，或者这种服务不被适用于买方及其关联公司的其他员工的买方福利计划所承认。

(D)在适用法律的规限下，买方可在本协议日期后及过渡期服务协议服务期结束日(“TSA结束日”)或该日之前的任何时间，向任何或所有延迟转职雇员提出聘用要约或安排其任何联营公司提出要约，任何该等要约包含买方全权酌情决定的条款及条件，并于TSA结束日期后的第一个营业日生效。卖方应，并应促使其关联公司：(I)真诚地与买方合作，以促进买方或其任何关联公司根据本第6.06节决定延长的任何雇用要约的延期；(Ii)不采取任何可被合理解释为鼓励接收方拒绝该要约的行动。

(E)就作为取代任何连续雇员在紧接截止日期前参加的可比雇员福利计划下的承保范围的集团健康计划的每个买方福利计划而言，买方应或应促使其关联公司作出商业上合理的努力，以(I)放弃适用于每一连续雇员的所有预先存在的条件排除、可投保或健康的证据、等待期、积极工作排除或适用于每一连续雇员的参与和保险要求的其他限制，但以该连续雇员在紧接截止日期前所参加的卖方或其关联公司的可比雇员计划或其他雇员计划所放弃或满足的范围为限，以及(Ii)根据卖方或其关联公司的员工计划或其他员工计划的条款，为满足适用的买方福利计划下的任何适用的免赔额、共同支付、共同保险、最高自付要求和类似的调整或限制，每名连续雇员(及其承保配偶、受抚养人或受益人)为满足适用的买方福利计划下的任何适用的免赔额、共同支付、共同保险、最高自付要求和类似的调整或限制而支付的任何适用金额或发生的合格费用(无论是共同支付或共同保险金额、适用于免赔额或其他自付费用的金额)记入每一名连续雇员的贷方；

但上述第(Ii)款所述义务的条件是，卖方(或适用的保险承运人)在收到买方要求提供此类信息的请求后，立即(无论如何在五(5)个工作日内)向买方(或适用的保险承运人)提供买方(或适用的保险承运人)以买方(或适用的保险承运人)合理接受的格式向买方(或适用的保险承运人)提供履行前述(Ii)所述义务所合理需要的所有信息。

(F)本第6.06节或本协议的任何其他明示或暗示的规定，不应给予任何第三方任何性质的任何权利或补救，包括但不限于根据或由于本第6.06节的规定继续受雇于公司或其任何子公司或买方或其任何关联公司的任何权利。本第6.06节的任何规定不得在任何其他人(包括任何公司服务提供商)中产生任何第三方受益人权利。执行本第6.06节的规定或与之相关的任何其他事项，或应被解释为修订或修改由卖方、买方或其各自关联公司发起的任何员工计划或任何员工福利计划、计划、政策或安排。第6.06节的任何规定均不适用于集体谈判协议所涵盖的任何公司服务提供商，其继续雇用的条款和条件应受该集体谈判协议的约束。

(G)在成交前，买方应或应促使一家关联公司授予留任奖励(每个“留任奖励”)，金额为买方、本公司和卖方双方商定的数额，并授予本公司及其附属公司的员工。每个保留奖励应根据保留奖励协议授予，其形式基本上与本合同附件中的附件E相同。为免生疑问，每个保留奖励应构成一个公司员工计划，并且无论在关闭之前、关闭之时或关闭之后，在任何时候都是公司的负债。

(H)于结算日或紧接结算日之前，本公司应向将于结算日成为连续雇员的每名本公司雇员支付一笔金额，反映根据本公司截至结算日的累积花红金额按比例计算的花红金额。

第1.07节进一步行动。每一方应尽一切合理的最大努力采取或促使采取一切适当的行动，根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，并签署和交付执行本协议条款以及完成和使交易生效所需的文件和其他文件。

第1.08节保险。

(A)买方承认并同意：(I)截至本协议之日代表公司及其附属公司维持的所有保单和保险范围均为卖方或其附属公司所维持的公司保险计划的一部分，且此类保险范围将不会提供或转移给买方；(Ii)自交易结束起及结束后，公司及其附属公司将不再由卖方或其关联公司的保险单或卖方或其关联公司的自保计划投保；及(Iii)自交易结束起及之后，买方将负责获得其认为适用于公司及其子公司运营的所有保险。在交易结束后，卖方或其任何关联公司将不会就卖方或其任何关联公司所维持的任何保单和保险向买方或其任何关联公司承担任何义务，买方或其任何关联公司不得对卖方或其任何关联公司维持的任何保单和保险范围提出索赔。

(B)即使本协议有任何相反规定(包括第6.08(A)条)，在结算前期间，本公司应获得并约束，或卖方应转让或安排转让给本公司，这些保险单的条款、限额、承保范围、自保保额和免赔额与卖方披露函附表6.08(B)中规定的条款、限额、承保范围、自我保险留成和免赔额基本相似，但在任何情况下不得低于卖方披露函附表6.08(B)中规定的条款、限额、承保范围和自保扣除额，且在任何情况下不得低于卖方披露函附表6.08(B)中规定的条款、限额、承保范围和免赔额。“第一年保险单”)。卖方和本公司应真诚地与买方协商获得并约束第一年保单，并尽最大努力确保第一年保单不受基于其年度保费的佣金的影响。在就任何一年保险单订立任何合同之前，卖方应向买方提供该保险单的副本以及对该保险单进行审查和评论的合理机会。在约束任何一年保险单之前，卖方应真诚地考虑买方的任何意见。

(C)在截止日期的第一(1)周年当日或之前，买方应从与第一年保险单相同的承运人续订第一年保险单，其保费、承保范围、自保保留额或免赔额(统称为“续期保险单”)(除非卖方另有书面同意，或在第一年保险单就承运人终止承保的情况下)，续期至紧接截止日期第二(2)周年的前一天为止。如果第一年保险单的承运人拒绝提供续期保险单，而买方向另一家承运人寻求承保，买方应合理地告知卖方买方为获得替代保险所做的努力，包括报价、保单和其他材料信息的副本以及与经纪人的沟通；只要这些材料可以根据本协议之日生效的合同安排进行必要的编辑，或根据需要保护商业敏感信息或以其他方式解决合理的特权或保密问题；此外，当事各方应尽最大努力作出适当的替代安排，以不损害此类商业敏感性、特权或保密性的方式传达适用的信息)。买方应尽合理最大努力使续期保单不受基于其年度保费的佣金的影响。在就任何续期保险单订立任何合约之前, 买方应向卖方提供合理的机会，以审查和评论建议的保险公司的身份(除非卖方另有书面同意，否则其AM最佳评级必须不低于“A-”)和此类保单。在约束任何续期保险单之前，买方应真诚地考虑卖方的任何意见。

(d)

(I)自截止日期起至截止日期第二(2)周年为止，如果一份结算后保险单下的被保险人蒙受任何损失(经扣除追回金额后计算)，而买方合理地相信该结算后保险单若非适用于该结算后保险单的自保留存或免赔额，则买方应在根据该结算后保险单规定买方须通知保险人的时间内，以实质上相同的方式以书面通知卖方该索赔；但如果买方未能根据该结算后保险单通知保险人，则买方应立即(但在任何情况下不得超过发现该索赔后三十(30)天)以与买方被要求通知的基本相同的方式(以及基本上相同的证明文件)将该索赔通知卖方

如果买方已根据该交易后保险单提出索赔，则为该交易后保险单下的保险人。

(Ii)在保险终止的情况下，从截止日期的一(1)周年起至截止日期的两(2)周年为止，如果根据一年一期保险单投保人招致的任何损失(扣除追回金额后的净额)买方有理由相信若非适用于该一年期保险单的自保留存或免赔额，而该损失是在该一年期保险单的保单期间内发生的，则买方有理由相信该一年期保险单本应(全部或部分)承保的损失，则买方应在买方根据该一年期保险单被要求通知保险人的时间内(但在任何情况下不得超过该索赔被发现后三十(30)天)以实质上相同的方式(以及实质上相同的证明文件)将该索赔以书面形式通知卖方。

(Iii)如果卖方行使选择权，就适用的第一年保险单获得卖方披露函件附表6.08(B)所列的较低保单限额，而该保险单项下的被保险人蒙受任何损失(经扣除追回金额后计算)，而买方合理地相信，若非卖方选择较低的保单限额，买方本可(全部或部分)承保该保险单的损失(“超额索赔”)，则买方应在买方根据该结算后保险单要求通知保险人的时间内(但在任何情况下不得超过该索赔被发现后三十(30)天)，以实质上相同的方式(以及实质上相同的证明文件)将该索赔以书面形式通知卖方。

(Iv)本第6.08(D)节所述的每项索赔在本文中称为“保险索赔”，本第6.08(D)节中所述的每项通知在本章中均称为“保险索赔通知”。任何未能就保险索赔通知或延迟通知卖方的行为不会解除卖方在本第6.08节项下的义务，除非此类不通知会对卖方或任何此类保险索赔的抗辩造成重大损害。任何人无权就卖方披露函附表6.08(D)所列事项以外的其他事项向卖方提出保险索赔，卖方也不承担任何责任。

(E)在收到保险索赔通知后，卖方及其代表应有二十(20)个工作日(“保险索赔审核期”)审查保险索赔通知。在审查保险索赔通知时，买方应给予卖方及其代表同等程度的查阅本公司及其子公司及其代表的账簿、记录和其他材料，以及买方、本公司及其子公司及其各自代表(如有要求，须签署惯常查阅信函)的工作文件，买方应在合理事先通知后给予卖方及其代表同等程度的查阅权限。在每种情况下，公司及其子公司及其各自的代表都必须(或本应被要求)向保险人提供适用于此类保险索赔的保险单，以允许根据本条款第6.08(E)条及时和完整地审查保险索赔通知，只要这种访问不会不合理地干扰公司及其子公司的运营。

(F)如果买方在卖方收到按照第6.08(D)条发出的保险索赔通知后二十(20)个工作日内收到卖方选择将该保险索赔的全部或部分提交给经适用保险承运人批准的独立第三方索赔理算人(“理算人”)的书面通知(“理算人选择通知”)，则买方应在切实可行的范围内尽快将该保险索赔提交给理算人。谁应决定保险索赔所涉及的损失是否以及在多大程度上实际由适用的结算后保险单承保(在超额索赔的情况下，但适用较低的保单限额)(此类损失，称为“承保损失”)。买方和卖方应尽其合理的最大努力，促使理算员在将该事项提交理算员解决后的四十五(45)天内作出该决定，该决定应是最终的，对双方具有约束力(无欺诈或明显错误)，并可在任何有管辖权的法院进入并强制执行，但受第11.10款的约束，且即使理算员根据本第6.08(F)节的规定向该理算员提交保险索赔时确定任何损失不构成保险损失，适用的保险承运人或有管辖权的法院随后确定，此类损失确实构成保险损失，侵蚀(或本会侵蚀)适用的结算后保险单下的自我保险保留或免赔额(在这种情况下，此类保险损失应由卖方根据第6.08(H)节予以补偿)，并且在下列情况下除外, 尽管理算员根据本条款第6.08(F)条向理算员提交保险索赔时确定任何损失确实构成承保损失，但适用的保险承运人或具有司法管辖权的法院随后确定，此类损失不构成侵蚀(或将侵蚀)自我保险保留或根据适用的结算后保险单可扣除的承保损失(在这种情况下，任何被视为承保损失的卖方应在确定后十(10)个工作日内由买方赔偿)。买方和卖方均同意，其没有任何权利，也不应对另一方或其任何关联公司或代表提起任何诉讼，对该裁定或本第6.08条所述事项提出质疑，但前述规定不排除采取强制执行该裁定的诉讼。如果卖方已接受书面的保险索赔通知，或在保险索赔审核期内没有向买方交付调整人选择通知，则该保险索赔为最终索赔，并对买方和卖方具有约束力。

(G)如果根据第6.08(F)节的规定将任何保险索赔提交理算人解决，则理算人的费用、收费和开支一方面应分配给买方，另一方面应由卖方根据保险索赔中被确定构成承保损失的部分占买方在保险索赔通知中最初索赔的损失金额的百分比进行分配和支付。例如，如果买方在保险索赔通知中要求1,000美元的损失，而理算员最终确定1,000美元中只有300美元构成承保损失，那么理算员的费用、收费和开支将分配给卖方30%(即300？1,000)和70%(即，700？1,000)给买方。尽管有上述规定，买方和卖方均无责任支付适用保险公司承保范围内的任何此类费用、收费或开支。

(H)在根据本第6.08条解决保险索赔后，卖方应迅速(无论如何在十(10)个工作日内)通过电汇立即可用的资金至买方指定的一个或多个帐户来补偿公司或其子公司的任何保险损失；但在任何情况下，卖方对(I)因单一事件或一系列相关事件引起的任何保险损失的前10,000美元，(Ii)任何超过任何此类保险损失的适用自我保险保留或可扣除部分的任何保险损失，(Iii)任何超过保险单的任何保险损失，均不承担任何责任

适用于此类保险损失的赔偿限额(超额索赔的情况下，与卖方披露函附表6.08(B)中规定的保单限额的差额除外)或(Iv)卖方根据本条款第6.08(H)条作出补偿后及之后发生的总计20,000,000美元的任何保险损失。

(I)对于导致构成第三方索赔的诉讼的任何保险索赔，卖方有权根据其选择承担和控制任何保险索赔的抗辩，并协商、结算和以其他方式处理任何保险索赔，除非此类参与受到适用的结算后保险单的明确限制，或合理地预计将对适用的结算后保险单下的此类保险索赔的承保范围产生重大不利影响；但(I)本公司或其适用附属公司可自费与其选择的协理律师一起参与该索赔的辩护，但前提是本公司或该附属公司认为该事项将影响其正在进行的业务，且(Ii)未经买方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，卖方不得、同意就该事项作出任何判决，或就该事项达成任何和解，但不包括该事项的原告或申索人免除公司与该事项有关的所有责任的规定；然而，在下列情况下，卖方无权承担任何保险索赔的抗辩、谈判、和解或以其他方式处理任何保险索赔：(A)第三方寻求非金钱救济(作为主要救济寻求的货币救济附带的非货币救济除外)，并且不会对公司或其关联公司施加实质性限制或限制(包括对买方、公司或其任何关联公司的业务或运营的任何限制或限制)，(B)此类保险索赔涉及刑事或准刑事指控，(C)保险人有权并选择, 为抗辩该等保险索偿，(D)该索偿涉及不利裁定将会对本公司或其任何联属公司的声誉或未来业务前景造成重大损害或重大损害的索偿，或(E)本公司基于其外部律师的善意意见而断定存在利益冲突，而根据适用的法律道德原则，该等利益冲突将禁止单一法律顾问在该等保险索偿中代表本公司或其适用附属公司及卖方。即使本协议有任何相反规定，卖方只有在书面向买方确认与该第三方索赔相关的任何可能针对公司或其任何子公司评估的损失将构成承保损失，卖方应根据第6.08(H)条承担责任的情况下，才能协商、解决或以其他方式处理该保险索赔。如果卖方在收到保险索赔通知后三十(30)天内(或根据任何法院、仲裁员或合同义务规定的任何时间段要求对该第三方索赔进行抗辩的较早时间)没有选择对该保险索赔进行抗辩，或者根据第6.08(I)条无权采取此类抗辩，则公司或其适用子公司可以其合理地认为适当的任何方式对该保险索赔进行抗辩，并且费用由卖方承担；但条件是：(I)卖方应有权在此后的任何时间承担此类保险索赔的抗辩责任，但须遵守本第6.08节规定的限制, 以及(Ii)未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，公司或该附属公司不得同意就该保险索赔作出任何判决或就该保险索赔达成任何和解。卖方有权参与(但不能控制)其未选择抗辩的任何保险索赔的抗辩，或无权与自己的律师一起自费抗辩的任何保险索赔。本公司应并应促使其子公司在任何保险索赔的抗辩、谈判或结算方面与卖方进行合理合作。

(J)在不限制第8.01节的情况下，除第6.08节另有规定外，买方在此承认并同意，买方不应就可能构成担保损失的任何事项向卖方或其任何关联公司追索，

但欺诈或根据第8.02节须受赔偿的任何事项除外。

第1.09节成交时的现金。在交易结束日期之前，买卖双方应真诚地与另一方进行合作和谈判，以确定双方同意的现金水平(受限现金除外)，该金额应由公司保留并在交易结束后立即在公司账户中持有，该金额应足以为公司提供不受干扰地继续经营业务所需的流动资金，并与过去的做法保持一致。

第1.010节R&W政策。

(A)买方应(受第6.10节最后两(2)句的约束)获得并约束买方陈述和保修保险单，该保险单在所有重要方面均符合卖方披露函(“R&W保单”)附表6.10(A)所附条款摘要中所述的承保范围和其他条款和条件，其中包含成交前的习惯条款和条件，买方应尽合理努力在2023年3月10日(“R&W保单截止日期”)之前约束R&W保单。保险保单应规定，保险人无权对卖方或卖方担保人行使、放弃且不追究任何代位权，除非卖方或卖方担保人有欺诈行为，且卖方和卖方担保人应是该条款的第三方受益人。除上一句所述外，卖方或任何卖方关联方均不对保险公司承担任何责任。在约束R&W政策时，未经卖方事先书面同意，买方不得以任何可能合理地对卖方或任何卖方关联方不利的方式修改R&W政策的代位条款、保单条款、保留额或承保金额。买方应全额支付可归因于配售R&W保单的总成本，包括保费、保险费、经纪费和佣金、税款和所有与此相关的其他费用和支出。卖方应配合买方获取、承保和约束R&W保单的努力，并应采取商业上合理的努力，迅速满足此类信息要求，并在每种情况下促使其代表参与此类尽职调查, 买方可能合理地要求获得并约束R&W政策，应理解，此类合作对于使买方能够获得并约束R&W政策是必要的。买方应尽商业上合理的努力，使R&W政策与截至本合同日期所作的陈述和保证的承保范围相一致(取决于承运人收到卖方和买方的惯常无索赔声明)。在约束R&W政策之前，买方应允许卖方的律师有合理的机会事先审查和评论R&W政策中规定的条款和条件，并应真诚地考虑卖方对R&W政策中规定的条款和条件的意见；但是，为避免产生疑问，买方有权自行决定是否将任何意见纳入R&W政策中。

(B)在预交割期内，双方应作出各自商业上合理的努力，就卖方披露函件附表6.10(B)所列事项寻求保险，不论是作为独立保单、保险条款下的保险或与保险有关的超额保险(该等保单或保险，即“附加保险”)；但任何附加保险应(I)由卖方单独承担成本和费用，包括与之相关的任何免赔额、自保保额、保费(包括任何保险费、中介费和佣金(如果有)、税收和所有其他承运人和中介费以及与此相关的第三方费用)，以及(Ii)如果根据R&W保单获得保险，则不得用尽R&W保单的适用限额(应理解，如果根据R&W保单可获得保险，则R&W保单的限额应按卖方双方同意的金额增加

而买方和卖方应承担与此相关的任何保费增加)。任何附加保险的条款和条件，以及就卖方披露函附表6.10(B)所列事项向保险人和/或卖方追偿的程序，应由卖方和买方共同商定。

第1.011节房地产契约。

(A)业权保险；调查。买方可按其唯一选择及费用取得(I)任何自有不动产的承诺书及/或业主及/或贷款人的业权保险单，及/或任何租赁不动产的承诺书及/或承租权及/或贷款人的业权保险单(视何者适用而定)，金额由买方全权酌情厘定，且仅受准许产权负担的规限(统称为“业权承诺书”)，(Ii)对每一幅自有不动产的ALTA调查(统称为“调查”)，及(Iii)不动产买方取得的其他报告或文件。在成交前期间，卖方应向买方提供(X)任何现有的所有权承诺、任何现有的调查，并在可用范围内向买方提供所有分区报告和分区合规信函的副本，每一份均由卖方、公司或其子公司拥有或控制，(Y)任何业主的宣誓书、GAP宣誓书和赔偿金、非归责宣誓书和赔偿金，任何适用的经纪人留置权豁免(在适用的业权公司合理要求的范围内)和适用的业权公司可能合理要求的任何其他文件，并且在每种情况下都不会以卖方合理接受的形式(单独或共同地，“业权文件”)增加卖方的义务或责任。在成交前期间，公司和卖方应(I)根据所有适用法律和任何租赁的条款和条件，并在向卖方发出合理的提前通知后，给予买方合理的房地产使用权，以进行买方的尽职调查，并获得该等勘测、所有权承诺或所有权保险单，以及(Ii)与买方(适用的所有权公司)进行合理合作, 测量师和任何其他服务提供商就买方为获得该等所有权承诺和调查所作的努力；但前提是，获得任何所有权承诺、所有权保险单或调查不应成为结案交付或结案的条件。双方明确承认并同意，卖方未能提供任何所有权文件将构成对第6.11(A)节中所包含的契诺的实质性违反，其本身构成未能在所有实质性方面遵守，但为免生疑问，获得任何所有权承诺书、所有权保险单或调查不应成为结案交付或结案的条件。

(B)萨利纳斯租赁公司。在成交时或成交前，公司将通过契据(以买方和卖方合理满意的形式和实质)将Salinas财产转让给卖方，费用和费用由卖方承担。在成交时，卖方和买方(或买方的指定人)应按惯例条款和条件(“Salinas租赁”)订立租赁，该租赁应以商业上合理的形式由卖方和买方真诚地商定，据此卖方应将Salinas物业租赁给买方(或买方的指定人)，买方(或买方的指定人)应从卖方处租赁全部Salinas物业。Salinas租赁应包括卖方披露函附表6.11(B)中规定的实质性条款。

(C)Soledad财产和Yuma财产转让。在交易完成时或之前，卖方应自负全部费用和费用，将(I)通过契据将卖方拥有的主要用于与业务有关的所有不动产(形式和实质上令买方和卖方合理满意)转让给公司，包括Soledad财产和Yuma财产，以及(Ii)通过销售单据(以买方和卖方合理满意的形式和实质)将位于该等不动产的主要用于业务的所有有形资产转移给公司。

(D)修理。卖方应自行承担费用和费用，促使卖方披露函附表6.11(D)中规定的维修行动在关闭时或之前完全完成(统称为维修)。未经买方事先书面同意，卖方不得在任何时候修改、修改或更改待完成的维修清单。维修应以良好和熟练的方式进行，并在所有实质性方面遵守适用法律，使用至少在质量和等级上与适用不动产所在市场的物业的当时标准相同的新材料、饰面和设备，并且在大小、设计、使用、年限、位置、等级和质量方面与该不动产相类似。卖方应负责从适用的政府当局获得与维修有关的所有必要的许可证和证书，并安排与此相关的任何必要的检查。卖方应尽商业上合理的努力，以获得与维修相关的行业标准建筑保修。与此类维修相关的，买方有合理权利要求提供信息和更新，并有权在合理通知后，在卖方或卖方指定人的陪同下，在合理时间检查维修。在卖方通知买方已完成维修后的五(5)个工作日内，但在任何情况下不得晚于截止日期，买方和卖方的代表应在营业时间内共同检查适用的不动产。如果卖方未能在关闭时或之前完成维修, 卖方应按照结构工程师的建议，向买方补偿完成此类工程的合理费用。

第1.012节某些公约。

(A)卖方承认并同意(I)第6.12节所载的协议及契诺在地域及时间范围及所有其他方面均属合理及有效，对保障本公司的业务及资产价值至为重要；(Ii)买方已同意根据卖方在第6.12节所订立的契诺购买股份；及(Iii)若没有卖方于第6.12节所订立的契诺，买方不会同意购买股份。因此，卖方同意，在限制期内，卖方不得、也不得促使其关联公司直接或间接地为自己或任何其他个人或实体的帐户从事干扰活动。

(B)卖方不得、亦不得促使其关联公司以口头或书面形式对买方、本公司或其各自关联公司、业务或买方、本公司或其各自关联公司的任何董事、高级管理人员或雇员作出任何贬损声明。买方不得、也不得促使其联属公司(包括成交后的本公司及其附属公司)以口头或书面形式对卖方或其任何联营公司、其业务、产品或服务、卖方或其任何联属公司的任何董事、高级职员或雇员作出任何贬损声明。前述不得被解释为阻止卖方、买方或其各自的任何关联公司(A)执行本协议、任何其他交易文件或在截止日期后的任何其他合同(或在与此相关的任何行动中为自己辩护)、(B)在任何未来的行动中宣誓作证或(C)向政府当局作出如实陈述，以行使适用法律或政府命令不能放弃或要求的受保护权利。

(C)如果任何有管辖权的法院在任何时候认为第6.12节的任何规定的持续时间或地域范围不可执行，则第6.12节的其他规定仍然有效，并且此处规定的持续时间或地域范围应被视为法律在该情况下允许的最长期限或最大范围，双方同意该法院应将时间段或地理范围缩小到允许的持续时间或大小。

(D)即使有任何其他相反的规定，限制期应在任何违反第6.12(A)节中任何契诺的期间内，以及在买方或公司最终确定卖方违反该等契诺而寻求对卖方执行该等契诺的诉讼所需的任何其他期间内收取费用。

第1.013节关联方合同的终止。于成交时生效，卖方或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)与本公司或其任何附属公司之间的每份合同(卖方披露函件附表6.13所载者除外)一方面将自动终止，且不再具有任何效力，且卖方任何一方不再承担任何责任，卖方应或应促使其关联公司(视情况而定)签署买方合理要求的任何及所有与此相关的文书。

第1.014节放行。

(A)在进一步考虑截至交易结束时生效的交易时，卖方特此不可撤销地、无条件地代表其关联方及其各自的代表免除、放弃并持有本公司、其关联方、前任和受让人、其各自的董事(或担任类似职位的人)、高级管理人员、雇员、股权持有人和其他代表，使其免受任何和所有诉讼、诉讼原因、要求、债务和应缴款项的损害(在每种情况下，无论是在交易结束时或之后产生的、已知的或未知的、实际的或潜在的，从公司及其子公司的业务的组织、管理或运营(“卖方索赔”)产生、与之相关或由此产生的(“卖方索赔”)，但与以下事项有关的卖方索赔除外：(I)卖方、卖方担保人和任何其他卖方的权利；买方担保人或公司或其任何关联公司在本协议或任何其他交易文件项下的义务；(Ii)欺诈；(Iii)一方面公司或其任何子公司与卖方的任何关联公司(卖方担保人及其子公司除外)之间的任何债务；或(Iv)任何解除者一方面与卖方或其任何关联公司或其或其关联公司代表之间的任何合同，该条款自成交之日起生效，不会根据第6.13条(统称为“卖方排除的索赔”)(“卖方解除”)终止。双方进一步同意并理解，本卖方放行是对所有卖方索赔的完全和最终放行, 但卖方除外的索赔除外。卖方特此放弃对任何法律的任何条款的保护，该条款旨在保留截止日期未知的索赔，并承认卖方已阅读并理解《加州民法典》第1542条，该条款规定：“一般免除不适用于债权人或解除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果债权人或解除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”

(B)在进一步考虑于交易完成时有效的交易时，买方代表其本身及其联属公司(包括本公司及其附属公司)及其各自的代表，在此不可撤销地无条件地免除、免除和控制卖方、其关联公司、前任和受让人、其及其各自的董事(或处于类似职位的人)、高级职员、雇员、股权持有人和其他代表，使其免受任何和所有诉讼、诉讼因由、要求、债务和应缴款项的损害(在每一种情况下，无论是在交易结束时或之后产生的，已知或未知的，实际的或潜在的，可疑的或未怀疑的，固定的或或有的，在法律和衡平法上或基于合同、侵权或其他)引起的、与之有关的或基于其他的

由于公司及其附属公司业务的组织、管理或运营而产生的，直至结束(“买方索赔”)，买方索赔除外，买方索赔涉及(I)买方、买方担保人和买方受保障方(以及在关闭后，公司及其子公司的)权利或卖方或卖方担保人或其任何关联公司在本协议或任何其他交易文件项下的义务，(Ii)本公司或其任何附属公司在卖方披露函件附表6.13所载任何合约下的权利或(Iii)欺诈(“买方豁免”)。双方进一步同意并理解，除上一句中描述的例外情况外，本买方发布的声明是对所有买方索赔的完整和最终发布。买方特此放弃对任何法律的任何条款的保护，这些法律条款旨在保留截止日期未知的索赔，并承认买方已阅读并理解《加州民法典》第1542节，该条款规定：“一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”

第1.015节排他性。

(A)在成交前期间，卖方不得，也不得促使其关联公司及其各自的代表直接或间接(I)征求、发起、知情鼓励、知情地促成或接受任何涉及本公司、本公司或其任何子公司的合并、收购、合并、资本重组、清算、解散、股权投资或类似交易，或出售本业务、本公司或其任何子公司的全部或大部分资产，除在正常业务过程中出售库存或无形资产(“建议书”)外，任何人士(买方或其一名关联公司除外)不得(I)与任何人士(买方或其任何关联公司除外)订立任何协议，或(Ii)通知任何人士本条款第6.15节的存在或传达该等人士不得在此时从事该等活动、与任何已就建议书提出建议书的人士(买方或其任何关联公司或其各自代表除外)进行任何谈判、提供任何有关业务、本公司或其任何附属公司的任何资料或与其进行任何讨论。

(B)卖方应并应促使其关联公司及其各自代表立即终止与所有已提出当前正在进行的建议书的人(买方或其任何关联公司或其各自代表除外)的所有讨论或谈判，并应立即要求立即归还或销毁向该人提供的与该人考虑可能的建议书有关的任何机密信息(并终止该人的任何实体或电子访问)。

第1.016节不可转让资产。

(A)转让协议的任何内容或转让事项的完成，均不得被解释为试图或达成协议，出售、转让或交付任何根据转让协议将转让给本公司(或买方指定的任何受让人)的合同，而该合同在未经第三方同意或放弃的情况下不可转让或不可转让(视情况而定)，或在发生此类转让或转让的情况下可由第三方取消(在任何情况下，统称为“不可转让资产”)，除非及直至获得(统称为“不可转让资产”)。即使在成交前没有就任何不可转让的

根据第7条的规定，资产的清盘不应因此而对购买价格进行任何调整。

(B)自本协议之日起至(X)获得任何所需的同意、批准或豁免或发出通知之日、(Y)截止日期十二(12)个月周年纪念日和(Z)适用的不可转让资产合同根据其条款到期之日(但不包括卖方或其任何关联公司提前终止合同)之间的较早者，卖方和买方应，并应促使其各自关联公司使用其商业上合理的努力，并相互合理合作，以获得或作出，或促使获得或作出所有同意，与转让有关的批准、通知和豁免，在每一种情况下，条款将确保买方及其关联公司(包括在交易完成后，本公司)维持和保留在交易完成后卖方及其适用关联公司在本协议日期和交易结束时所享有的不可转让资产项下的权利和利益。如果尽管双方根据上一句所作的努力，在不向相关第三方支付费用或其他代价的情况下无法获得任何同意、批准或豁免，则卖方及其任何关联公司均无义务支付该等款项，除非买方同意自费或与卖方平分承担该等款项。

(C)在适用法律允许的范围内，如果在成交之前不能获得此类同意、批准或豁免，则从成交后起至(X)获得任何同意、批准或放弃之日、(Y)成交日期十二(12)个月周年纪念日和(Z)适用的不可转让资产合同的期限根据其条款到期(但卖方或其任何关联方不得提前终止)之间的较早者，(I)受其约束和影响的不可转让资产应由卖方为买方的利益以信托方式持有，由此产生的所有利益和义务应由买方承担；(Ii)卖方应(并应促使其关联方)在商业上作出合理努力，就该等不可转让资产与任何债权人或其他对手方保持良好关系；(Iii)买方应(按照各自的条款并受各自条件的限制，并以卖方或卖方担保人的名义)支付、履行或以其他方式解除债务，卖方或卖方担保人在成交后就该等不可转让资产所产生的所有契诺和义务(如适用)，(Iv)卖方应采取或促使采取买方可能合理要求的以其名义或以其他方式采取的行动，以便向买方或其指定人提供该等不可转让资产的利益，并收取根据该等不可转让资产到期并应支付的款项或其他对价，并合理地迅速将买方或其指定人就该等不可转让资产收取的所有款项或其他代价支付给买方或其指定人, 及(V)买方和卖方应相互合作，以提供任何其他替代安排，包括(在允许的范围内)转租给买方指定的实体，以实现本协议和其他交易文件的目的所合理需要的；但在任何情况下，买方和卖方均不需要产生任何与此相关的自付费用。如果并在获得同意、批准或豁免后，卖方应并应促使其关联公司向买方出售、转让和交付此类不可转让资产，无需额外支付任何费用。

(D)即使本协议有任何相反规定，本第6.16节的规定不适用于任何政府当局的任何同意、批准或放弃，该同意、批准或放弃应受第6.04条的约束。

第1.017节进一步担保；无意遗漏资产；母公司担保。

(A)在交易结束后，双方应不时，并应促使各自的关联公司签立、确认和交付所有此类进一步的转易、通知、假设、免除和免责声明以及此类其他文书，并应采取必要或适当的进一步行动，全面和有效地向公司(或适用的买方指定人)出售、转让和交付根据本协议或转让协议拟明确传达给买方或公司(或适用的买方指定人)的所有财产、权利、所有权、权益、产业、补救、权力和特权。及以其他方式使交易生效，并确认买方及其附属公司(包括于交易完成后，本公司)于转让协议项下将予转让的合约的权利、所有权或权益，包括迅速将本协议或转让协议分别拟转让予本公司的任何资产或合约转让或交付予本公司，而该等资产或合约于成交时并未转让及/或交付予买方，而任何一方并无支付进一步代价，而本协议的相关附表须作出相应修订。

(B)如在交易结束后，卖方或买方发现有卖方或其任何联属公司的任何资产(除外资产除外)或合约，而该等资产或合约在交易结束前已用于业务，且主要与业务有关，但在交易结束前或结束时并未根据转让协议或以其他方式转让予本公司，则卖方须将该等资产或合约(视何者适用而定)转让或安排转让予买方，除非该等资产或合约已根据转让协议转让予本公司，则属不可转让资产，则不在此限。在这种情况下，它们将被视为不可转让资产，第6.16条将适用于此类资产。

(C)就与适用的担保资产有关的母担保而言，卖方和买方应合作并作出各自在商业上合理的努力，促使买方或其一家或多家关联公司(由买方指定)在各方面取代每一担保人，并解除该担保人在每一母担保项下的所有义务(在每一种情况下，包括交付该等已签立的担保文书，自担保书成交之日起生效)，或以其他方式终止该担保人的所有义务(并促使该担保人被免除)。任何对手方就母公司担保合理要求的信用证或其他单据)。为进一步但不限于前述规定，就与适用担保资产相关的母公司担保而言，卖方和买方应尽合理最大努力促使各自的联营公司向买方或买方的联营公司转让或安排转让任何以此类母公司担保为基础的合同，以满足该合同中适用的净值和其他要求，以实施上一句话的规定。就与适用的担保资产有关的母担保而言，就任何母担保而言，如在成交时并未在各方面以买方取代担保人(或担保人未获免除)有效，且在成交时不能以其他方式终止(担保人就此获免除)，则买方及卖方应继续各自尽其合理的努力，并应促使各自的联属公司在成交后尽其合理的最大努力进行该替代或终止及解除。在不限制前述规定的情况下, 买方不得，也不得允许其任何关联公司延长或续签任何包含或作为母担保的基础的合同，或以任何方式修改任何此类合同，以增加或以其他方式不利调整担保人的义务，除非在延长、续签或修改之前或同时，买方或其一个或多个关联公司在各方面取代了担保人，并且担保人在该母担保项下的所有义务方面被免除。

第1.018节过渡服务。在成交前期间(无论如何在成交日期之前)，买卖双方应与以下各方进行合作和谈判

另一方本着善意填写双方同意的《过渡服务协议》附表A；但是，(A)“服务”(该术语在过渡服务协议中定义)应包括卖方或其任何关联公司目前提供的与业务有关的所有服务，卖方披露函附表4.24(B)中规定的除外服务除外(除非买方和卖方双方同意根据过渡服务协议提供任何此类排除的服务)，(B)每项服务的“提供者费用”(该术语在过渡服务协议中定义)应为(I)就卖方或其关联公司的内部会计惯例并与企业财务报表一致的情况下，当前分配给该服务的金额，该分配金额，以及(Ii)如果当前没有该金额分配给该服务，则为卖方或其适用关联公司与提供该服务相关的实际成本，以及(C)如果双方无法就特定服务的“结束日期”(该术语在过渡服务协议中定义)达成一致，则该服务的结束日期应为结束日期的两年周年纪念日。

第七条

成交的条件

第1.01节卖方和公司义务的条件。卖方和公司完成交易的义务应以卖方在交易结束时或之前满足或书面放弃下列各项条件为条件(如果适用法律允许，则由卖方自行决定)：

(A)申述、保证及契诺。(I)第5条所载买方的陈述和保证在截止日期时在各方面均应真实和正确，如同该等陈述和保证是在截止日期时作出的一样(但在较早日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期时应为真实和正确的)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，不会对买方完成交易或履行其义务的能力造成重大损害或延迟，和(Ii)买方在成交时或成交前应遵守的本协议所载的契诺和协议应已在所有重要方面得到遵守；

(B)没有命令。任何具有管辖权的政府当局不得发布任何有效的禁令、限制令或任何性质的法令，禁止或永久禁止完成交易；

(C)监管审批。根据《高铁法案》与交易相关的所有适用等待期应已到期或终止(不言而喻，任何一方收到保留通知不应被视为与第7.01(C)条相关的该等待期未满)；

(D)交割结束。买方应已向卖方交付或安排交付第2.06节中规定的每一项物品；以及

(E)研发政策。买方应已获得并约束第6.10节所述的R&W保单。

第1.02节买方义务的条件。买方完成交易的义务应以买方在成交时或成交前履行或书面放弃下列条件为条件：

(A)申述、保证及契诺。(I)(1)第3.01、3.02、3.04、4.01条、第4.02、4.03、4.04(A)及(B)条第一句所列的申述及保证，4.09(C)和4.23(“基本陈述”)在各方面都应真实和正确(第4.04(A)和(B)节的不准确之处除外)和(2)第3条所载卖方和第4条所载本公司的所有其他陈述和保证，不论其中所载与重要性或重大不利影响有关的所有限制，在第(I)(1)和(I)(2)款的情况下，应真实和正确。截至截止日期，其效力和效力犹如该等陈述和保证是在截止日期当日作出的一样(但在较早日期作出的该等陈述和保证除外，在该情况下，该等陈述和保证在该日期是真实和正确的)，但第(I)(2)款的情况除外，但如该等陈述和保证不属实和正确，则在该范围内该等陈述和保证并未个别地或不会合理地预期会有实质不良影响，和(Ii)卖方和公司在成交时或之前应遵守的本协议所载的契诺和协议在所有重要方面均已得到遵守；

(B)没有命令。任何具有管辖权的政府当局不得发布任何有效的禁令、限制令或任何性质的法令，禁止或永久禁止完成交易；

(C)监管审批。根据《高铁法案》与交易相关的所有适用等待期应已到期或终止(不言而喻，任何一方收到保留通知不应被视为与第7.02(C)节相关的此类等待期未满)；

(D)无待决行动。任何试图限制、责令、禁止或以其他方式阻止交易完成的政府当局不得采取任何行动；

(E)交割结束。卖方应已向买方交付或安排向买方交付第2.05节中规定的每一项物品；

(F)无MAE。自本协议之日起，不应产生本协议第(X)款所指的实质性不利影响；

(G)转让。转让应已按照转让协议的条款完成；以及

(H)R&W政策。买方应已获得并约束第6.10节所述的R&W保单。

第八条

生存；赔偿；赔偿

第1.01节生存。本协议所包含各方的陈述和保证应于结束时终止，除欺诈情况外，任何一方都无权就此类陈述和保证向其他各方追索；但是，(A)就第8.02(A)(Iii)节下的任何索赔而言，第3条和第4条(第4.20节和第4.12节除外)中包含的陈述和保证应在关闭后的十八(18)个月内继续有效，以及(B)第4.20节和第4.12节中包含的陈述和保证应在关闭后的三(3)年内继续有效。契诺和协议

本协议中包含的将在收盘时或之后履行的条款，包括第6.03节中规定的条款，应在收盘后的三(3)个月内按其各自的条款继续有效，如果没有预期的履约期限，则在收盘后的一(1)年内继续有效。本协定中包含的所有其他契诺和协定在关闭后六(6)个月内继续有效。尽管有上述规定，(I)第8.01节中的任何规定均不限制买方根据保险和工伤保单向保险公司提出的索赔，以及(Ii)如果就违反本第8.01节规定的适用存活期届满时终止的任何陈述、保修、契诺或协议向可能在适用存活期届满时或之前提出赔偿的一方发出索赔通知，则该陈述、保修、契诺或协议契诺或协议只适用于该索赔及与之相关的所有损失(无论何时产生)，且该存续仅适用于任何该等陈述、保证、契诺或协议中发生违约的部分。

第1.02节买方的赔偿。

(A)除本条第8条其他规定另有规定外，在成交后，卖方应赔偿买方及其关联方及其各自的代表、继承人和受让人(统称为“买方受偿方”)因下列原因或因下列原因可能遭受、遭受或遭受的任何损失，并使其不受损害：

(I)结账前的任何税项；

(Ii)不履行或违反卖方、卖方担保人或公司在本协议下的任何契诺或其他协议(就公司而言，仅限于在成交时或之前履行该契诺或其他协议)；

(Iii)卖方或卖方担保人根据第3条作出的任何陈述或保证，或(X)卖方或卖方担保人根据本条例第3条作出的任何陈述或保证，或(Y)本公司根据本条例第4条向买方交付的任何证书或根据本条例向买方交付的任何证书的任何违反或不准确之处，在每一种情况下，在本条款的日期和截止日期，在每种情况下，在(X)重要事实的范围内，导致违约的事件或条件首先发生或发生在双方在本协议签署和交付之日与(1)R&W保单有约束力且生效的时间和(2)R&W保单截止日期之间；以及(Y)根据R&W政策，与此类违规或不准确相关的恢复被拒绝或无法获得；

(Iv)任何公司债务和任何公司交易费用，在每一种情况下，在关闭时或与根据第2.08节作出的任何调整有关的情况下，均未全额支付；和

(V)附表8.02(A)(V)所描述的事项。

(B)尽管本协议有任何相反规定，买方受补偿方无权根据第8.02(A)条获得赔偿：

(I)与本合同项下的任何赔偿要求有关，但仅限于买方受补偿方根据可强制执行的赔偿权利或针对任何第三者(合同或其他)的抵销权或根据保险单(扣除任何费用和费用)而追回的范围

因收取任何此类金额而发生的费用，并扣除直接可归因于这种追回的任何有据可查的保险费增长；

(Ii)除非买方受赔偿方已根据第8.04节向卖方提供索赔通知；或

(Iii)根据第8.02(A)(Iii)条发生的任何损失，在以下范围内：(A)此类损失涉及R&W保单下的非交易特定排除的任何事项，包括卖方披露函件附表6.10(A)中“标准排除”中所述的事项，或(B)买方和卖方在保单结算时根据R&W保单向保险人交付的无索赔声明，使得R&W保单下的保险具有追溯力至本合同之日。

(C)买方应并应促使其联属公司(包括本公司及其附属公司在交易结束后)采取商业上合理的措施，以减轻任何损失，而在每一情况下，只要符合特拉华州法律的标准，买方在知悉任何合理预期或确实会导致损失的情况下，即可根据本协议寻求赔偿。

(D)除欺诈情况外，在任何情况下，卖方均不承担根据第8.02(A)条规定的赔偿责任：

(I)仅就第8.02(A)(Iii)节而言，对于任何个人索赔(与违反基本陈述或与基本陈述不准确有关的任何个人索赔除外)，如果与此类索赔(或因基本相同的事实或情况引起的其他索赔)有关的损失低于50,000美元(“个人篮子金额”)；但是，如果超过该金额，买方受补偿方可根据本条款要求赔偿与该索赔(或多项索赔)有关的任何和所有此类损失，但受本条第8条中的其他限制，包括以下第(Ii)和(Iii)款；

(Ii)仅就第8.02(A)(Iii)节而言，除非并直至买方受赔方根据本条款有权获得赔偿的任何损失(在不执行本条款第(Ii)款的情况下)超过250,000美元(“可扣除金额”)；但是，在超过单个篮子金额的所有可赔偿损失的总和超过可扣除金额后，买方受赔方只有在所有此类损失的总额超过可扣除金额的情况下才有权获得赔偿；但与违反基本申述或与基本申述不准确有关的任何损失，在不施行第(Ii)款的情况下可予追讨，且不受可扣除的款额规限；

(Iii)与(A)第8.02(A)(Iii)节有关的任何损失合计超过25,000,000美元，(B)如附表8.02(A)(V)第1项所列事项，此等损失合计超过20,000,000美元，(C)附表8.02(A)(V)第4项，损失合计超过35,000,000美元，及(D)本协议，以此等损失合计超过购买价为限，“帽子”)；但是，买方受赔偿方的所有此类损失应首先(X)用于满足第8.02(D)(Ii)和(Y)节规定的可扣除金额，然后从卖方追回，最高金额不得超过相关上限；或

(Iv)仅就附表8.02(A)(V)项第4项而言，除非并直至买方受赔方根据本协议有权获得赔偿的任何损失(不受本条第(Iv)款影响)超过4,000,000美元(“特别可扣除金额”)；但在与附表8.02(V)项有关的所有可获赔偿损失的总和超过特别可扣除金额后，买方受赔方仅有权在所有此类损失的总和超过特别可扣除金额的范围内获得赔偿；此外，与第4.09(C)节的违反或不准确有关的任何损失均可在不执行第(Iv)款的情况下获得赔偿，且不受特别可扣除金额的限制。

第1.03节对卖方的赔偿。

(A)除本条第8条其他规定另有规定外，在交易结束后，买方应赔偿卖方及其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人(统称为“卖方受赔方”)因下列原因或因下列原因可能遭受、遭受或遭受的任何损失，并使其不受损害：

(I)不履行或违反买方或公司在本协议下的任何契诺或其他协议(就公司而言，仅限于该契诺或其他协议须在交易结束后履行的范围)；或

(Ii)(A)卖方或其任何关联公司在卖方披露函的附表8.03(A)(Ii)中列出的与业务或公司有关的任何担保、赔偿、保证保函、信用证、保函、承诺书或其他类似义务，在卖方披露函的附表8.03(A)(Ii)中所列的范围内签发、支付、被要求支付或偿还发行人，或作为(卖方或该关联公司，“担保人”)的一方。“母公司担保”)或(B)就任何母公司担保向卖方或其任何关联公司提出的任何索赔或付款要求，或任何有权或声称有权获得或声称有权获得任何母公司担保的付款、补偿或赔偿的人提起的任何诉讼，在每一种情况下，在每一种情况下，范围都是在成交之时及之后；然而，买方将不会就任何母担保承担任何责任，除非受母担保约束的资产(“担保资产”)于结算时由本公司或其附属公司持有(于结算时由本公司或其附属公司持有的任何该等担保资产，即“适用担保资产”)。

(B)即使本协议有任何相反规定，卖方受赔方无权就第8.03(A)条下的赔偿要求获得赔偿，除非适用的卖方受赔方已根据第8.04(A)条向买方提供了关于该索赔的索赔通知。

(C)卖方应使用并应促使其关联公司使用商业上合理的努力，以减轻根据本合同可能要求赔偿的任何损失，在每种情况下，只要特拉华州法律所要求的范围内，卖方均应合理预期或确实会引起任何损失。

1.04.赔偿要求的程序。

(A)任何根据第8.02节或第8.03节(视何者适用而定)提出赔偿申索的人(“受补偿方”)，必须就该项申索向补偿方(“补偿方”)发出书面通知，合理详细地描述该项申索的依据、损失的性质及数额或预期数额，在(I)被补偿方收到第三方关于可能根据第8.02节或第8.03节(视情况而定)向补偿方提出赔偿要求的任何事项的通知后立即(但在任何情况下不得晚于十五(15)天)确定其性质和金额的范围内(“索赔通知”)，或(Ii)以其他方式发现引起此类赔偿要求的责任、义务或事实；但未通知或延迟通知赔偿方并不解除赔偿方在第8.02节或第8.03节(视具体情况而定)下的义务，除非这种不通知对索赔的抗辩造成重大损害。

(B)在第三方索赔的情况下，受补偿方应在被补偿方收到索赔后，迅速(但在任何情况下不得晚于十五(15)天)将被补偿方收到的与该第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给补偿方；但是，受补偿方未能在该十五(15)天期限内向补偿方提供副本，并不免除补偿方在本合同项下对受补偿方承担的任何责任，除非这种未能提供副本的行为对第三方索赔的抗辩造成重大损害。赔偿一方有权根据其选择承担和控制任何第三方索赔的抗辩、谈判、和解和以其他方式处理；但(I)受补偿方可自费与其选择的协理律师一起参与该索赔的辩护，但前提是受补偿方自行决定认为该事项将影响其正在进行的业务，以及(Ii)未经受补偿方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，同意就该事项作出任何判决或就该事项达成任何和解，但不包括一项规定，即该事项的原告或索赔人免除受补偿方对此事项的一切责任；然而，此外，如果赔偿一方无权承担辩护、谈判, 和解或以其他方式处理任何第三方索赔，如果(A)第三方寻求非金钱救济(货币救济附带的非金钱救济除外)作为主要救济，并且不会对被补偿方或其任何关联公司施加实质性限制或限制(包括对受补偿方或其任何关联公司的业务或运营的任何限制或限制)，(B)此类第三方索赔涉及刑事或准刑事指控，(C)保险人有权并选择承担对该第三方索赔的抗辩，(D)它涉及一项索赔，而不利的裁决将对受补偿方或其任何关联方的声誉或未来业务前景造成重大损害或重大损害，或(E)受补偿方基于其外部法律顾问的善意意见而确定存在利益冲突，而根据适用的法律道德原则，这将禁止一名律师在该第三方索赔中同时代表受补偿方和补偿方。尽管本合同有任何相反规定，赔偿方只能承担和控制辩护和谈判, 和解并以其他方式处理此类第三方索赔，前提是它以书面形式向受补偿方承认，可能因此类第三方索赔而评估的任何损失将构成受赔偿方应根据本条第8条对其进行赔偿的损失。如果赔偿方在收到索赔通知后三十(30)天内(或根据任何法院、仲裁员或合同义务规定的任何期限要求对此类第三方索赔进行抗辩的较早时间内)，没有选择为该第三方索赔辩护，或根据本第8.04(B)节无权承担该抗辩时，被补偿方可以任何方式对该第三方的索赔进行抗辩，

可合理地认为适当且费用由补偿方承担；但条件是：(I)补偿方有权在此后的任何时间对该第三方索赔进行辩护，但须遵守第8.04节规定的限制；(Ii)未经补偿方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，被补偿方不得同意就该第三方索赔作出任何判决或就该第三方索赔达成任何和解。赔偿方有权参与(但不能控制)任何第三方声称其没有选择辩护或无权由自己的律师自费辩护的辩护。被补偿方应就任何第三方索赔的抗辩、谈判或和解与补偿方进行合理合作。

(C)如果任何受补偿方根据第8.04(A)节就第8.02节或第8.03节下的赔偿要求交付索赔通知，则补偿方应在收到该索赔通知后三十(30)天内交付一份书面通知，列明补偿方对该索赔的反对意见以及该异议的理由(“争议通知”)。如果补偿方及时发出争议通知，则被补偿方和补偿方应在被补偿方收到该争议通知之日起至少三十(30)天内进行善意谈判(该期间为“谈判期”)。在谈判期过后，如果被补偿方和被补偿方仍不能就索赔达成一致，被补偿方可以在此后的任何时间，在其索赔的适用诉讼时效届满之前，开始对补偿方提起诉讼，以执行其从索赔通知中所述的任何损失中获得赔偿的权利。

1.05.对获得赔偿的权利的附加限制。

(A)受补偿方无权就本合同项下的相同损失获得双重赔偿。在计算本协议项下向受补偿方支付的金额时，任何受赔偿损失的数额应根据构成违反一项以上陈述、保证、契诺或协议的事实状态而确定，不得重复追回。在不限制前述规定的情况下，在下列情况下，受赔方无权获得损失赔偿：(I)在确定最终结束营运资金、最终公司交易费用或最终结束债务时明确考虑了此类损失的金额，或(Ii)构成侵蚀适用的结束后保险单下的自我保险保留或免赔额的担保损失。卖方和公司的陈述、保证、契诺和协议(关于契诺和协议，在公司的情况下，在公司关闭之前)，以及买方获得赔偿的各方的权利，不得因下列原因而受到影响或被视为放弃(买方受赔方应被视为依赖于卖方或公司的陈述和担保，或在本合同项下交付给买方的任何证书中)(X)任何买方受赔方或其代表(包括其任何代理人或其他代表)进行的任何调查，或买方任何受赔方或任何该等代理人或其他代表知道或应该知道任何该等陈述或担保是、曾经或可能是不准确的, 无论此类调查是在本协议签署和交付之前或之后进行或获得的，或(Y)买方放弃第7.02节中规定的任何条件。

(B)根据本条第8条向买方受赔方提供赔偿的任何损失的数额，应扣除买方或其任何关联公司在发生该损失的当年或之前任何一年因该损失而获得的任何税收优惠

年。根据本条第8条向卖方受赔方提供赔偿的任何损失的金额，应扣除卖方或其任何关联公司在发生该损失的当年或任何前一年因该损失而获得的任何税收优惠，并扣除卖方受赔方根据任何保险单就该损失追回的任何金额。如果买方受赔方或卖方受赔方在发生损失后两(2)年的任何一年内，就本条第8条规定提供的任何损失实现任何税收优惠，买方或卖方(视情况而定)应在实现该税收优惠后立即向卖方或买方支付或安排支付相当于该税收优惠的金额。受补偿方应根据可承保任何损失的所有保险单提出索赔，并努力寻求赔偿。“税收优惠”是指对任何人而言，由于此类损失对该人的任何扣除、费用、损失、抵免或退款而实际减少的应缴税款。买方和卖方之间在考虑第8.05(B)条规定的税收优惠方面的任何分歧应由会计师事务所解决，会计师事务所的任何此类决定均为最终决定，并对双方具有约束力。会计师事务所的费用应由卖方和买方平均承担。尽管有上述规定，在任何情况下，对于根据第8.02(A)节(除第8.02(A)(Iii)节以外)提出的赔偿要求，R&W保险单都不应被视为本第8.05节的目的的保险单或赔偿或赔偿损失的来源；但是，, 如果买方受赔偿方根据R&W保险单追回特定损失，它无权向卖方追回相同的损失。

(C)即使本条第8条有任何相反的规定，但本条第8条中的任何规定如与第10.04款的规定不一致，应适用第10.04款的规定。

(D)即使本协议有任何相反规定，卖方也没有义务赔偿买方因本协议而产生的任何损失：(I)包括在截止日期之后开始的应税期间和截止日期之后的部分应税期间的税款或相关损失或其他金额(但违反第4.19(C)、(E)和(J)条所载陈述和保证以及违反第10条所列契诺的除外)，(B)在可归因于买方或其任何关联公司在成交日期或在其指示下采取的任何交易或其他行动的范围内，(C)可归因于买方或其任何关联公司违反本协议所载任何契诺的范围，或(D)可归因于买方或其任何关联公司(包括本公司及其附属公司)在成交后作出的具有追溯效力至任何成交前税期的选择的范围；或(Ii)由于本公司或其任何附属公司的税务属性于截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)内不可用(违反第4.19(C)、(E)及(J)节所载的陈述及保证及违反第10条所载的契诺除外)。

(E)就本协议而言，为了(I)根据第8.02(A)(Iii)节确定违约的存在或发生，以及(Ii)确定由此产生或造成的损失数额，本协议或根据本协议交付的任何证书中所包含的陈述和保证中所规定的所有限定或例外，或其他类似的限制条件或例外，均应不予考虑。

1.06.代位权。在适用法律和对第三方的任何适用合同义务允许的范围内，对于由补偿方就特定索赔全额支付和赔偿的任何损失，补偿方应代位享有被补偿方的所有权利和补救。买方及其任何关联公司不得在知情的情况下采取任何行动

其意图是损害在本合同项下受赔偿的任何索赔的抗辩，或诱使第三人主张在本合同下受赔偿的索赔。

第1.07节赔偿要求的支付。本合同项下由补偿方支付的任何款项，应由该补偿方在产生付款义务的赔偿要求最终确定后五(5)个工作日内以电汇方式支付到被补偿方指定的一个或多个账户。

第1.08Tax节付款的处理。根据第8.02节或第8.03节支付的所有赔偿款项将被视为对成交购买价格的调整(为免税起见，包括在内)。

第1.09节排除补救。除本第8条另有规定或第6.08节另有规定的欺诈情况外，在交易结束后和结束后，买方、其继承人和受让人及其各自的代表和关联公司因卖方、卖方担保人或公司的任何陈述或担保的任何违反或不准确而蒙受或招致的任何和所有损失，R&W保单应是买方、其继承人和受让人及其各自的代表和关联公司的唯一和唯一补救办法。除欺诈情况外，第8.02节和第8.03节规定的赔偿应是双方对本协议中包含的任何契诺或协议的唯一和排他性补救；但本协议中包含的任何内容不得限制或损害任何一方因另一方违反第11.13节规定的本协议义务而获得特定履行或强制令救济的权利。

第九条

终止

第1.01节终止。本协议可在截止日期前的任何时间终止：

(A)买方在书面通知卖方后生效，如果(I)卖方、卖方担保人或公司对本协议中规定的任何陈述、保证、协议或契诺发生实质性违约，致使第7.02节中规定的任何条件无法履行，以及(Ii)(A)此类违约无法治愈，或(B)如果此类违约无法治愈，则此类违约(如果买方没有放弃)将不会在买方书面通知违约后三十(30)天内得到治愈；但是，如果本协议严重违反了本协议所包含的任何陈述、保证、协议或契约，则买方无权根据本协议第9.01(A)条终止本协议；

(B)如果(I)买方对本协议规定的任何陈述、保证、协议或契诺发生重大违约，致使第7.01节中规定的任何条件不能得到满足，且(Ii)(A)此类违约无法纠正，或(B)此类违约，如果卖方未放弃，则此类违约在卖方书面通知后三十(30)天内不能得到纠正，则卖方的违约在书面通知买方后生效；但是，如果卖方、卖方担保人或本公司严重违反本协议所包含的任何陈述、保证、协议或契约，则卖方无权根据本第9.01(B)条终止本协议；

(C)卖方或买方，如在所有文件提交后一(1)周年前未成交，则在书面通知另一方后生效

根据《高铁法案》(“截止日期”)提交的初步要求文件(见第6.04(B)(I)节)；但是，如果在结束日期，关于卖方的第7.01(C)节(监管批准)或关于买方的第7.02(C)节(监管批准)或第7.02(D)节(无待决行动)中规定的成交条件未得到满足，但在满足这些部分中规定的成交条件后，应满足或应能够满足所有其他成交条件，则买方有权在截止日期前书面通知卖方，将截止日期再延长九十(90)天；此外，如果卖方或买方有权根据第9.01(A)条和第9.01(B)条将终止日期延长至三十(30)天，以便按照第9.01(A)条和第9.01(B)条的规定纠正任何违约行为；此外，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，则在该日期或之前未能履行本协议项下的任何义务的任何一方都不能享有终止本协议的权利；

(D)卖方或买方在书面通知上述另一方后生效，前提是有管辖权的政府机构作出永久禁止交易完成的最终、不可上诉的命令；

(E)卖方在满足(I)第7.01节(或卖方放弃第7.01节所述的任何未满足的条件)和(Ii)第7.02节所述的任何未满足的条件后五(5)个工作日内未能完成成交，卖方在书面通知买方后生效，但在成交时采取的行动满足的条件除外；但在第(Ii)款的情况下，该等条件应能得到满足；或

(F)经卖方和买方双方书面同意。

1.02.终止的效力。如第9.01条所述终止本协议，本协议应立即失效，任何一方不承担任何因本协议而引起的责任，但第6.03条(保密)、本第9条(终止)和第11条(总则)的规定在本协议终止后继续有效；但是，本协议中的任何规定均不免除任何一方因下列原因造成的损失的责任：(A)一方故意实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)买方在满足或放弃第7.01条和第7.02条规定的成交条件后，未能支付采购价款的任何部分或根据本协议进行的任何调整(通过在成交时采取的行动满足的条件除外，前提是该等条件能够得到满足)。就本协议而言，“故意和实质性违约”应指任何故意行为或故意不采取行动，这种行为或不采取行动本身就构成了对本协议的实质性违反，无论违反是该行为的故意目标还是不采取行动。

第十条

税费

1.01.交易税扣除。双方承认并同意，在截至(包括)截止日期的本公司及其子公司的纳税年度内，只要该等款项根据适用法律更有可能比目前不可扣除，则该等款项应可分配并可扣除，并同意不采取任何与该分配不一致的立场，除非准则第1313(A)节所指的“决定”所要求的范围。

1.02.禁止税收活动。未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，买方及其任何关联公司(包括在交易结束后，本公司及其附属公司)不得(A)在交易结束后的交易结束日采取任何非正常业务流程和本协议未考虑的行动，(B)修改、重新归档、撤销或以其他方式修改公司或其任何子公司关于截至交易结束日或之前的任何应纳税期间(或其部分)的任何纳税申报单或纳税选择，(C)就截至截止日期或之前结束的任何应课税期间(或其部分)清偿或妥协任何税务责任，或(D)自愿披露与截至截止日期或之前结束的任何应课税期间(或其部分)有关的任何税款。买方或其任何联属公司(包括在交易结束后，本公司及其附属公司)不得就本公司或其任何附属公司作出任何选择(包括根据守则或库务规例第301.7701-3条第338(H)(10)或第336(C)条作出的任何选择)，该选择将于截止日期或之前生效。

第1.03Tax记录；合作；审计。

(A)成交后，本公司及买方不得销毁或处置任何支持本公司或其附属公司在成交日期前至(I)成交日期后六(6)年或(Ii)适用于该等纳税申报表的诉讼时效届满后六十(60)天内的任何应课税期间的任何报税表、工作文件、附表或其他材料或文件。

(B)在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何，在卖方或买方提出书面请求(视属何情况而定)后的三十(30)天内，卖方应向买方或买方应向卖方(视属何情况而定)交付与公司及其附属公司的纳税申报表和税项有关的信息和其他数据，并应提供合理要求的其他协助，费用由请求方承担，以编制、填写和提交纳税申报表或回应评估、审计、审查、任何税务机关的诉讼或其他行动，或以其他方式使卖方、买方、本公司或其子公司能够满足其税务要求；但本条例并无规定任何人士有责任披露任何报税表的任何部分或与本公司或其任何附属公司没有直接关系的任何资料。

(C)在收市后，如买方或其任何联属公司(包括本公司及其任何附属公司)，或卖方或其任何联营公司，另一方面接获任何税务机关就任何税务机关就(I)本公司或其任何附属公司或(Ii)包括本公司或其任何附属公司的报税表在收盘日期前开始的任何应课税期间所采取的任何评税、审计、审查、进行或其他行动的书面通知，而该等事项可合理地预期会影响本公司或其任何附属公司在收盘后的报税表，买方应通知卖方或卖方应通知买方(视情况而定)，并应将评估、审计、审查、程序或其他行动的所有实质性进展及其解决方案合理地告知另一方，并应向另一方提供其他方根据适用法律提交其及其附属公司纳税申报单所需的所有合理信息；但本条例并无规定任何人士有责任披露任何报税表的任何部分或与本公司或其任何附属公司没有直接关系的任何资料。

第1.04Tax节索赔。如果买方收到任何悬而未决的联邦、州、地方或外国税务审计的书面通知，或与合理预期的税收有关的不足或其他调整、评估或重新确定的审查或通知

如果买方根据第8.02(A)(I)条提出赔偿要求，或其解决方案可能合理地影响卖方或其任何关联公司的税务责任(“税务索赔”)，买方应立即书面通知卖方，说明该税务索赔的性质、依据和金额，并与任何税务机关共享相关函件的副本。卖方有权自费控制、抗辩、解决和辩护任何税务索赔，并由其自己的律师进行辩护；但卖方不得在未经买方同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下就任何此类税务索赔达成和解，前提是此类和解可合理预期会导致公司或其任何子公司或任何合并、合并、单一或类似税务集团(为免生疑问，包括美国合并集团)在截止日期后的应纳税期间(或部分时间)内承担额外的税务责任，或降低任何税务资产或属性的价值或可用性。

1.05Tax节返回。

(A)综合报税表、单一报税表、合并报税表或类似类型的报税表。卖方应准备或安排准备本公司及其子公司所属的合并、统一、合并或类似类型集团的母公司在截止日期前提交的任何合并、统一、合并或类似类型的纳税申报单。

(B)卖方应准备(或安排准备)本公司及其子公司要求在截止日期或之前提交的所有独立纳税申报单(即，不在公司或其子公司所属集团的合并、统一、合并或类似类型的纳税申报单上提交的联邦、州、地方或非美国纳税申报单)。

(C)买方应编制(或安排编制)本公司及其子公司在截止日期后必须提交的未在第10.05(A)或(B)节中描述的所有纳税申报单；但如果是关门前纳税申报表(包括任何跨期期)(“关门前纳税申报单”)，除非法律另有要求，该等关门前纳税申报表的编制方式应与公司及其子公司以前的纳税申报表一致；此外，只要不迟于提交该截止前纳税申报单的到期日(考虑到所有适当获得的延期)前三十(30)天(或者，如果非所得税纳税申报单不能在到期日前三十(30)天(考虑到所有适当获得的延期)，尽可能在合理可行的到期日之前提供)，买方应向卖方提供纳税申报单草稿的相关部分的副本，供卖方审查和批准(此类批准不得被无理扣留，如果买方未能在本条款10.05(C)所要求的时间内提供与本公司及其附属公司以前的纳税申报表一致的非所得税纳税申报单，则在卖方不因此而受到重大损害的情况下，不应影响卖方就该纳税申报单上反映的任何税款承担的赔偿义务。如果买方和卖方就根据本条款第10.05(C)条提供供批准的任何纳税申报单有任何分歧，而该争议在纳税申报单截止日期前15天仍不能解决, 此类分歧应由会计师事务所解决，会计师事务所的任何此类决定均为终局决定，对双方均有约束力。会计师事务所的费用应由卖方和买方平均承担。买方应及时提交该纳税申报单，并应支付或促使公司或子公司支付该纳税申报单上反映的所有税款。

(D)就本协定而言，就任何跨期而言，应归于截止日期止的跨期部分的税项如下：(I)

不动产税、个人财产税、无形财产税及类似的从价税，等于整个跨越期的该等税额乘以分数，分数的分子为跨越期内处于结业前税期的天数，分母为跨期期内的天数；及(Ii)如属任何其他税项，则就本公司及其附属公司而言，该应课税期假设于结算日营业结束时结束。买方和卖方同意，在适用法律允许的最大范围内，任何公司交易费用将被视为在成交时或之前应计或支付，因此，因支付任何该等费用而产生的任何扣除或其他税收优惠应分配到成交前税期。

第1.06节税收分享协议的终止。于收市前，(A)本公司任何附属公司与本公司附属公司与(B)卖方或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)之间的所有税项分成协议及类似安排将于任何课税期间(不论过去、现在或将来)终止，并对本公司及其任何附属公司不再具任何效力，而于收市后，将不会就任何课税期间支付任何额外款项，不论是否涉及重新厘定税务责任或其他方面。卖方将并将促使其关联公司采取所有必要步骤，以确保每次此类终止均以上述方式有效。

第1.07节若干综合选举。卖方不得(A)根据《财务条例》第1.1502-36(D)(6)(I)(B)或(C)条选择将公司及其附属公司的任何税务属性重新归于卖方或其任何关联公司，以及(B)根据《财务条例》第1.1502-36(D)(6)(I)(A)条作出买方合理接受的形式和实质上的选择，降低卖方在公司股票中的全部或部分基准，前提是未能做出这样的选择会导致根据财政部条例1.1502-36(D)节的规定减少属性。卖方应及时向买方交付本节10.07所述的任何选择的副本，以及与之相关的任何相关附件、工作表和计算结果。

第十一条

一般条文

1.01节期满。除本协议另有规定外，各方应自行承担与谈判和执行本协议以及本协议所考虑的其他协议、文件和文书以及交易有关的费用，无论交易是否已经结束。即使本协议有任何相反规定，(A)买方应负责支付根据《高铁法案》提交的与交易相关的通知和报告表格的所有备案费用，以及(B)买方和卖方应平等承担适用于或产生于交易的任何性质的所有销售、使用、不动产或股票转让、不动产收益、转让、印花、登记、文件、记录、无形或类似的税费或费用，以及与此相关的任何利息、罚款或费用(“转让税”)。任何必须提交的与转让税相关的纳税申报单应在买方到期时准备和提交。买方和卖方应(且买方应促使公司)合作准备、执行和提交与交易相关的所有应缴转让税的纳税申报单。

1.02节节点。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式作出，并应予以发出或作出(并应被视为已妥为

递送、给予、制作和接收)(A)如果当面递送；(B)如果通过电子邮件以“便携文档格式”数据文件的方式递送，则在递送时；(C)如果通过隔夜快递，则为该通知发出之日之后的一(1)个工作日；以及(D)如果通过美国邮件，则为邮寄、认证或挂号邮件后五(5)天，并按下列地址(或根据本第11.02节发出的通知中规定的一方的其他地址)向双方预付邮资：

如果在成交前向卖方、卖方担保人或本公司：

多尔新鲜蔬菜有限公司。

南曲扬街200号
600套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：贾里德·盖尔

电子邮件：jared.gale@Dole.com

将副本复制到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

南格兰德大道300号，套房3400

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：David·C·艾斯曼

电子邮件：david.eisman@skadden.com

如致买方或买方担保人：

C/o Fresh Express Inc.

4757格罗夫医生，260号套房

佛罗里达州温德米尔，邮编：34786

注意：约翰·奥利沃

电子邮件：jolivo@resrespress.com

将副本复制到：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：格雷戈里·阿斯特拉昌；齐亚德·阿齐兹

电子邮件：gastachan@will kie.com；zaziz@will kie.com

1.03.标题。本协议中包含的描述性标题仅为参考方便，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

1.04.可伸缩性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。

第1.05节最终协议。交易文件构成双方关于本协议标的物的完整协议，并取代当事人之间关于本协议标的物的所有先前的书面和口头协议和承诺。

第1.06节分配。未经双方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，无论是直接或间接转让，也无论是通过法律实施或其他方式。

1.07.无第三人受益人。本协定仅对每一缔约方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力。除第6.06(G)节、第6.12(B)节、第6.14节、第8.02节、第8.03节和第11.15节所述外，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算、不应或不应被视为授予各方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救，包括任何第三方受益人权利。

第1.08条修订。本协议不得修改或修改，除非(A)通过卖方和买方签署的书面文书或(B)根据第11.09条的规定放弃。

第1.09条延展部分；豁免。在成交前期间，买方和卖方(代表自身和公司)通过各自的经理、成员、普通合伙人、董事会或其他类似授权人士采取或授权的行动，可在法律允许的范围内：(A)延长或放弃履行其他各方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；以及(C)放弃遵守本协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中规定的情况下才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得解释为对本协议的任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃任何此类权利。

第1.010节管理法；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突规则。每一方均不可撤销地(A)同意特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院在特拉华州内的管辖权(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，特拉华州内的任何州或联邦法院)，(B)放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼的任何地点的任何反对，(C)放弃并同意不在任何此类法院抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的，并且(D)同意以挂号邮递方式将法律程序文件或任何其他文件以挂号邮寄方式送达该方应被视为对该方的良好、适当和有效的送达，该地址是第11.02节要求向该方发送通知的地址。

第1.011节陪审团审判的意义。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃就交易文件或交易直接或间接引起、根据或与交易相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方(A)均证明，没有任何其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，任何其他各方都不会寻求强制执行

上述免责声明和(B)承认IT和其他各方是通过第11.11节中的相互免责声明和认证等诱使订立本协议的。

第1.012节公告。除非适用法律或证券交易所规则另有要求，否则未经其他各方事先书面同意，任何一方不得发布关于本协议或交易的任何新闻稿或公告；但在适用法律要求的范围内，打算发布此类新闻稿或公告的一方应尽其最大努力与该适用法律保持一致，就其文本与其他各方进行磋商，并真诚地考虑对其进行的任何拟议修改。

第1.013节具体履行。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的任何条款，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，买方和买方担保人以及卖方和卖方担保人应有权获得一项或多项强制令，以防止另一方(视情况而定)违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，此后使交易按照本协议中规定的条款和条件完成。上述权利是当事人在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，但不限于此。双方还同意，不以任何理由断言具体履行的补救措施不可执行、无效、违反法律或不公平，也不断言金钱损害赔偿将提供适当的补救措施。双方特此放弃(A)在任何特定履行诉讼中的任何抗辩，包括在法律上的补救就足够的抗辩，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的保证书或其他担保的任何要求。如果任何一方提起诉讼，以强制任何其他方具体履行本协议的条款和规定，则终止日期应自动延长(X)该诉讼待决的时间量加上二十(20)个工作日，或(Y)由主持该诉讼的特拉华州法院确定的其他期限。

第1.014节对应物；效力。本协议可以手动、电子或通过电子邮件发送的任何数量的副本签署，每个副本应被视为正本，具有相同的效力，就像签名和本协议的签名是同一文书上的正本一样。本协定自双方收到由其他各方签署的本协定副本之日起生效。

第1.015节若干法律代表事宜。

(A)在因交易文件或交易而引起或与之相关的任何诉讼中，卖方及其联属公司有权在其选择时保留Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“保留律师行”)的律师事务所，以在该等事宜中代表他们，买方在此不可撤销地同意并放弃与任何该等事宜有关的任何该等陈述。买方和卖方均承认并同意所保留的公司在交易文件方面担任卖方和公司的律师。双方同意，被保留的公司在交易结束前代表卖方和本公司的事实，不应阻止被保留的公司就涉及任何交易文件的任何事项代表卖方或其任何关联公司，包括任何一方在交易结束后可能产生的任何纠纷。买方和卖方特此放弃与被保留公司在交易中代表卖方和公司有关的任何实际或潜在的利益冲突。

(B)买方代表自己及其关联公司，包括成交后的公司(及其各自的代表和关联公司及其各自的继承人和受让人)，在此不可撤销地承认并同意卖方或公司(及其各自的代表和关联公司)与他们的律师(包括被保留的公司)之间的所有律师-客户通信，这些通信涉及交易文件或交易的谈判、准备、执行和交付，并且根据适用法律受到律师-客户特权的限制，应被视为仅由卖方放弃特权通信，买方或任何声称代表买方或通过买方行事的人不得通过任何程序获取任何此类特权通信，但与任何第三方争议或索赔或政府当局进行的任何调查有关的除外。

第1.016节受保人。

(A)买方担保人特此保证，作为主要义务人而不仅仅是担保人，在本协议的适用条件及其他条款和规定的约束下，买方根据本协议和买方是或将成为其中一方的交易文件所承担的所有义务、契诺、协议和承诺，包括买方根据第2条应支付的款项以及买方根据第8条承担的赔偿义务(“买方义务”)，都将得到妥善和准时的履行、遵守和遵守。买方担保人进一步同意，即使任何买方义务有任何延期或修改，担保人仍将遵守其对买方义务的担保。买方担保人放弃向买方或买方的任何关联公司出示任何买方义务、要求买方付款和向买方的任何关联公司提出抗议，并放弃接受其担保的通知和拒绝付款的抗议通知。卖方或任何其他人未能根据本协议或任何其他交易文件的规定对买方或买方的任何关联方提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施，买方担保人在本协议项下的义务不受影响。买方担保人还同意，其对买方义务的担保构成对到期付款和履约的担保，而不是对托收的担保, 并放弃要求卖方或就买方义务向其支付款项的任何其他人就支付或履行买方义务而持有的任何其他担保或担保的任何权利。买方担保人在本合同项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应受到任何抵销、反索赔或补偿的抗辩。为清楚起见，除第11.16(A)节所述外，买方担保人不承担本协议或其他交易文件项下有关本公司或其任何附属公司或交易的义务。尽管本协议有任何相反规定，在买方义务方面，买方担保人仅有权获得买方可获得的抗辩，前提是此类抗辩构成了本协议明确规定和规定的买方的权利和限制(包括因欺诈而产生的权利和限制)；但是，在任何情况下，买方担保人都无权获得因买方破产或无力偿债而产生的任何抗辩。买方担保人还同意，在买方破产或重组或其他任何情况下，如果卖方或任何其他人在任何时候撤销或必须以其他方式恢复任何买方义务的付款(包括根据本担保支付的任何款项)，其担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)。

(B)卖方担保人作为主要义务人，而不仅仅是担保人，在本协议的适用条件及其他条款和规定的约束下，保证卖方根据本协议和卖方是或将成为其中一方的交易文件所承担的所有义务、契诺、协议和承诺，包括卖方根据第6.08条规定的偿付义务和根据第8条规定的赔偿义务(“卖方义务”)，得到适当和准时的履行、遵守和遵守。卖方担保人还同意，即使任何卖方义务有任何延长或修改，其对卖方义务的担保仍将具有约束力。卖方担保人放弃向卖方或卖方的任何关联公司提示、要求付款和拒付任何卖方义务，并放弃接受其担保的通知和拒付通知。买方或其他任何人未能根据本协议或任何其他交易文件的规定对卖方或卖方的任何关联公司提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施，不应影响卖方担保人在本协议项下的义务。卖方担保人还同意，其对卖方义务的担保在到期时构成对付款和履约的担保，而不是托收，并放弃要求买方或就卖方义务被拖欠款项的任何其他人对支付或履行卖方义务而持有的任何其他担保或担保采取任何手段的任何权利。卖方担保人在本合同项下的义务不应受到任何减少、限制, 因任何原因造成的损害或终止，包括任何放弃、免除、退回、更改或妥协的索赔，并且不应受到任何抵销、反索赔或补偿的抗辩。为清楚起见，除第11.16(B)款所述外，卖方担保人在本协议或其他交易文件中对卖方或交易不承担任何义务。尽管本协议有任何相反规定，但就卖方义务而言，卖方担保人仅有权获得卖方可获得的抗辩，前提是此类抗辩构成了本协议明确规定和规定的卖方的权利和限制(包括因欺诈而产生的权利和限制)；但是，在任何情况下，卖方担保人都无权获得因卖方破产或资不抵债而产生的任何抗辩。卖方担保人还同意，如果在卖方破产或重组或其他任何情况下，买方或任何其他人在任何时候撤销或必须以其他方式恢复任何卖方义务(包括根据本担保支付的任何款项)的付款或其任何部分，则其担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

[签名页面如下]

双方均已签署或已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。本协议的签署日期为上文所述日期。

多尔新鲜蔬菜有限公司。

作者：/s/Johan Lindén

姓名：约翰·林德

职务：总裁副

作者：/s/Jared Gale

姓名：贾里德·盖尔

职务：总裁副书记

Bud Antle，Inc.

作者：/s/Johan Lindén

姓名：约翰·林德

职务：总裁副

作者：/s/Jared Gale

姓名：贾里德·盖尔

职务：总裁副书记

多尔食品公司。

作者：/s/Johan Lindén

姓名：约翰·林德

职务：总裁和首席执行官

作者：/s/Jared Gale

姓名：贾里德·盖尔

职务：总裁副总法律顾问
和公司秘书

双方均已签署或已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。本协议的签署日期为上文所述日期。

Fresh Express收购有限责任公司

作者：/s/John Olivo

姓名：约翰·奥利沃

头衔：总裁

Fresh Express公司

作者：/s/John Olivo

姓名：约翰·奥利沃

头衔：总裁

登记人在本文件中遗漏了下列卖方公开信的证物和时间表。

展品

附件A期末财务数据示例

附件B FIRPTA证书表格

附件C许可协议表格

附件D过渡服务协议表格

留用授标协议书附件E

附件F转让协议书表格

卖方信息披露函

附表1.01(A)更改控制付款

附表1.01(B)公司雇员计划

附表1.01(C)延迟转业雇员

附表1.01(D)不包括的资产

附表1.01(E)主要雇员

附表1.01(F)公司知识人士

附表1.01(G)准许的产权负担

附表2.05(G)董事及高级职员辞职

附表3.03政府同意及批准

附表3.05无冲突

附表4.04资本化；高级职员及董事

附表4.05政府同意及批准

附表4.06无冲突

附表4.07财务资料

附表4.09未有某些更改

附表4.10缺席诉讼

附表4.11遵守法律

附表4.12食物安全规定

附表4.13材料合同

附表4.14客户及供应商

附表4.15知识产权

附表4.16不动产

附表4.17关联交易

附表4.18保险

附表4.20环境事宜

附表4.21雇员福利计划

附表4.22劳工事务

附表4.24有形个人财产；库存；应收账款

附表6.01在交易结束前的业务处理

附表6.04(D)合理的最大努力；监管和其他授权；同意

附表6.08保险

附表6.10 R&W政策

附表6.11(B)房地产契诺

附表6.13关联方合同的终止

附表8.02(A)(V)对买方的赔偿

附表8.03(A)(Iii)对卖方的赔偿