注册说明书第333-269289号

根据第424(B)(3)条提交

1933年《证券法》

招股说明书

宇宙健康公司。

2,567,450股

普通股

本招股说明书涉及出售股东(“出售股东”)向机构投资者及本公司现有股东(“买方”)出售(“发售”)最多2,567,450股Cosmos Health Inc.(“本公司”、“Cosmos”或“我们”)普通股(“本公司”、“Cosmos”或“本公司”)的普通股，面值为0.001美元，根据本公司与买方于2022年12月19日订立的证券购买协议，该协议在此称为“购买协议”。根据第333-257550号注册声明，认股权证的发行是在D规则私募(“同时私募”)和登记直接发售中进行的。请参阅“出售股东”。

这2,567,450股认股权证与总计2,567,450股普通股一起出售，总发行价为11.50美元(“发行价”)。该等认股权证于2022年12月21日发行后可立即全面行使，行使价为每股11.50美元(每股为“认股权证股份”)，有效期自发行日期起计五(5)年。

出售股东可以不时在公开市场、纳斯达克资本市场、私下协商的交易中、按出售时的市价、与当时的市价相关的价格、按协定的价格或上述方式的组合出售股份。有关更多信息，请参阅第17页的“分配计划”。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。然而，我们可能会在认股权证全部行使时以每股11.50美元的现金从发行股票中获得高达29,525,675美元的总收益。

我们的普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市交易，代码是“COSM”。2023年1月26日，也就是本招股书日期前的最后一个交易日，普通股在纳斯达克的收盘价为6.82美元。

投资我们发行的股票会有风险。您应仔细审阅第8页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月27日

目录

附加信息

阁下只应倚赖本招股章程、以引用方式并入或视为纳入本招股章程的文件，以及由吾等或以吾等名义拟备的任何自由撰写的招股章程。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何自由写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应假定，本招股说明书、本文引用的文件以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。

我们仅在允许出售和出售这些股票的司法管辖区出售股票，并正在寻求购买这些股票的报价。在某些司法管辖区内或在该等司法管辖区内向某些人士分发本招股章程及发行股份，可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行股票和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了当前的事态。

您不应将本招股说明书或随附的注册说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书提供的已发行股票的法律、税务、商业、财务和相关建议。如果本招股说明书与随附的注册说明书对招股的描述不同，您应以本招股说明书中包含的信息为准。

除本招股说明书中另有说明或上下文另有要求外，所有对“我们”、“本公司”和“宇宙健康公司”的引用。(F/K/a Cosmos Holdings Inc.)请参考Cosmos Health Inc.及其子公司。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可在没有^®, ^TM或^SM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、应急、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的当前预期和预测，它们会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与我们在此类陈述中明示或暗示的内容大不相同，包括本招股说明书和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)中在“风险因素”项下描述的风险，以及我们根据交易所法案提交的后续文件中更新的风险和不确定性因素，这些风险和不确定性通过引用全文并入本招股说明书。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预测”、“未来”或此类术语的否定或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是参考本招股说明书中讨论的因素进行整体限定的。

你应该完整地阅读这份招股说明书以及我们在这里和那里引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假设本招股说明书和通过引用并入的文件中的信息在各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。我们可能不会更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化，除非法律要求更新和披露与之前披露的信息相关的重大发展。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能并不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。您可以在下文提到的美国证券交易委员会公共资料室免费查阅《注册声明》副本，包括展品和时间表，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复制我们提交的文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100 F，1580室。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费来索要这些文件的副本。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以从美国证券交易委员会的网站免费获得，网址是http://www.sec.gov.

除被本招股说明书取代、补充或修改的文件外，以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(除非另有说明，下面列出的每一份文件的美国证券交易委员会文件编号为000-54436)，我们均以引用方式并入其中：

吾等亦将根据交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售之前提交予美国证券交易委员会的额外文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前提交予美国证券交易委员会的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供但未提交予美国证券交易委员会的信息。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中的信息相反的信息。您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

我们将向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份本招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书的任何和所有信息的副本，无需向请求者支付任何费用。

您可以要求，我们将免费提供这些文件的副本，请通过以下方式与我们联系：

宇宙健康公司。

西杰克逊大道141号，4236套房

芝加哥，IL 60604

注意：公司秘书

Telephone: (312) 536-3102

招股说明书摘要

以下摘要以更详细的资料及财务报表及相关附注为准，并应与在本招股说明书中以参考方式并入本招股说明书的更详细资料及财务报表及相关附注一并阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中包含的风险因素以及财务报表和相关注释，以供参考。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则术语“本公司”、“宇宙”、“我们”、“我们”和“我们”是指宇宙健康公司。.

概述

Cosmos Health Inc.是一家国际医疗集团，成立于2009年，总部设在伊利诺伊州芝加哥。科斯莫斯健康公司通过自己的专有系列产品“天空保费人寿”和“地中海”从事保健食品领域。此外，该公司通过提供广泛的品牌仿制药和非处方药(“OTC”)在制药行业开展业务，并通过其在希腊和英国的子公司为零售药店和批发分销商提供服务，参与医疗保健分销部门。Cosmos Health在战略上专注于新型专利营养食品和知识产权(“IP”)和专门的根提取物的研发(“R&D”)，以及专利复杂仿制药和创新非处方药产品的研发。Cosmos Health已经开发了一个全球分销平台，目前正在欧洲、亚洲和北美扩张。目前，该公司通过其三家全资子公司设有办事处和分销中心：(I)总部设在美国芝加哥的母公司Cosmos Health Inc.；(Ii)总部设在希腊塞萨洛尼基的SkyPharm S.A.；(Iii)总部设在英国哈洛的十面体有限公司；以及(Iv)总部设在希腊雅典的Cosmoarm S.A.。

该公司的跨境药品业务通过一个由两个战略分销中心(一个在希腊，一个在英国)以及一个额外的仓储设施组成的网络，为欧盟(EU)的药品批发商和独立零售药店提供服务。该公司专注于利用其不断增长的采购规模和供应商关系来获得折扣并以较低的价格提供药品，并继续推动其跨境药品批发业务以诱人的利润率实现有机增长。

该公司经营全线药品批发分销业务，通过提供品牌和仿制药、非处方药、维生素和营养食品，为希腊地区约1500家独立零售药店和40家药品批发商提供服务。我们投资于提高安全、配送和仓储效率和可靠性的技术。具体地说，该公司运营着一个全自动化仓库系统，配有三个机器人系统，两个ROVA™类型和一个A-Frame类型，确保0%的错误选择率，加快订单履行，并在我们的配送中心产生更高的成本效益。

考虑到对各种维生素和营养食品日益增长的需求，该公司以自己的品牌营养食品进入市场：Sky Premium Life®(“SPL”)。我们目前的业务为我们提供了从批发业务的采购和销售部门接触批发商的途径。我们将我们的产品出售给向我们提供医药产品的供应商以及我们目前向其销售医药产品的客户。我们通过向我们现有的批发商和药店网络提供优质产品来满足这一需求。药店仍然是保健食品在欧洲市场分销和销售的主要渠道。我们自己生产线的开发和制造被指派给一个相关方，该相关方根据我们的规范和GMP协议进行操作。

此外，我们的营养产品在2021年至2022年初通过亚马逊和天猫等数字渠道渗透到多个市场。我们专注于保健品，因为我们预计它是一个在整个欧洲相对渗透不足的市场，由于其巨大的市场规模和利润率贡献，随着全球对保健品的需求不断增加，它具有高增长机会的潜力。

企业信息

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州60604，芝加哥，4236室，141W.杰克逊大道，我们的电话号码是(3125363102)。2022年12月2日，公司股东在我们的年度会议上通过了一项决议，修改公司的公司章程，将公司的名称从“Cosmos Holdings，Inc.”改为“Cosmos Holdings，Inc.”。《宇宙健康公司》，于2022年12月15日生效。在年度会议上，我们的股东在董事会的酌情决定下批准了反向股票拆分。2022年12月15日，该公司修改了公司章程，实现了1比25的反向股票拆分。

董事会认为，更改公司名称以更好地反映公司演变为专注于改善人们生活的创新型全球医疗集团符合公司的最佳利益。通过其垂直整合的生态系统，利用尖端技术开发其药品和保健产品，将使Cosmos Health能够实现其成为致力于人类健康需求的全球医疗集团的目标。

我们的网站地址是www.CosmoshealThinc.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的任何信息都不是本招股说明书的一部分，不应在与投资我们的证券有关的任何决定时被依赖。

供品

除非另有说明，否则本招股说明书假定不会行使认股权证。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素，该报告经修订，标题为“项目1A”。风险因素“，以及在随后的表格10-Q的任何季度报告中，在标题为”第II部分，第1A项“下所描述或可能描述的。风险因素“，以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含或将要包含的任何适用的招股说明书中的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书中的信息，连同本招股说明书或任何适用的招股说明书中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书中描述的任何风险或不确定因素实际发生，或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

与此次发行相关的风险

该公司在使用收益方面拥有广泛的自由裁量权.

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。截至2023年1月26日，我们的首席执行官Grigorios Siokas拥有我们约10.7%的普通股流通股，以及19.8%的衍生证券转换后实益拥有的股份，这可能使他有能力控制提交给我们股东批准的事项。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于我们可能机会性地确定并寻求许可或收购的众多因素或资产，或者我们可能为我们的候选产品与第三方达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于将决定我们使用此次发行所得资金的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。请参阅“收益的使用。”

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。.

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行中普通股的每股价格不同。我们可以在任何其他发行中以低于本次发行中投资者支付的普通股每股价格的普通股或其他证券的价格出售普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的普通股每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的普通股每股价格。

我们的股票价格可能会波动.

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们普通股的股票交易清淡，价格可能不能反映我们的价值，也不能保证我们的普通股现在或将来会有活跃的市场.

我们普通股的股票交易稀少，我们的普通股可供交易，由少数持有者持有，价格可能不能反映我们的实际或预期价值。不能保证我们的普通股现在或将来都会有活跃的市场。市场流动性将取决于人们对我们经营业务的看法等。我们将采取某些措施来提高人们对我们业务的认识。不能保证会产生任何意识，或任何努力的结果会对我们的交易量产生任何影响。因此，投资者可能无法清算他们的投资或以反映业务价值的价格清算投资，并且交易可能以相对于公司业绩的夸大价格进行，原因包括可获得我们股票的卖家。如果出现活跃的市场，价格可能会非常不稳定。由于目前我们普通股的每股价格相对较低，许多经纪公司或清算公司不愿意进行证券交易，也不愿意接受我们的股票存入账户。许多贷款机构不允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

大量普通股的要约或可供出售可能会导致我们普通股的价格下跌.

在第144条规定的任何法定持有期届满时，提出要约或可供出售相当数量的我们普通股，可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，并在预期的情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论是否已经发生或正在发生，也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外资金。

权证没有事先的公开市场.

在此之前，该公司的认股权证还没有公开市场。不能保证这样的市场会发展，或者如果发展了，也不能保证它会持续下去。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。

收益的使用

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售认股权证股票中获得任何收益。然而，我们可能从行使认股权证中获得高达29,525,675美元的收益，如果全部行使认股权证以换取现金的话。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括运营费用、转售、开发、资本支出以及待完成或未来收购的资金。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在此次发行的净收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权。投资者将依赖我们管理层对此次发行所得资金的应用做出的判断。在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们普通股的市场价格

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为COSM。2023年1月26日，我们普通股的最后一次报告售价为6.82美元。本招股说明书中的所有股票和每股数据反映了我们的股东于2022年12月2日在他们的年度会议上批准的1比25的反向股票拆分，并于2022年12月15日向内华达州国务卿提交了公司注册章程修正案证书。

截至2023年1月26日，我们有10,605,412股普通股流通股。我们大约有482名登记在册的普通股持有人。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头巷尾”或实益持有人，他们登记在册的股票是通过银行、经纪商、其他金融机构和注册清算机构持有的。

股利政策

到目前为止，我们还没有宣布或支付我们的股本的现金股息，也不预期或考虑在可预见的未来支付股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们未来的股息支付将取决于我们的收益、资本要求、扩张计划、财务状况和董事会可能认为相关的其他相关因素。我们目前累积的赤字限制了我们支付现金股息的能力。

注册直接发售/定向增发

于2022年12月19日，Cosmos Health与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，进行登记直接发售及同时进行私募。于2022年12月21日，根据购买协议，本公司出售合共约32,500,000美元证券，包括(I)2,828,320股本公司普通股，每股面值0.001美元(“该等股份”)；(Ii)未予购买的以预筹资权证代替普通股股份(“预筹资权证”)；及(Iii)2,567,450股于2023年1月13日修订的认股权证，以购买2,567,450股普通股(“认股权证”)。收购协议包括公司首席执行官格里戈里奥斯·西奥卡斯以及公司某些现有股东的参与。根据经修订的购买协议，Siokas先生购买了3,000,000美元的股份，他没收了根据购买协议发行的260,870份认股权证，并将其退还给本公司。

根据购买协议的条款，该公司同意以11.50美元的单价出售一股普通股和/或一份预融资认股权证，并以每股普通股换取一份认股权证。该等认股权证可于2022年12月21日发行日期起即时行使，行使价为每股11.50美元，可予调整，详情如下。AG.P./Alliance Global Partners担任此次发售的唯一配售代理(“配售代理”)。此次发行是根据此前于2022年12月15日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并宣布生效的S-3表格“搁置”登记声明(文件编号333-267550)进行的。

于行使认股权证时可发行的认股权证及认股权证股份，乃根据证券法第4(A)(2)条及据此颁布的规则D第506(B)条所规定的豁免而发售。因此，认股权证的购买者只能根据证券法下有关转售该等认股权证股份的有效登记声明(例如载于表格S-3的登记声明内的本招股说明书)，出售在私募中向其出售的认股权证行使后发行的认股权证股份。

购买协议载有本公司及买方的惯常申述及保证及协议，以及双方的惯常赔偿权利及义务。根据收购协议，本公司同意在发售结束后六十(60)日内对其普通股或普通股等价物(定义见购买协议)的发行及出售作出若干限制。

售股股东定向增发的稀释效应

于行使买方根据购买协议持有的认股权证时可发行的2,567,450股认股权证股份将于是次发售中登记，并可望自由流通。出售股东在任何给定时间出售在本次发行中登记的大量股票可能导致我们普通股的市场价格下跌和/或高度波动。如“分配计划”所述，股票的出售将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。我们已同意自2022年12月21日截止日期起六十(60)天内不发行股权证券。因此，如果出售股票的股东出售了大量股票，或者如果市场预期他们会这样做，这可能会使我们未来更难在我们希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

下表汇总了于2022年9月30日经调整后的备考基础上的普通股流通股数目、总代价及每股平均价格(I)由现有股东支付予吾等，及(Ii)购买者于私募及同时公开发售中支付(每股11.50美元及随附认股权证)，扣除估计承销折扣及佣金及估计发售开支，并假设不行使任何认股权证。

上述数字是根据截至2022年9月30日的1,039,119股已发行股票计算的，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书增刊假定不会行使认股权证。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和资本总额：

认股权证股份说明

法定股本和未偿还股本

以下说明阐述了普通股和优先股股份的某些一般术语和规定。

我们有4亿股股本，每股票面价值0.001美元，其中3亿股为普通股，1亿股为“空白支票”优先股。

截至2023年1月26日，我们发行和发行了10,605,412股普通股，由大约482名登记在册的股东持有。记录持有人的数目不包括普通股的受益所有人，其股票是以各种经纪自营商和注册结算机构的名义持有的。本招股说明书中的所有股票和每股数据都反映了公司于2022年12月15日实施的1：25的反向股票拆分。

普通股

我们普通股的持有者有权每股一票。此外，我们普通股的持有者将有权从我们董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息；然而，我们董事会目前的政策是保留收益，用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响，这些权利可能完全由我们的董事会指定，并在未来发行。

认股权证

根据同时私募发行的认股权证是以证书形式发行的。以下描述以认股权证证书格式(“认股权证证书”)的详细规定为准。有关认股权证属性的全文，请参阅认股权证证书。

认股权证于2022年12月21日发行后可立即行使。每份完整认股权证将使持有人有权于下午5：00或之前按行使价每股认股权证股份11.50美元收购一股认股权证股份，但须按下文概述作出调整。(纽约时间)2027年12月21日，在此之后，认股权证将无效，没有任何价值。该等认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向本公司递交一份正式签署的行使通知，从而取消该等持有人的全部或部分认股权证。如认股权证持有人连同其联属公司于行使认股权证后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则认股权证持有人将无权行使任何部分认股权证；但条件是，在通知本公司后，持有人可增加或减少该实益拥有权限额，惟该实益拥有权限额在任何情况下均不得超过9.99%，而实益拥有权限额的任何增加须在持有人向吾等发出有关增加的通知后61天方可生效。

该等认股权证可按“净额”或“无现金”基准行使，惟本公司并无有效的登记声明登记于行使认股权证时可发行的认股权证股份(或相关招股章程不可用)，则可按“净额”或“无现金”原则行使认股权证。吾等已同意尽最大合理努力维持一份有效的登记声明及招股章程，以供在行使认股权证时可发行的认股权证股份使用，直至认股权证期满为止。

认股权证证书将规定，相关认股权证股份的数目及认股权证的行使价将在发生某些股份股息或分派或普通股拆分或合并或类似事件时作出调整。

认股权证证书还将规定，在可行使认股权证的期间内，它将在该等事件的记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前至少5天向该等事件的权证持有人发出通知。

就购买协议所界定的基本交易而言，认股权证持有人于行使时将有权收取与普通股持有人于紧接该等基本交易前行使认股权证时可发行的相同代价，以及普通股持有人就该等基本交易而应收的任何额外代价。认股权证的持有者还可以选择在基本交易完成后30天内，要求公司(或其继任者)以现金回购他们的认股权证，或者，如果基本交易不在公司的控制之下，则以普通股其他持有者就这一基本交易收到的对价回购，回购价值由布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。

目前，认股权证没有可供出售的市场，购买者可能无法转售在私募中购买的认股权证。于行使任何认股权证后，将不会发行任何零碎认股权证股份。认股权证持有人将不会享有任何投票权或优先购买权或普通股持有人所享有的任何其他权利，但认股权证所载者除外。

出售股东

出售股东所发行的认股权证股份，是指在认股权证行使时可向出售股东发行的认股权证股份。有关认股权证及认股权证股份发行的其他资料，请参阅上文“认股权证股份说明”。我们正在登记认股权证股份，以便允许出售股东不时提供股份转售。除持有普通股及认股权证外，出售股东于过去三年内与本公司并无任何重大关系，但另有注明者除外。

下表列出了出售股东以及每一出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其对股份和认股权证的所有权，假设出售股东在该日持有的认股权证在该日期行使，而不考虑对行使的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书由出售股东提供的认股权证股票。

根据与出售股东订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖在行使认股权证时可发行的最高认股权证股份数目的回售，犹如未行使的认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期的前一交易日悉数行使，而不考虑对权证行使的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有认股权证股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干认股权证股份，而该等认股权证股份于行使认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，则就厘定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行但尚未行使的认股权证股份。第二和第四栏中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

配送计划

证券的每一出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以非公开交易方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。卖出股东在卖出证券时，可以采用下列方式之一：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免登记出售证券，而不是根据本招股说明书。

卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其所持头寸的过程中卖空证券。卖出股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。各出售股东已通知本公司，其并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下较早者：(I)出售股东可转售证券的日期(以较早者为准)，无须注册，且不受第144条所规定的任何数量或出售方式限制，亦无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券已根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，在规则M所界定的适用限制期间内，同时从事有关普通股的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》及其规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位购买者交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条)。

有资格在未来出售的股份

截至2023年1月26日，我们有10,605,412股已发行普通股。在这一数额中，现有股东持有的499,369股普通股被视为规则第144条所界定的“受限证券”，除非依照有效的登记声明或适用的登记豁免，包括规则第144条，否则不得转售。截至本招股说明书发布之日，所有此类股票目前均有资格出售，但须受第144条的限制。

规则第144条

一般而言，根据第144条，任何并非吾等联属公司且在前三个月内任何时间并非吾等联营公司的人士，将有权出售其持有至少六个月的任何股份，包括除吾等联营公司以外的任何先前拥有人的持股期，而不受数量限制。任何此等人士出售本行股本，如该等人士持有拟出售股份不足一年，则须视乎能否取得有关吾等的最新公开资料而定。

此外，根据规则144，在以下情况下，任何人可以在本次发行完成后立即出售从我们那里获得的我们股本的股份，而不考虑数量限制或关于我们的公开信息的可用性：

我们的关联公司实益拥有我们股本的股份至少六个月，包括我们的另一关联公司以外的任何先前所有人的持有期，将有权在任何三个月内出售这些股份和他们收购的任何其他非限制性证券的股份，前提是出售的股份总数不超过以下较大者：

我们联属公司根据规则144进行的销售通常受有关我们的最新公开信息的可用性以及某些“销售方式”和通知要求的制约。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由纽约的Davidoff Hutcher和Citron LLP传递。AG.P./Alliance Global Partners由宾夕法尼亚州费城的Ballard Spahr LLP代表参与此次发售。

专家

本招股说明书附录中引用了公司截至2021年和2020年12月31日止年度的Form 10-K年报(经修订)，该等财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，如其报告所述，该等报告以参考方式并入本文。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而编入的。

$29,525,675

2,567,450股普通股

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招股说明书