认购协议的格式

GeneDx控股公司
勒德洛街333号北楼8楼
康涅狄格州斯坦福德，06902

女士们、先生们：

以下签署人(“投资者”)特此确认其与您的协议如下：

1.本认购协议(“本协议”)由特拉华州一家公司GeneDx Holdings Corp.(“本公司”)与投资者于下列日期订立。

2.本公司已授权向若干投资者出售及发行总额达100,000,000股其A类普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。股票的收购价为每股0.35美元(“普通股收购价”)。

3.股份的发售及出售(本“发售”)乃依据(1)本公司向证券交易委员会(“证监会”)提交的有效S-3表格(第333-267112号文件)注册说明书(包括其中所载的招股说明书(“基本招股章程”)、“注册说明书”)及(2)招股说明书副刊(“招股说明书副刊”并连同基本招股说明书，招股章程“)载有有关是次发售的股份及条款的若干补充资料，该等补充资料将提交证监会并交付予投资者(或透过本公司向证监会提交电子版招股章程而向投资者提供)。

4.本公司与投资者同意，投资者将向本公司购买，本公司将按下述总价向投资者发行并出售下列股份。该等股份将根据作为附件一所附的股份购买条款及条件购买，并以参考方式并入本文件，犹如本文件已全面载述。投资者承认，根据本协议进行的发行不会得到承销。

5.投资者承认(I)没有最低发售金额及(Ii)投资者在本协议下的义务，包括购买股份的义务，明确地不以任何或所有其他投资者(定义见本协议附件I)向本公司购买其已同意购买的股份或由本公司出售任何指定的股份总数为条件。尽管如上所述，投资者完成本协议项下购买的责任取决于基本同时完成附件一所指的同时登记公开发售，该同时登记公开发售应发生在紧接初始成交之前(定义见附件一第3.1节)。

6.投资者购买的股票的结算应以账面登记形式交付(或，如果投资者在适用的成交前提出书面要求(定义见本协议附件一)，应以证书形式代表公司正式签立，并由公司的转让代理大陆股票转让和信托公司会签)，不受任何留置权或其他任何限制(根据(I)州或联邦证券法和(Ii)附件二关于股票的锁定条款产生的限制除外)，以投资者(或其按照其交付指示指定的代名人)的名义或投资者指定的托管人(视何者适用而定)的名义，并附上一份转让代理的记录副本，显示投资者于初始成交日期或第二个成交日期(两者定义见本合同附件一)当日及截至该日为适用股份的拥有人。

在投资者和公司签署本协议后，投资者应在适用的结算汇款中以电汇方式将相当于投资者在该结算时购买的证券的总购买价格的资金金额转移到下列账户：

银行：

路由编号：

账号：

帐户名称：

投资者有责任及时进行必要的电汇。如果投资者没有交付证券的总购买价，证券可能不会在适用的收盘时交付给投资者，或者投资者可能被完全排除在该收盘之外。

7.投资者表示，(A)在适用成交时，(A)它不是FINRA成员或联系人士(根据FINRA会员和登记规则第1011条定义)，以及(B)在股东批准条件(如本协议附件I所定义)得到满足之前，投资者或投资者参与的任何投资者群体(如提交给证监会的公开文件中所确定的)都不参与本次股票发行、收购或获得收购权利，20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)或交易后公司的投票权。

8.投资者表示，在收到本协议之前或与本协议有关的情况下，其已收到(或以其他方式通过本公司向证监会提交的电子版)基本招股说明书，该基本招股说明书是本公司注册说明书的一部分，以及通过引用纳入其中的文件(统称为“披露资料包”)。投资者确认，在向本公司交付本协议之前，投资者将收到有关此次发售的某些额外信息，包括定价信息(“发售信息”)。此类信息可通过修订后的《1933年证券法》(下称《法案》)允许的任何方式提供给投资者，包括招股说明书副刊和口头交流。

投资者购买股份的要约将不会被接受，在投资者收到要约信息和公司通过会签本协议副本接受要约之前，收购价格的任何部分都不会被接受，投资者可以在公司发送(口头、书面或电子邮件)其接受要约的通知之前的任何时间撤回或撤销任何此类要约，而没有任何义务或承诺。在投资者收到发售资料及本协议获本公司或其代表接纳及会签前，意向表示并不涉及任何义务或承诺。

10.投资者同意受附件二所列有关股份的锁定条款的约束，该等股份以引用方式并入本文件，犹如在本文件中全面阐述一样。在附件二规定的股票锁定条款到期后，公司应尽其商业上合理的努力，删除任何有关停止转让的指示(定义见附件二)，并以电子交付的方式向该持有人发出存托信托公司(“DTC”)的适用余额账户，条件是：(I)在与出售、转让或其他转让有关的情况下，该持有人以公司合理接受的形式向本公司提供律师意见和其他惯常文书，大意是，股份的转让或转让可根据该法的适用要求进行，无需登记，且持有者同意按照该法登记要求的有效豁免出售、转让或以其他方式转让此类证券，或(Ii)股份可根据该法第144条(“第144条”)出售、转让或转让，而不受限制或目前的公开信息要求，包括但不限于，根据规则144适用于联营公司的任何数量和方式的销售限制，以及本公司必须遵守规则144(C)或规则144(I)(视情况而定)所要求的当前公开信息的任何要求，在每种情况下，持有人均向本公司提供惯常的文书工作，包括承诺任何销售或其他转让将根据规则144进行。公司应负责转让代理的费用和与此发行相关的所有DTC费用，投资者应负责所有其他费用和开支(包括但不限于, 任何适用的经纪人费用、法律顾问的费用和支出以及任何适用的转让税)。

[此页的其余部分故意留空。]

初步成交时拟出售的股份数目：

第二次收盘时拟出售的股份数量：

每股收购价：0.35美元

初始成交时应支付的采购总价：

第二次成交时应支付的采购总价：

请在下面为此目的提供的空白处签字，以确认上述内容正确地阐述了我们之间的协议。

附件一

购买证券的条款和条件

1.股份的授权和出售。根据本协议的条款及条件，包括满足股东批准的条件(定义见下文)，本公司已授权出售股份。

2.买卖股份的协议。

2.1于首次成交及第二次成交(定义见第3.1节)时，本公司将向投资者出售股份，而投资者将按本协议最后一页所载的条款及条件向本公司购买本协议最后一页所载的适用股份数目，该等购股条款及条件已作为附件一(“签署页”)载于签署页所载的总买入价。

2.2本公司可与若干其他投资者(“其他投资者”)订立实质上相同形式的认购协议，但该协议第10条除外，该条款只适用于投资者及作为投资者联属公司的任何其他投资者，并可完成向彼等出售股份。投资者和其他投资者在下文中有时统称为“投资者”，本协议和其他投资者签署的认购协议在下文中有时统称为“协议”。

3.股份及资金的交割及交割。

3.1收盘。根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第15C6-1条规定，将于初步收市时出售的股份(该等股份，“初步收市股份”及有关收市，“初步收市”)将于2023年1月30日(即股份定价日期后第二(2)个营业日)交出初步收市股份时完成，或于本公司与投资者同意的较早日期(“初步成交日期”)完成。根据交易所法令颁布的规则15C6-1，将于签署页所载于第二次成交时出售的股份(该等股份为“第二次成交股份”；该等首次成交及第二次成交称为“第二次成交”)的买卖将于首次满足股东批准条件(定义见下文)后第二(2)个营业日(“第二次成交日期”)于交出第二次成交股份时完成。于每次成交时，(A)本公司应安排转让代理向投资者交付以投资者名义登记的签署页所载的适用股份数目，或于随附的投资者问卷(如附件作为附件A)注明的情况下，以投资者指定的代名人的名义向投资者交付适用数目的股份；及(B)投资者于签署页所载的成交时所购买的适用股份的总买入价将由投资者或其代表交付本公司。

3.2公司义务的条件。(A)本公司于初步成交时向投资者发行及出售初步成交股份的责任须视乎(I)本公司收到签署页所载的初步成交股份的收购价及(Ii)投资者作出的陈述及保证的准确性，以及投资者须于初始成交日期前履行该等承诺的准确性。本公司在第二次成交时向投资者发行和出售第二次成交股份的义务应取决于(I)本公司收到签名页上所述第二次成交股份的收购价，(Ii)投资者所作陈述和担保的准确性，以及投资者将在第二次成交日期前履行的承诺，及(Iii)本公司股东根据适用的纳斯达克上市规则批准发行第二股结算股份，或收到令投资者合理信纳纳斯达克豁免该等股东批准的要求的证据(本条第(Ii)款，“股东批准条件”)。

(B)投资者义务的条件。投资者在初始成交时购买签名页所载初始成交股份的义务将取决于本协议所预期的公司完成本次发售。投资者在签署页所列的第二次成交时购买第二成交股份的义务将以股东批准条件的满足为条件。如果股东批准条件在2023年10月26日前仍未得到满足，投资者可以书面通知公司的方式在第二次成交时终止其购买第二成交股份的义务。

(C)关于部分和解的免责声明。除协议第5节另有规定外，投资者的责任明确不以任何或所有其他投资者向本公司购买其同意向本公司购买的股份或本公司向其他投资者出售任何指定股份总数或本公司正在进行的同时登记公开发售股份为条件。

3.3资金的交付。在投资者和公司签署本协议后，投资者应在每次成交时以电汇方式将相当于投资者在该成交时购买的股票的总价的资金汇入公司指定的下列账户：

银行：

路由编号：

账号：

帐户名称：

投资者还应向公司提供一份完整的W-9表格(如果投资者不是美国公民或居民，则提供一份W-8表格)。

4.投资者的陈述、保证及契诺。

投资者确认、代表公司、向公司保证并同意：

4.1投资者(A)知识渊博、经验丰富、经验丰富，并有资格就提出与购买股份类似的投资决定的股票投资作出决定，包括对本公司发行的证券的投资和对类似公司的投资，(B)已回答签名页和投资者问卷上的所有问题，其答案截至本协议日期真实无误，且在初始成交日期和第二个成交日期(视情况而定)将真实无误，(C)与其购买签名页所列股票数量的决定有关，本公司已收到并完全依赖(I)披露资料包及以引用方式并入其中的文件及(Ii)发售资料，而非根据注册声明而作出的任何其他初步或最终招股说明书，及(D)投资者本身负责对本公司及本次发售进行其尽职调查，其根据其本身对本公司的尽职调查结果购买本次发售的股份，其已直接与本公司就本次发售进行磋商，而投资于本次发售的决定将涉及重大程度的风险，包括该等投资全损的风险。

 

4.2(A)本公司尚未或将不会在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，以准许在美国以外的任何司法管辖区内发行股份，或拥有或分发与发行股份有关的发售材料，而该等司法管辖区须为此目的而采取行动；及(B)如投资者身在美国境外，则在所有情况下，本公司将遵守其购买、发售、出售或交付股份、或持有或分发任何发售材料的每个外国司法管辖区的所有适用法律及法规。

 

4.3投资者完全有权、有权、有权和有能力订立本协议并完成拟进行的交易，并已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议，以及(B)本协议构成投资者的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行法或类似的法律一般影响债权人和缔约各方的权利，但可强制执行的除外，但须服从衡平法的一般原则(不论这种可强制执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)，也不适用于可能与任何法律、规则或条例(包括任何联邦或州证券法、规则或条例)所依据的公共政策相抵触的任何赔偿或分担权利的可执行性。

 

4.4投资者明白，本协议、招股章程或向投资者提交的任何其他与股份买卖有关的材料，均不构成法律、税务或投资建议。投资者已就其购买股份咨询其认为必要或适当的法律、税务及投资顾问。投资者确认公司正在通过承销商(“承销商”)同时公开发行普通股。投资者承认，承销商并未就本次发行作出任何要约、陈述或担保，投资者不依赖、也不会依赖承销商以口头或书面形式作出的任何相反声明。

4.5自本公司就是次发售事项首次联络该等投资者之日起，投资者并无就本公司证券进行任何交易(包括但不限于任何涉及本公司证券之卖空(定义见下文))，且并无违反其保密义务。各投资者承诺，在本协议拟进行的交易公开披露之前，不会从事本公司证券的任何交易(包括卖空)或披露任何有关拟发行的信息(负有法律保密义务的顾问除外)。每一投资者同意，其不会使用根据本协议获得的任何股份来回补普通股中的任何空头头寸，如果这样做将违反适用的证券法。就本文而言，“卖空”包括但不限于根据交易所法案下的SHO规则颁布的规则200所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、催缴、卖空、掉期、“看跌同等头寸”(定义见交易所法案第16a-1(H)条)和类似安排(包括在总回报的基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。

5.申述、保证及协议的存续。尽管本协议任何一方进行了任何调查，本公司和投资者在本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和担保在本协议签署、向投资者交付所购买的股份并为此支付费用后仍然有效。

6.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信将以书面形式邮寄，(A)如果是在美国国内，通过一流的挂号或挂号航空邮件，或国家认可的隔夜特快专递，预付邮资，或通过传真，或(B)如果从美国境外投递，通过国际联邦快递或传真，并将被视为给予(I)如果通过国内一流的挂号或挂号邮件投递，则在邮寄后三个工作日内；(Ii)如果由国家认可的隔夜承运人投递，则在邮寄后一个工作日；(Iii)如果由国际联邦快递投递，邮寄后两个工作日，(Iv)如果通过传真送达，在电子确认收到后，将按如下方式交付和编址：

(A)如向本公司提供资料，则：

GeneDx控股公司

勒德洛街333号北楼8楼
康涅狄格州斯坦福德，06902
注意：首席财务官

副本发送至：

伊桑·斯凯里

按奇尔斯特罗姆

Fenwick&West LLP

百老汇902号，14楼

纽约，纽约10010

电子邮件：

(B)如寄往投资者，则寄往其在本协议签署页上的地址，或向本公司以书面提供的其他一个或多个地址。

7.改变。除非根据本公司与投资者签署的书面文件，否则不得修改或修订本协议。

8.标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不会被视为本协议的一部分。

9.可分割性。如果本协议中包含的任何条款在任何方面都是无效、非法或不可执行的，本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。

10.依法治国。本协定将受特拉华州的国内法管辖，并根据特拉华州的国内法进行解释，但不适用要求适用任何其他司法管辖区的法律的法律冲突原则。

11.对口单位。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)的任何电子签名交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真、“.pdf”或电子签名页是其正本一样。本公司及投资者确认并同意，本公司应连同招股章程副刊(或本公司向证券及期货事务监察委员会提交的电子版)将其副本送交投资者。

12.售卖确认书。投资者确认并同意，该投资者收到本协议的本公司副本，连同招股说明书副刊(或本公司向证监会提交的电子版)，应构成本公司向该投资者出售股份的书面确认。

13.新闻稿。本公司与投资者同意，本公司将发布新闻稿，宣布本次发售，并在纽约市金融市场开盘前披露本次发售的所有重大条款和条件，最迟于上市日期后的第二个工作日。

14.股东同意的条件。公司应尽其合理的最大努力，使股东批准条件在初始成交后得到满足。

15.调整。如果公司在本协议日期后至交易结束前就普通股进行股票拆分、股票反向拆分、股票股息(包括任何可转换为股本的证券的股息或分派)、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化，则在该等股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、重新分类、合并、合并、资本重组或其他类似变化之前，将出售和交付的股票数量及其购买价格(包括普通股收购价)应进行公平调整，以向各方提供与本协议预期相同的经济效果。

[此页的其余部分故意留空。]

附件A

投资者问卷调查

根据《协定》附件一第3节，请向我们提供以下信息：

**为确保及时交收，请促使您的经纪人或托管人在DWAC授权请求中包含最终受益持有人或子账户的名称，股票应记入该账户的贷方。

附件二

投资者同意，自本协议之日起至招股说明书补充之日后六个月(该期间为“禁售期”)为止的一段时间内，投资者不得、也不得促使或指示其任何关联公司：(I)提供、出售、合同出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、购买任何普通股股份的任何认股权或合同，或购买任何普通股股份的任何认股权或认股权证，或可转换为、可交换或代表接受普通股股份权利的任何证券(该等普通股股份、期权、权利、认股权证或其他证券，统称为“禁售证券”)，包括但不限于投资者现时拥有或其后收购的任何此等禁售证券，(Ii)从事任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何认沽或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，其目的是或合理地可以预期导致或导致(无论是由投资者或投资者以外的其他人)任何禁售证券的出售、贷款、质押或其他处置，或直接或间接全部或部分所有权的任何经济后果的转移，不论任何该等交易或安排(或根据其规定的工具)将以现金或其他方式交付普通股或其他证券(任何该等出售、贷款、质押或其他处置，或转移经济后果)，(“转会”), (Iii)就任何禁售证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或(Iv)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何行动、活动、交易或安排。投资者声明并保证，投资者并非、亦未曾促使或指示其任何联属公司目前成为或成为任何协议或安排的订约方，而该协议或安排旨在或合理地预期会在禁售期内导致或导致任何转让。

尽管有上述规定，投资者仍可：

(A)将投资者的锁定证券(I)作为一项或多项真正的馈赠或慈善捐赠，或为真正的遗产规划目的，(Ii)在去世时借遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承而转让，(Iii)如投资者是自然人，则转让予投资者的直系亲属中的任何成员(就本附件II而言，“直系亲属”指因血缘、现婚或前婚、家庭合伙或领养而产生的任何关系，为投资者或投资者直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，或(如投资者为信托)信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产；(Iv)投资者及其直系亲属为其所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体；(V)根据上文(A)(I)至(Iv)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，(Vi)如果投资者是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，(A)投资者的关联公司(如该法第405条所界定)的另一公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，或由投资者的投资者或关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体，或(B)作为投资者对其股东、合伙人、成员或其他股权持有人或任何该等股东、合伙人、成员或其他股权持有人的遗产的分派的一部分，(Vii)通过法律的实施，例如依据有限制的国内命令、离婚和解、离婚判令或分居协议，(Viii)在公司雇员去世时向本公司分派, (Ix)在初始成交日期后出售在公开市场交易中获得的投资者锁定证券；(X)与归属、转换、交收、交换或行使购买或接受普通股股份的受限股票单位、期权、认股权证或其他权利有关(在每种情况下，包括，以“净额”或“无现金”方式或在市场上出售以支付与该等归属、转换、交收、交换或行使有关的预扣税款或汇款款项，或与行使或赎回认股权证或转换或赎回可转换证券有关的转移，在所有该等情况下，根据根据股票奖励计划、其他股权奖励计划或购股计划或诱因奖励授予的股权奖励或权利，或根据认股权证或可转换证券的条款，如注册说明书及招股章程所述

在归属、转换、交收、交换、行使或赎回时收到的任何锁定证券，在向本公司转让或出售以涵盖交易后，应遵守本附件II的条款，(Xi)与投资者所建议的投资基金和账户持有的股份有关，和/或根据该等投资基金或账户在其正常业务过程中与其经纪签订的标准保证金和质押协议，或(Xii)在本公司事先书面同意下，借出或质押该等股份；但(A)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条的情况下，上述转让或分配不得涉及价值处置；(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条的情况下，受赠人、受遗赠人、受让人或分发人(视属何情况而定)须附加条件，应签署和交付本附件II形式的锁定协议，(C)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条款的情况下，任何一方(包括但不限于任何赠与人、受赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分销商)根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的文件，或其他公开提交的文件，(D)在上述(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)条的情况下，不得自愿根据《交易法》进行申报或作出其他公开申报、报告或公告，如在禁售期内任何此类申报、报告或公告在法律上是必需的，则该项申报, 报告或公告应在其脚注中明确注明(A)此种转让或分配的情况，以及(B)在根据上述(A)(7)款进行转让或分配的情况下，受赠人、受遗赠人、受让人或受分配人已同意受本附件二形式的锁定协议的约束；

(B)订立符合《交易所法案》有关转让、出售或以其他方式处置投资者禁售期证券的规则10b5-1规定的书面计划，但在禁售期届满前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划规限的证券，且无须或应自愿就禁售期内设立该等计划作出任何根据《交易所法案》作出的公告、报告或任何其他公开申报、报告或公告；及

(C)根据经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人作出涉及本公司控制权变更的真诚第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，转让投资者锁定证券(就本协议而言，“控制权变更”指在一次交易或一系列相关交易中，将股本股份转让(不论是以要约收购、合并、合并或其他类似交易)予一人或一群关联人士，如在该转让后，该人或一组关联人士将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)；但如该等要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，投资者禁售证券仍须受本附件二的规定所规限。

本附件II并不阻止根据证券交易书面计划出售或转让锁定证券，该计划旨在满足自招股说明书发布之日起有效的交易法规则10b5-1的要求(“10b5-1计划”)，但根据交易法第16条提交的与该等销售相关的任何申请应在其脚注中明确表明，该锁定证券的处置是根据10b5-1计划进行的。

如果投资者不是自然人，则投资者声明并保证，除同意以与本附件II基本相同的形式锁定条款的自然人、实体或“集团”(如上文所述)外，没有任何自然人、实体或“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)直接或间接实益拥有投资者50%或以上的普通股权益，或50%或以上的投票权。

除本附件二第二段(A)及(C)项所述外，投资者现拥有投资者禁售证券的良好及可买卖所有权，且无任何留置权、产权负担及申索，但本附件二第二段(A)及(C)项所述除外。投资者亦同意及同意与本公司的转让代理及登记处作出停止转让指示，除非符合上述限制(“停止转让指示”)，否则不得转让投资者的禁售证券。