GeneDx控股公司

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

承销协议

2023年1月26日

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号，
纽约，纽约10022

女士们、先生们：

美国特拉华州一家公司(“本公司”)GeneDx Holdings Corp.提议，在符合本协议(“本协议”)所述的条款及条件下，向Jefferies LLC(“承销商”)发行及出售合共328,571,429股股份(“公司股份”)，并经承销商选择，发行最多49,285,714股A类普通股(“可选择股份”)，每股面值0.0001美元(“股份”)(公司股份及承销商根据本协议第2节选择购买的可选择购买的股份，统称为“股份”)。

1.本公司代表承销商，并向承保人保证，并同意承保人：

(A)有关该等股份的表格S-3(第333-267112号档案)的注册说明书(“初步注册说明书”)已提交证券及交易委员会(“监察委员会”)；初步注册说明书及其任何生效后的修订，其每份表格均已交付予阁下，并已由监察委员会以该格式宣布生效；除根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第462(B)条提交并在提交时生效的增加发行规模的登记声明(“规则462(B)注册声明”)外，未向证监会提交或传送与初始注册声明或通过引用并入其中的文件有关的其他文件(根据《证券法》规则和条例第424(B)条提交的招股说明书除外，每一份招股说明书的格式均为迄今为止交付承销商的形式)；此外，证监会并无发出任何暂停初始注册说明书、其任何生效后修正案或其任何部分或规则第462(B)条(如有)的效力的停止令，亦未为此目的或根据公司法第8A条启动或威胁任何程序(作为初始注册说明书的一部分而提交的基本招股说明书，其格式与本协议日期或之前提交给证监会的与股份有关的最新形式相同, 以下称为“基本招股说明书”；与根据公司法第424(B)条向委员会提交的股份有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书附录)以下称为“初步招股说明书”；初始注册声明和规则462(B)注册声明(如果有)的各个部分，包括其所有证物，并包括根据公司法规则430B提交给证监会并被视为初始注册声明的一部分的与股票有关的招股说明书补充部分，每一部分在初始注册声明的该部分生效或规则462(B)注册声明的该部分(如果有的话)生效或此后生效时，以下统称为“注册声明”；在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书(如本协议第1(C)节所定义)在下文中称为

招股说明书“；根据该法案第5(A)节，按照规则424(B)向委员会提交的与股份有关的最终招股说明书的格式在下文中称为”招股说明书“；本文中对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指根据表格S-3第12项在招股说明书发布之日通过引用纳入其中的文件；凡对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程作出任何修订或补充之处，须当作包括对注册说明书、依据法令第424(B)条向监察委员会提交的与股份有关的招股章程补充文件的任何生效修订，以及根据经修订的1934年证券交易法令(“交易所法令”)提交的任何文件，并于基本招股章程、初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期后在每种情况下并入其中的任何文件；凡提及对《登记声明》的任何修订，应视为指并包括在《登记声明》生效日期后根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交的本公司的任何年度报告，该报告以引用方式并入《登记声明》中；根据该法第5(D)节或该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通在下文中称为“试水沟通”；根据该法案，属于规则405所指的书面通信的任何水域测试通信在下文中称为“书面测试水域通信”；

(B)(A)证监会并无发出命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程；及。(B)每份初步招股章程在提交时，在各重要方面均符合法令的规定及委员会根据该法令订立的规则和条例，并没有就重要事实作出不真实的陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏须在其内述明或作出陈述所需的重要事实，而不具误导性；。但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息(定义如下)而作出的任何陈述或遗漏；

(C)就本协定而言，“适用时间”为本协定日期晚上9时15分(东部时间)。由本协议附表II(A)所列信息补充的定价说明书(统称为“定价披露方案”)，在适用时间和每次交付时(如本协议第4(A)节所定义)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据陈述的情况作出不误导的陈述；且每份《水域测试通信》与《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》中所包含的信息并不冲突，且截至适用时间，每份《水域测试通信》与《定价披露包》一起补充并一并使用时，不包括、也不会在每次交付时，包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息而作出的陈述或遗漏；

(D)以引用方式并入定价章程及招股章程的文件，在生效或送交监察委员会存档(视属何情况而定)时，在各重要方面均符合法令或交易法(视何者适用而定)的规定，以及监察委员会根据该等法令或交易法订立的规则及规例，而该等文件并无载有对重要事实的不真实陈述，亦无遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重大事实；而在定价说明书和招股说明书或其任何进一步修订或补充中以引用方式提交和并入的任何其他文件，当该等文件生效或提交给证监会时，将完全符合

实质上尊重该法或交易法的要求以及委员会在这些规定下的规则和条例，不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；自紧接本协议日期前和本协议签署前的交易日委员会结束营业以来，没有向委员会提交任何此类或任何其他文件；

(E)《注册说明书》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有重要方面均符合公司法及其下的证监会规则和条例的要求，且在《注册说明书》各部分的适用生效日期，对于招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期，不会也不会，在每次交付时，不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的或必要的重要事实；但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息而作出的任何陈述或遗漏；

(F)本公司或其任何附属公司自本公司及其附属公司以参考方式列入或纳入定价章程的最新经审计财务报表的日期起，(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否包括在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，或(Ii)订立对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或(Ii)订立对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或对其产生任何法律责任或义务，直接或或有，对公司及其子公司作为一个整体是重要的，在每种情况下，定价说明书中陈述或预期的除外；此外，自于注册说明书及定价章程提供资料的日期起，股本并无(X)任何重大变动(但由于(I)于通常业务过程中与本公司股权激励及股份购买计划相关或根据定价章程及招股章程所述之权益奖励或权利(如有)归属、转换、交收、交换或行使(如有)，或授予或授出(如有)，根据《企业合并协议》(定义见下文)或根据《纳斯达克》(定义见下文)规则作出的任何奖励；(Ii)在行使或赎回认股权证或转换或赎回定价章程及招股章程所述的公司证券时发行股票(如有的话)；。(Iii)根据(A)CM生命科学公司S-IV附属公司于2021年2月9日订立的经修订的合并协议及计划发行股票。, 或(B)由Sema4控股公司、Orion Merger Sub I，Inc.、Orion Merger Sub II，LLC、GeneDx，Inc.、OPKO Health，Inc.和GeneDx Holding 2，或(Iv)发行本公司或其任何附属公司的股份)或长期债务或(Y)任何重大不利影响(定义如下)；如本协议所用，“重大不利影响”指在或影响(I)本公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果作为一个整体，除定价说明书所载或预期的外，在或影响(I)本协议项下的任何重大不利变化或影响，或涉及预期的重大不利变化或影响的任何发展，或(Ii)本协议项下公司履行其义务的能力，包括股份的发行和出售。或者完善定价说明书和招股说明书中拟进行的交易；

(G)本公司及其附属公司对其拥有的所有动产(以下定义的知识产权除外，在下文第(Y)小节中所述的知识产权除外)在费用方面拥有良好的、可交易的所有权，每种情况下都没有任何留置权、产权负担和瑕疵

除定价说明书中描述的或不对该等财产的价值有实质性影响且不干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用或拟使用的情况外；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司及其附属公司拟使用该等财产及建筑物造成重大干扰的例外情况除外，但该等租约的强制执行可能须受(I)破产、无力偿债、重组、接管、暂缓执行、欺诈性转易或其他与债权有关的类似法律及(Ii)衡平法的一般原则及法院的酌情决定权所规限(统称为“可强制执行的例外情况”)；

(H)本公司及其附属公司的每一间附属公司均已(I)妥为组织，并根据其管辖范围的法律有效地存在及信誉良好，具有拥有及/或租赁其财产及进行定价章程所述业务的权力及权限(公司及其他)，及(Ii)已正式取得外国公司的业务交易资格，且根据其拥有或租赁财产或经营任何业务的其他司法管辖区的法律，其信誉良好(如有该概念)，以致需要取得该等资格，但第(Ii)款的情况除外，如不具备上述资格或信誉不会对个别或整体造成重大不利影响；公司S-K法规第1-02(W)条所界定的各重要附属公司已在《注册说明书》中列出；

(I)本公司拥有定价章程所载的法定资本，本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，并符合定价披露资料及招股章程所载的说明；而本公司各附属公司的所有已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估，且(如属任何外国附属公司，则为董事合资格股份除外)由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或申索的影响，但定价章程所述者除外；而本公司将于本协议项下向承销商发行及出售的股份已获正式及有效授权，如按本协议规定于付款后发行及交付，将获正式及有效发行及缴足及无须评估，并将符合定价披露方案及招股章程对股份的描述；发行股份不受任何优先认购权或类似权利的规限，除非已被有效放弃或遵守。不存在本公司或其任何子公司的债务证券或优先股或由其担保的债务证券或优先股，这些证券或优先股由《交易法》第3(A)(62)节所定义的“国家认可的统计评级机构”评级；

(J)本公司发行及出售股份、遵守本协议及完成本协议及定价章程中拟进行的交易，将不会与以下任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约：(A)本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，但在本条款的情况下，(A)对于不会单独或总体产生重大不利影响的违约、违规或违规行为，(B)公司或其任何子公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，或(C)对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，但在第(C)款的情况下，对于不会单独或整体造成重大不利影响的此类违规行为除外；而发行及出售股份或股份，无须任何该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格

公司完成本协议预期的交易，但根据公司法获得的交易以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销股票相关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外；

(K)除招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司或据本公司所知本公司任何高级职员或董事为当事一方的任何法律、政府或监管行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“行动”)概无待决，或本公司或其任何附属公司或据本公司所知本公司任何高级职员或董事的任何财产或资产如被裁定为对本公司或其任何附属公司(或该等高级职员或董事)不利，将个别地或总体上产生重大不利影响；据本公司所知，政府当局或其他人并无威胁或计划进行该等诉讼；并无任何现行或待决的法律行动须在注册声明或定价招股说明书中予以描述；亦无任何法规、法规或合同或其他文件须作为注册声明的证物或在注册声明、定价招股说明书中描述的其他文件予以提交；

(L)本公司或其任何附属公司并无(I)违反其公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机关或团体的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)未能履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，其为当事一方或其或其任何财产可受其约束的租约或其他协议或文书，但上述第(Ii)及(Iii)款所述的违约不会个别或整体造成重大不利影响者除外；

(M)定价说明书及招股说明书中以“我们所提供的证券的描述”为标题所载的陈述，只要它们旨在构成股票条款的摘要，在标题为“重大的美国联邦所得税后果”的情况下，并且在其声称描述其中所指的法律和文件的规定的范围内，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；

(N)在股份的发售和出售以及其所得收益的应用生效后，本公司不会，亦不会被要求注册“投资公司”，一如经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)所界定的“投资公司”一词；

(O)在提交初始注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或任何发售参与者在其后最早时间提出了股份的真诚要约(根据公司法第164(H)(2)条的含义)，并且截至本条例日期，本公司是并仍是公司法第405条所界定的“不符合资格的发行人”；

(P)安永律师事务所，已认证本公司及其附属公司的某些财务报表，并已审计本公司对财务报告的内部控制和管理层对其进行的评估，根据该法及其委员会的规则和规定，他们是独立的公共会计师；

(Q)本公司维持财务报告的内部控制制度(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)，该系统(I)在所有重要方面均符合《交易法》的要求，(Ii)由公司主要行政人员和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，

根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Iii)足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易被记录为必要的，以允许按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有在得到管理层的一般或特别授权后才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；除招股说明书披露外，本公司的财务报告内部控制有效，本公司未发现财务报告内部控制存在任何重大缺陷；

(R)除定价章程所披露者外，自本公司及其附属公司的最新经审核财务报表以参考方式纳入或纳入招股章程之日期起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动；

(S)公司维持披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息向公司管理层，包括其主要高管和主要财务官披露；并且，除定价说明书中披露的信息外，该等披露控制和程序是有效的；

(T)本公司或其任何附属公司、任何董事、本公司或其任何附属公司的高级职员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人、联属公司或其他人士均未(I)作出、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支(或为此而采取任何行动)；(Ii)作出、提出、承诺或授权任何直接或间接非法付款；或(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)或其下的规则和条例、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规(统称为《反腐败法》)的任何条款；公司及其子公司的业务一直遵守反腐败法，并且已经制定和维持并将继续保持旨在促进和实现遵守该等法律的合理设计的政策和程序；本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向违反反贪污法的任何人士作出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品；

(U)本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司及其附属公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，并且不采取任何行动，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁；

(V)本公司或其任何附属公司、任何董事、本公司或其任何附属公司的高级管理人员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何员工、代理人、附属公司或其他人士均不是(I)目前由美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院，被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”、欧盟、英国财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(“受制裁司法管辖区”)，且公司不会直接或间接使用本协议项下的股票发行收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司提供此类收益，但不限于此。合资伙伴或其他个人或实体(I)资助或促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供资金时，该活动或业务是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁；本公司或其任何附属公司于过去五年内任何时间，并无或曾经与任何个人或实体进行或涉及任何个人或实体的任何交易或交易，而该等交易或交易在该等交易或交易发生时是或正在进行的, 制裁的对象或目标或任何受制裁的司法管辖区；公司及其子公司制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

(W)本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(X)载于注册说明书、定价章程及招股章程的本公司及其附属公司的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量表；该等财务报表乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制。登记说明书、定价招股章程及招股章程所载或以引用方式纳入的备考财务资料及其相关附注乃根据公司法及交易所法令(视何者适用而定)的适用规定编制，而该等备考财务资料所依据的假设均属合理，并载于注册说明书、定价招股章程及招股章程内。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报要求在其中陈述的信息。除其中所载者外，根据公司法或根据公司法或根据该等公司法颁布的规则及规例，注册说明书、定价章程或招股章程无须包括任何历史或预计财务报表或佐证附表。在适用的范围内，登记声明、定价说明书和招股说明书中包含的关于“非公认会计准则财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面都符合《交易法》的G条和S-K条第10项；

(Y)公司及其各附属公司(I)拥有或以其他方式拥有充分、有效、合法且可强制执行的权利，以使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、域名、版权和注册及其应用、许可证、专有技术、软件、系统和技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序和其他形式的知识产权或类似的专有权利，不论是否可在世界任何地方注册)(“知识产权”)，(Ii)据本公司及其各附属公司所知，并未因其各自业务的进行而受到侵犯、违反或冲突

(Iii)据本公司及其各附属公司所知，本公司及其各附属公司并未因各自业务的运作而侵犯、侵犯或抵触他人的任何知识产权，及(Iv)并无收到任何有关侵犯、侵犯或冲突他人的任何知识产权的任何书面通知。据本公司所知，其他人没有未决或受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔：(A)据本公司及其每一家子公司所知，挑战本公司或其任何子公司在任何知识产权上或对任何知识产权的权利，并且本公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(B)挑战任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或(C)声称公司侵犯、挪用或以其他方式违反，或将在任何初步招股章程、注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的任何产品或服务商业化时，侵犯、挪用或违反任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他他人的专有权利，而据公司及其各子公司所知，公司不知道有任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础。除初步招股章程、注册声明、定价披露组合及招股章程所披露外，本公司并无责任就本公司拥有或获授权的任何知识产权向任何第三方支付重大使用费、授予许可或向任何第三方提供其他重大代价。公司已经采取了商业上合理的步骤来保护, 维护和保护其知识产权，包括与其员工或顾问签署适当的保密协议、发明转让协议和发明转让协议。据本公司及其各附属公司所知，本公司或其附属公司的任何雇员、顾问或独立承包商没有或曾经在任何雇用合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主或独立承包商订立的任何限制性契约的任何实质性方面违反任何条款，而违反条款的依据涉及该雇员的雇用或独立承包商在受雇于本公司时或在受雇于本公司时所采取的行动；

(Z)除定价说明书中披露的情况外，本公司及其每一家子公司一直运作并目前基本上遵守所有适用的医疗保健法律、规则、条例、认证和道德标准，包括但不限于：(1)《联邦、食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)；(2)《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第201节及其后)；(Iii)美国食品和药物管理局(“FDA”)的所有适用规则和法规，在适用的范围内，包括与调查使用、上市前通知和上市前批准、设施注册和设备上市、投诉处理、医疗器械报告、更正和移除报告以及FDA质量体系法规(见21 C.F.R.第820部分)有关的要求；(Iv)管理临床实验室的许可证、认可、认证和运行以及实验室开发的测试性能的所有适用法律，包括但不限于1988年的《美国临床实验室改进修正案》、《美国法典》第42编第263a节及其第42 C.F.R.第493部分(“CLIA”)的实施条例，以及管理临床实验室运行的州法律；(V)所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、联邦《患者转诊中的道德规范》或《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、美国《医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)，以及管理制造商或供应商向医疗保健专业人员披露付款的任何必然的州法规，《消除追偿回扣法》(《美国法典》第18编第220节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)、1986年《程序欺诈民事救济法》(《美国法典》第31编第3891节及以后)。, 《刑事虚假申报法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(A)节)、与医疗欺诈和滥用有关的所有适用刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第18章第286和287条、《1996年美国医疗保险可转移性和责任法案》中的医疗欺诈刑事条款

(“美国联邦法典”)(美国法典第42编第1320d节及以后)、排他法(第42美国法典第1320a-7节)和民事罚金法(美国法典第42编第1320a-7a节)；(Vi)经《卫生信息技术促进经济临床卫生法》修订的《美国联邦法典》(第42 U.S.C.第17921节及以后)；与患者信息的隐私和安全有关的任何其他适用的联邦或州法律，包括与保护基因数据或生物样本有关的法律；(Vii)联邦医疗保险计划(《社会保障法》第十八章，包括由2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和2008年《患者和提供者医疗保险改进法》实施的修正案)，(Viii)《医疗补助计划》(《社会保障法》第十九章)，(Viii)《患者保护和平价医疗法案》(以下简称《ACA》)(Pub.L.111-148)，经2010年《保健和教育和解法案》(Pub.L.111-152)、(Ix)、适用于临床研究的法律，包括但不限于联邦保护人类受试者政策(42 C.F.R.第46部分)、FDCA及其在第21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分的适用实施条例、美国动物福利法、国际协调会议(ICH)关于进行药物临床试验的非临床安全研究指南和ICH关于人类药物安全药理学研究的指南，以及其他司法管辖区的所有同等法律要求；(X)与遗传咨询和远程保健服务有关的所有适用的联邦或州法律(包括但不限于联邦和州许可证要求和知情同意要求(统称为(I)-(X)，“医疗保健法”))。公司及其各子公司及时提交了所有重大报告、申请、报表, 根据适用的医疗保健法，他们必须提交的文件、注册、备案、更正、更新、修订、补充材料和提交材料。截至提交之日，每份此类申请在所有重要方面都是真实和正确的，或在随后的申请中得到更正或补充，任何重大和法律上必要的或要求的更新、更改、更正、修正、补充或修改已提交给适用的政府或监管当局。该公司及其每个子公司都有一个运营的医疗合规计划，该计划管理所有员工和承包商，并与美国卫生与公众服务部监察长办公室关于有效合规计划的指导一致。本公司及其子公司进一步严格遵守此类医疗保健合规计划。除定价说明书所披露外，本公司及其各附属公司并未收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局或第三方就任何索赔、诉讼、诉讼、审计或调查结果、诉讼、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动(“保健行动”)发出的书面通知或其他函件，声称其任何产品、营运或活动严重违反任何保健法律，而据本公司所知，并无任何该等保健行动受到威胁。除登记声明所披露外，本公司或其任何附属公司并不是任何政府或监管当局所施加的任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监察协议、同意法令、和解命令、纠正计划或类似协议的一方，亦无任何持续的报告义务, 定价披露包和招股说明书。本公司及其任何子公司均未从FDA或任何其他政府或监管机构收到任何FDA Form 483、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或通知，声称或声称有任何重大违反任何医疗保健法的行为。此外，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，其任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响，可合理预期导致禁止、暂停或排除；

(Aa)由公司或据公司所知，代表公司进行的研究和测试在所有重要方面都是，如果仍在进行，正在按照所有许可证(定义如下)和适用法律进行，包括，没有

限制、《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规则和条例；注册说明书、定价说明书和招股说明书中包含的对此类研究和测试结果的描述(如果有)，据公司所知，在所有重要方面都是准确的，并且在所有重要方面都公平地反映了从这些研究和测试中获得的数据；除《注册说明书》、《定价说明书》及《招股说明书》所披露的情况外，本公司并不知悉任何研究或测试，而本公司认为其结果合理地令《注册说明书》、《定价说明书》及《招股说明书》中所述或所指的研究、测试或试验结果受到质疑，而该等研究、测试或试验结果是在描述该等结果的背景下及临床发展状况下作出的；除在注册说明书、定价说明书或招股说明书中披露的范围外，公司尚未收到FDA或任何政府实体的任何书面通知或通信，要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究或测试，但与此类研究或测试的设计和实施相关的修改的普通课程通信除外；

(Bb)除个别或整体不会导致重大不良影响的事项外，(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何适用的联邦、州、地方或外地法规、法律、规则、规例、条例、守则、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、(B)本公司及其子公司拥有与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、医学标本、石油或石油产品或核或放射性材料(统称为“危险材料”)有关的法律法规，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律法规(统称为“环境法”)，(B)公司及其子公司拥有所有许可证、许可证、(C)据本公司及其附属公司所知，本公司及其附属公司并无悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索偿、留置权、不遵守或违反任何环境法的通知、调查或法律程序；及(D)据本公司及其附属公司所知，并无任何事件，可合理预期构成本公司或其任何附属公司的任何责任或义务基础的事实或情况，包括, 要求清理或补救的任何命令、法令、计划或协议，或任何私人团体、政府机构或机构针对或影响公司或其任何子公司与任何危险材料或环境法有关的任何行动、诉讼或诉讼；

(Cc)除登记声明、定价招股说明书及招股章程或以引用方式纳入其中的文件所披露者外，本公司证券(债务或股权)或取得本公司证券的权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或期权的持有人，并无权利要求本公司根据公司法登记其持有的证券；

(Dd)根据该法，S-K条例第404项规定必须披露的所有交易均已在《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》或公司根据《交易法》向证监会提交的文件中披露；

(Ee)本公司及其附属公司并无未能向任何监管当局提交注册说明书、定价章程及招股章程;中所描述或提及的有关本公司产品及候选产品的任何所需的重要文件、声明、上市、注册、报告或提交所有该等重要文件、声明、上市、注册、报告或提交均符合重大规定

在提交时符合适用的法律;，并且任何适用的监管机构没有就任何此类材料的备案、声明、上市、登记、报告或提交断言遵守适用法律方面的缺陷；

(Ff)招股说明书和定价招股说明书中“风险因素--与法律、监管和合规有关的风险”标题下的陈述公平地概括了招股说明书和定价招股说明书中所述事项的所有重要方面；

(Gg)除在定价说明书中披露外，本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面都是足够的，并且在所有重大方面都是足够的，并且没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素；本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的行政、技术和实物控制、政策、程序和其他保障措施，以保护以下各项的安全、保密、完整性和可用性：(I)其重要机密信息；与其业务相关的数据(“业务数据”)，包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据，包括HIPAA定义的受保护的健康信息；以及来自生物制品或其他遗传物质的所有数据(统称为“个人数据”)，以及(Iii)IT系统；不存在(I)未经授权或非法获取、访问、丢失或滥用(以任何方式)机密信息、商业数据(包括个人数据)或IT系统；(Ii)勒索软件、网络钓鱼或其他导致IT系统损失或中断的网络攻击；(Iii)“破坏”不安全的受保护健康信息或“安全事件”(如HIPAA中定义的这些术语)；或(Iv)其他危害机密资料、商业资料(包括个人资料或资讯科技系统)的安全、保密、完整性或可用性的作为或不作为, 在每一种情况下，但定价说明书中描述的或已得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查的事件除外；本公司及其子公司使用并已经使用以“免费”、“开源”或类似许可模式(包括但不限于麻省理工学院许可、阿帕奇许可、GNU通用公共许可、GNU宽松通用公共许可和GNU Affero通用公共许可)(“开放源代码软件”)分发的任何和所有软件和其他材料，以遵守适用于此类开放源代码软件的所有许可条款；以及(Ii)本公司或其任何附属公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件，该等方式要求或已经要求(A)本公司或其任何附属公司允许对本公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程，或(B)本公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术将(1)以源代码形式披露或分发，(2)为制作衍生作品而许可，或(3)免费重新分发；

(Hh)在任何登记声明、定价招股说明书或招股说明书中均未以参考方式包含或纳入前瞻性陈述(符合该法第27A条和交易所法第21E条的含义)，或未经合理依据作出或重申前瞻性陈述，或未经善意披露；

(Ii)本公司并无注意到任何事项令本公司相信各注册说明书、定价章程及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源；

(Jj)本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及#年颁布的规则和条例

与之相关的(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条；

(Kk)本公司或其任何联属公司并无或将直接或间接采取任何行动，旨在或可合理地预期导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司与发售股份有关的任何证券的价格；

(Ll)本公司及其各附属公司拥有所有重大注册、上市、许可、执照、认证、许可、批准、同意、特许经营、需要证明以及政府或监管当局、行政机关、部门、委员会、局、委员会或其他机构的其他批准或授权(“许可”)，包括但不限于CLIA所要求的所有许可，以及任何州或地方法律或任何外国司法管辖区对实验室产生用于诊断、预防或治疗或评估人类健康的结果的同等适用要求，根据适用法律必须拥有其各自的物业，并以登记声明、定价章程及招股章程所述的方式经营其各自的业务。本公司及其各子公司已在所有重要方面履行并履行了与许可证有关的所有义务，本公司及其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类许可证有关的任何程序的通知；

(Mm)本公司及其附属公司作为一个整体，按其所从事业务的审慎和惯例以及法律规定的金额投保损失和风险；

(Nn)自提交初始注册说明书之日起至本条例生效之日止，本公司一直是该法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)；

(Oo)除注册声明、定价招股说明书及招股说明书所披露者外，(I)本公司及其附属公司目前及自本公司及其附属公司成立以来，实质上一直遵守所有隐私政策，已公布的隐私通知、知情同意协议、HIPAA授权、适用法律、合同义务、适用的州、联邦及国际法律及法规(包括但不限于，如适用及在适用范围内)《1996年健康保险可转移性及责任法案》，经《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》、《欧盟一般数据保护条例》和《2018年加州消费者隐私法》(经《2020年加州隐私权法案》(以下简称《CCPA》)修订)、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的其他法规和判决、命令、规则和条例，在每个案件中均与隐私有关，数据保护或信息安全(“数据保护义务”);(Ii)本公司及其每一家子公司已经实施了《信息安全法》合规计划，并制定了合理的安全保障措施，以保护受保护的健康信息在实质上符合《信息安全法》和任何合同义务；(Iii)本公司及其各附属公司的收集、获取、维护、传输, 受保护健康信息的使用和披露在任何时候都实质上遵守了HIPAA和任何合同义务，并已采取一切合理行动在所有重要方面遵守数据保护义务；(Iv)公司及其子公司与每一个(A)公司或其子公司为其提供使其成为业务联营公司的职能或活动的涵盖实体(该等术语在HIPAA中定义)以及(B)作为业务联营公司的公司的分包商(该等术语在HIPAA中定义)与每个实体签订了当前有效的业务联营协议；(V)本公司或其附属公司并无违反任何有效的业务联营协议或其他资料私隐或数据安全合约义务，而据本公司所知，并无任何承保实体、业务联营公司或分包商违反

任何商业伙伴协议或类似的隐私条款；(Vi)任何法院或政府机构、主管当局或机构，或在任何法院或政府机构、主管当局或机构之间，并无悬而未决的或据本公司所知的威胁、行动、诉讼或法律程序，声称不遵守任何数据保护义务;(Vii)本公司及其子公司已制定并维持符合行业标准的合理数据隐私事件应对计划，该计划旨在根据《数据保护义务;》合理地应对数据安全事件(Viii)本公司正采取商业上合理的步骤，以遵守CCPA和其他适用的州综合隐私法，如《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，针对本公司及其子公司的《科罗拉多州隐私法案》、《康涅狄格州关于个人数据隐私和在线监控的法案》以及《犹他州消费者隐私法案》，包括通过采用适当的政策和程序，;和(Ix)本公司及其子公司始终按照数据保护义务的要求，通过隐私政策或通知向用户或客户披露所有信息，并在所有重大方面全面、准确地描述了公司的隐私做法。

2.在符合本文所列条款及条件的情况下，(A)本公司同意向承销商发行及出售，而承销商同意以每股0.338625美元的收购价向本公司购买本协议附表一与承销商名称相对的数目的公司股份，及(B)在承销商按下述规定行使购买可选股份的选择权的情况下，本公司同意向承销商发行及出售，而承销商同意向本公司购买，按本节第2款(A)项规定的每股收购价(但每股可选股份的收购价应减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应支付给可选股份的股息或分派的每股金额)，行使该选择权的可选股份数量的部分(由您进行调整，以消除零碎股份)，通过将该可选股份数量乘以分数而确定，其分子是承销商有权购买的与本合同附表一承销商名称相对的最高可选股票数量，其分母是承销商根据本合同有权购买的最大可选股票数量。

本公司特此授予承销商在其选择下按上文所述每股收购价购买最多49,285,714股可选股份的权利，条件是每股可选股份的收购价应减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的金额，该金额应在公司股份上支付，但不应在可选股份上支付。阁下必须在本协议日期后30个历日内向本公司发出书面通知，列明将购买的可选择股份总数及该等可选择股份的交付日期，由阁下决定，但在任何情况下不得早于首次交付时间(定义见本条款4)，或除非阁下与本公司另有书面协议，否则不得早于通知日期后两个或之后十个营业日，方可选择购买可选择股份。

3.经阁下授权发行股份后，承销商建议按定价披露方案及招股章程所载的条款及条件发售股份。

4.(A)承销商在本协议项下购买的股份，不论是以最终形式或簿记形式，以及按承销商在给予本公司至少四十八小时通知后所要求的授权面额及登记名称，均须由本公司或其代表透过存托信托公司(“存托信托公司”)的设施交付承销商，由承销商负责。保险人或其代表至少提前48小时将联邦(当日)资金电汇至本公司指定的账户，以支付购买价款。公司将安排代表股票的证书(如有)至少在交付时间(定义如下)前24小时在公司办公室供检查和包装。

DTC或其指定托管人(“指定办事处”)。就公司股份而言，该等交付及付款的时间及日期为纽约市时间2023年1月31日上午9：30或承销商与本公司可能以书面协定的其他时间及日期；就可选股份而言，交付及付款的时间及日期为纽约时间上午9：30，即承销商选择购买该等可选股份的书面通知所指定的日期，或承销商与本公司可能以书面协定的其他时间及日期。公司股份的这种交割时间和日期在这里被称为“第一次交割时间”，这种可选股票的交割时间和日期，如果不是第一次交割，在这里被称为“第二次交割时间”，每个这样的交割时间和日期在这里被称为“交割时间”。

(B)根据本协议第8条由各方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股份的交叉收据和承销商根据本协议第8(M)条要求的任何额外文件，将在Repes&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，Boston，MA 02199(“收盘地点”)的办公室交付，股票将在指定的办公室交付，所有这些都将在交付时交付。会议将于纽约时间下午4点，即交付时间的前一个纽约营业日在关闭地点举行，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草稿，供双方审查。就本第4节而言，“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

5.本公司同意承销商：

(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据法规第424(B)条，在本协议日期后第二个营业日或法案要求的较早时间内，根据法规第424(B)条提交招股说明书；在最后一次交付之前，不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改或补充，贵公司应在发出合理通知后立即予以拒绝；在收到通知后，立即通知您对注册说明书的任何修订已经提交或生效，或对招股说明书的任何修订或补充已经提交，并向您提供其副本；在该规则要求的时间内，迅速提交根据法规第433(D)条公司须向委员会提交的所有材料；根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在招股说明书发布之日后，只要需要交付招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知以代替招股说明书)，并就股票的发售或出售，迅速向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明；在收到有关通知后，立即通知你证监会发出任何停止令或任何阻止或暂停就该等股份使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令，暂停该等股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，以及为任何该等目的而展开或威胁进行任何法律程序, 或证监会要求修改或补充《登记说明书》或《招股说明书》或提供补充信息的任何请求；以及在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速尽其最大努力使该命令被撤回；

(B)不时迅速采取阁下可能合理要求的行动，使该等股份符合阁下所要求的司法管辖区证券法律的发售及出售资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区继续在该等司法管辖区进行销售及交易，直至完成股份分派所需的时间为止，惟在此方面，本公司无须符合资格成为外国法团或证券交易商，或就在任何司法管辖区送达法律程序文件而提交一般同意书，或作为外国法团而受课税；

(C)倘若于登记声明最初生效日期三周年(“续期截止日期”)前，承销商仍未出售任何股份，本公司将以阁下满意的形式提交与股份有关的新搁置登记声明(如本公司尚未提交及有资格提交)，并将尽最大努力促使该登记声明于续期截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售股份，一如有关股份的期满登记声明所预期般继续进行。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)；

(D)在纽约市时间上午10时前，在本协议日期后的下一个纽约营业日，并不时按您合理要求的数量在纽约市向承销商提供招股章程的电子副本，如招股说明书(或代替招股章程)的交付，在招股章程发出后九个月届满前的任何时间，均须就股份的发售或出售发出规则第173(A)条所指的通知，而如在该时间发生任何事件，而经当时修订或补充的招股章程会因此而包括对重要事实的不真实陈述或遗漏作出该等陈述所需的任何重要事实，则须考虑到该等招股章程(或代替该招股章程的第173(A)条所指的通知)交付时的情况，不具误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股章程或根据《交易所法》提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以便遵守该法或《交易所法》，通知您并应您的请求提交该等文件，并免费准备并向承销商和任何证券交易商提供尽可能多的电子副本，只要您不时合理地要求修改招股说明书或补充招股说明书，以纠正该陈述或遗漏或实现该合规；如承销商须在招股章程发出后九个月或以上的任何时间，交付与出售任何股份有关的招股章程(或根据公司法第173(A)条所指的通知以代替招股章程), 根据您的要求(但费用由承销商承担)，根据法案第10(A)(3)条的要求，准备并向承销商交付您所要求的修订或补充招股说明书的电子副本；

(E)在实际可行的情况下，尽快但无论如何不迟于登记报表生效日期(如该法第158(C)条所界定)的生效日期后16个月内，向其证券持有人提供符合该法第11(A)节和委员会根据其规定的规则和条例(包括公司可选择的第158条)的公司及其附属公司(无需进行审计)的收益报表；

(F)自本招股章程日期起至招股章程日期后60天止期间内，不得(I)提出、出售、订立售卖合约、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置本公司任何与股份实质相似的证券，或根据公司法向监察委员会提交登记声明，包括但不限于购买股票股份或可转换或可交换或代表收取权利的任何证券的任何认购权或认股权证，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让股票或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式以交付股票或该等其他证券的方式解决(以下情况除外)：(1)本协议项下拟出售的股份、(2)任何股票或任何证券或其他奖励或权利(包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位)可根据任何股票期权计划转换为、可行使或可交换的股票，或代表有权获得股票的股票，

(1)以定价章程及招股章程所述的股权补偿安排(包括根据企业合并协议)或根据纳斯达克规则的任何奖励奖励计划，或根据本公司的激励计划或股票购买计划或其他形式，(3)根据企业合并协议或收购合并协议可发行的任何股份，(3)根据企业合并协议或收购合并协议可发行的任何股份；(4)因行使或赎回认股权证或转换或赎回定价章程及招股章程所述公司证券而发行的任何股票；(5)本公司提交有关任何股票期权计划、奖励计划或购股计划的S-8表格或其后继表格的任何登记声明，或以其他方式于定价章程及招股章程(包括根据业务合并协议)所述的股权补偿安排中，或根据纳斯达克规则所述的任何奖励奖励而发行的任何股票；及(6)价值不超过5.0%的股份或任何可转换或可行使或可交换的证券，或代表有权收取因任何合资、商业或合作关系而发行的股票，或本公司收购或许可另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据本公司就任何此类收购而承担的任何员工福利计划发行的股票)；

(G)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应按照规则462(B)在本协议日期华盛顿特区时间晚上10：00之前向委员会提交规则462(B)注册说明书，公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费，或根据该法第111(B)条就支付此类费用发出不可撤销的指示；

(H)应承销商的请求，向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司商标、服务标记和公司标志的电子版，以供在该承销商运营的网站(如有)上使用，以便于网上发售股份(“许可证”)；但该许可证应仅用于上述目的，且不收取任何费用，且不得转让或转让；

(I)将其从出售股份所得的净收益，按定价章程中“收益的使用”部分所指明的方式使用；

(J)尽其最大努力使股份在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌报价；及

(K)如本公司于(I)完成公司法所指的股份分派及(Ii)最后交付时间(以较迟者为准)之前的任何时间停止为新兴成长型公司，本公司将立即通知阁下。

    6.    

(A)本公司表示并同意，本公司没有亦不会提出任何与股份有关的要约，而该等要约将构成根据该法案第405条所界定的“自由写作招股说明书”；各承销商表示并同意，其从未亦不会提出任何与股份有关的要约，而该等要约将构成须向证监会提交的自由撰文招股说明书；

(B)本公司同意，如在发出书面测试-水域通讯后的任何时间发生或发生任何事件，以致该书面测试-水域通讯会与登记声明、定价章程或招股章程内的资料有所冲突，或会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何为作出该等陈述所需的重大事实，视乎情况而定

届时，公司将立即向保险人发出通知，如果保险人提出要求，公司将准备并免费向每个保险人提供一份书面测试-水域通信或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；

(C)本公司表示并同意：(I)除经承销商事先同意外，本公司并无参与或授权任何其他人士与本公司合理相信为本公司根据法案第144A条所界定的合资格机构买家的实体或根据法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行任何水域测试通信；及(Ii)除经承销商事先同意分发的书面文件外，该公司并无分发或授权任何其他人分发任何书面测试-水域通讯；及本公司再次确认，该承销商已获授权代表其从事水域测试通讯；及

(D)承销商代表并同意，其进行的任何书面测试-水域通信是承销商有理由相信是该法第144A条所界定的合格机构买家的实体，或是该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构。

7.公司与承销商约定并同意，公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法登记股票的费用、支出和开支，以及与准备、印刷、复制和提交登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何书面试水通讯及其修订和补充文件以及邮寄和递送其副本给承销商和交易商有关的所有其他费用；(Ii)印刷或制作与承销商的任何协议、本协议、任何蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)和与股票发售、购买、出售和交付相关的任何其他文件的合理和有文件记录的费用；(Iii)与根据本条款第5(B)节规定的州证券法规定的股票发售和出售资格相关的所有合理和有文件记录的费用，包括与此类资格和与蓝天调查有关的承销商律师的合理和有文件记录的费用；(Iv)与承销商有关的任何备案费用，以及与FINRA要求对股份出售条款进行任何审查有关的承销商律师的费用和支出；(V)为股份准备证书的成本；(Vi)任何转让代理、登记员或股息支付代理的成本和收费；(Vii)与在纳斯达克上市的股份相关的所有费用和开支；以及(Viii)本节没有特别规定的、与履行本协议规定的义务有关的所有其他费用和开支；, 本公司根据第(Ii)及(Iv)款为第(Ii)及(Iv)款所述的保险人律师的费用、开支及支付而支付的款项合计不得超过40,000元。但不言而喻的是，除本节以及本章第9和第12节规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师的费用、他们转售任何股票时的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8.承销商在本合同项下关于每次交付时将交付的股票的义务，应酌情遵守以下条件：在适用的交付时间和该交付时间，本公司的所有陈述、担保和其他陈述均为真实和正确的；本公司应已履行其在本合同项下的所有义务的条件；以及下列附加条件：

(A)招股说明书应根据该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和条例规定的适用期限内，并按照本条例第5(A)节的规定，向委员会提交；所需的所有材料

公司根据该法第433(D)条提交的申请，应在第433条规定的此类申请的适用期限内提交给委员会；如果公司已根据该法选择依赖第462(B)条，则第462(B)条登记声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10点前生效；不得发布暂停登记声明或其任何部分的停止令，且委员会不得为此目的或根据该法第8A条发起或威胁提起诉讼；任何暂停或阻止使用定价招股章程或招股章程的停止令，均不得由证监会发出或威胁发出；证监会方面要求提供额外资料的所有要求，须已获遵从至令你合理满意；

(B)承销商的大律师事务所ROPES&GRAY LLP应已向你提供书面意见，并以你满意的形式及实质内容注明交付日期，而该大律师应已收到他们合理要求的文件及资料，以使他们能够传递该等事宜；

(C)本公司的律师事务所Fenwick&West LLP应已按您满意的形式和实质向您提供日期为交付日期的书面意见；

(D)公司的知识产权法律顾问Bond，Schoeneck&King PLLC应以您满意的形式和实质向您提供日期为交付日期的书面意见；

(E)本公司的监管律师McDermott Will&Emery LLP应已向您提供您满意的书面意见，书面意见的日期为交付日期；

(F)在招股说明书签署之日、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的注册说明书的任何生效修订生效日期以及每次交付时，公司应已向承销商提供其主要财务官关于定价披露包和招股说明书中包含或包含的某些财务数据的证书，该证书注明各自的交付日期，并以承销商为收件人。在形式和实质上令保险人合理满意；

(G)在招股说明书签署之日、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何事后修订的生效日期以及每次交付时，安永律师事务所应已向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质令您满意；

(H)(I)本公司或其任何附属公司自本公司及其附属公司的最新经审核财务报表的日期起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价章程所载或预期的除外，及(Ii)自定价章程及招股章程所载资料分别刊载的日期起，股本将不会有任何重大变动(但因(I)根据业务合并协议或纳斯达克规则根据业务合并协议或根据纳斯达克规则任何诱因奖励而于正常业务过程中与本公司股权奖励及购股计划相关或根据该等计划授予或授出的股权奖励或权利(如有))归属、转换、交收、交换或行使(如有)；(Ii)在行使或赎回认股权证或转换或赎回定价章程及招股章程所述的公司证券时发行股票；。(Iii)根据企业合并合并协议或收购合并协议发行股票；或。

(X)本公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运结果，整体而言，除定价章程所载或预期的外，或(Y)本公司履行本协议项下的义务，包括发行及出售股份，或完成定价招股章程及招股章程所预期的交易的能力，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据你的判断，是如此重要和不利，以致按定价章程和招股章程所预期的条款和方式进行公开招股或股份交付是不可行或不可取的；

(i)    [已保留];

(J)在适用时间或之后，不应发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所或纳斯达克的证券普遍暂停交易或重大限制；(Ii)本公司在纳斯达克的证券暂停交易或重大限制；(Iii)联邦、纽约或州当局宣布全面暂停商业银行活动，或在美国的商业银行业务或证券交收或结算服务重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布全国进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或任何金融、政治或经济状况的变化，如果你在判断中第(Iv)或(V)款所述的任何该等事件的影响，使你不切实际或不可取地按定价招股说明书和招股说明书中预期的条款和方式继续在该交付时间进行公开募股或交付所交付的股票；

(K)每次交付时的股票应已在纳斯达克正式上市报价；

(L)公司应已遵守本协议第5(C)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；

(M)公司应已在交付时向您提供或安排向您提供令您满意的公司高级人员证书，证明在交付时和在交付时，公司在本协议中的陈述和保证的准确性，公司在交付时或交付前履行本协议规定的所有义务的情况，本节(A)和(E)节所述事项，以及您可能合理要求的其他事项；及

(N)公司应已从本协议附表三所列的每位高管、董事和本公司某些其他股东那里获得协议副本并将其交付承销商签署，协议的形式和实质内容应与本协议附件一所列大体相同；

9.(A)本公司将就承销商根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)作出赔偿，并使其免受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于公司法下的注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充内所载的重大事实的失实陈述或指称失实陈述而引起的(“路演”)，或任何试水通讯，或因遗漏或指称遗漏述明须在该等通讯内述明的重要事实或为使该等陈述不具误导性而需要在该通讯内述明的重要事实而引起的或基於该等遗漏或指称的，并会向保险人补偿该保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支；

然而，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充，或任何与承销商资料相符的注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充或任何测试水域通讯内作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，则本公司概不负责。

(B)承销商将向本公司、其董事、签署《登记声明》的每一名高级管理人员以及根据该法第15条或《交易所法》第20条控制本公司的每一人(如有的话)进行赔偿，并使其免受损失、索赔、损害或责任的损害，只要这些损失、索赔、损害赔偿或责任是根据该法或其他规定而发生的。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)因注册书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何路演或任何测试水域通讯中所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于该等陈述或指称而产生，或因遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重要事实或使陈述不具误导性而引起或基于该等陈述，在每种情况下，但仅限于此范围内，该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗并将向本公司及其受弥偿人偿还本公司因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。与本协议中关于保险人和适用单据的使用相同, “承销商资料”是指承销商向本公司提供的书面资料，该等资料由承销商向本公司明确提供以供使用；据理解及协议，承销商提供的唯一此类资料包括代表承销商提供的招股章程内的下列资料：第6段“承保”项下所载的特许权及再保证数字，以及第15、16及17段“承销”项下所载资料。

(C)受补偿方根据上述(A)或(B)款收到启动任何诉讼的通知后，如根据该款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但不通知补偿方并不解除其根据本条第9款上述各款可能承担的任何责任，除非因这种不履行而使其受到重大损害(通过丧失实质权利或抗辩)；此外，即使没有通知弥偿一方，并不解除其根据本条第9条前述各款以外的规定而可能对受弥偿一方所负的任何法律责任。如对任何受弥偿一方提起任何该等诉讼，并须将诉讼的开始通知作出弥偿一方，则作出弥偿的一方有权参与诉讼，并在其意欲与任何其他获同样通知的受弥偿一方共同承担辩护的范围内，提供令受弥偿一方满意的律师(除非经受弥偿一方同意，否则不得担任受弥偿一方的律师)，而在获弥偿一方通知该受弥偿一方选择为其辩护后，根据该款，作出弥偿的一方无须就其他大律师的法律开支或任何其他开支而根据该款向该受弥偿一方承担法律责任，但在每宗个案中，该受弥偿一方其后招致的与答辩有关的任何法律开支或任何其他开支，除合理的调查费用外，均不承担法律责任。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得达成和解或妥协, 或同意就根据本协议可寻求弥偿或分担的任何待决或受威胁的诉讼或申索登录任何判决(不论受保障一方是否该等诉讼或申索的实际或潜在一方)，除非该等和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受保障一方因该等诉讼或申索而产生的所有法律责任，及(Ii)不包括任何关于或承认因该等诉讼或申索而产生的过错、有罪或没有采取行动的陈述

代表任何受补偿方。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解不负责任，但如果在该书面同意下达成和解，或如有对原告有利的最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任。尽管有前述判决，如果在任何时候，受补偿方要求受补偿方偿还本第9条所设想的律师费用和开支，则受补偿方同意，如果(I)受赔方在收到上述请求后45天以上达成和解，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任，(Ii)受赔方应至少在达成和解前30天收到关于该和解条款的通知，(Iii)在和解之日之前，该补偿方不应按照该请求向被补偿方赔偿。

(D)如第(A)或(B)款所指的损失、索偿、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于或不足以使上述第(A)或(B)款下的受赔方不受损害，则各赔付方应按适当的比例支付受赔方因该等损失、索偿、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，以反映本公司一方面与承销商从股票发售中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应支付的金额，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害或债务(或与此有关的诉讼)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格内。除其他事项外，应通过参考来确定相对故障, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，都与本公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和承销商同意，如果依据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使承销商在此目的上被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，而不考虑本款(D)所述的公平考虑，则不公正和公平。因本款(D)所述的损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而由受保障一方支付或应付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管本款(D)的条文另有规定，任何承销商所提供的款额，不得超过其所包销并向公众分发的股份的总价，超过该承销商因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。在本款(D)中，承销商的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(E)本公司根据本条第9条承担的义务，应是本公司以其他方式可能拥有的任何责任之外的额外责任，并须按相同的条款和条件延伸至每名承销商的每名雇员、高级职员及董事、控制任何公司法所指的任何承销商的每名人士(如有的话)，以及该承销商的每名经纪交易商或其他联营公司；而承销商根据本条第9条承担的责任须为本公司以其他方式可能具有的任何责任以外的额外责任，并须按相同的条款及条件延伸至每一名承销商

公司的高级管理人员和董事，以及法案所指的控制本公司的每个人(如果有)。

10.    [已保留]

11.本协议所载或各自由承销商或其代表根据本协议作出的本公司及承销商的弥偿、出资权、协议、陈述、保证及其他声明，应保持十足效力，不论承销商或承销商的任何董事、高级职员、雇员、联属公司或控制人或其代表作出的任何调查(或有关结果的任何陈述)，均在股份交付及付款后继续有效。

12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不对保险人承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，任何股票没有由本公司或代表本公司交付，本公司将向承销商偿还本公司书面批准的所有有文件记录的自付费用，包括承销商在准备购买、出售和交付没有如此交付的股份时合理地产生的合理和有文件记录的费用和律师费用，但本公司将不再对承销商承担进一步的责任，除非本公司第7条和第9条所规定的情况。

13.    [已保留]

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式作出，如果向承销商交付或以邮寄、电传或传真方式发送给您，地址为Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York 10022，收件人：总法律顾问；如果向本公司交付或以邮寄、电传或传真方式发送至注册声明中规定的公司地址，请注意：秘书。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商被要求获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

14.本协议对承销商、本公司，以及在本协议第8和第10条规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事，控制本公司的每位人士或承销商，或承销商的任何董事、高级管理人员、雇员或关联公司，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，具有约束力并完全有利于他们，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从承销商手中购买任何股份的人不得仅因此而被视为继承人或受让人。

15.时间应是本协定的要素。在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

16.本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖股份是本公司与承销商之间的公平商业交易，(Ii)承销商仅以委托人而非本公司的代理人或受托人的身份行事。(Iii)除本协议明文规定的义务外，承销商并未就本协议拟进行的发行或由此而导致的程序(不论承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或任何其他义务承担对本公司有利的咨询或受托责任，(Iv)本公司已在其认为适当的范围内征询其本身的法律及财务顾问的意见，及(V)承销商与本协议拟进行的交易无关的任何活动

构成保险人对任何实体或自然人采取的任何行动的建议、投资建议或征求意见。本公司同意，其不会声称承销商或他们中的任何人就此类交易或导致交易的过程向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

17.本协议取代本公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头的)。

18.本协议及本协议所拟进行的任何交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司同意，与本协议或本协议预期进行的任何交易相关的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则将在位于纽约市县的任何州法院审理，并且公司同意接受此类法院的管辖权和审判地点。

19.在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

20.尽管本协议有任何相反规定，但本公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州税收待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，而承销商不会施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，“税收结构”仅限于可能与该待遇有关的任何事实。

21.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

22.承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议的承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

(C)本条所用的：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如果上述内容符合您的理解，请签署并退还给我们的对应方，一旦您接受本函件，本函件及其接受即构成承销商与本公司之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

GeneDx控股公司：

By:

姓名：凯文·菲利

职位：首席财务官

自本合同生效之日起接受：

Jefferies LLC

By:

Name:
Title:

附表II

(A)构成定价披露方案的定价招股说明书以外的信息：

该股的首次公开募股价格为每股0.35美元

承销商购买的股票数量为328,571,429股。

(B)书面测试--水域通信：

请参考公司在测试水域时使用的材料，以及公司向潜在投资者提交的材料，只要该等材料被认为是该法第405条所指的“书面交流”

附表III

被关禁者

董事

杰森·瑞安

伊莱·卡斯丁

丹尼斯·查尼

艾米丽·勒普鲁斯特

基思·梅斯特

Mike·佩里尼

小理查德·芬宁格

约书亚·鲁赫

雷切尔·谢尔曼

凯瑟琳·斯图兰

行政人员

凯文·费利

卡里姆·萨阿德

凯伦·怀特

其他股东

Corvex Management，L.P.

Casdin Partners Master Fund L.P.

西奈山伊坎医学院

附件一

以下签署人明白，你作为承销商(“承销商”)，建议与特拉华州的GeneDx控股公司(“本公司”)订立一项承销协议(“承销协议”)，规定公开发售A类普通股(“股份”)的股份(“股份”)，每股面值0.0001美元，本公司根据已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-3表格注册说明书(第333-267112号档案)(“注册说明书”)(“注册说明书”)，持有本公司(“普通股”)的股份。

考虑到承销商就发行和出售股票达成的协议，以及在此确认收到并充分支付的其他良好和有价值的代价，签字人同意，自本禁售协议之日起至与公开发行有关的最终招股说明书(“招股说明书”)(该期间，“禁售期”)后60天(包括该日)期间(只要，如果(A)本公司股东(“其他禁售方”)就公开发售签署的任何其他禁售方协议包括少于60天的禁售期，或以其他方式对该股东具有比本文所述条款更优惠的条款，则应自动修订本协议条款以反映该等更有利的条款，以及(B)任何其他禁售方解除任何其他禁售方根据任何其他禁售方协议下的任何或全部禁售令，则所签署的禁售方应自动同时解除本协议项下的禁售令。在任何情况下，您均应立即通知下文签署人)，下文签署人不得、也不得致使或指示其任何关联公司：(I)提供、出售、合约出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、购买任何认购权或合约，以出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股股份，或购买任何认购权或认股权证，以购买任何普通股股份，或任何可转换、可交换或代表有权收取普通股股份的证券(普通股、认股权、权利、认股权证或其他证券，统称为“锁定证券”)，包括但不限于以下签字人现在拥有或今后获得的任何此类锁定证券, (Ii)从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何认沽期权或看跌期权、或其组合、远期、掉期或任何其他衍生工具交易或工具，不论如何描述或界定)，而该等对冲或其他交易或安排是旨在或合理地可预期会导致或导致(不论是由下文签署人或下文签署人以外的人)出售、贷款、质押或其他产权处置的，或直接或间接地转移全部或部分拥有权的任何经济后果的，(I)就任何禁售证券而言，任何有关交易或安排(或其规定的工具)是否将以现金或其他方式以普通股或其他证券的交付(任何有关出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转让，“转让”)进行结算；(Iii)就任何禁售证券的登记作出任何要求或行使任何权利；或(Iv)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何行动、活动、交易或安排。以下签署人声明并保证，签署人不是，也没有促使或指示其任何关联公司目前是任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地预期会在禁售期内导致或导致任何转移。

尽管有上述规定，下列签署人可：

(A)将以下签署人的禁闭证券(I)作为一项或多项真正的馈赠或慈善捐赠，或为真正的遗产规划目的，(Ii)在死者去世时，以遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承的方式转让，(Iii)如以下签署人为自然人，则转让予以下签署人的直系亲属的任何成员(就本禁闭而言)

协议中的“直系亲属”系指任何血缘关系、现婚或前婚关系、家庭合伙关系或领养关系，或为下列签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益而建立的任何信托关系，或(如签署人是信托，则为信托的委托人或受益人或该信托受益人的财产)；(4)下述签署人及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体；(V)根据上文(A)(I)至(Iv)条可获准进行产权处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；。(Vi)如签署人为公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，。(A)向签署人的联属公司(经修订的1933年证券法第405条所界定的)的另一公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，或由签署人的联属公司或联属公司控制或管理的任何投资基金或其他实体。或(B)作为以下签署人向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人或任何该等股东、合伙人、成员或其他股权持有人的遗产的分派的一部分，(Vii)通过法律的实施，例如根据有限制的国内命令、离婚和解、离婚法令或分居协议，(Viii)在本公司员工死亡、残疾或终止雇佣时，向本公司的员工提供，(Ix)与以下签署人的锁定证券的出售有关：(A)在公开发售中从承销商取得或(B)在公开发售截止日期后在公开市场交易中取得, (X)与购买或收取普通股股份的受限股票单位、期权、认股权证或其他权利的归属、转换、交收、交换或行使有关连(在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使方式转让予公司，或在市场上出售以支付与该等归属、转换、交收、交换或行使有关而到期应付的预扣税款或汇款)，或与行使或赎回认股权证或转换或赎回可转换证券有关连，在所有此等情况下，根据股票奖励计划、其他股权奖励计划或股票购买计划或诱因奖励而授予的股权奖励或权利，或根据认股权证或可转换证券的条款(每一项均在注册说明书、与紧接签立承销协议前的注册说明书及招股说明书所载股份有关的初步招股说明书)，条件是在该等归属、转换、交收、交换、行使或赎回时收到的任何禁售证券，以及在向本公司作出该等转让或出售以涵盖交易后，应受本锁定协议条款的约束，(Xi)与以下签署人建议的投资基金和账户持有的股票有关，根据该等投资基金或账户在其正常业务过程中与其经纪人签订的标准保证金和质押协议，质押和/或出借或质押该等股票，或(Xii)事先征得承销商的书面同意；但(A)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条的情况下，该项转让或分配不涉及价值处置；(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条的情况下, 受赠人、受赠人、受让人或受分配人(视属何情况而定)须以本锁定协议的形式签署并交付一份锁定协议，这是转让或分配的条件；(C)在上文(A)(I)、(Ii)及(Iii)条的情况下，任何一方(包括但不限于任何捐赠人、受赠人、受让人、转让人、受让人、分销商或分配者)不得根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)提交文件，(D)在上述(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)和(X)条款的情况下，不得自愿根据《交易所法案》或其他公开申报、报告或公告作出申报或其他公开申报、报告或公告，如果在禁售期内法律上需要任何此类申报、报告或公告，则该申报、报告或公告，报告或公告应在其脚注中清楚地注明(A)转让或分发的情况和(B)在这种情况下

根据上述(A)(Vii)款的转让或分派，受赠人、受遗赠人、受让人或分配人同意受本禁售协议形式的禁售协议约束；

(B)订立符合《交易法》有关转让、出售或以其他方式处置以下签署的禁售期证券的规则10b5-1规定的书面计划，但在禁售期届满前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的任何证券，且不需要或应自愿就在禁售期内设立该等计划作出任何根据《交易所法》作出的公告、报告或任何其他公开申报、报告或公告；及

(C)根据经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人作出涉及本公司控制权变更的真诚第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，转让下文签署的锁定证券(就本协议而言，“控制权变更”指在一项交易或一系列相关交易中，向一名或一群关联人转让股本股份，如在该转让后，该人或一组关联人士将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)；但如该等要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，签署人的禁售证券仍须受本禁售协议的规定所规限。

本禁售协议的任何规定均不妨碍根据证券交易的书面计划出售或转让禁售证券，该计划旨在满足自招股说明书发布之日起有效并向承销商披露的交易所法案规则10b5-1的要求(“10b5-1计划”)，但任何根据交易所法案第16条提交的与该等销售相关的申请均应在其脚注中明确表明，该禁售证券的处置是根据10b5-1计划进行的。

如果以下签署人不是自然人，则签署人声明并保证，除以与本锁定协议基本相同的形式签署锁定协议的自然人、实体或“团体”(符合交易所法案第13(D)(3)条的含义)外，没有任何自然人、实体或“团体”直接或间接地实益拥有所签署人的普通股权益的50%或以上，或投票权的50%或以上。

除本禁售协议第三段(A)及(C)条款所述外，在本禁售协议有效期内，下文签署人对下文签署的禁售证券拥有良好及可买卖的所有权，不受任何留置权、产权负担及索偿的影响。签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让签署人的禁售证券。

签字人承认并同意，承销商未就本禁售协议或本协议标的向签字人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且在签字人认为适当的范围内，已就本禁售协议及本协议的标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。承销商进一步承认并同意，尽管承销商可能已经或以后向承销商提供了与公开发售相关的CRS表格和/或最佳利益规则所设想的某些其他披露，但承销商没有也不会向承销商建议签订本锁定协议或转让、出售或处置任何普通股，或避免转让、出售或处置任何普通股，以及

此类披露或本文中的任何规定都不意味着承销商正在提出这样的建议。

本锁定协议将自动终止，并在下列较早的日期解除签字人在本协议项下的所有义务：(I)撤回向美国证券交易委员会提交的关于公开发行的注册声明之日，(Ii)在支付和交付本协议项下将出售的股份之前(承销商根据其购买额外股份的选择权除外)，(Ii)承销协议因任何原因终止的日期(在终止后仍继续有效的条款除外)，(Iii)本公司通知承销商的日期，于签署包销协议前以书面方式表明其无意进行公开发售及(Iv)于2023年2月13日(倘若包销协议于该日期前仍未签立)。

以下签署人明白，本公司及承销商在完成公开发售事宜时，均依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。以下签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和授权签订本禁售协议。本禁售协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本锁定协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，任何以此方式交付的副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。