smfr-20230126

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月30日 (2023年1月26日)

GeneDx控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39482

85-1966622

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(委员会文件编号)

(国际税务局雇主身分证号码)

勒德洛街333号北楼8楼

06902

斯坦福德

康涅狄格州

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(800) 298-6470

注册人的电话号码，包括区号

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐ 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐ 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

WGS

纳斯达克全球精选市场

认股权证购买一股A类普通股，每股行使价为11.50美元

WGSWW

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性最终协议

于2023年1月26日，GeneDx Holdings Corp.(“本公司”)就发行合共428,571,429股A类普通股(“股份”)订立以下协议，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，发行价为每股0.35美元：(I)与承销商及唯一簿记管理人(“承销商”)Jefferies LLC签订承销协议(“承销协议”)；有关328,571,429股A类普通股的包销公开发售(“包销发售”)及(Ii)与Corvex Select Equity Master Fund LP、Corvex Master Fund LP及Corvex Dynamic Equity Select Master Fund LP的认购协议(“认购协议”)，而Corvex Select Equity Master Fund LP、Corvex Master Fund LP及Corvex Dynamic Equity Select Master Fund LP均为本公司董事会成员Keith Meister的附属机构投资者，涉及登记直接发售(“直接发售”)，连同包销发售，A类普通股100,000,000股(“首次直接发售”)，包括(A)77,663,376股预计将于包销发售结束后发行的股份(“首次直接发售股份”)及(B)22,336,624股(“额外直接发售股份”)须经股东批准以符合纳斯达克证券市场有关发行该等股份的规则。根据包销协议，本公司已授予承销商为期30天的选择权，可按相同价格额外购买最多49,285,714股A类普通股(“承销商选择权”)。2023年1月27日，承销商部分行使选择权，增购18.5万股A类普通股。

包销发售和直接发售的首次直接发售股份预计将于2023年1月31日进行，每次均须满足惯常的完成条件。包销发售的结束并不以直接发售的结束为条件。本公司预期将召开股东特别会议，以批准增发直接发售股份的建议。

该公司估计，此次发行的净收益约为1.43亿美元(包括发行额外直接发行股票的净收益)，如果承销商在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用和支出后全面行使承销商的选择权，则净收益约为1.596亿美元。

该公司打算将发售所得款项净额主要用于一般企业用途，包括增加营运资金、偿还或赎回现有债务，以及提供战略投资机会。

承销协议包括公司的惯例陈述、担保和协议、成交条件、终止条款和赔偿义务，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。认购协议包含公司的惯常陈述、担保和协议，其中包括一项协议，即公司尽合理努力促使公司股东根据适用的纳斯达克证券市场规则批准发行额外的直接发售股票。

该等发售乃根据本公司于2022年8月26日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)并于2022年9月7日宣布生效的S-3表格搁置登记声明(第333-267112号文件)及相关招股说明书作出，以及分别提交予美国证券交易委员会的与包销发售有关的招股说明书补编及与直接发售相关的招股说明书补编。

Jefferies LLC将担任直接发售的唯一配售代理，并将获得惯常的配售代理费。公司还聘请了Cowen and Company，LLC(“财务顾问”)作为与此次发行有关的独立财务顾问，公司将为此支付惯常的咨询费。

从2022年3月31日公司向证券交易委员会提交的最终委托书第248页开始，公司与梅斯特先生、Corvex Management LP(“Corvex”)以及他和Corvex各自的关联公司之间的交易在“某些关系和关联方交易”一节中进行了描述。

上述对包销协议和认购协议的描述并不完整，仅参考包销协议和认购协议的全文，并将其作为附件1.1和10.1附在本报告的8-K表格中。一份副本

Fenwick&West LLP关于与此次发行相关的股票有效性的意见，已作为本报告的附件5.1以Form 8-K提交。

项目9.01财务报表和证物

(D)展品


证物编号：						展品说明
1.1						GeneDx控股公司和Jefferies LLC之间的承销协议，日期为2023年1月26日
5.1						Fenwick&West LLP的意见
10.1						认购协议的格式
23.1						Fenwick&West LLP同意(载于附件5.1)
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的最新报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法和其他联邦证券法的前瞻性陈述。本文中任何未描述历史事实的陈述，包括但不限于与发售的预期净收益、发售的预期用途、发售结束的时间以及公司股东特别会议有关的表述，均为前瞻性表述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性表述中讨论的内容大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于实施业务计划、目标和预测的能力，以及识别和实现额外机会的能力以及在该公司提交给美国证券交易委员会的文件中确定的风险，这些文件包括公司提交给美国证券交易委员会的年度报告和Form 10-Q季度报告、与此次发行相关的招股说明书附录以及后续提交给美国证券交易委员会的文件。任何这些风险和不确定性都可能对本公司的经营业绩产生重大不利影响，进而对本公司的股票价格产生重大不利影响。该公司告诫您，不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们作出之日的情况。公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映它们作出之后的新信息、事件或情况，或反映意外事件的发生。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


		Sema4控股公司

Date:	2023年1月30日	发信人：	凯瑟琳·斯图兰
		姓名：	凯瑟琳·斯图兰
		标题：	首席执行官