美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明项下
1933年《证券法》
智能生活 应用集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
|
利丰工业大厦A座5楼2室 葵涌葵丰新街1-15号 香港新界 |
||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
智能生活应用 集团公司
2022年综合股权计划
(图则全称)
科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
(800) 221-0102
(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
杰弗里·Li
费舍尔·布洛伊尔斯律师事务所
西北G街1200号
华盛顿特区，20005
(202) 830-5905
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件服务器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 非加速文件服务器x | 规模较小的报告公司x |
| 新兴成长型公司x |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。？
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
项目1.计划信息*
项目2.登记人信息和员工计划年度信息*
| * | 根据证券法下的规则428和表格S-8第I部分的注释，本注册声明中省略了第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428(B)(1)条的规定，包含本部分I中规定的信息的文件将单独提供给本计划涵盖的参与者。 |
I-1
第II部
登记声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件。
智能 Living Application Group Inc.(注册人)此前向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件 在此引用作为参考：
| (a) | 登记人于2022年12月19日、2022年11月2日、2022年10月27日和2022年10月17日向委员会提交的表格6-K报告； |
| (b) | 注册人的招股说明书于2022年7月14日根据《证券法》第424(B)(4)条(第333-248684号文件)向委员会提交；以及 |
| (c) | 注册人于2022年7月8日向证监会提交的注册人8-A注册说明书(文件编号001-41444)中通过引用纳入的注册人普通股的说明，包括随后为更新该说明而提交的任何修订和 报告。 |
注册人根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的、在本注册声明日期之后、在提交本注册声明的生效后修正案之前的所有文件 ，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券的文件，应 被视为以引用方式并入本注册声明，并自该等文件提交之日起成为本注册声明的一部分。 以引用方式并入或被视为以引用方式并入本注册声明的文件中的任何声明将被视为被修改或被取代，条件是本注册声明或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明 将不被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。
II-1
第4项证券说明
不适用。
项目5.被点名的专家和律师的利益
不适用。
项目6.对董事和高级职员的赔偿
开曼群岛法律并未限制公司章程对董事和高级管理人员作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人股东于2021年7月16日通过的修订和重述的公司章程规定，注册人应赔偿其董事和高级管理人员因其身份而发生的诉讼、损失、损害、成本和费用 ，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。根据最初于2020年9月9日向证监会提交的赔偿协议，注册人同意就该等人士因身为注册人董事或高级职员而提出的申索而承担的某些责任及开支作出赔偿。赔偿协议的表格已于2020年9月9日提交予注册人的F-1表格注册说明书(第333-248684号文件)附件10.10。
注册人还为其董事和高级管理人员维持一份董事和高级管理人员责任保险政策。
第7项要求的注册豁免。
不适用。
II-2
项目8.展品
请参阅附件中的展品索引。
项目9.承诺
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件；以及 |
| (Iii) | 在登记声明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该信息进行任何重大更改；提供, 然而，， 上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段所需的信息包含在注册人根据《交易所法》第13节或第(Br)15(D)节提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用将其纳入本注册声明中； |
| (2) | 就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售 应被视为其首次真诚发售。 |
| (3) | 通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
| (b) | 以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(如果适用，则根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 当时发行的此类证券应被视为首次真诚发售。 |
| (c) | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法规定对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人支付的费用除外) 由该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出，则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，将此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题提交给具有适当管辖权的法院，并将受此类发行的最终裁决 管辖。 |
II-3
展品索引
| 展品 | ||
| 数 | 描述 | |
| 4.1 | 经修订及重订的组织章程大纲(通过参考表格F-1注册说明书(文件编号333-248684)的附件3.2将其合并于此，该表格最初于2020年9月9日提交给美国证券交易委员会) | |
| 4.2 | 经修订及重订的公司章程(通过参考表格F-1(文件编号333-248684)的登记说明书的附件3.3将其合并于此，该表格最初于2020年9月9日提交给美国证券交易委员会) | |
| 4.3* | 普通股证书样本 | |
| 5.1* | 开曼群岛注册人律师Conyers Dill&Pearman对登记普通股合法性的意见 | |
| 10.1 | 智能生活应用集团公司2022年综合股权计划(本文参考智能生活应用集团公司2022年股东周年大会公告附件99.1附件A和2022年10月27日提交给美国证券交易委员会的委托书)。 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所魏伟律师事务所同意 | |
| 23.2* | 科尼尔斯·迪尔和皮尔曼的同意书(见附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书(包括在本文件签名页上) | |
| 107* | 备案费表 |
*现送交存档。
II-4
签名
根据1933年证券法的规定，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年1月30日在香港正式安排本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。
| 智能生活应用集团有限公司。 | ||
| 发信人： | /S/刘峰 | |
| 姓名： | 刘邦 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事会主席(首席执行干事) | |
II-5
授权委托书
现声明，以下签署的智能生活应用集团有限公司的每一位高级职员和董事特此组成并任命刘邦，该人的真实合法的事实代理人和代理人，具有全面的替代和再替代的权力，以该人的姓名、地点和代理的身份，签署本智能生活应用集团公司S-8表格及其任何和所有修正案(包括生效后的修正案)的注册声明，并将其提交或安排提交。连同所有证物及与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述实际代理人和代理人及他们每一人完全权力和授权，以作出和执行与其相关的每一项必要和必要的作为和事情，与该人可能或可以亲自进行的所有意图和目的完全相关，在此 批准并确认所有上述事实代理人和代理人，以及他们每一人或其代理人可以合法地 作出或安排作出凭借本协议作出的一切。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /S/刘峰 | 董事首席执行官兼董事会主席 | 2023年1月30日 | ||
| 刘邦 | (首席行政主任) | |||
| 文/弗雷德里克·Wong | 首席财务官 | 2023年1月30日 | ||
| Wong | (首席财务官和首席会计官) | |||
| /s/许永利 | 董事首席技术官 | 2023年1月30日 | ||
| 许永利 | ||||
| /s/Monique Ho | 董事 | 2023年1月30日 | ||
| 莫妮卡·何 | ||||
| /s/Jochem Koehler | 董事 | 2023年1月30日 | ||
| 约切姆·克勒 | ||||
| /s/Carina Chui | 董事 | 2023年1月30日 | ||
| 崔嘉玲 |
II-6
在美国的授权代表签字
根据1933年《证券法》，智能生活应用集团有限公司在美国的正式授权代表已于2023年1月30日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| 授权美国代表-Cogency Global Inc. | ||
| 发信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
II-7