附件5.1

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马纳特

马纳特|菲尔普斯|菲利普斯

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2023年1月30日

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数码品牌集团公司

拉瓦卡街1400号

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

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回复：表格S-1上的登记声明

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女士们、先生们：

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本公司曾根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交S-1表格注册说明书(“注册说明书”)，包括与注册说明书(“招股说明书”)一起提交的相关招股说明书(“招股说明书”)，涉及不时出售或以其他方式处置公司最多2,650,066股普通股(每股面值0.0001美元)，这些股份包括(I)475,000股普通股(“股份”)，(Ii)最多802,140股行使预筹资权证可发行的普通股(“预筹资权证”)，(Iii)最多1,277,140股行使普通股权证可发行的普通股(“普通股认股权证”)，及(Iv)最多95,786股行使配售代理普通股认购权证而发行的普通股(“配售代理认股权证股份”，连同普通股认股权证股份及预筹资金认股权证股份，称为“认股权证股份”)。本意见是根据《证券法》S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

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作为上述律师，就下述意见而言，我们已审核本公司的文件、决议、证书及文书的正本或副本，以及本公司向吾等提供的公司记录、公职人员证书、法规、记录及我们认为必要或适当作为下述意见基础的其他文书及文件，包括但不限于(I)日期为2021年5月18日、并于2022年10月13日及2022年10月21日修订的本公司第六次修订及重订的公司注册证书，以及(Ii)本公司经修订及恢复的附例。和(Iii)注册说明书。

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在审查过程中以及在陈述下述意见时，我们在没有独立调查或核实的情况下假定：(I)所有提交给我们的协议、文书、公司记录、证书和其他文件上的所有签名都是真实的；(Ii)签署所有提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的所有个人或实体(公司除外)的法律行为能力和权威；(Iii)所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的真实性和完整性

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92626加州科斯塔梅萨市中心大道14楼电话：714.371.2500传真：714.317.2550

奥尔巴尼|波士顿|芝加哥|洛杉矶|纽约|奥兰治县|萨克拉门托|旧金山

硅谷|华盛顿特区

马纳特

马纳特|菲尔普斯|菲利普斯

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数码品牌集团公司

2023年1月30日

第2页

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(V)所有协议、文书、证书及其他文件经各方(本公司除外)妥为授权、签立及交付；(Vi)本公司公职人员、公司高级人员及代表及其他人士的证书及类似文件所载陈述均属真实及正确；及(Vii)本公司的高级职员及董事已妥善履行其受托责任。吾等亦已就本意见所需的若干事实事宜向本公司的高级职员取得证明书，而本意见乃以该等事实事项为依据，吾等一直完全依赖该等证明书而不进行独立调查。

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基于并受制于前述限制、假设及限制以及下文所载的进一步限制，吾等认为(I)股份为有效发行、缴足股款及不可评估，及(Ii)认股权证股份于由本公司根据预融资权证、普通股认股权证或配售代理普通股认购权证各自的条款发行时，将属有效发行、缴足股款及不可评估。

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本意见书中表达的意见仅限于特拉华州公司法总则。我们不对任何司法管辖区的法律是否适用于本协议的标的表示意见。本意见明确限于上文所述事项，吾等对与本公司或普通股有关的任何其他事项并无任何意见，不论是否含蓄。我们不会就是否遵守与证券有关的任何联邦或州法律、规则或法规，或关于证券的销售或发行发表任何意见。

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我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交给委员会，并在注册声明中以“法律事项”的标题使用我们的名字。在给予这一同意时，我们并不承认我们是证券法第11节所使用的“专家”一词所指的注册声明或招股说明书的任何部分的专家，也不承认我们不属于证券法第7节或根据证券法通过的委员会规则和法规所要求征得其同意的人的类别。

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除非另有明文规定，否则本文中包含的观点均为截至本文发布之日的观点，我们不承诺就本文陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

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