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根据2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

数码品牌集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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拉瓦卡街1400号

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

(209) 651-0172

(登记人的主要执行办公室的地址和电话号码)

约翰·希尔本·戴维斯四世

总裁与首席执行官

拉瓦卡街1400号

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

(209) 651-0172

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

托马斯·J·波莱蒂，Esq.
Veronica Lah，Esq.
马纳特，菲尔普斯与菲利普斯律师事务所
市中心大道695号，14楼
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626
Tel: (714) 312-7500

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建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☒

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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完成日期为2023年1月30日

数码品牌集团公司

475,000股普通股

802,140股行权后可发行的普通股

预先出资认股权证

1,277,140股普通股

普通股认股权证

95,786股普通股，可于行使

配售代理认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书所指认的出售股东不时发售及出售合共2,650,066股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，包括最多475,000股普通股、最多802,140股行使预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)、1,277,140股行使普通股认股权证(“普通股认股权证”)，以及95,786股行使配售代理权证而发行的普通股(“配售代理权证”)。每一份预先出资的认股权证代表着以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股的权利。每份普通股认股权证的行权价为每股3.80美元，可在发行时立即行使，自发行之日起5年内到期。预付资金认股权证可立即行使，并可在所有预付资金认股权证全部行使前行使。配售代理认股权证的行使价为4.8938美元，可在发行时立即行使，并将于发行之日起五年内到期。

吾等现根据吾等于2023年1月11日与出售股东订立的《登记权协议》(“登记权协议”)的规定，登记普通股股份的转售。

我们登记本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着出售股票的股东将提供或出售任何股份。出售股票的股东可不时以现行市价、与现行市价有关的价格或私下议定的价格，透过公开或非公开交易，发售或以其他方式处置本招股说明书所述普通股股份。有关更多信息，请参见第83页开始的“分配计划”。

我们不出售任何普通股，也不会从出售股东出售特此提供的普通股的任何收益中获得任何收益。然而，在以现金支付所有2,175,066股普通股的预融资认股权证、普通股认股权证和配售代理认股权证后，我们将获得总计约530万美元的总收益。

出售股票的股东将支付与出售普通股有关的所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们已同意支付与本注册声明相关的某些费用，并赔偿出售股东和某些相关人士的某些责任。截至本招股说明书发布之日，尚未聘请任何承销商或其他人士为本招股说明书中普通股的出售提供便利。

我们的普通股和A类认股权证在纳斯达克市场交易，代码分别为“DBGI”和“DBGIW”。2023年1月23日，我们普通股和A类认股权证的收盘价分别为每股2.99美元和1.78美元。

你应该仔细考虑我们在第页开始的“风险因素”中所描述的风险。6在决定是否投资我们的普通股之前。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2023年。

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在投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书。它包含了你在做出投资决策时应该考虑的重要信息。你只应依赖本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

本文档中的信息可能仅在本文档的日期是准确的。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了招股说明书中其他部分包含的信息。因为这是一个摘要，所以它不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并仔细考虑本招股说明书，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”标题下提供的信息。

除非上下文另有说明，否则所提及的“DBG”仅指Digital Brands Group，Inc.，而对“Company”、“Digital Brands”、“Our”、“We”、“Us”和类似术语的引用是指Digital Brands Group，Inc.以及Bailey 44，LLC(“Bailey”)、Harper&Jones，LLC(“H&J”)、MOSBEST，LLC(“Stateside”)和Sunnyside，LLC(“Sundry”)。

出于会计和报告目的，DBG已被确定为Bailey、H&J、Stateside和Sundry的会计收购者。

我公司

Digital Brands是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside、Sundry和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。

我们的产品组合目前由四个重要品牌组成，它们利用了我们的三个渠道：我们的网站、批发和H&J展厅。

我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。

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我们相信，通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

我们的公司信息

我们于2013年1月在特拉华州成立，名称为Denim.LA，Inc.，并于2020年12月更名为Digital Brands Group，Inc.。我们的公司办公室位于德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街1400号，邮编：78701。我们的电话号码是(209)651-0172。我们的网站是www.digitalbrandsgroup.co。本公司网站或任何其他网站上的任何信息均不属于本招股说明书或注册说明书的一部分。

供品

在……上面2023年1月11日，吾等与某认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以私募方式(“私募”)发行及出售合共475,000 本公司普通股(“普通股”)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，802,140 预先出资的权证(“预先出资的权证”)购买802,140股普通股(“预筹资金认股权证股份”)，以及随附的1,277,140 购买认股权证(“普通股认股权证”)1,277,140 私募总收益约$的普通股股份(“普通权证股份”)5百万美元。

每份普通股认股权证的行权价为每股3.80美元，发行时可立即行使，并将到期五自签发之日起数年。

于私募结束日证券发行生效后，任何投资者如购买普通股股份将导致该投资者连同其联属公司及若干关联方实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或按该投资者于发行时的选择权，9.99%)，则该等预先出资认股权证已售予任何投资者，以代替普通股股份。每一份预先出资的认股权证代表着以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股的权利。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。

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关于私人配售，本公司发行了95,786份认股权证(“配售代理权证”，连同普通股权证及预筹资权证，“认股权证”)，以购买最多95,786股普通股(“配售代理认股权证股份”，连同普通权证股份及预筹资权证股份，“认股权证股份”，连同股份及认股权证，统称为“证券”)。配售代理认股权证的行使价为4.8938美元，可在发行时立即行使，并将于发行之日起五年内到期。

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除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有资料均假设行使及出售本招股说明书下所有可供出售的认股权证，而出售股份的股东并无进一步收购股份。

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风险因素摘要

投资我们普通股的股票涉及高度风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到重大和不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。以下是与我们的业务相关的一些主要风险的摘要：

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和业务相关的风险

我们自成立以来已蒙受重大净亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利运营。

自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损约为890万美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3240万美元和1070万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为8800万美元。我们未来可能会由于多种原因继续招致重大损失，包括意想不到的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件，包括新冠肺炎相关限制影响业务的时间长度。

我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为上市公司保持合规相关的费用，以及增加了营销和销售努力以扩大我们的客户基础。这些增加的支出可能会使实现和保持盈利能力变得更加困难。此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。如果我们被要求削减开支，我们的增长战略可能会受到实质性影响。我们将需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。

因此，我们不能向您保证，随着我们继续扩大产品供应和基础设施，进一步发展我们的营销努力，以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现和保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法继续经营下去。

自我们成立以来，我们每年都出现净亏损，预计未来将出现亏损，因为我们将继续增加支出，以实现业务增长。截至2022年9月30日，我们的营运资金赤字为4,070万美元。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的资金，或者如果我们无法大幅增加收入以实现和维持盈利，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。我们的独立注册会计师事务所截至2021年12月31日的年度报告中包含一个解释性段落，表明由于运营中的经常性亏损，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们迫切需要筹集更多资金来支持我们的行动。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们将被要求大幅推迟、缩减或限制我们的业务，或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这将对我们的业务、股票价格以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。

我们未来资金需求的数额和时间取决于许多因素，包括

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我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。此外，我们过去以及未来可能会受到我们目前未偿债务的限制或限制，这限制了我们根据限制我们业务的契约进行额外债务和任何未来债务融资的能力，包括我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资和从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。

疾病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发，包括最近的冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

在我们的供应商、第三方服务提供商或消费者所在的国家，我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这些影响包括政府当局关闭企业、限制旅行、避免大型集会或自我隔离的建议或任务，以及临时关闭和减少我们供应商、服务提供商和客户设施的运营。对我们的影响已经包括，并且在未来可能包括但不限于：

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任何这些影响都可能限制我们执行业务计划的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。我们继续监测局势，并可能在获得关于不断变化的局势的更多信息和指导时调整我们目前的政策和程序。新冠肺炎的影响还可能加剧这一“风险因素”部分讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

如果我们寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业合理的条款收购理想的公司，我们可能无法实现业务增长，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。

我们的主要增长战略之一一直是，并将继续是通过收购我们行业内的更多业务来增长我们的业务并增加我们的收入。我们可能很难找到合适的公司进行收购。我们在收购更多业务的过程中可能会面临竞争，这可能会限制可供出售的公司数量，并可能导致更高的收购价格。当我们找到理想的公司时，它们的所有者可能根本不愿意出售它们的公司，或者不愿意以我们认为在商业上合理的条款出售它们。如果我们以我们可以接受的条件寻找和收购理想的公司的努力不成功，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。

我们增长战略的一个重要部分是收购更多的业务。如果我们未来收购一家公司或公司的一个部门，不能保证我们能够有利可图地管理此类业务或成功整合此类业务，而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金、产生债务或其他债务、摊销与无形资产相关的费用、注销商誉或其他资产或迫使我们发行大量股本，这将导致我们现有股东的稀释。我们不能保证我们未来收购的业务将实现预期的收入或收益。此外：

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部分或全部这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益，或者在我们预期的时间框架内受益。在服装行业，不同的品牌被用来进入不同的细分市场，夺取新的市场份额。然而，并不是每个品牌的部署都是成功的。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。我们可能会产生获取、开发和推广新品牌的巨额成本，但市场接受度和由此产生的销售额都很有限。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。如果一个新品牌不能产生足够的收入，或者如果我们不能有效地管理我们扩大的业务，我们的运营结果将受到不利影响。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。

此外，我们可能不会成功收购业务，并可能会因收购失败而花费时间和费用。例如，关于我们的系列CF融资，我们披露，我们计划收购一家总部位于新泽西州的服装公司。2020年9月10日，我们与收购目标共同同意终止收购。除了这样的时间和费用，公开宣布收购失败也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可能会在收购日期之前的一段时间内因我们的各种业务的运营而产生索赔。

我们可能在收购前因收购业务的所有权或运营而产生的索赔或债务，包括环境、保修、工人补偿和其他与员工相关的债务和保险不涵盖的其他索赔。这些索赔或债务可能是重大的。我们就这些索赔或债务向被收购企业的前所有人寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有人满足我们赔偿要求的财务能力。此外，保险公司可能不愿承保因被收购的业务或地点而产生的索赔，或者索赔可能超过我们被收购的业务在收购之日之前有效的承保范围。如果我们不能成功地为第三方索赔获得保险，或不能执行我们对前业主的赔偿权利，或者如果前业主因任何原因，包括他们目前的财务状况而无法履行他们的义务，我们可能被要求承担与该等索赔或债务相关的费用或义务，这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们收购更多业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。

我们收购努力的时机、规模和成功以及相关的资本承诺无法轻易预测。如有必要，我们打算使用我们的普通股、现金、债务和信贷安排下的借款作为未来收购公司的对价。与未来收购相关的额外普通股的发行可能会稀释本次发行的普通股的持有者。此外，如果我们的普通股没有保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选者不愿意接受普通股作为出售其业务的部分代价，我们可能会被要求使用更多的现金资源，包括通过债务融资获得额外资本。然而，不能保证我们能够在需要的时候获得资金，或者能够以我们认为可以接受的条件获得资金。因此，我们可能无法成功推行我们的收购战略，这可能会阻碍我们实现增长目标。

对于像我们这样规模的公司来说，我们的债务数额可能被认为是巨大的，这可能会对我们的财务状况和对业务变化的反应能力产生不利影响。

截至2022年9月30日，我们的未偿债务本金总额约为1520万美元。

我们认为，对于像我们这样规模和目前的收入基础的公司来说，这笔债务可能被认为是相当大的。我们的巨额债务可能会对我们产生重要的后果。例如，它可以：

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我们的巨额债务的任何前述影响都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或对我们的债务进行再融资，并可能被迫采取其他行动来履行我们在这种债务下的义务，这可能不会成功。

我们按计划偿还债务或为债务协议规定的债务进行再融资的能力，将取决于我们的财务和经营业绩，而这又将受制于当前的经济和竞争状况，以及我们面临的本节所述的金融和商业风险因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能会使我们更难以有利的条件为我们的债务进行再融资，或者根本不会。

在没有这样的经营结果和资源的情况下，我们可能被要求处置物质资产来履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些出售，或者，如果我们完成了，我们将无法控制出售的时间，或者我们意识到的收益是否足以在到期时履行偿债义务。

由于资产减值，我们截至2022年12月31日的年度运营业绩将受到不利影响。

当我们收购一家企业时，我们记录商誉的金额等于我们为该企业支付的金额减去被收购企业的有形资产净值和其他可识别无形资产的公允价值。由于我们最近的收购，截至2022年9月30日，我们的商誉和无形资产分别为1820万美元和1120万美元。商誉和其他使用年限不确定的无形资产不能摊销，而是必须至少每年进行减值测试。2023年1月，我们开始了对商誉和其他无形资产可能减值的年度审查，并初步得出结论，在截至2022年12月31日的年度内，百利和强生都存在减值，减值金额可能高达约1400万美元。这样的减值费用将使我们的商誉和其他无形资产以及股东权益减少相当于费用的金额，并对收益产生相应的费用。[等量的]，这可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。不能保证截至2022年12月31日止年度的实际减值费用金额不会少于或高于参考金额。此外，未来的任何减值，包括商誉减值、无形资产减值、长期资产减值或投资减值，都可能对我们确认减值期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们已经并预计将继续快速增长，并有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自我们成立以来，由于我们的收购，我们迅速增加了整个组织的员工人数，以支持我们的业务增长。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并预计将继续提供，然后才能验证新员工的生产率。我们还可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才华的员工方面的竞争力。随着我们选择向新的商品类别和国际扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将特别严重。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还需要管理与各种供应商和其他第三方的大量关系。我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能及时预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们有能力始终如一地衡量品味和趋势，并及时提供满足客户需求的多样化和平衡的商品种类。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少，我们未能准确预测新产品的接受度，竞争对手推出的产品，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们通常在适用的销售季节之前签订生产和购买我们的商品的协议，而我们未能预测、识别或做出适当的反应，或未能及时应对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化，可能会导致错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应也可能对我们的品牌在客户中的形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

我们的业务依赖于我们维持强大的品牌组合和客户参与度的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌组合，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们有能力收购或提供新品牌，并保持和增强现有品牌的吸引力，这对扩大我们的客户基础至关重要。我们客户体验的很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方不能满足我们或我们的客户的期望，包括及时交付我们的产品，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会受到无法弥补的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，我们收购或提供新品牌以及维护和提升现有品牌的能力可能会变得越来越困难和昂贵，这在很大程度上将取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并导致我们的品牌受到损害。

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美国的经济衰退或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出和对我们产品的需求产生不利影响。

我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响，因为我们的许多产品可能被视为消费者的非必需品。我们的客户可能会因为失业或担心失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和利率、获得信贷的机会减少、房价下跌、税收增加和/或消费者信心下降而减少支出和购买。当经济下滑或经济不明朗时，消费者对我们产品的需求可能达不到我们的目标，或可能下降。当前、最近的过去和未来的情况也可能对我们的定价和清算战略产生不利影响；促销活动、产品清算以及消费品需求的下降可能会影响盈利和利润率。上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能会对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响，包括在需要时筹集额外资本的能力，或者可能以其他方式对我们的业务和财务业绩产生负面影响。例如，全球经济状况也可能对我们的供应商获得资金和流动性产生不利影响，以维持他们的库存、生产水平和产品质量以及经营他们的业务，所有这些都可能对我们的供应链产生不利影响。市场不稳定可能会使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势，这可能会导致我们在各种产品类别中携带太多或太少的商品。

我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，导致我们的市场份额损失和净收入减少。

我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或无法增长或保持我们的市场份额，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们与服装批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有相当大的市场份额和强大的全球品牌认知度的大型多元化服装公司。我们的许多竞争对手，包括文斯、詹姆斯·珀斯、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、与更广泛的供应商建立的更广泛的关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。

因此，这些竞争对手可能比我们更有能力通过以下方式影响消费者的偏好或以其他方式增加他们的市场份额：

我们无法成功地与我们的竞争对手竞争并保持我们的毛利率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台等作为营销工具。我们还与许多社交媒体有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地将社交媒体平台用作营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获得客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。

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此外，随着法律法规和舆论的迅速发展以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或物质联系的情况下，寻求采取执法行动。

我们不规定影响我们的人发布什么，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。

如果我们未能留住现有客户，或未能维持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们采购库存是为了预期销售，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们定期在我们的网站上添加新的服装、配饰和美容风格，并根据我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理我们的库存单位(SKU)。然而，从订购库存到销售之日，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。

可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为，都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，我们满足客户需求的能力已经并可能在未来受到供应链中断的负面影响，这些因素包括例如新冠肺炎在中国爆发的冠状病毒疫情。新冠肺炎冠状病毒已经并预计将继续影响我们的供应链，并可能延误或阻止产品的制造或运输。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加，或者商品退货经济变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这可能会增加退货率，损害我们的品牌。

我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料和生产，而我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或充足地获得优质产品。

我们依赖主要位于美国以外的第三方供应商为我们的产品提供原材料。此外，我们不拥有或运营任何制造设施，完全依赖主要位于美国以外的独立制造商来生产我们的产品。在这些国家开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会显著增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。此外，我们的某些制造商受到与工资率相关的政府法规的约束，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家使用的货币可能大幅升值，这可能导致产品生产成本上升、劳动力短缺和停工以及劳动力成本增加，以及将产品运出制造国家并通过北美港口运输的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素，以及自然灾害或卫生流行病。影响这些港口的劳工罢工或其他交通中断可能会严重扰乱我们的业务。此外，对我们从任何制造我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他规定，或者失去与我们产品制造国家的“正常贸易关系”地位，可能会显著增加我们的产品成本，损害我们的业务。我们还可能经历原材料、运输和劳动力成本的增加。此外，我们还受到全球供应链中断的影响，这可能包括原料面料的交货期延长, 入站发货和更长的生产时间供应链问题特别影响了我们品牌的以下几个方面：

我们供应商的运营可能会受到我们无法控制的额外风险的影响，包括运输延误、劳资纠纷、贸易限制、关税和禁运，或当地条件的任何其他变化。我们可能会遇到当前来源的面料或原材料供应严重中断的情况，或者在中断的情况下，我们可能无法以可接受的价格找到类似质量的替代材料供应商，或者根本找不到。我们没有与我们的任何供应商签订任何长期供应合同，我们与其他公司，包括我们的许多竞争对手，在面料、原材料、生产和进口配额能力方面进行竞争。我们偶尔会收到，将来也可能收到不符合我们规格或质量控制标准的产品。我们还收到了，而且未来可能会收到，否则我们或我们的客户不能接受的产品。在这种情况下，我们可能会产生大量费用来补救问题，并可能需要更换产品。如果我们不能及时纠正任何此类问题，我们就有可能因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而损失净收入。此外，如果直到客户购买我们的产品后才发现产品不可接受，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，或者我们可能面临产品召回。在这种情况下，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

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这些因素和其他我们无法控制的因素可能会导致我们的第三方供应商和制造商无法及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加，或者由于不利的经济条件或其他原因，我们失去或需要更换现有的第三方供应商和制造商，我们可能无法在需要时或按我们可以接受的条款确保额外的制造能力，或者根本无法确保，或者制造商可能无法为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，即使我们能够找到新的第三方供应商或制造商，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，这是因为对我们的制造商进行我们的方法、产品和质量控制标准的培训所需的时间。此外，我们可能会在他们的工作中遇到缺陷、错误或其他问题，这将对我们的运营产生重大影响，我们可能几乎没有追索权来追回这些损失的损害赔偿。面料供应或产品制造方面的任何延误、中断或成本增加，都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入和净收入下降。

此外，我们的一家子公司依赖中国和土耳其的两家主要供应商提供其产品所使用的大部分原材料和这些产品的制造，这使得其容易受到产品供应中断的影响。因此，这些供应安排的终止、这些供应商财务状况的不利变化或他们及时制造和/或交付所需产品的能力的不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于产品成本上升和销售价格下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。

我们产品中使用的面料包括以石油产品为原料的合成纤维面料，以及棉花等天然纤维。石油或其他原材料的重大价格波动或短缺可能会对我们的净收入成本产生重大不利影响。

此外，美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行的配额、关税或关税水平进行不利调整。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加我们可用的产品的成本或减少供应，或者可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前的运营依赖于一个仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及其他影响商品配送的因素可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的仓库和履行/配送职能目前主要由位于加利福尼亚州弗农的一家工厂处理。我们目前的履行/分销业务取决于该设施的持续使用。由于新冠肺炎限制、自然灾害、事故、系统问题或故障或其他不可预见的原因导致的仓库和交货/配送中心的任何重大中断，都可能会延误或削弱我们分发商品和履行在线订单的能力，从而导致销售额下降。

我们还依赖第三方承运人将大量商品直接发货给我们的客户。这些第三方航空公司因任何原因中断服务，都可能导致业务暂时中断、销售和利润损失，以及其他实质性的不利影响。

由于运费增加，我们的销售额和毛利率可能会下降。

运费成本受燃油价格变化、附加费等因素的影响。燃油价格和附加费影响从供应商到配送中心的入站运费以及从配送中心到商店/商店的出站运费、供应商退货和第三方清算人，以及向客户发运产品。我们为分销和销售而运输产品的成本也会在很大程度上受到石油价格的影响。由于我们的大部分产品是在国外制造的，我们的产品必须由第三方远距离运输，而油价上涨可能会大幅增加成本。制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更严重地依赖

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关于空运，以实现及时交付给我们的客户，这大大增加了货运成本。燃油价格、附加费和其他潜在因素的上涨可能会增加运费成本。这些波动中的任何一个都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、运营结果和财务状况产生不利影响。

劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，并受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资员工的工资率，而且需要提高我们其他小时工或受薪员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们专有的业务信息以及我们客户和员工的财务和其他个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级别的网络武器和经过验证的技术(如鱼叉式网络钓鱼和社会工程)的攻击载体，使组织和用户面临受到威胁的高风险。绝大多数数据泄露，无论是由组织内部或外部的网络攻击者实施的，都涉及盗用数字身份和用户凭据。这些凭据用于合法访问敏感系统以及高价值的个人和公司数据。许多大型、知名的组织都受到了利用身份载体的网络攻击，这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临着保护其身份的挑战。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心，任何这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官和总裁先生的持续服务。如果我们的一名或多名执行干事不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，甚至根本不能更换他们。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，从而对我们的股票投资产生不利影响。

此外，我们继续吸引和留住高素质人才的能力，特别是在时尚和健身行业拥有经验的员工，对我们的成功也至关重要，因为随着业务的增长，我们将需要招聘和留住更多人员。不能保证我们将能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效地管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的投资价值可能会大幅缩水或完全损失。

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如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”和“Sundry”以及我们的标识和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的权利。互联网域名和各种相关域名，受互联网监管机构和各适用司法管辖区的商标及其他相关法律管辖。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，只要我们为我们的创新寻求专利保护，我们可能申请的专利可能不会发布，而我们确实发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。我们不能保证我们获得的任何专利都将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与有效性有关的法律标准, 专利和其他知识产权的可执行性和保护范围不确定。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。

如果使我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效地运行，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

目前，我们有相当数量的客户通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们购物。越来越多的客户使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，该平台提供种类繁多的商品和快速交货选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，这可能会使我们处于竞争劣势，导致销售损失，损害我们在客户中的声誉，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

组织面临着日益增长的监管和合规要求。

网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的合规标准通常是为了应对网络攻击浪潮而创建的，并将越来越多地影响组织。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在通过更严格的执法和更高的处罚推动新一轮监管浪潮。监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对违规、审计失败和重大调查结果的恐惧促使组织投入更多资金以确保合规，这往往会导致成本高昂的一次性实施，以减少潜在的罚款或声誉损害。任何与未能达到监管要求相关的巨额成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，都可能对我们的业务和品牌产生实质性的不利影响。

我们不遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动和负面宣传。

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管，包括联邦贸易委员会、消费品安全委员会和美国各州总检察长，以及我们产品分销或销售地点的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到重大处罚或索赔，或者被要求召回产品，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，扰乱我们开展业务的能力，并损害我们在消费者中的品牌形象。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大的意外合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。

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任何国际业务还必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他适用于我们业务的反贿赂法律。虽然我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》和类似法律的问题，但不能保证我们所有的员工、代理商和其他合作伙伴不会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能使我们受到制裁或其他惩罚，可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

我们的生意受季节性的影响。

我们的业务受到服装零售行业普遍存在的季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动，因此，我们认为，对单个会计年度内不同季度的运营结果进行比较不一定有意义，任何时期的运营结果都不应被视为未来任何时期的预期结果。

我们普通股的价格在过去和未来可能会有很大的波动，你的投资可能会贬值。

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来可能会非常不稳定。从2021年5月至2023年1月23日，我们普通股在纳斯达克市场的最高报价和最低报价分别为880美元和2.38美元(根据公司2022年11月实施的1：100反向股票拆分进行了适当调整)。我们普通股的未来市场价格可能会受到以下因素的重大影响：

这些因素和其他因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。因此，我们的普通股交易价格可能会大大低于公开募股价格。

此外，近年来股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据以下因素而波动

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与我们几乎没有关系，这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格，并对您的投资价值产生实质性影响。

在过去，证券公司经常在其证券市场价格出现波动后对其提起集体诉讼。这种类型的诉讼，如果针对我们，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

如果我们不能遵守NasdaqCM适用的持续上市要求或标准，NasdaqCM可以将我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克市场挂牌交易。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。

于2022年5月31日，吾等收到纳斯达克上市资格审核人员(“本工作人员”)的函件，指出本公司普通股的投标价格已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此，本公司不遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，该规则规定了继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求(“最低投标要求”)。

纳斯达克的通知对纳斯达克普通股上市没有即时影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日的宽限期，直至2022年11月28日，以恢复遵守投标价格要求。在180个日历日的宽限期内，通过证明至少连续10个工作日(但通常不超过20个连续工作日)的收盘出价至少为每股1.00美元，就可以实现合规。

如果我们未能在2022年11月28日之前重新遵守投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个历日的合规期，只要它满足在纳斯达克资本市场首次上市的标准和公开持有的股票市值继续上市的要求，并且我们向纳斯达克提供书面通知，说明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果我们没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克的工作人员将提供书面通知，我们的普通股将被摘牌；但是，我们可以要求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，如果及时提出，将暂停工作人员的任何进一步暂停或退市行动，直到听证会过程结束和委员会可能批准的任何延期到期。

于2022年1月19日，吾等收到纳斯达克上市资格部的函件，通知吾等上市证券的普通股市值已低于纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(“上市规则”)所规定的继续纳入所需的最低35,000,000美元(“上市证券普通股市值”)。

这封信还指出，我们将被提供180个日历日，即到2022年7月18日，以重新遵守MVLS要求(合规期)。如果我们没有在合规期内重新获得合规，我们将收到纳斯达克的书面通知，我们的证券将被摘牌。届时，我们可就除名决定向聆讯小组提出上诉。

2022年7月21日，我们收到纳斯达克的一封信，指出本公司尚未恢复遵守最低限额标准，因为我们的普通股低于《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条(“纳斯达克上市规则”)所规定的持续在纳斯达克资本市场上市的最低限额3,500万美元，并且在给予我们的180天宽限期内的任何时间，我们的普通股至少连续10个工作日没有达到最低3,500万美元。

根据这封信，除非我们要求在下午4点之前举行听证会对这一决定提出上诉。东部时间2022年7月28日，我们的普通股将在纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将于2022年8月1日开盘时停牌，我们的普通股将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，美国证券交易委员会将取消我们的证券在纳斯达克的上市和登记。

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2022年7月27日，本公司要求在2022年7月21日向纳斯达克听证会小组(以下简称小组)举行听证会，对这封信提出上诉。听证请求获得批准，并于2022年9月8日举行。于2022年9月21日，纳斯达克上市资格小组(“研讯小组”)批准本公司延期至2022年1月17日，以证明本公司符合上市规则第5550(B)(1)条的规定，以允许纳斯达克资本市场继续上市要求，条件是本公司先前向听证小组提交的合规计划中包含的某些里程碑的实现。2022年11月29日，纳斯达克正式通知公司，公司已重新遵守投标价格规则。

2022年11月3日，数码品牌集团(“本公司”)接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员(“职员”)的通知，指公司在过去十个交易日的买入价已连续十个交易日低于每股0.1美元，违反了“纳斯达克上市规则”第5810(3)(A)(Iii)条，因此，纳斯达克聆讯小组(“小组”)将考虑上述不足之处，作为退市的额外依据。

自美国东部时间2022年11月3日下午5点起，公司按100股1股的比例实施了反向股票拆分，公司相信这将弥补员工所提到的0.10美元的门槛价格不足和1.00美元的投标价格不足。为了证明符合纳斯达克的投标价格标准，该公司必须证明至少连续10个工作日(但通常不超过20个工作日)的收盘报价至少为每股1.00美元。截至2022年11月11日收盘时，该公司已连续六个工作日的收盘价超过每股1.00美元。

2023年1月17日，纳斯达克听证小组(“小组”)通知数码品牌集团(“本公司”)，本公司已证明符合所有适用于继续在纳斯达克资本市场上市的要求，包括纳斯达克上市规则第5550(B)条规定的250万美元股东权益要求。在2024年1月17日之前，纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(A)条对“本公司”仍受“专家小组监察”的约束。

不能保证我们会成功地维持纳斯达克的上市。如果我们的普通股和认股权证停止在纳斯达克资本市场上市交易，我们预计我们的普通股和认股权证将在场外交易市场集团的三级市场之一进行交易。如果纳斯达克将我们的普通股和认股权证摘牌，我们的股东将更难处置我们的普通股或认股权证，也更难获得我们的普通股或认股权证的准确价格报价。如果我们的普通股或认股权证不在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的第404条，因此也不需要为此目的评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷与我们没有制定全面的政策和程序手册有关，该手册旨在对财务报告建立内部控制，以降低发布重大错报财务报表的风险，并界定责任和分离不相容的责任，以降低未经授权的交易风险。

我们正在采取旨在弥补这些重大弱点的步骤，在这些步骤完成之前，我们将无法充分解决这些重大弱点。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。在美国上市公司会计监督委员会制定的标准中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或获取缺陷，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们将被要求在提交Form 10-K的第二份年度报告时，由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，Form 10-K将是我们截至2022年12月31日的年度报告。我们打算在本次发行完成后开始设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这一过程耗时、成本高且复杂。如果我们不能增加和保持会计和财务职能的员工数量和专业知识，以及改善和保持对财务报告的内部控制，以满足需求

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这将强加于我们作为一家上市公司，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈。此外，我们不能肯定我们采取的任何此类步骤将成功地弥补实质性的弱点，或者其他实质性的弱点和控制缺陷将来不会被发现。如果我们的补救努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们的股价下跌。由于此类失败，我们还可能成为纳斯达克CM、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况，并转移财务和管理资源。即使我们能够准确和及时地报告我们的合并财务报表，如果我们不做出所有必要的改进来解决重大弱点，我们将需要在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露我们的重大弱点，这可能会降低投资者对我们报告业绩的信心，并导致我们的股价下跌。

我们是一家新兴成长型公司，也是修订后的1933年证券法(“证券法”)所指的较小报告公司，由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，只需提交两年的经审计财务报表，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，(2)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括在我们的Form 10-K年度报告中只提供两年的经审计财务报表，以及与新兴成长型公司类似，减少关于高管薪酬的披露义务。此外，只要我们既不是“大型加速文件提交者”，也不是

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作为一家较小的报告公司，我们不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

未来我们普通股的出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

由于本次发行后在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些出售，或这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或者使我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们管理层对未来事件和财务业绩的看法。这些前瞻性陈述会受到许多不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与这些陈述大不相同。前瞻性陈述通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”以及类似的表达方式来识别。此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书的“风险因素”和“业务”等部分。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是基于管理层目前可获得的信息，仅说明截至目前为止的情况。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的结果大不相同的一些因素的讨论，请仔细阅读“风险因素”项下的信息。

本文件中确定的可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素是说明性的，但绝不是详尽的。所有前瞻性陈述都应在了解其内在不确定性的情况下进行评估。您只能依赖本招股说明书中包含的信息。

我们没有授权任何人提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付和我们普通股的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买这些证券的要约，在任何情况下，要约或征求都是非法的。

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收益的使用

根据本招股说明书出售的所有证券将由出售股票的股东发售和出售。我们将不会从出售股东提供的普通股出售中获得任何收益。然而，在以现金方式行使普通股认股权证和配售代理权证后，我们将获得总计约530万美元的总收益。行使普通股认股权证及配售代理权证所得款项将用作营运资金及一般公司用途。我们无法预测普通股认股权证和配售代理权证何时或是否会被行使，普通股认股权证和配售代理权证可能会到期，永远不会行使，或可能根据无现金行使而行使。我们将承担与出售股东将出售的普通股股票登记有关的自付费用、开支和费用，包括登记、上市和资格费、打印机和会计费用、律师费用和支付，或集体登记费用。除登记费用外，出售股份的股东将承担与出售股份有关的承销折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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普通股的市价、股息及有关股东事宜

市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克市场以DBGI和DBGIW的代码报价。直到2021年5月，我们的普通股或A类权证都没有公开市场。

下表列出了纳斯达克市场上报告的最高和最低销售价格。报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

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我们普通股在纳斯达克的最后一次销售价格是在2023年1月23日，即3.13美元。

持有者

截至2023年1月23日，我们的普通股大约有1,877名登记在册的股东。

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选定的财务数据

选定的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度历史财务信息代表DBG的历史财务信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营报表数据来自本招股说明书中其他部分包含的DBG经审计的财务报表。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期应该取得的结果。

您应审阅以下信息以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry的经审计财务报表和相关说明，所有这些都包含在本招股说明书的其他部分。

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未经审计的备考合并财务信息

以下未经审核备考合并财务资料显示未经审核备考合并资产负债表及经营报表，该等综合资产负债表及经营报表是根据DBG及Sundry于实施附注所述业务合并及调整后的合并历史财务报表编制。

DBG和Sundry截至2022年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表已经准备好，以反映收购的影响，就好像它发生在2022年6月30日一样。截至2022年9月30日的9个月的未经审计的备考综合经营报表结合了DBG和Sundry的历史结果和运营，使交易生效，就像它发生在2022年1月1日一样。截至2021年12月31日的未经审计的预计综合经营报表结合了DBG、Harper&Jones、Stateside和Sundry的历史业绩和业务，使这些交易生效，就像它们发生在2021年1月1日一样。

未经审计的备考合并财务信息应与DBG、Harper&Jones、Stateside和Sundry各自的已审计和未经审计的历史财务报表及其附注一并阅读。下文附注2提供了关于这一信息的列报依据的补充资料。

未经审计的备考合并财务信息是根据条例S-X第11条编制的。反映该交易的未经审核备考调整乃根据会计准则编纂专题805，企业合并并使用未经审核备考综合财务资料附注所载假设，按公允价值初步估计反映收购价格对收购资产及负债的初步分配。

未经审核备考合并财务资料仅供参考，并不一定显示交易于上述日期完成时的经营业绩或财务状况，亦不显示合并后公司的未来业绩或财务状况。关于备考财务信息，DBG使用其对公允价值的最佳估计来分配收购价。因此，预计收购价格调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进行进一步调整。未经审计的备考合并财务信息也不会对当前财务状况、任何预期的协同效应、运营效率或交易或任何整合成本可能产生的成本节约的潜在影响产生影响。

此外，未经审核备考合并经营报表不包括未经审核备考合并财务信息附注中所述交易直接导致的某些非经常性费用和相关税务影响。

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未经审计的备考合并业务报表

截至2022年9月30日的9个月

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未经审计的备考合并业务报表
截至2021年12月31日的年度

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