2023年1月30日

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加库珀公司(The Cooper Companies，Inc.)2023年股东年会(The年度会议)，该会议将于上午8：00举行。(太平洋时间)2023年3月15日，在我们公司总部，加利福尼亚州圣拉蒙，布林格峡谷路6101号500室。

在年度会议上，我们将要求我们的股东对我们的委托书和相关材料中详细说明的建议进行投票。我们将根据美国证券交易委员会的通知和访问规则，以电子方式提供对我们的代理材料的访问。因此，从2023年2月3日左右开始，我们将向我们的许多股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知(通知)，而不是本代理声明和我们截至2022年10月31日的Form 10-K年度报告(2022年年度报告)的纸质副本。这种方法节约了自然资源，降低了印刷和分发成本，同时提供了一种及时方便地获取材料和投票的方法。

该通知包含如何通过互联网访问我们的材料的说明，还包含如何接收我们的 代理材料的纸质副本的说明，包括委托书、2022年年度报告和代理卡或投票指导卡的形式。所有未收到通知的股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本 的股东，将通过邮寄收到代理材料的纸质副本。

你们的投票很重要。无论您是否计划 出席年会，我们都希望您尽快投票。您可以按照代理卡或投票指导卡上的说明进行代理投票。投票可通过互联网、电话或邮件(如果您收到代理材料的纸质副本)进行。代表投票将确保您在年会上的代表权。

我们期待着在年会上与您见面。

真诚地

罗伯特·S·韦斯

董事会主席

股东周年大会的通知

		波林格峡谷路6101号，500套房 加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583

在2023年1月19日星期四收盘时登记在册的股东或其法定代表持有人将有权在年会上投票。

在2023年2月3日左右，我们将邮寄(1)代理材料在互联网上可用的通知或(2)本代理声明的副本和我们截至2022年10月31日的财年的年度报告。通知还将包含如何索取我们代理材料的纸质副本的说明。

你可以按照通知上的说明投票，也可以使用材料纸质副本附带的代理卡进行投票。如果您可以使用电话或互联网投票 ，您的代理卡上将包含相关说明。

你们的投票对我们很重要。无论您是否计划参加 年会，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的投票被记录下来。我们期待您的参与。

根据董事会的命令

库珀公司

尼古拉斯·S·卡德尔

总裁副总法律顾问、秘书长

日期：2023年2月3日

目录

2023年股东年会

本委托书是根据董事会(董事会)的命令代表我们提交的。它 包含有关我们公司的信息以及将在年会上提交的提案。

在本委托书中，我们 还可以参考我们网站上提供的各种文档。在我们网站上发布的或通过我们网站访问的内容不会以引用的方式并入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何文件中，我们可能会随时或不时对其进行(全部或部分)修改。

我们还向所有登记在册的股东提交了我们的2022年年度报告。2022年年度报告包含我们截至2022年10月31日的财年的财务报表和其他有用信息，但它不是征集 代理的材料的一部分。

第|1页

须在周年大会上提交的建议

第|2页

第|3页

我们的董事会

❖ - 委员会主席 ◆ – 委员

董事会领导力

我们 保留董事长和首席执行官(CEO)的单独职位。我们还保持着独立领导董事的立场。我们认为，这一部门在董事的独立性和高管的经验之间提供了平衡。我们的现任主席在公司拥有丰富的商业经验，但我们的董事会也肯定地决定保持独立。我们认为，保持董事长和首席执行官之间的分离，将为董事会提供强有力的、知识渊博的领导，而不是首席执行官与公司的直接日常参与。

第|4页

会议

董事会及其委员会在最近一财年召开了如下会议：

非雇员董事在与董事会定期会议相关的情况下举行执行会议，并在他们认为适当的情况下更频繁地举行执行会议。高管会议要么由魏斯担任董事长，要么由科齐担任董事首席执行官。

在2022财年，每个董事出席了至少75%的董事服务的董事会会议和委员会会议。目前，我们没有关于董事出席年会的正式政策。

董事独立自主

在作出有关独立性的决定时，董事会会考虑纽约证券交易所(NYSE)和美国证券交易委员会对独立性提出的客观要求。董事会已确认，除作为本公司股东或透过彼等在董事会的服务外，各独立董事与本公司并无直接或间接关系。董事会及其委员会定期进行自我评估，并审查董事的独立性和委员会组成，以确保继续遵守适用的法规。

此外，根据我们的公司治理原则，董事在我们的董事会任职期间，不允许在超过两家其他上市公司的董事会任职；前提是，董事会可以根据其认为符合我们股东利益的适当例外情况。我们不限制在私人公司董事会或非营利性组织中服务。 董事会根据具体情况考虑这些关联关系和专业关系，以确保不存在与公司的利益冲突或其他可能损害相关非员工董事独立于公司的因素。

董事提名流程

公司治理与提名委员会(CGNC)负责确定和推荐合格的候选人 ，以提交董事会考虑作为董事被提名人。作为这项责任的一部分，CGNC每年审议董事会的规模、组成、多样性和职责。CGNC在就提名提出建议之前，会考虑现任董事会成员的背景和技能、董事会的需求以及任何潜在候选人的资格。

股东提名必须及时收到，并符合以下规定的标准和以下信息董事的股东提案和 提名在第82页。

第|5页

被提名人的标准

CGNC设定了任何董事候选人必须满足的最低标准如下：

CGNC亦会考虑候选人是否具备任何对本公司有特别益处的专门知识、技能或背景，以及候选人的背景或资历是否会加强董事会的整体多元化。CGNC寻找对财务报表和财务 事项有充分理解的候选人，提供与现任董事的经验相辅相成的业务和管理经验，并在有利于董事会监督我们业务的领域提供更深入的知识。

多样性和包容性

除了这些最低标准，CGNC认为，重要的是要有来自不同背景和专业的董事，以确保董事会拥有丰富的经验来为其决策提供信息。本着这一理念，CGNC致力于在每次搜索中纳入反映不同背景的候选人，包括但不限于性别和种族的多样性。

董事会更新

董事会没有采纳正式的任期限制或退休年龄要求，因为董事会认为这些是武断的，并限制了留住拥有宝贵经验和公司知识的董事的能力。然而，董事会致力于定期更新董事会 ，以确保新想法与经验丰富的领导层之间的平衡。

为促进这一承诺，董事会积极制定内部政策和做法，以确保定期更新任命，CGNC制定了继任规划框架，以确保董事会任命的持续更新。

我们的现任董事中有三人在过去五年内加入了董事会，超过一半的董事任职时间不超过十年。 董事会认为这是其更新成员的努力的一个有意义的进步，并期望在未来继续这些努力。

第|6页

董事会委员会

董事会目前设有三个常设委员会，如下所述。委员会成员由董事会决定，并定期进行审查。按照美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，我们的审计委员会、公司治理与提名委员会和组织与薪酬委员会(OCC)的所有成员都是独立董事。

每个委员会都有一份书面章程，详细说明其权力和责任。这些章程会在立法和监管发展及商业环境需要时定期更新。

我们的委员会章程全文可在我们的网站上查阅： http://investor.coopercos.com/corporate-governance.

第|7页

公司治理

我们一直致力于良好的治理和业务实践。为履行这项承诺，我们会定期监察企业管治方面的发展，并因应这些发展检讨我们的政策和做法。我们寻求遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所颁布的规则和法规，并实施我们认为最符合公司及其股东利益的其他公司治理做法。

为履行这一承诺：

此外，我们维持各种公司政策，下面将详细讨论，这些政策反映了我们致力于良好治理的决心。我们相信，目前实施的政策和做法增强了我们股东的利益。

第|8页

公司治理政策

公司治理原则

我们坚持 一套公司治理原则，其中规定了我们在董事资质、董事责任、董事会委员会、董事接触高管和员工、董事方向和继续教育、以及首席执行官和董事会及其委员会的绩效评估方面的标准。公司治理原则还解决了我们非雇员董事的薪酬和股权要求(更详细地讨论了董事薪酬从第51页开始)。《企业管治原则》全文载于我们的网站：http://investor.coopercos.com/corporate-governance.

行为规范

我们的行为准则(《行为准则》)于2021年6月通过，取代了之前的道德和商业行为政策。本守则旨在反映当前的最佳实践，加强和扩大公司对道德商业实践的理解，阐述某些主题，如人权、多样性、包容性和平等，并提高对履行员工或董事责任时可能遇到的道德问题的认识。

我们设计了《守则》，以提供遵守法律、法规和公司政策方面的指导，并定期与 员工就《守则》进行沟通，以确保熟悉和了解。本守则适用于我们的所有员工、高管和非员工董事，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们要求 名员工每年证明他们同意遵守本政策。

该准则就多个主题提供指导，包括：(I)利益冲突，(Ii)保护和正确使用公司资产，(Iii)与客户、供应商、竞争对手和同事的关系，(Iv)政府关系和反腐败法规，以及(V)遵守法律和法规，包括与内幕交易、平等就业机会、骚扰以及健康和安全有关的法律和法规。我们还增加了关于防止欺诈和洗钱、使用社交媒体、促进人权、多样性和公平，以及我们对环境和社会倡议的承诺的内容。鼓励员工报告他们真诚地认为是实际或明显违反本准则的任何行为。

为便于阅读，《准则》已翻译成多种语言，所有员工在入职之日和每年都会收到一份《准则》副本。本守则亦张贴在本公司的内部网页上，以方便查阅，并可在本公司的网站下载全文，网址为：Https://investor.coopercos.com/ethics-compliance.

对守则的修订，以及给予董事或行政人员的守则豁免，将透过我们的网站公布。截至本委托书的 日期，未请求或批准任何豁免，采用新准则并未导致对准则通过前已生效的《道德与商业行为政策》的任何条款作出任何明示或默示的豁免。

股票交易政策：套期保值与质押

我们实施了适用于高级管理人员的股票交易政策，包括我们任命的高管和董事会的所有成员。根据这项政策，除非在特别指定的窗口内，否则禁止交易公司证券。此外，禁止高管和董事会成员从事各种可能导致对我们证券进行投机的交易行为，

第|9页

包括卖空、看跌、看涨、远期销售、股权互换或其他对冲交易。我们的政策确实允许高管和董事会成员将证券质押作为抵押品，但 只有在事先通知公司并获得公司批准的情况下。

环境、社会和治理(ESG？)倡议

我们相信，以对社会和环境负责的方式开展业务对我们的长期成功和我们这个星球的未来非常重要。认识到ESG问题对我们实现可持续增长的能力的重大影响，我们正在扩大现有计划并积极开发新项目，使可持续性和企业责任成为我们业务的重点 。

为了更好地自上而下地支持这些计划，我们的董事会增加了ESG在其会议上的讨论频率，并且CGNC根据其章程对ESG事务负有监督责任。以这一身份，CGNC对我们的整体ESG战略拥有一般监督权，但具体议题继续由其他适当的委员会监督，包括审计委员会的网络安全监督和OCC的人力资本管理审查。

我们于2022年5月发布了年度ESG报告，该报告可在我们的公共网站上找到，网址为Https://www.coopercos.com/esg/。该报告旨在为我们的ESG工作提供透明度，我们鼓励您阅读它以了解我们的ESG倡议、为促进我们对联合国可持续发展目标的承诺而开展的活动、多样性和包容性努力、人力资本管理以及对数据隐私和安全的承诺。

报告的要点包括：

除了我们的ESG报告外，还可以在我们的网站上找到有关我们的企业责任计划的更多信息，网址为 http://www.coopercos.com/corporate-responsibility.

尽管我们鼓励我们的股东查看我们的ESG报告和我们网站上的信息，但报告和网站的内容并不被视为已提交给美国证券交易委员会，也没有通过引用将其纳入固铂根据交易法提交的任何文件中。

Page | 10

董事会在风险监督中的作用

一般信息

我们的董事会认识到对潜在业务风险的适当监督对于成功运营和履行其对我们的业务和股东的受托义务的重要性。虽然我们的管理团队有责任对潜在业务风险进行日常评估和管理，但董事会仍有责任确保适当的风险管理文化，并在最高层设定适当的基调。

在这项职能中，董事会直接并通过其委员会，在监督我们的重大风险和风险概况方面发挥积极作用，并协助 管理层应对具体风险，包括竞争、法律、监管、运营和财务风险。董事会各委员会定期检讨与其关注范围相关的风险，而管理层的全球风险委员会向董事会及审计委员会提供有关主要业务风险及管理层为减低已识别风险而作出的努力的最新资料。

网络安全风险

审计委员会对我们的信息安全项目拥有监督权，并至少每季度收到 管理层关于网络安全事件相关事项的最新信息。我们的IT领导层还每年向委员会提供详细的面对面更新。此更新包括对我们系统的重大威胁、风险缓解策略、 计划评估、计划改进以及信息安全计划状态的讨论。

我们已采用互联网安全中心(CIS) 控制框架来确定、确定优先顺序并衡量我们的网络安全控制和防御措施。我们的信息安全计划包括：

我们还维持一项网络保险政策，为安全漏洞恢复和响应提供保险。

风险与补偿

OCC定期 审查和评估与我们的补偿计划相关的可能风险。根据这一评估，OCC得出结论，我们的补偿计划的结构不会对公司造成不合理的风险或产生重大不利影响的可能性。

在作出这一决定时，OCC考虑了可能的基于补偿的风险以及可以减轻潜在风险的方法，包括我们内部控制结构的运作和委员会的监督。OCC还考虑了我们薪酬计划的结构，包括：

Page | 11

管理层继任规划

OCC至少每年举行一次会议，并在认为适当的情况下更频繁地与管理层会面，讨论包括首席执行官在内的执行管理层的继任计划。继任计划的目的是使最高行政职位能够在正常业务过程中或在紧急情况下有序交接。管理层为确定、指导和持续发展行政领导职位的潜在内部候选人制定并提出计划 。委员会就确定可能继任领导职位的候选人的标准提供监督、意见和建议。委员会还在全年中偶尔与管理层个别成员会面，以评估执行团队内的领导能力发展。

关联方交易

我们审查公司和我们的董事、高管或其直系亲属参与的所有 关系和交易。本公司的法律及管治人员主要负责监察及从董事及行政人员取得有关关联方交易的资料，然后根据事实及情况决定本公司或关联方在交易中是否直接或间接拥有重大利益。

管理层根据书面政策向CGNC和审计委员会报告关联方交易，CGNC和审计委员会审查批准(或批准)公司与关联方之间根据美国证券交易委员会规则要求披露的所有交易。

根据这项政策，委员会认为某些交易是预先核准或批准的，即使涉及的总金额超过了要求披露的门槛 如下：

Page | 12

毕马威作为我们的独立注册会计师事务所，根据当前会计和审计标准的要求，审查我们对关联方交易的识别和报告的控制。

我们已确定在2022财年没有 笔重大关联方交易。

审计事项

审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上找到 http://investor.coopercos.com/corporate-governance。审计委员会定期审查其章程，以确保其符合美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和纽约证券交易所的所有相关政策要求。

审计委员会协助董事会履行以下监督责任：(I)公司财务报表的质量和完整性，(Ii)公司遵守法律和法规要求的情况，(Iii)审查我们的潜在风险因素，(Iv)我们的内部会计和财务控制制度，(V)我们的企业风险管理计划，(Vi)独立注册会计师事务所(独立审计师)的资格和独立性，以及(Vii)公司内部审计职能和独立审计师的监督和业绩。

审计委员会在2022财年的大部分时间里有四名成员，2022年10月增加了第五名成员。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有五名成员都是美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求的独立董事，并且按照纽约证券交易所的要求具备金融知识。董事会进一步认定，林德尔女士、卢切斯女士和马登女士均符合美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家资格。

独立审计师与内部控制

审核委员会直接负责委任、补偿、保留及终止本公司的独立核数师，以编制或发布审核报告或相关工作，或为本公司执行其他审核、审核或见证服务。

我们对独立审计师工作的监督包括：

独立审计师直接向审计委员会报告。

Page | 13

公司拥有全职内部审计职能，向审计委员会和首席财务官报告，并负责客观审查和评估公司内部控制制度的充分性、有效性和质量。为支持这项工作，管理层聘请了安永律师事务所协助公司的内部审计团队。审计委员会负责监督和履行公司的内部审计职能

毕马威作为我们的独立审计师，负责根据美国上市公司会计监督委员会的标准对公司的综合财务报表以及我们对财务报告的内部控制进行独立审计。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。在此背景下，审计委员会已与管理层和毕马威会面并进行讨论，以公平和完整地列报公司的财务业绩。

审计委员会审查毕马威的独立性和质量控制程序，以及毕马威高级人员至少每年向本公司提供审计服务的经验和资历。在对毕马威进行审查时，审计委员会考虑：

基于这项评估，包括上述讨论的因素，审计委员会 得出结论，毕马威是独立的，并认为保留毕马威担任我们的独立审计师符合本公司及其股东的最佳利益。

审计委员会还就公司聘用毕马威现任或前任员工制定了明确的招聘政策。

会计投诉处理程序

审计委员会建立了程序，用于接收和处理我们可能收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的潜在投诉，并允许我们的员工以保密、匿名的方式提交有关会计或审计事项的关切。为了实现这一目标，我们建立了由独立第三方供应商管理的保密报告系统，员工可以通过该系统报告对我们业务实践的担忧。该报告系统提供电话热线和多种语文的在线报告选项。

Page | 14

支付给毕马威律师事务所的费用

审计委员会或其主席批准了毕马威在完成工作之前为截至2022年10月31日的财年提供的所有审计服务。过去两个财政年度向毕马威支付或应付的费用总额如下：

我们的审计委员会认定，毕马威提供非审计服务符合保持毕马威的独立性。

审计委员会预审程序

审计委员会维持对毕马威所做工作的预先批准的政策和程序。根据其章程，审计委员会必须事先批准 所有项目。所有估计费用超过150,000美元的项目都需要经过全体审计委员会的审议和批准。审计委员会主席有权代表全体审计委员会批准费用估计低于150,000美元的所有 项目，任何此类批准都将在随后的会议上向审计委员会报告。管理层的建议是与此类合约相关的，但管理层无权批准合约。

Page | 15

审计委员会报告书

本报告中包含的信息不应被视为已向美国证券交易委员会提交，也未通过引用将其纳入固铂根据《交易法》提交的任何文件中。

在2022财年，审计委员会审查并与管理层讨论了与我们对财务报告的内部控制进行评估相关的流程和程序，包括管理层对此类控制有效性的评估。

审计委员会还审查了本公司综合财务报表的质量和完整性、其遵守法律和法规要求的情况、其独立注册会计师事务所的资格和独立性、毕马威的业绩以及其他重大财务事项。

审计委员会在2022财年举行了七次会议，其中包括电话会议。

审计委员会与管理层和毕马威审核并讨论了本公司截至2022年10月31日的财政年度的经审计综合财务报表，管理层向审计委员会表示，我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)编制的。

审计委员会与毕马威讨论了要求上市公司会计监督委员会讨论的事项 审计准则第1301号与审计委员会沟通并收到毕马威的书面披露和毕马威关于独立注册公众的适用要求所授权的信函。 会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行了沟通，审计委员会与主要合作伙伴讨论了毕马威与公司的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将本公司经审计的综合财务报表 纳入其截至2022年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，并提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

特蕾莎·S·马登(主席)

乔迪·S·林德尔

辛西娅·L·卢切斯

加里·S·彼得斯迈尔

玛丽亚·里瓦斯医学博士

Page | 16

公司的所有权

主要证券持有人

下表 包含所有个人或团体的信息，这些个人或团体曾告知我们，他们持有超过5%(5%)的普通股流通股。信息为截至记录日期的信息，反映了每个上市证券持有人在最近提交的附表13G中报告的信息。

由内部人士持有的证券

下表 包含我们每一位董事、汇总薪酬表中点名的高管以及所有现任董事和高管作为一个组对我们普通股的所有权信息。除另有说明外，此表中的数字代表 独家投票权和投资权。

Page | 17

Page | 18

公司的高级管理人员

以下是截至2023年2月1日我们的高管(首席执行官也是董事人)的信息。

麦克布莱德先生自2013年11月起担任总裁执行副总裁兼首席运营官。他还在2022年3月至2022年7月期间担任临时总法律顾问和秘书。他曾于2014年2月至2022年2月担任隐形眼镜业务合作视讯的总裁，于2011年7月至2013年10月担任首席风险官，于2007年11月至2014年1月担任我们的总法律顾问，并于2006年7月至2013年10月担任总裁副总裁。2005年2月至2007年11月，他担任高级律师。在加入库珀之前，McBride先生于1998年10月至2005年2月在Latham&Watkins LLP担任律师，专注于并购和公司财务事务。他拥有圣克拉拉大学的金融学士学位和斯坦福大学法学院的法学博士学位。

安德鲁斯先生自2020年12月起担任执行副总裁总裁，担任首席财务官兼财务主管。此前，他从2018年5月起担任我们的首席财务官兼财务主管高级副总裁，2013年1月起担任财务总监，2014年11月起担任总裁副财务官。他还曾在2017年6月至2018年5月期间担任CoperSurgical全球物流和服务副总裁总裁。安德鲁斯先生曾于二零零六年四月至二零一二年十二月担任本公司助理财务主管。在加入库珀之前，他于2002至2006年间在KeyBanc Capital Markets和2000至2001年间在荷兰国际集团霸菱担任过多个企业和投资银行职位。他拥有哥伦比亚大学经济学学士学位。

谢菲尔德女士自2020年7月以来一直担任我们的女性医疗保健企业Coop Surgical，Inc.的总裁。此前，她于2018年6月至2020年7月担任常务副总裁兼首席战略官。在加入库珀之前，谢菲尔德女士拥有超过20年的投资银行工作经验。她从瑞银证券有限责任公司加盟库珀，2009年至2018年5月担任董事董事总经理兼全球医疗技术主管。2000年至2009年，谢菲尔德在瑞士信贷任职；1997年至2000年，谢菲尔德在Donaldson，Lufkin&Jenrette任职，直到瑞士信贷收购该公司。谢菲尔德目前在私人医疗设备公司Permanent Care，Inc.的董事会任职，也是审计委员会成员。她获得了康奈尔大学的学士学位和哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。

Page | 19

华纳先生自2022年2月起担任酷派视讯公司总裁。他曾于2019年4月至2022年1月担任合作视讯美洲及全球商业职能执行副总裁总裁，并于2015年5月至2019年3月担任美洲部总裁。华纳先生于2012年5月至2015年4月期间在合作视讯担任过总裁和高级副总裁的其他多个职位。在加入CoperVision之前，华纳先生在博士伦工作了17年，担任过各种营销和管理职务。华纳先生在维拉诺瓦大学获得工商管理学士学位，并在罗切斯特大学西蒙商学院获得工商管理硕士学位。

Khadder先生自2022年8月起担任总裁副法律总顾问兼秘书长。他之前 在2016年6月至2022年7月期间担任标准生物工具公司(前身为Fluidigm Corporation)的总法律顾问。2010年至2016年6月，他在Amyris，Inc.担任各种职位，包括2013年至2016年6月担任总法律顾问和公司秘书。在此之前，他于2008年8月至2010年9月在LeapFrog Enterprise，Inc.和Protiviti Inc.(Robert Half International Inc.的子公司)担任高级企业法律顾问职务。2005年6月至2008年7月。Khadder先生于1998年10月至2005年5月在Fenwick&West LLP担任公司律师，开始了他的法律生涯。他拥有加州大学伯克利分校的英语学士学位和加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位。

Ricupati先生自2017年10月以来一直担任我们的首席会计官，并自2017年7月以来一直担任财务和税务部门的高级副总裁。瑞库帕蒂先生曾于2013年7月至2017年7月担任本公司税务副主任总裁。在加入固铂之前，他曾在2010-2013年间担任英特尔公司的国际税务董事，并在过去20年中担任过其他多个高级财务和税务职位。他拥有德保罗大学硕士学位，是一名注册公共会计师。

Page | 20

薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论和分析描述了我们的薪酬计划以及OCC做出的薪酬决定，涉及我们的首席执行官、首席财务官和截至2022年10月31日任职的其他三名薪酬最高的高管(统称为我们任命的高管或NEO)的薪酬：

Page | 21

2022财年业绩-回顾中的年度

对于库珀公司来说，2022财年是强劲的一年，收入达到创纪录的33.1亿美元。我们的CoperVision和CoperSurgical业务都实现了创纪录的收入，在我们收购Generate Life Sciences的支持下，CoperSurgical的收入首次超过10亿美元。这些结果包括CoperVision在本年度结束时连续第七个季度实现了两位数的有机收入增长，CoperSurgical公布了其生育业务连续第八个季度实现了两位数的有机收入增长。这是在非常困难的商业环境下完成的，供应链面临巨大挑战，包括持续的新冠肺炎限制和乌克兰战争，以及全球通胀压力。此外，鉴于我们重要的国际业务，外币对我们报告的业绩产生了显著的负面影响，特别是我们的非公认会计准则每股收益。

尽管外汇、通胀和供应链压力带来了显著的不利因素，但我们 通过有针对性的投资，保持了对长期可持续收入增长和市场份额增长的战略重点，包括在我们的硅胶水凝胶隐形眼镜系列，以及我们的特种隐形眼镜和生育业务。 此外，我们完成了历史上最大的收购，进行了几次重要的领导力提升，推出了几款新产品，并改进了我们的ESG努力，包括开始运营我们在波多黎各的新发电厂， 将提供显著的环境效益。

2022年金融亮点
		预算目标		2022财年业绩 (不变货币)(1)		2022财年业绩		按年更改
收入：		34亿美元		34.9亿美元		33.1亿美元		13%
CoperVision：		23.2亿美元		23.9亿美元		22.4亿美元		4%
合作外科：		10.8亿美元		11亿美元		10.7亿美元		38%
非公认会计原则(2)每股收益：		$14.85		$14.57		$12.42		6%
股价(2022年10月31日)：						$273.39		34%

除了创纪录的收入和强劲的有机增长，我们在2022财年还在多项关键计划上取得了进展， 包括：

Page | 22

总体而言，我们为我们在2022财年取得的成功和进入2023财年的势头感到自豪。OCC在其2022财年的高管薪酬决定中考虑了这些 努力及其取得的成就。

Page | 23

2022财年薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在支持我们的业务和薪酬目标，并加强我们的绩效薪酬文化。 在2022财年，我们通过实现2022年激励付款计划(2022 IPP)中的财务目标以及使用长期股权奖励来保持对绩效薪酬的重视，长期股权奖励是 作为绩效股票授予的基于业绩的股权奖励，以及时间授予的股票期权和/或限制性股票单位(RSU？)的组合。

在2022财年，怀特先生的目标直接薪酬总额中约有91%与财务和股东回报结果挂钩，其中50%的股权奖励是以绩效股票的形式授予的，这是基于 三年期间的财务业绩授予的。我们其他NEO的目标直接薪酬总额(平均)中约79%与财务和股东回报结果挂钩。

Page | 24

*？所有其他补偿，如汇总表 薪酬表 在第41页，占包括怀特先生在内的近地天体目标直接补偿总额的不到1%。

2022财年奖励付款计划结果

2022 IPP下的付款是根据量化财务 指标(占目标奖金机会的75%)和非财务目标(占目标奖金机会的25%)的组合来确定的。这一方法反映了与前几年IPP奖金的变化，当时，近地天体目标奖金的25%是根据OCC对每个近地天体个人业绩的酌情评估确定的(此外，75%与量化财务指标挂钩，今年的权重没有变化)。

为2022年IPP选择的量化财务指标是收入、营业收入或非GAAP每股收益，均以不变货币 为基础进行衡量。为2022年IPP选择的非财务目标包括运营、组织和业务目标，这些目标没有明确反映在为2022年IPP选择的量化财务指标中。我们近地天体的非财务目标与董事会在本财年开始时为White先生批准的目标大体一致，近地天体业绩的确定取决于OCC针对指定目标对高管业绩的评估 。

OCC根据2022年IPP中的特定非财务目标衡量绩效的决定是在对我们2021财年的高管薪酬计划进行详细审查 后最终确定的。本次审查由OCC的独立薪酬顾问参与完成，纳入了我们薪酬同行小组的市场观点以及对我们薪酬理念和目标的总体评估。OCC决定从酌情确定业绩转变为评估特定的非财务目标，这反映了OCC的目标是在年度绩效现金激励奖励和作为长期股东价值创造基础的关键非财务战略目标之间建立更正式的联系。

在审查2022年财政结果和对照指定的非财务目标评估业绩时，协调中心证明每个近地天体总体实现目标的114.5%至142.7%。这包括协调中心确定近地天体已达到或超过为非财务目标设定的目标，从而实现了基于这些措施的年度奖金部分目标的140%。

下文将从第31页开始更详细地讨论这一确定，包括量化成就、核定的非财务目标以及在确定近地天体成就时应考虑的事项。

Page | 25

考虑2022年薪酬话语权投票

OCC在决定我们高管薪酬计划的设计以及2022财年个人薪酬方案的构成和水平时，考虑了我们年度薪酬话语权投票的结果。

在我们的2022年年会上，大约91%的投票对我们的薪酬话语权提案投了赞成票 ，赞成我们的近地天体补偿计划。OCC认为这是对我们2021财年NEO薪酬的支持，并将这一结果视为本薪酬讨论与分析中所述的设置2022财年薪酬的结果。

薪酬治理

OCC负责监督我们的高管薪酬计划。作为这一身份，OCC定期审查我们的计划，以确保我们在薪酬和绩效之间保持有效和 适当的联系，并确保我们的薪酬做法不会鼓励可能对公司产生不利影响的行为。

OCC力求确保我们保持良好的治理和补偿政策和做法。在设计和监督我们的高管薪酬计划时，我们努力采用最佳实践，OCC与其薪酬顾问、管理层和OCC认为合适的其他顾问密切合作，以适当地评估我们的政策和实践。

Page | 26

OCC还通过以下方式定期评估我们的高管薪酬方案与我们的业绩之间的一致性：

OCC认为管理层的意见、薪酬顾问的建议和可公开获得的同行信息是评估高管薪酬和公司业绩之间关系的宝贵工具。

薪酬目标/绩效薪酬

我们的高管薪酬计划旨在基于绩效薪酬理念为我们的近地天体提供具有市场竞争力的目标总直接薪酬机会，并通过强调以下原则使我们的近地天体的利益与我们股东的利益保持一致：

OCC认为，向我们每个近地天体提供的高管薪酬和总薪酬的每个要素都是合理的、具有竞争力的和适当的。OCC认为，我们的高管薪酬计划提供了适当的要素组合，使我们能够继续吸引、留住和激励一支表现最好的管理团队，而不会鼓励我们的高管过度或不适当地冒险，我们的薪酬安排创造了激励机制，推动我们持续强劲的财务业绩。

Page | 27

向我们的近地天体支付的补偿主要取决于我们的财务业绩和对股东的回报。这一战略创造了强劲的财务和运营业绩，在过去十年中，我们为股东保持了稳定的增长和回报。我们认为我们的高管薪酬计划设计是我们成功不可或缺的一部分，并相信在我们的激励性薪酬计划中选择的绩效衡量标准是我们继续取得成功的重要驱动力。

赔偿追讨政策

作为OCC绩效薪酬理念的一部分，OCC通过了一项政策，在我们的近地天体行为不当的情况下，收回基于激励的补偿。根据该政策，如果我们被要求编制会计 重述，以纠正对以前发布的财务报表具有重大影响的错误，公司可以追回在可追回事件之前的三个会计年度内与我们的激励付款计划、股权薪酬或其他激励薪酬计划相关的授予或赚取的补偿。协调中心执行这项政策，适用于所有执行干事，包括近地天体。

聘用薪酬顾问

在2022财年，OCC聘请Compensia提供关于我们董事会高管和非雇员成员薪酬的信息和分析 。OCC拥有决定Compensia保留和服务条款的唯一权力，Compensia的一名代表通常出席OCC会议。

OCC审查了它与作为独立咨询公司的Compensia之间关系的性质，以及它与Compensia成员作为个人的关系，以确定是否存在潜在的利益冲突。在进行此次审查时，赔偿委员会考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所认定的可能导致冲突的因素，包括Compensia为赔偿委员会所做工作的范围、向赔偿委员会支付的服务费用，以及我们的赔偿委员会和赔偿委员会成员或其个别成员之间的任何个人或商业关系。根据审查，OCC确定与OCC与Compensia的接触不存在利益冲突或潜在的利益冲突。

管理层的角色

OCC认为管理层关于高管薪酬和绩效的意见是制定适当薪酬水平的宝贵工具。除了关于高管年度薪酬的建议外，管理层还向OCC提供以下方面的建议：

OCC与其薪酬顾问一起审查管理建议，然后再就我们近地天体的薪酬做出自己的决定。

Page | 28

薪酬同级组

OCC使用同行小组来了解和评估我们行业内具有竞争力的薪酬水平和做法。我们的薪酬同行小组 来自总部位于美国的上市公司，每年都会进行审查。

对同业集团公司的建议是基于产品线或行业的相似性以及公司规模的相似性，以年收入、市值、运营利润率和组织范围和复杂性的其他财务指标衡量。

在2022财年，医疗设备、医疗用品以及生命科学工具和服务行业中具有类似业务重点和终端市场(通常是医疗用品或设备以及医院或医疗保健提供商终端市场)的公司将被考虑纳入我们的薪酬同行组。我们的同业群体选择标准还将上一财年的收入目标定为约12亿至49亿美元(约为我们自身收入的0.5倍至2.0倍)，市值约为65亿美元至590亿美元(约为我们自身市值的0.3倍至3.0倍)。

我们2022财年的薪酬同行小组由以下公司组成：

这一组反映了2021财年同级组的更新情况如下：

已删除

增列

薪酬决策

OCC的目标通常是将NEO薪酬的所有要素设置在一个有竞争力的范围内，使用一种平衡的方法，不使用僵化的 百分位数来确定每个薪酬要素的薪酬水平。对于2022财年，OCC审查了下面描述的每个薪酬要素，并在考虑了以下因素后制定了我们高管的目标直接薪酬机会总数：

Page | 29

OCC不会对上述任何因素赋予相对权重或排名，也不会仅使用任何量化公式、目标百分位数或 倍数来确定高管之间的薪酬或与竞争性市场数据相关的薪酬。取而代之的是，OCC依靠其成员的知识和判断来评估它 收到的关于每个人的各种定性和定量输入，并相应地做出补偿决定。

高管薪酬

我们高管薪酬计划的主要内容旨在使我们能够吸引和留住合格的高管人员，并将NEO薪酬与股东回报和公司目标联系起来。

NEO的大部分薪酬是年度现金和长期股权激励的组合。这在我们的业绩和近地天体薪酬之间建立了直接的联系。此外，薪酬在短期和长期因素之间进行平衡，以鼓励关注年度财务和运营目标以及长期战略目标，以推动长期股东价值的创造 。

我们近地天体的年度目标直接薪酬总额是根据当前角色、最近的职责变化以及上一财年的总体职责执行情况而定的。公司业绩、内部薪酬一致性、同行团体做法以及竞争性市场变化和条件也被考虑在内。

Page | 30

基本工资

我们提供的基本工资旨在为我们的高管提供稳定的固定薪酬水平，以满足日常服务的需要 。我们高管的基本工资一般每年都会进行审查，以确定是否有必要进行调整，基本工资的任何变化通常都会在我们财政年度的第一天生效。

除了Andrews先生和Warner先生的工资变化外，2022财年的工资变化通常与整个员工群体的预算增长保持一致。OCC在Andrews先生担任首席财务官期间逐步增加了他的工资，以更紧密地与我们同行群体中这一角色的薪酬保持一致。这与OCC关于留住关键人才和保持公司稳定领导的总体理念是一致的。

华纳先生还在2022财年获得了更大幅度的加薪，这与他晋升为合作视讯的总裁有关。此次晋升于2021年11月宣布，并于2022年2月生效，加薪使华纳先生的薪酬与公司和我们的同行团队中类似职位的薪酬保持一致。

年度现金奖励计划2022奖励付款计划

在每个财年开始时，OCC都会批准奖励付款计划(IPP)，以提供基于绩效的年度现金奖励 机会。OCC为我们的近地天体设定了IPP(目标激励机会)下的参与水平。

在 IPP下，每个NEO的年度奖励机会分为两个部分：

财务指标和非财务目标的这种组合鼓励我们的高管(包括近地天体)关注我们的当前业务目标和短期财务业绩，以及支持长期业绩的其他非财务因素。

Page | 31

IPP中使用的量化财务业绩指标的业绩水平是基于我们年度业务预算中的目标，而相对于非财务目标的业绩是基于OCC对近地天体个人业绩的评估。

IPP下的目标奖励机会按财政年度基本工资的指定百分比计算，该百分比控制 IPP下可实现的潜在奖励如下：

量化财务绩效构成要素

2022年IPP的量化财务绩效指标和相关目标水平基于我们的年度运营预算，这是我们董事会在2022财年开始时批准的。怀特和安德鲁斯的业绩是基于总收入和非公认会计准则每股收益，并根据汇率波动进行了调整。华纳先生和谢菲尔德女士的业绩分别基于Copers Vision和Coper Surgical各自的收入和经汇率波动调整后的营业收入。麦克布莱德先生的业绩有50%基于CoperVision的总收入和非公认会计准则每股收益，50%基于经汇率波动调整后的收入和营业收入。这些财务指标的权重如下所述，见《财务目标实现》。

下表描述了如何根据2022年IPP中包含的每项财务绩效指标的公司绩效来获得奖励之间的关系。未达到最低业绩门槛的任何财务执行情况计量将不支付任何赔偿金。就任何单个财务业绩衡量标准而言，每个NEO的最高奖励上限为200%。

对量化财务指标和业绩的调整

2022年IPP规定对董事会确定的财政年度内收购和/或资产剥离及其他项目的量化财务业绩指标进行调整。在进行此类调整时，OCC会考虑管理层提供的关于收入、运营预算目标差异的报告

Page | 32

收入和非GAAP每股收益，突出显示关键差异，包括非经常性、不可控制和/或可自由支配项目。OCC可以选择包括或排除这些项目中的某些项目，以根据财务指标确定业绩。

只要OCC根据任何事实和情况认为这种减少符合公司的最佳利益，OCC有权酌情根据年度现金奖励的财务指标部分将奖励金额减少最多25%，而不考虑业绩水平。如果对2023财年前两个月的结果进行的审查反映了可归因于2022财年的异常不利事件，则OCC也可以减少或完全取消奖励 付款。

非财务业绩组成部分

2022年IPP的非财务目标 是OCC在2022财年开始时选择的，以反映该年度的量化财务指标中没有直接反映的运营、组织和业务目标。实现指定的非财务目标的成绩取决于协调委员会对近地天体相对于商定目标的个人业绩的评估，最高业绩上限为200%。

在确定近地天体取得的成绩时，协调中心将怀特先生对每个近地天体业绩相对于选定目标的评估视为 ，以及协调中心自己对这些业绩的评价和Compensia的建议。

2022年IPP总体成就

根据OCC针对选定的量化指标和2022财年非财务目标对业绩的确定，OCC 为2022年IPP下的每个近地天体核准了以下奖项。

Page | 33

绩效水平和支付的奖励反映了根据下文详述的业绩核定的金额。

财务目标实现情况

《2022年综合方案》下的财务目标实现情况按如下划分确定：

总括

(怀特和安德鲁斯的财务目标实现的基础，麦克布莱德的50%的成就。)

CoperVision

(华纳实现财务目标的基数为 ，麦克布莱德为基数的50%。)

合作外科

(谢菲尔德女士实现财务目标的基础。)

Page | 34

关于我们财务结果的全面讨论可以在项目7中找到，管理：对财务状况和经营结果进行讨论和分析我们2022年年度报告的一部分。有关报告的GAAP和非GAAP衡量标准之间的对账，请参见？非公认会计准则财务指标的对账？第83页。

非财务目标实现情况

OCC在2021年12月选定的2022财年非财务目标包括：

在对本年度业绩进行审查时，协调中心确定，近地天体达到或超过了非财务目标，并根据这些目标，将每个近地天体目标奖励机会的25%的达成率定为目标的140%。协调委员会的决定是基于它自己对近地天体成就的评估，而不是对成绩的公式化确定 。

在作出决定时，协调委员会对照2022财政年度选定的目标考虑了以下成就。

Page | 35

长期激励性薪酬

对于2022财年，OCC使用时间授予和基于业绩的股权奖励相结合的方式向我们的近地天体提供长期激励性薪酬。 在为我们的高管设置股权薪酬时，OCC与Compensia和管理层讨论了适当的奖励设计，以推动对战略目标的长期关注。在确定个别奖励的类型和适当数额时，OCC还根据每个执行干事的角色和职位以及所涉经济和会计问题审查历史补助金水平。

在确定奖励级别时，OCC考虑了市场实践、管理建议和Compensia提供的竞争性市场分析。股权 奖励通常在每个财年的第一季度颁发，在上一财年的财务业绩可用后颁发。

OCC 根据对我们同行授予的奖励的价值和类型的评估来确定授予我们的近地天体的奖励的价值和类型，并将目标价值定为相对于可比的管理职位具有竞争力。设定授权值后，根据授权值、授权日的股票价格和符合FASB会计准则编纂主题718(ASC 718)的会计假设，确定作为单个奖励基础的股票数量。在2022财年，股票期权的估值约为授予日股价的22.3%。

Page | 36

在确定奖励级别时，OCC考虑了竞争性市场做法和Compensia提供的建议。

时间既得利益(股票期权和RSU)

OCC认为，时间既得性股权奖励具有强大的留存价值，同时也将高管薪酬与股东收益紧密联系在一起。 授予我们高管的时间既得性股权奖励，包括我们的近地天体，以股票期权和/或RSU的形式发放。股票期权只有在我们的股票价格也有增长的情况下才对接受者有价值，这会使部分高管薪酬面临无回报的风险，如果高管留在公司，RSU将提供有保证的价值。这两种类型的奖励都提供了与股东回报挂钩的长期收益机会，同时也鼓励公司长寿和稳定的管理。

在授予之日之前，包括近地天体在内的每个执行干事可以选择以股票期权、RSU或这两种奖励的50/50组合的形式获得限时奖励。OCC保留根据其确定的适当情况设置奖励的权力，而不考虑此类选举，但它相信征求我们高管的意见可提高长期股权薪酬的保留价值。

Page | 37

我们的定期授予股权奖励通常每年在四年内等额授予，但 常规授予周期以外的奖励或特殊用途的奖励可能具有不同的归属。在2022财年，华纳先生的时间既得权益奖励的一部分将在授予之日起 之后的第三年和第四年每年按同等比例进行奖励。

华纳先生的总奖励价值包括他晋升为总裁的合作视讯 ，旨在使他的薪酬与他的新职责和类似角色的同行薪酬相一致而增加的奖金。在他担任新角色的第一年，OCC还安排了他的奖励，使总奖励的一部分受制于上述 递延归属结构。这样做是为了鼓励保留新的职位，预计未来对华纳先生的奖励将遵循向我们的近地天体授予基于时间的股权的通常授予结构。

基于业绩的股权(业绩股份)

在2022财年，我们的近地天体(华纳先生除外)以基于业绩的股权奖励的形式获得了总股权授予价值的50%，作为绩效股票授予。(从2023财年开始，华纳先生的股权奖励将包括基于绩效的奖励。)这些奖励要求在三年的业绩期间实现预先确定的非GAAP每股收益(EPS)的增长，旨在反映我们的近地天体对我们 长期财务业绩的直接影响。

OCC选择了按三年不变货币计算的复合调整后每股收益增长作为这些奖励的业绩衡量标准，因为它相信这一衡量标准与股东回报有很强的联系。根据这些奖励发行股票的比例在目标的50%到200%之间滑动，假设达到了门槛 。因授予履约股份而收到的目标股份数目是根据授予的授予价值和授予日期的股价设定的。

在制定绩效股票的标准时，OCC会考虑我们的持续业绩和之前的绩效股票奖励下的成就水平。 目标绩效水平被设置为需要极具挑战性但可以实现的结果，并反映随着时间的推移从较高的个位数百分比到较低的两位数百分比增长。这些目标确保即使达到支付门槛水平，也能为公司和股东带来稳健的增长。

OCC与Compensia一起审查这些目标实现水平，以确保它们 是合理和适当的。OCC还考虑我们董事会制定的长期增长目标、公司的历史成就以及OCC的高管薪酬目标。

员工福利和额外津贴

我们的近地天体一般有资格根据向员工提供的计划获得福利，包括参加我们的401(K)计划(具有匹配的 缴费)、我们的退休收入计划(固定福利计划)下的福利，以及我们的健康、人寿和残疾保险计划。我们为近地天体提供的401(K)计划的匹配缴费通常等于向 员工提供的匹配缴费，匹配员工缴费的50%，最高可达8,000美元(每年最高福利为4,000美元)。退休收入计划下的福利在关于养老金福利的叙述 表格 ，第46页。

Page | 38

我们的近地天体还获得有限的额外津贴或其他个人福利，通常是汽车津贴的形式，以及前几年人寿保险保单的收入，以及合作伙伴参加商务活动和搬迁援助的一些有限补偿。我们仅在我们认为适当的情况下才向包括近地天体在内的我们的高管提供津贴或其他个人福利，以帮助个人履行其职责，使我们的高管更有效率和效力，并用于招聘和 留用目的。

高管聘用协议

OCC认为保持稳定和有效的管理团队对于保护我们和我们的股东的最大利益至关重要。 因此，本公司自2018年11月起与每一名近地天体(华纳先生除外，当时他不是近地天体)签订了雇佣协议。雇佣协议规定了因各种原因，包括控制权变更而终止雇佣时的遣散费。这些协议提供OCC认定与市场惯例具有竞争力的遣散费福利，以及因控制权变更而终止的双触发遣散费福利，旨在鼓励他们继续关注、奉献和继续履行其角色和责任，而不会因可能或发生库珀控制权变更而分心。

根据我们于2007年5月21日采用的控制权变更离职计划，Warner先生有资格获得控制权变更遣散费福利。该计划规定在终止雇用时支付与控制权变更有关的款项。华纳先生在因控制权变更以外的其他原因被解雇的情况下，须遵守我们的标准遣散费政策。

所有执行协议和控制权分离计划变更将在标题为 的章节中详细讨论终止合同或控制权变更时的潜在付款在第47页。

持股指南

我们维持股权指导方针，要求我们的每一位高管将股权水平维持在其年度基本工资的特定倍数，如下所述。

执行干事实现所需的所有权没有规定的时间段。虽然所有权低于既定的指导方针，但预计执行干事将持有从股权奖励中获得的股份，直到达到指导方针。

除直接持有的股份外，已归属股票期权和未归属RSU的潜在价值将在考虑所有权是否已满足 要求时计入。

Page | 39

截至2022年10月31日，我们的所有近地天体都符合适用的股权 准则。

补偿的税额扣除

OCC考虑如何保持高管薪酬的扣税，然而，OCC有权批准，并且公司很可能会支付根据国内收入法不能扣除的薪酬。

组织和薪酬委员会的报告

董事会的组织和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。 基于此审查和讨论，OCC建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将其纳入我们截至2022年10月31日的财政年度的表格 10-K的年度报告中。

组织与薪酬委员会

Colleen E.Jay(主席)

威廉·A·科齐

特蕾莎·S·马登

加里·S·彼得斯迈尔

Page | 40

高管薪酬表

薪酬汇总表

下表显示了在2022财年、2021财年和2020财年向在上一财年担任近地天体的人员支付的补偿。