DEF 14A

日期：2022年12月16日

托马斯·维奇奥拉，董事长

Walter A·凯查姆，Jr.

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则14-A-101)

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Gencor工业公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：


				不需要任何费用。

☐				以前与初步材料一起支付的费用。

☐				根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

Gencor工业公司。

佛罗里达州奥兰多，北橙花小径5201，邮编：32810

股东周年大会的通知

将于2023年3月31日举行

致Gencor Industries，Inc.的股东：

Gencor Industries，Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，其股东年会将于32810年3月31日当地时间上午10：00在公司的公司办公室、佛罗里达州奥兰多的北橙花小道5201举行，以实现以下目的，所有这些都在附带的委托书中有更完整的阐述：

1.	选举董事由B类股持有人表决，选举董事由普通股持有人表决。

2.	批准选择MSL，P.A.，(MSL)独立注册会计师作为本公司截至2023年9月30日的年度的审计师。

3.	就高管薪酬问题进行咨询投票。

4.	处理会议可能适当处理的其他事务。

只有在2023年1月30日收盘时登记在册的股东才有权在股东周年大会或其任何续会上发出通知并投票。股东应审阅本委托书所附公司2022年年度股东报告中提供的信息。

我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的Form 10-K年度报告的副本(除证物外)将免费提供给任何股东，如有书面或口头请求：

Gencor工业公司

收件人：秘书

5201号橙花步道北

佛罗里达州奥兰多，32810

电话407-290-6000

本通知随附本公司的委托书和委托书。


				根据董事会的命令，



				珍妮·M·莱昂斯，国务卿

佛罗里达州奥兰多

日期： 2023年1月30日

围栏

*您的投票很重要*

我们敦促您在委托书上注明日期、签字并立即退还，以便根据您的意愿对您的股票进行投票，并确保法定人数的存在。无论您持有多少股份，及时返回您签署的委托书将有助于公司减少额外的委托书征集费用。委托书的授予不会影响您出席会议时亲自投票的权利。

关于代理材料在网上可用的通知

关于提供代理材料的重要通知

股东周年大会将于2023年3月31日举行

根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们选择向您发送包括代理卡在内的全套委托书材料，并通知您此类材料在互联网上的可用性，从而提供对这些委托书材料(包括本委托书、代理卡和我们的2022年年度报告)的访问。

本委托书、公司2022年年度报告和代理卡可在http://proxy.gencor.com.

当您访问网站时，请携带您的代理卡，并按照说明进行操作。您需要您的用户名和密码，位于您的代理卡上。

股东年会将于当地时间2023年3月31日上午10：00在我们位于佛罗里达州奥兰多北橙花径5201号的公司办公室举行，邮编：32810。将在年度股东大会上表决的提案，所有这些提案都在本委托书中更完整地阐述如下：

1.	选举董事由B类股持有人表决，选举董事由普通股持有人表决。

2.	批准选择MSL，P.A.独立注册会计师作为本公司截至2023年9月30日的年度的审计师。

3.	就高管薪酬问题进行咨询投票。

4.	处理会议可能适当处理的其他事务。

我们的董事会建议您投票赞成批准这些提案。

有关如何在股东周年大会上亲自投票的信息，请参阅题为代理的征集和撤销和投票证券的章节。

委托书

为

股东年会

将于2023年3月31日举行

本委托书是与将于2023年3月31日当地时间上午10：00在佛罗里达州奥兰多北橙花道5201号公司的公司办公室举行的Gencor Industries，Inc.(该公司)股东年会或其任何休会或延期有关的。本委托书和随附的委托书将于2023年2月27日左右邮寄给股东。公司向股东提交的2022年年度报告的副本将与本委托书一起邮寄，但不应被视为委托书征集材料。

委托书的征求及撤销

本委托书是就公司董事会(董事会，每位成员均为董事)征集委托书时提供的，这些委托书将在2023年3月31日举行的公司普通股持有者年会上使用，每股面值为0.10美元，B类股为每股面值0.10美元(本文中分别称为普通股和B类股)。随附的委托书可于行使委托书前随时撤回，方法包括亲自出席会议并投票，或于投票前向本公司秘书发出撤销的书面通知，或向本公司秘书送交正式签立并注明较后日期的委托书。通知和交付应在公司秘书在其主要营业地点实际收到公司时进行。征集委托书的费用将由公司承担。除使用邮件外，委托书还可由董事、公司高管(高管)、公司员工或公司的转让代理亲自、电话或电子邮件征集。本公司的董事、高管和其他员工将不会因任何此类进一步征集而获得额外的补偿。此外，本公司将与以其或其代名人名义持有股份的银行、经纪公司及其他代名人、受托人及托管人作出安排，将代理资料送交股份实益拥有人，而本公司将在该等实体提出要求时，向该等实体偿还发送该等代理材料的合理开支。会议前收到的所有已正确执行且未撤销的代理将按规定进行投票。如果没有其他迹象表明, 委托书将根据董事会就所有其他事项提出的建议，投票选举作为被提名人的董事。

有投票权的证券

于2023年1月30日收市时，共有12,338,845股普通股及2,318,857股B类股已发行，并有权于股东周年大会上投票。

该等股份的持有人有权就将于股东周年大会上呈交的任何事项(包括选举董事)，就其持有的每股股份投一票。普通股和B类股的持有者将在董事选举中作为一个类别分别投票。只有在2023年1月30日收盘时登记在册的股东才有权在股东周年大会及其任何续会上投票。虽然本公司尚未对其董事及行政人员进行投票，但管理层预期董事及行政人员会投票支持本文所示的提名人选及建议。

亲身或委派代表出席股东周年大会，每类普通股及B类股的大部分流通股将构成法定人数。

特别说明：

持股股东

和他们的经纪人

纽约证券交易所美国证券交易所禁止您的经纪人在董事、高管薪酬或证券交易委员会决定的任何其他重大事项的例行选举中投票，除非您在每次选举中向您的经纪人书面指示您希望如何投票您的股票。除非你这样做，否则你的投票意愿将不会被计算在内。

建议1

董事的选举

公司的公司注册证书规定，75%的董事会成员(计算到最接近的整数，舍入到次高的整数)应由B类股东作为一个类别单独投票选出。

根据公司章程，董事会将董事人数定为五人。在年度会议上选出的每一位董事的任期，直至其各自的继任者选出且符合资格为止，或直至该人士提前辞职或被免职为止。空缺可由当时在任的其余董事以过半数票填补。

董事会已选出以下人士为提名人，供普通股持有人在2023年股东年会上选举为董事：

约翰·G·科本将军(Ret.)

经验、资历、属性和技能：

约翰·G·科本将军：四星将军约翰·科本自2019年以来一直担任本公司的董事。Coburn将军是ST Engineering North America的前董事长，他于2001年11月加入该公司担任首席执行官。在加入ST Engineering North America之前，Coburn将军曾担任美国陆军物资司令部四星指挥官。他于2001年从军队退役。Coburn将军在亚洲、欧洲、中东和拉丁美洲拥有丰富的国际和国内经验，在世界这些地区设有办事处和业务。2013年7月至2021年10月，科本将军是Genasys Inc.(Genasysä)的董事成员，2015年3月至2021年10月，他是Genasys董事会主席。Coburn将军是东密歇根大学杰出的军事毕业生，在那里他拥有教育学文学学士学位。Coburn将军还就读于美国陆军指挥和总参谋部学院和堪萨斯大学，在那里他获得了政治学文学硕士学位，并从密苏里大学法学院获得了法学博士学位。

持有多股本公司已发行股份及出席会议的已发行流通股的股东必须亲自或委派代表投赞成票，方可批准本建议。弃权和中间人反对票将不起作用。

董事会已选出以下人士为提名人选，供B类股持有人在2023年股东年会上选举为董事：

E.J.埃利奥特

马克·G·埃利奥特

Walter A.小凯查姆。

托马斯·维奇奥拉

经验、资历、属性和技能：

E.J.埃利奥特：E.J.埃利奥特先生是本公司的创始人兼执行主席。埃利奥特先生在1968至2016年间担任首席执行官。埃利奥特先生的长期任职使他对公司有了详细的了解。在公司的历史上，他构建并监督了公司的增长和转型。他积极参与并在几乎所有涉及重型机械制造和国家骇维金属加工系统的国内和许多国际协会担任领导职务，并在全球范围内与行业高级管理人员建立了富有洞察力的关系。这些领导经验使埃利奥特先生能够高效有效地向董事会传达有关公司的相关信息。他拥有丰富的运营经验，为董事会提供了及时的和对公司财务报告、机会和风险的宝贵见解。埃利奥特先生在商业方面的广泛教育和经验使他能够为董事会的各种流程和决策做出贡献。

Marc G.Elliott：Marc G.Elliott先生于1988年加入公司，并在公司的几乎所有领域和运营中担任过多个职位。埃利奥特先生自1993年起担任本公司高管，2005年晋升为本公司总裁。在公司任职期间，他曾担任多个职务，包括工程机械集团总裁、通用燃烧公司总裁、公司市场部副总裁、公司金融服务部董事。埃利奥特先生还在2010年9月至2012年5月期间担任该公司的代理首席财务官。Elliott先生一直活跃在多个行业组织中，包括全国沥青路面协会、建筑设备制造商协会、设备制造商协会、国家石砂砾石协会和美国道路与交通建造商协会。

Walter·A·凯查姆，Jr.：Walter·A·凯查姆，Jr.自2021年10月以来一直担任公司的董事。从事民事审判律师职业已超过48年。凯查姆先生是奥兰治县律师协会、佛罗里达州委员会和美国审判倡导者委员会的成员，他在2016年当选为年度审判律师。除了在他所在的社区从事法律工作外，他还在2009年2月20日至2015年期间担任奥兰多-奥兰治县高速公路局主席，自2016年以来担任奥兰多门内洛博物馆董事会主席，自2019年以来一直是联合安全委员会董事会成员，并是迈克尔·门内洛基金会的董事会成员。他毕业于斯特森大学，拥有工商管理学士学位和斯特森大学法学院法学博士学位。

Thomas Vecchiolla：Thomas A.Vecchiolla自2021年7月以来一直担任公司的董事。他目前是董事的联席首席执行官和特殊目的收购公司第一光线收购集团(纽约证券交易所代码：FLAG)的运营合伙人。作为一名成就卓著的工业高管，Vecchiolla先生在运营、全球销售、有机和无机增长以及资源管理方面拥有40多年的领导和经验。在担任这些职务之前，他是新加坡技术工程有限公司的子公司ST工程北美公司的董事长、首席执行官和总裁。在加入ST之前，韦奇奥拉先生建立了一家精品咨询公司Artisan Consulting，LLC。Vecchiolla先生在2002年至2017年间担任雷神国际公司的总裁和雷神综合防御系统公司的总裁副主任。Vecchiolla先生也是一名美国海军飞行员，拥有美国海军学院的理学学士学位和南加州大学的理学硕士学位。

持有本公司已发行及已发行的多股B类股的股东必须亲自或委派代表出席会议并投赞成票，方可批准本建议。弃权和中间人反对票将不起作用。

董事会建议对上述被提名人投赞成票。

除非另有指示，否则在随附的委托书中被点名的人士有意提名并投票选举上述被提名人为董事。董事会不知道为什么董事的任何被提名人都不能担任董事的职务。如果任何被提名人因任何原因不能任职，所有有效代表所代表的股份将投票选出董事会指定的其他人，或者董事会可以减少董事人数以填补空缺。

董事及行政人员

截至2022年9月30日，本公司董事和高管的姓名和年龄列于下表：


姓名及主要职业或工作(1)	年龄	最初成为一名董事	最初成为一名执行主任
B类股东的董事：
E.J.埃利奥特(2)(6) 执行主席	93	1968	1968
马克·G·埃利奥特(2)(6) 总裁	58	2007	1993
托马斯·维奇奥拉(4) 董事联席首席执行官兼第一光线收购集团运营伙伴	67	2021
Walter A·凯查姆，Jr.(7) 律师	73	2021
面向普通股股东的董事：
约翰·G·科本(5) 战略咨询主席董事会成员Genasys Inc.	81	2019
行政主任：(3)
丹尼斯·B·亨特高级副总裁销售	66		2008
埃里克·E·梅伦(2) 首席财务官兼财务主管	54		2012
珍妮·M·莱昂斯秘书	64		1996


(1)		除非另有说明，在过去五年中，主要职业或就业没有变化。
(2)		埃利奥特是马克·G·埃利奥特的父亲，埃里克·E·梅伦是他的女婿。
(3)		每名执行干事的任期直至选出其继任者或其先前辞职或被免职为止。
(4)		审计委员会和薪酬委员会成员以及审计委员会财务专家。
(5) (6) (7)		审计委员会和薪酬委员会成员。提名委员会委员。审计委员会委员。

亨特自2005年1月起担任本公司总裁副总裁，并自2008年8月起担任总裁高级副总裁。在加入本公司之前，亨特先生曾在瓦肯材料公司西区分部担任沥青和预拌混合料运营副总裁总裁。在他之前的商业生涯中，亨特先生是工业沥青公司的负责人和高级管理人员。亨特的祖父老华莱士·E·亨特于1941年创立了工业沥青，亨特家族将工业沥青发展成为美国最大的热拌沥青生产商之一。亨特先生拥有旧金山大学的理学士学位和加州州立大学贝克斯菲尔德的MBA学位。亨特先生在沥青和建筑行业的各个层面拥有40年的经验。他被公认为该行业的专家，并定期被邀请在会议和技术会议上发言。他独特的经验使他了解沥青行业的所有内部工作，并使他对公司客户的业务需求有了宝贵的洞察力。他的行业经验，加上他的教育背景，使他能够为公司的各种流程和决策做出贡献。

埃里克·E·梅伦自2012年5月以来一直担任公司首席财务官。此前，梅伦先生是董事公司企业发展部的负责人。从1992年到2002年，梅伦先生在普华永道工作，在那里他是公司财务、全球战略和投资团队的关键成员。Mellen先生参与了普华永道和Coopers&Lybrand合并的尽职调查和整合团队，以及2002年将普华永道咨询公司出售给IBM公司的交易。他于2002-2008年间在IBM公司从事企业融资工作。 Mellen先生的职责包括定价和财务管理，以及管理IBM商业咨询部门的全球预算。Mellen先生从2008年到2011年的商业估值和财务咨询经验包括对各种制造和服务行业的众多公司进行估值和战略规划。Mellen先生拥有金融与管理学士学位和MBA学位，并拥有30多年的财务管理经验。

董事参会

在截至2022年9月30日的财年中，董事会召开了三次会议。我们的所有董事都参加了每次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会努力确保高管薪酬计划有效地吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，并促进我们和我们股东的长期利益。该委员会在没有应用任何具体的量化公式的情况下，考虑了收入、净收入、关税和责任范围、行业标准和可比工资、公司增长、利润、目标和市场份额增加等因素。薪酬委员会的职能包括审查和制定高管的薪酬计划。

赔偿委员会的两名成员是约翰·G·科本和托马斯·韦奇奥拉。薪酬委员会在2022财年期间召开了一次会议。目前，薪酬委员会只由独立董事组成，这一点符合纽约证券交易所美国规则的定义。薪酬委员会根据董事会通过的章程运作，该章程的副本包括在本章程附件B中。赔偿委员会目前没有聘用任何赔偿顾问。但是，他们可以根据需要使用顾问。

审计委员会

审计委员会的职责包括选择我们的审计师并审查我们的审计计划、财务报表以及内部会计和审计程序。审计委员会根据董事会通过的章程运作，该章程的副本作为附件C包括在内。在截至2022年9月30日的财政年度内，审计委员会举行了四次会议。约翰·G·科本和托马斯·韦奇奥拉出席了每次会议。Walter A·凯查姆，Jr.出席了一次会议。根据纽约证券交易所美国规则的定义，审计委员会目前由三名独立董事组成：约翰·G·科本、Walter·A·凯查姆，Jr.还有托马斯·维奇奥拉。Vecchiolla先生担任审计委员会主席，是审计委员会的财务专家。

提名委员会

提名委员会的两名成员是E.J.埃利奥特和马克·G·埃利奥特。提名委员会没有章程，但有制定的准则。提名委员会的指导方针规定，提名委员会将考虑股东或其他人在董事董事会的候选人，并认为对于较小的公司来说，推荐在重型制造运营方面拥有公认的记录、了解我们的整体业务并能够为指导我们的事务做出最大贡献的董事会候选人是可取的，也是有益的。因此，提名委员会审核其个别成员的推荐，并相当重视具有行业相关经验和专业知识的候选人，这些候选人将使公司受益。此外，提名委员会认为，被选中的人必须具有严肃的职业道德，并有能力作为团队的建设性成员为股东的利益而工作。提名委员会在2022财年期间举行了一次会议。提名委员会没有关于多样性的正式政策。

除任何其他适用的要求外，如果股东希望提名董事参加年会的选举，则该股东必须(A)在(1)该股东向吾等提供提名通知之日及(2)决定有权在该年会上投票的股东的记录日期均为登记股东，且 (B)已及时以适当的书面形式向吾等秘书发出通知。如果股东在年会上只有权投票选举某一特定类别或类别的董事，则该股东在大会上提名一名或多名人士当选为董事的权利应限于该类别或类别的董事。

为及时举行股东周年大会，股东通知须于上一年度股东周年大会一周年前不少于90天但不超过120天送交本公司主要执行办事处秘书。因此，对于2024年年会，股东根据本公司章程的规定发出的任何通知必须不早于2023年12月1日且不迟于2024年1月2日，除非我们的2023年年会日期从2023年3月31日起提前30天以上或推迟60天以上。如果我们的2023年年会日期提前30天以上或推迟60天以上，则必须在不早于120天的时间收到通知^这是在2024年年会前一天，不迟于1990年晚些时候的营业结束^这是2024年年会的前一天或 10^这是会议日期公布后的第二天。

如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在该会议上投票选举董事(并满足上述要求)的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选为我们关于该会议的通知中指定的职位，但前提是股东通知必须在不迟于10日营业时间结束前送交我们主要执行办公室的秘书^这是特别会议日期及董事会建议在该次会议上选出的所有提名人的姓名或拟选出的董事人数的公告日期的翌日。

为了采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须就股东提议提名为董事候选人的每个人规定(A)(1)该人的姓名、营业地址和住址，(2)该人的主要职业或就业， (3)我们的股本的类别或系列和数量，由该人实益拥有或记录在案的任何其他信息，以及(4)根据经修订的1934年《证券交易法》第14节(《交易法》)及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；以及(B)关于发出通知的股东：(1)该股东的姓名或名称及登记地址；(2)该股东实益拥有或记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目；(3)该股东与每名建议的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解的描述，以供该股东作出提名。, (4)表示该股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以提名其通告内所指名的人士；及(5)有关该股东的任何其他资料，而根据经修订的交易所法案第14节及根据该等条文颁布的规则及规例，有关该股东的委托书或其他文件须在委托书或其他文件中披露。该通知还必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的角色。

第16(A)节实益所有权报告合规性

《交易法》第16(A)条要求我们的董事、高管和某些股东向美国证券交易委员会提交一份初始实益所有权声明以及我们股权实益所有权变更的某些声明。仅根据我们对我们收到的此类表格的审查，在截至2022年9月30日的财年中，公司不知道有任何不遵守或迟交的情况。

独立董事

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。纽约证券交易所美国证券交易所要求我们的大多数董事是独立的，正如纽约证券交易所美国证券交易所规则所定义的那样。我们的董事会已经肯定地确定，根据纽约证券交易所美国规则，其大多数董事是独立董事。基于这些标准，董事会决定我们的独立董事包括以下现任董事和董事的提名人选：约翰·G·科本、Walter·A·凯查姆和托马斯·韦奇奥拉。

在执行会议上召开独立的董事会议

我们的独立董事在执行会议上与其他董事分开开会。任何独立董事都可以随时召开执行独立董事会议。在截至2022年9月30日的财年，作为审计委员会会议的一部分，独立董事在执行会议上举行了会议。

股东与董事的沟通

希望与董事沟通的股东应将他们的信件发送给个人董事或由执行董事长转交的董事，地址为5201 N.Orange Blossom Trail，Olando，佛罗里达州32810。我们的政策是，如果问题/主题是实质性和相关的，我们会将此类通信转发给收件人。

董事出席股东年会

我们鼓励所有现任董事以及所有被提名为董事的候选人出席股东年会。Thomas Vecchiolla没有出席我们2022年的年会。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席会计官和执行类似职能的人员的道德准则。如有书面要求，我们将免费向任何人提供一份该道德准则的副本，地址为公司总部，请公司秘书注意。

董事会领导结构与独立性

我们的董事会领导结构目前由(I)一名执行主席，(Ii)本公司总裁，以及 (Iii)我们的薪酬委员会和审计委员会各自的主席组成。

整个董事会不定期审查公司的领导结构，包括执行主席和总裁的职位。E.J.埃利奥特先生目前担任执行主席。埃利奥特先生自1968年以来一直担任该职位，对我们的历史、当前业务和未来目标非常熟悉。通过担任我们的执行主席，埃利奥特先生能够在我们追求我们的计划时提供强有力和始终如一的领导、愿景和方向。

董事会对风险的监督

我们的董事会负责监管风险，以帮助确保公司的业务成功。而执行主席，首席财务官总裁和我们高级领导团队的其他成员负责日常工作在风险管理方面，我们的董事会负责适当的风险监督，并协助管理层应对具体风险，如战略和竞争风险、财务风险、法律风险和运营风险。本公司董事长总裁为本公司主要执行人员。

董事会相信，其领导结构通过将委员会和占多数的独立董事会成员与一位经验丰富的执行主席合并在一起，促进了对风险的监督，执行主席对我们的业务、历史和我们面临的复杂挑战有详细的了解。执行主席深入了解这些事项并参与日常工作公司管理层让他们迅速识别并向董事会提出关键风险，并将董事会的注意力集中在关注的领域。独立委员会主席和其他董事也是经验丰富的专业人士或高管，他们能够并确实提出问题供董事会审议和审查，并毫不犹豫地挑战管理层。董事会认为，非管理董事与执行主席兼总裁之间存在运作良好和有效的平衡，从而加强了风险监督。

董事会直接或通过其三个常设委员会行使对风险的监督责任。在整个年中，董事会和每个委员会都会花一部分时间来审查和讨论特定的风险主题。董事会通过非成员出席委员会会议和委员会会议记录向董事会通报每个委员会的风险监督和相关活动，委员会会议纪要可供所有董事查阅。战略、运营和竞争风险在董事会定期季度会议上介绍和讨论。董事会至少每年一次审查我们的长期战略计划和其他高级管理层成员关于我们的主要风险以及管理层已经采取或将采取的措施来缓解这些风险的报告。根据董事会会议之间的需要，我们的执行主席向董事会报告我们面临的关键问题和我们业务部门的最新发展，包括已确定的风险。

审计委员会负责审查我们的财务风险。审计委员会与我们的首席财务官、财务总监总裁和独立审计师会面，讨论我们的主要财务风险敞口、财务报告、内部控制以及信用和流动性风险。审计委员会定期与独立审计师举行单独的执行会议，以促进对风险和其他问题的全面和坦率的讨论。

薪酬委员会负责监督薪酬风险，并确保高管薪酬与绩效保持一致。薪酬委员会负责监督基于股权的薪酬计划。目前，我们不维持任何基于股权的薪酬计划。

提名委员会监督与我们的整体治理相关的风险，包括董事会和委员会的组成、董事会的规模和结构、董事的独立性、道德和商业行为以及我们的公司治理概况和评级。提名委员会还负责监督与董事会和管理层继任规划相关的风险。

高管薪酬

薪酬委员会的程序和程序

截至2022年9月30日的财年薪酬委员会(以下在高管薪酬部分称为2022年)的成员是John G.Coburn(主席)和Thomas Vecchiolla。薪酬委员会视情况召开会议。会议议程通常根据薪酬委员会主席和公司执行主席的意见制定。薪酬委员会还可以召开会议，审议、讨论和评估问题，而不需要我们的任何执行官员出席。总裁在投票或审议自己的薪酬问题时从不出席。

为了协助薪酬委员会设计有效的薪酬计划、政策和实践，包括制定现金和股权薪酬以及年度和长期薪酬的组合，以促进我们的薪酬目标，并在市场上具有竞争力，薪酬委员会可保留一名薪酬顾问，但须经董事会批准。

有关高管薪酬的信息

下表列出了授予、赚取或支付给(I)在2022财年担任我们的首席执行官/首席执行官的任何个人以及(Ii)我们在2022财年结束时担任高管的其他三名薪酬最高的高管的某些薪酬。下面的薪酬汇总表显示了我们在2022财年、2021财年和2020财年向指定高管支付的薪酬。

2020、2021和2022财年薪酬汇总表


名称和主要职位	年		薪金		奖金		库存奖项	所有其他补偿(1)		总计
马克·埃利奥特⁽²⁾		2022	$	847,685	$	250,000		$	11,486	$	1,109,171
总裁		2021	$	384,000				$	5,654	$	389,654
(首席行政主任)		2020	$	384,000				$	6,052	$	390,052
埃里克·梅伦		2022	$	250,000				$	6,618	$	256,618
首席财务官		2021	$	250,000				$	7,085	$	257,085
和司库		2020	$	250,000				$	7,495	$	257,495
埃利奥特		2022	$	600,000				$	8,650	$	608,650
执行主席		2021	$	600,000				$	8,520	$	608,520
		2020	$	600,000				$	7,884	$	607,884
丹尼斯·亨特		2022	$	288,558	$	100,000		$	8,592	$	397,150
高级销售和市场营销副总裁		2021	$	265,000	$	100,000		$	7,748	$	372,748
		2020	$	265,000	$	100,000		$	7,845	$	372,845
约翰·埃利奥特⁽³⁾		2022	$	66,635				$	0	$	66,635
首席执行官		2021	$	450,000				$	1,138	$	451,138
		2020	$	450,000				$	1,138	$	451,138

(1)	所有其他薪酬项下报告的金额是雇主代表指定的高管对公司401(K)计划的缴费和公司车辆的个人使用。

(2)	马克·埃利奥特于2021年11月1日就任首席执行官。

(3)	约翰·埃利奥特的雇佣于2021年11月1日结束。

雇佣协议

我们没有与汇总薪酬表中指定的任何高管签订雇佣协议。雇佣关系可随时终止，无需支付遣散费。每位被任命的高管有权将公司车辆作为个人使用，并享有所有员工可获得的标准福利，并已执行我们的保密和竞业禁止协议，并同意对我们的商业秘密和其他机密信息保密。

2022财年杰出股权奖

截至2022年9月30日，没有未偿还的股票期权。

董事的薪酬

下表提供了截至2022年9月30日的财年支付给每位非雇员董事的薪酬信息。

董事薪酬表

截至2022年9月30日的财年


名字	赚取的费用或现金支付		期权大奖		总计
约翰·G·科本	$	23,500	$	0	$	23,500
托马斯·维奇奥拉	$	22,500	$	0	$	22,500
Walter A·凯查姆，Jr.	$	21,500	$	0	$	21,500

董事酬金按每月1,500元支付予非雇员董事，另加每次出席董事会会议1,000元及每次出席委员会会议500元。2022财年支付给所有董事的费用总额为67,500美元。

某些关系和相关交易

本公司一般不会订立或批准关连人士交易，除非本公司董事会通过审计委员会或以其他方式确定该关连人士交易符合或不符合本公司及股东的最大利益。该公司在2022财年没有任何关联方交易。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年1月23日关于(I)我们所知的持有超过5%的普通股或B类股票的实益拥有人(根据美国证券交易委员会的定义)的每一位人士、(Ii)每一位董事、(Iii)在薪酬摘要表中点名的每一位高管、(Iv)每一位被提名进入董事会的位董事以及(V)本公司的董事和高管作为一个集团的某些信息。除另有说明外，每名指定实益拥有人对所示股份拥有唯一投票权和投资权。


	受益性所有权的数额和性质(一)					班级百分比(1)
实益拥有人姓名或名称及地址	普普通通库存			B类库存		普普通通库存			B类库存
E.J.埃利奥特 5201号橙花步道北佛罗里达州奥兰多，32810		1,635,295	⁽²⁾		2,108,757		13.3	%		90.9	%
马克·G·埃利奥特 5201号橙花步道北佛罗里达州奥兰多，32810		279,508			192,280		2.3	%		8.3	%
丹尼斯·B·亨特 5201号橙花步道北佛罗里达州奥兰多，32810		750			—		0.0	%		—
埃里克·E·梅伦 5201号橙花步道北佛罗里达州奥兰多，32810		100			17,820		0.0	%		0.8	%
约翰·G·科本 5201号橙花步道北佛罗里达州奥兰多，32810		—			—		—			—
Walter A·凯查姆，Jr. 5201号橙花步道北佛罗里达州奥兰多，32810		—			—		—			—
托马斯·维奇奥拉 5201号橙花步道北佛罗里达州奥兰多，32810		—			—		—			—
所有现任董事和被任命的高管(8人)		1,915,653	⁽²⁾		2,318,857		15.6	%		100.0	%
5%的股东
罗伊斯律师事务所		1,400,000	⁽³⁾		—		11.3	%		—
系统化财务管理公司		1,294,899	⁽⁴⁾		—		10.5	%		—
维基基金顾问公司，LP		718,472	⁽⁵⁾		—		5.8	%		—

(1)	根据经修订的1934年证券交易法规则第13d-3(F)条，就计算拥有该等权利的个人所拥有的已发行股份百分比而言，未发行但须受可于60天内行使的期权、认股权证、权利或转换特权所规限的股份被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的百分比而言，并未被视为已发行股份。

(2)	包括埃利奥特基金会拥有的73,467股。

(3)	报告的股票数量和本脚注中包含的信息来自Royce&Associates，LP于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A 。根据附表13G/A，Royce&Associates，LP实益拥有1,400,000股股份，拥有对1,400,000股股份的唯一处置权和唯一投票权。Royce&Associates的地址，LP：纽约第五大道745号，NY 10151。

(4)	报告的股份数量和本脚注中包含的信息来自Systained Financial Management LP于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的附表13F-HR。根据附表13F，系统财务管理有限公司拥有1,294,899股股份，拥有唯一处置权和对620,219股股份的唯一投票权。系统财务管理公司的地址是弗兰克·W·伯尔大道300号。纽约蒂内克邮编：07666。

(5)	报告的股票数量和本脚注中包含的信息来自Dimension Fund Advisors，LP于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的附表13F-HR。根据附表13F，Dimension Fund Advisors，LP实益拥有718,472股股份，拥有677,437股的唯一处置权和唯一投票权。Dimension Fund Advisors，LP的地址是德克萨斯州奥斯汀蜂洞路6300号一号楼，邮编78746。

审计委员会报告

审计委员会的以下报告，涵盖我们截至2022年9月30日的财政年度，不应被视为征求材料，也不应被视为已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会或美国证券交易委员会)备案，或受该委员会第14A或14C条或经修订的1934年《交易法》第18节规定的责任的约束。该报告不得被视为通过引用纳入根据1934年《证券交易法》(经修订)或《1933年证券法》(经修订)提交的任何文件，即使通过引用将本委托书纳入任何其他文件也是如此。

管理层负责公司财务报表、会计和财务报告原则以及内部控制程序的编制、列报和完整性，以确保符合会计准则和适用的法律法规。独立审计师MSL，P.A.负责按照公认的审计准则对合并财务报表进行独立审计。

审计委员会在履行其监督职责时，与管理层审议并讨论了经审计的财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)第1301号审计准则(与审计委员会沟通)需要讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。

基于本报告中所述的审查和讨论，并在审计委员会就下文所述监督职能对审计委员会的作用和责任进行限制的情况下，审计委员会批准了经审计的财务报表，以纳入公司截至2022年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意复制或证明管理层和独立审计师的活动。

建议2

认可选择独立注册会计师事务所

从2000年到2022年，MSL一直是该公司的独立注册公共会计师事务所。

根据审计委员会的推荐，MSL被董事会重新任命为其2023财年的独立会计师。 MSL的代表将出席年会发表声明，并在届时回答股东的适当问题。

董事会已批准本公司聘请MSL作为本公司的独立审计师。

审计费

MSL在过去两个财年对公司10-Q报表中包含的年度财务报表审计和财务报表审查收取的费用总额在2022年为198,000美元，2021财年为173,000美元。

审计相关费用

与审计有关的费用包括与交易或事件的会计处理和采用新会计准则有关的会计咨询服务，以及与为遵守监管报告要求而进行的会计记录有关的额外程序。在截至2022年9月30日的财年，MSL向公司收取的与审计相关的费用总额为0美元，2021年为40,650美元。

税费

在过去两个财年，MSL在税务合规、税务建议和税务规划方面的总费用在2022年为0美元，在2021财年为0美元。

所有其他费用

所有其他费用主要与参加年度股东大会有关。MSL在过去两个财年为其他费用收取的费用总额在2022年为2450美元，2021年为2400美元。

审核委员会已审阅收费结构，并相信MSL具备作为本公司独立注册会计师事务所所需的独立性。

根据公司政策，MSL的费用事先得到审计委员会的批准。

虽然法律或公司的公司注册证书或章程并不要求股东批准此项任命，但管理层认为此类批准是可取的。如此项委任未获持有本公司大部分已发行及已发行普通股及B类股的股东以赞成票批准，则本公司董事会在委任下一财政年度的独立公共会计师时，将会考虑这一事实。

在2023年年会上，董事会建议投票批准和批准选择MSL作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。

建议3

关于高管薪酬的咨询投票

2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规则，在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。

正如薪酬委员会标题下所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。请阅读此委托书，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管官员的2022财年薪酬的信息。

薪酬委员会不断审查我们任命的高管的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与我们的股东利益和当前市场实践保持一致的预期目标。我们要求我们的股东表明他们对我们指定的高管薪酬的支持，如本委托书中所述。这项提议，通常被称为支付上的话语权建议，使我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们将请我们的股东在年度会议上投票赞成以下决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司股东在咨询的基础上批准本公司2023年股东年会委托书中披露的被点名高管的薪酬，包括薪酬汇总表和其他相关表格以及本公司委托书中所述的叙述性披露。

这个薪酬话语权投票是咨询意见，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会不具约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对本委托书中披露的指定高管薪酬，他们将考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会建议投票批准本委托书中披露的我们任命的高管的薪酬。

其他事项

于本委托书日期，除股东周年大会通告所载事项外，董事会并不打算于股东周年大会上提出任何事项以供处理。如有任何其他事项提交股东周年大会，委托书持有人将按照其对该等事项的判断行事。

股东提案

根据美国证券交易委员会规则14a-8，为了有资格纳入本公司2024年股东周年大会的代表材料，任何股东在该会议上采取行动的股东提案必须不迟于2023年10月30日由本公司的总裁收到。股东提案必须符合美国证券交易委员会颁布的适用法律要求，并必须以挂号信形式提交给总裁，并要求提供回执。

根据本公司附例，为妥善提交至2024年股东周年大会，股东就股东拟提出的事项发出的通知必须于上一年度股东周年大会一周年前不少于90天但不迟于120天送交本公司主要执行办事处的秘书。因此，股东根据公司章程的这些规定(而不是根据证券交易委员会规则14a-8)发出的任何通知必须不早于2023年12月2日且不迟于2024年1月2日，除非公司的年度会议从2023年3月31日起提前30天以上或推迟60天以上。如果公司2023年年会日期提前30天以上或推迟60天以上，则必须在不早于120天的时间内收到提案^这是2024年年会前一天，但不迟于2024年年会前第90天或2010年10月10日的较晚时间结束营业 ^这是会议日期公布后的第二天。

年报

应要求，公司将免费向其普通股的登记和受益持有人提供一份10-K表格的额外年度报告副本。所有要求应向本委托书所附股东周年大会通知中所述的本公司办公室的投资者关系部提出。

敦促您立即签署并返回您的委托书，以确保您的股票将在2023年年会上投票。为方便您，随函附上退货信封。

根据董事会的命令

珍妮·M·莱昂斯，国务卿

佛罗里达州奥兰多

2023年1月30日

附录A

关于代理在互联网上可用的重要通知

年度股东大会材料

2023年委托书和2022年年度报告

股东可在以下网址查询：http://proxy.gencor.com

☐在这里折叠，不要分开并插入☐提供的信封中

代理-通用

本委托书是代表董事会征集的。

Gencor工业公司。

签署人任命E.J.埃利奥特和马克·G·埃利奥特为代理人，他们各自都有权任命他的继任者，并授权他们每一个人代表并投票表决Gencor Industries，Inc.于2023年1月30日收盘时在2023年3月31日举行的Gencor Industries，Inc.年度股东大会或其任何续会上登记持有的所有普通股，并按本协议背面指定的方式投票。

此代理在正确执行时将按照指示进行投票。如无相反指示，委托书将投票赞成选举被提名人进入董事会，并根据本文中被点名为委托书的人士对可能提交年度会议的任何其他事项的判断，投票赞成提案2和提案3。本委托书是代表董事会征集的。

(续并在另一面标记、注明日期和签名)

附录A

你们的投票很重要。今天请投票。

Gencor工业公司

2023年年会

股东

March 31, 2023,

当地时间上午10：00

本委托书是代表

董事会的成员

请务必标记、签名、注明日期并退还您的代理卡

在提供的信封中

☐Fold Here请勿分开并插入信封提供的☐


代理-通用						请像这样标出你们的选票

董事会建议对提案1、2和3投A票。


1. 董事选举

	对所有人来说	扣留权力
	提名者	投票(除标明的以外)
约翰·G·科本将军	已列出到	所有被提名者的情况正好相反
(Ret.)	左边	列在左侧
	☐	☐

(说明：要放弃投票给任何被提名人的权力，请在上面列表中该被提名人的名字上划一条线)
	为	反对	弃权
2.独立注册会计师事务所的认可。	☐	☐	☐

3. 咨询投票批准高管薪酬	☐	☐	☐


				控制编号

Signature Signature, if held jointly Date 2023.

注：请按此处所列姓名准确签名。当股份由共同所有人持有时，双方应签字。作为受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司管理人员签名时，请注明头衔。如果签字人是公司，请用呆板的授权人员签署公司全名，并注明公司全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。

附录B

The Charge of the

薪酬委员会

Gencor工业公司

本薪酬委员会章程(以下简称章程)于2011年3月1日由Gencor 工业公司董事会(董事会)通过。

目的

赔偿委员会(委员会)的宗旨是：

(1)

确定或建议董事会确定本公司执行主席及(与董事长合作)本公司总裁的薪酬，

(2)

履行董事会关于公司薪酬计划的责任以及公司高管和董事的薪酬。

董事会应决定委员会是作为一个委员会作出决定，还是向董事会提出建议。

作文

委员会应由两名或两名以上董事会成员组成。

任免

委员会成员应由董事会以多数票选举产生。一名成员应任职至该成员的继任者被正式选举或该成员提前辞职或被免职。委员会成员可经董事会多数票罢免，不论是否有任何理由。

主席

除非主席由全体董事会选出，否则委员会成员应以委员会成员的多数票指定一名主席。主席将主持委员会的所有监管会议，并确定委员会会议的议程。

会议

委员会应视情况而定举行会议。委员会主席或委员会多数成员可召集委员会会议。

委员会的任何一名或多名成员可通过电话会议或类似的通讯设备参加委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到彼此的声音。

委员会可邀请任何董事、本公司管理层成员及委员会认为适合执行其职责的其他人士参加其会议。委员会还可将其认为不适当的任何人排除在其会议之外。

作为审查和确定指定主要高管的业绩标准和薪酬的一部分，委员会应至少每年分别与执行主席和其认为适当的任何其他公司高管举行会议。但委员会也应不时在没有这些高管出席的情况下开会，而且在任何情况下，此类高管都不应出席讨论和确定其业绩和薪酬的会议。

B-1

职责和责任

委员会应履行以下规定的职责。这些职能应作为指南，但委员会可根据不断变化的业务、立法、法规、法律或其他条件，酌情决定履行额外职能和采取额外政策和程序，但须经董事会批准。委员会还应履行董事会不时授予它的与本章概述的委员会宗旨有关的任何其他职责和职责。

在履行监督职责时，委员会有权研究或调查委员会认为适当的任何利益或关切事项，并有权在寻求董事会批准后为此目的保留外部律师或其他顾问，包括批准支付给这些律师或顾问的费用以及任何其他保留条款。

设定高管和董事的薪酬

建立和审查公司的整体薪酬理念，并提交董事会批准。

从执行主席处收取公司与总裁及其他高管的薪酬相关的公司目标和目的，包括年度业绩目标。审查和批准这些目标和目的，然后提交董事会批准。

根据这些目标和目的对执行主席和总裁的业绩进行评估，并根据此类评估并在任何聘用协议的规定下，批准或建议全体董事会批准执行主席和总裁的直接和间接年薪、奖金、股票期权和其他福利。

在批准或推荐执行主席和总裁的长期薪酬激励部分时，委员会应考虑公司的业绩和相对股东回报、与执行主席和总裁类似的激励奖励在可比公司的价值，以及过去几年给予总裁等人的奖励。委员会不能因遵守适用税法，如细则162(M)所需而核准裁决(经董事会批准)。

关于高管薪酬方案，委员会应做以下工作：

(a)

审查并向董事会全体成员推荐或批准新的高管薪酬计划；

(b)

定期审查公司高管薪酬计划的运作，以确定这些计划是否得到适当协调并实现预期目标；

(c)

建立并定期审查高管薪酬计划的管理行动；以及

(d)

采取措施修改任何高管薪酬计划，其产生的薪酬和福利与高管和公司绩效没有合理的关系。

制定并定期审查高级管理人员福利方面的政策。

考虑与高级管理人员的费用帐户有关的政策和程序。

审查并向全体董事会建议董事以及董事和高级管理人员的薪酬赔偿和保险事宜。

监控基于激励和股权的薪酬计划

审查或批准公司的激励薪酬计划、基于股权的计划、现金薪酬、员工养老金、利润分享和福利计划，并向董事会全体成员提出建议。

10.

监督高管对公司股权计划规则和指导方针的遵守情况。

11.

有权根据需要选择、保留和/或替换用于协助评估董事、总裁或高管薪酬的任何薪酬或其他外部顾问。如果保留该顾问，委员会有权批准该顾问的费用和其他条款，以上所有条款均须经董事会批准。

B-2

报告

12.

根据纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的适用规则和法规，准备一份委员会年度报告，以纳入公司的委托书。审核并与公司管理层讨论上述报告。委员会应决定是否建议董事会将薪酬讨论和分析包括在公司年度报告或股东周年大会的委托书中。

13.

就与委员会履行职责有关的事项以及委员会认为适当的建议定期向董事会报告。向董事会提交的报告可采取主席或委员会指定的委员会任何其他成员口头报告的形式。

B-3

附录C

Gencor工业公司。

审计委员会章程

组织

本章程规定审计委员会的运作。该委员会由董事会任命，由至少三名董事组成，每名董事均独立于管理层和公司。委员会成员应被视为独立，如果他们没有任何关系可能会干扰他们行使独立于管理层和公司。所有委员会成员应具备财务知识(或在被任命为委员会成员后的一段合理时间内具备财务知识)，并且至少一名成员应具有会计或相关财务管理专业知识。

二、

政策声明

审计委员会应协助董事会履行对股东、潜在股东、投资界以及与公司财务报表和财务报告流程、内部会计和财务控制制度、内部审计职能、公司财务报表年度独立审计以及管理层和董事会制定的法律合规和道德计划有关的其他方面的监督责任。在此过程中，委员会有责任在委员会、独立审计师、内部审计师和公司管理层之间保持自由和公开的沟通。在履行监督职责时，委员会有权调查提请其注意的任何问题，并有权完全接触公司的所有账簿、记录、设施和人员，并有权为此保留外部律师或其他专家。

三.

职责和流程

审计委员会的主要职责是代表董事会监督公司的财务报告流程，并向董事会报告其活动的结果。管理层负责编制公司的财务报表，独立审计师负责审计这些财务报表。委员会正在履行其职责认为其政策和程序应该保持灵活性，以便最好地对不断变化的条件和情况做出反应。委员会应采取适当行动，为高质量的财务报告、健全的商业风险实践和道德行为设定总体企业基调。

以下是审计委员会在履行其监督责任时的主要经常性程序。这些进程是作为指南提出的，但有一项谅解，即委员会可酌情补充这些进程。

A.	委员会应与管理层及独立核数师清楚了解，独立核数师作为本公司股东的代表，最终须向董事会及审计委员会负责。

B.	委员会拥有最终的权力和责任，对独立审计员进行评估，并酌情建议更换独立审计员。

C.	委员会应与内部审计员和独立审计员讨论各自审计的总体范围和计划，包括人员配备和薪酬的充分性。

D.	此外，委员会应与管理层、内部审计师和独立审计师讨论会计和财务控制的充分性和有效性，包括公司监测和管理业务风险的系统，以及法律和道德合规计划。

E.	此外，委员会应分别与有和没有管理层出席的内部审计员和独立审计员开会，讨论其审查结果。

C-1

F.	委员会应在提交公司10-Q表格季度报告之前，与管理层和独立审计一起审查中期财务报表。此外，委员会还应讨论季度审查的结果以及根据公认的审计标准要求独立审计员向委员会通报的任何其他事项。为进行本次审查，委员会主席可代表整个委员会。

G.	委员会应与审计师讨论其独立于管理层和公司的独立性，包括独立标准委员会要求的书面披露中的事项，并应考虑非审计服务与审计师独立性的兼容性。

H.	委员会应与管理层和独立审计师一起审查将包括在公司10-K年度报告中的财务报表(如果在10-K表格提交之前分发给股东的年度报告)，包括他们对会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的清晰度。此外，委员会还应讨论年度审计的结果以及根据公认的审计标准要求独立审计员向委员会通报的任何其他事项。

I.	委员会应每年审查并建议董事会选择本公司的独立审计师，但须经股东批准。

四、

会议

该委员会每年至少召开四次会议，并有权根据情况需要召开更多会议。所有委员会成员应亲自或通过电话会议或视频会议出席每次会议。委员会将邀请管理层成员、审计师或其他人出席会议，并在必要时提供相关信息。它将与审计师举行私人会议(见下文)和执行会议。会议议程将事先准备好并提供给成员，以及适当的简报材料。会议记录将会准备好。

报告责任

定期向董事会报告委员会的活动、问题和相关建议

在内部审计、外部审计师和董事会之间提供开放的沟通渠道

每年向股东提交报告，描述委员会的组成、职责和如何履行职责，以及规则要求的任何其他信息

审查公司发布的与委员会职责相关的任何其他报告

其他职责

每年审查和评估委员会章程的充分性，要求董事会批准拟议的更改。

根据需要制定和监督特别调查。

每年确认本章程中列出的所有职责均已履行。

根据董事会的要求，执行与本章程有关的其他活动。

关于上述责任和流程，委员会认识到，公司的财务管理人员，包括其内部审计人员以及独立审计师，比委员会成员拥有更多的时间、知识和更详细的公司信息。因此，委员会在履行其监督责任时，不会就本公司的财务报表提供任何专业知识或特别保证，亦不会被视为就独立审计师的工作提供任何专业证明或特别保证。虽然委员会拥有本宪章规定的职责和权力，但委员会没有责任计划或进行审计或确定公司的财务报表是完整和准确的，并符合公认的会计原则。这是管理层和独立审计师的责任。委员会也没有责任进行调查，解决管理层和独立审计师之间的分歧，或确保遵守法律和法规以及公司的内部政策和程序。

C-2