附件 10.44
证券购买协议第二次修订
日期为2021年7月30日的《证券购买协议》(以下简称《修订》)的第二次修订是由美国特拉华州的一家公司FreightHub，Inc.与以下签字方(“持有人”) 就该日期为2021年2月9日的《证券购买协议》(以下简称《协议》)，由本公司及各签字页上确定的购买者 共同作出并 签订的。包括其继承人和受让人、“买方”和统称为“买方”)。在本修正案中使用的，未在本文中定义的大写术语的含义应与协议中此类术语的含义相同。
W I T N E S S E T H
鉴于， 根据协议第5.5条，对协议的任何修改都需要买方签署的书面文件，买方根据协议项下的初始认购金额购买了证券至少50.1%的利息；
鉴于， 本公司在成交前需要额外资金用于营运资金，并已与某些买方达成协议，根据5月票据购买协议，为额外的5月份可转换票据提供资金，总额最高可达1,000,000美元，这些票据将在成交日可转换为优先股，并可根据特定买家是否根据该协议做出某些选择，减少本公司在成交时收到的其他现金认购金额；
鉴于， 持有人根据协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的证券利息；以及
鉴于， 本公司和持有人希望修订本协议中与本公司发行上述可换股票据有关的进一步规定，以反映双方的某些附加协议。
现在， 因此，出于良好和有价值的对价，本公司和持有人 同意如下：
1. 修改和重述本协议第1.1节中的现有定义。本协议第1.1节中的下列条款应修改并重述如下：
“5月份可转换票据”指Fr8Hub根据5月份票据购买协议发行的可转换本票，由某些购买者持有，本金总额为2,608,842美元。本协议附表C列出了(I) 根据本协议通过注销可转换票据购买优先股和认股权证的每一位买方的姓名、(Ii)每一位此类买方所持有的可转换票据的说明。及(Iii)根据该等五月可换股票据的条款及本协议所指定，由该买方转换为优先股及认股权证的优先股及认股权证股份的未偿还本金金额及应计及未付利息总额 。
[证券购买协议第二次修正案 ]
“5月 票据购买协议”指日期为2021年5月24日的Fr8Hub与其中所列的5月可转换票据的购买者 之间的某些票据购买协议，该协议经日期为2021年7月30日的票据购买协议第1号修正案修订。
“合并后公司优先股”是指根据本协议发行的至多55,914,267股合并后公司系列可转换优先股，以换取具有合并后公司指定证书中规定的权利、优先权和特权的优先股，其形式为本合同附件C。
“优先股”指根据本协议发行的最多12,616,726股本公司A3系列可转换优先股，具有第四次修订和重新发布的公司注册证书中规定的权利、优先和特权。
“规定的 价值”指每股优先股的声明价值，等于(A)商数除以(I)(A)27,800,598与(B)商数之差(I)现金认购总额(Br)除以(Ii)1.5除以(Ii)17,738,968， 及(B)3之积。
2. 对第2.1节的修订。第2.1节第一句须修订及重述如下：“于截止日期，本公司同意根据本协议的条款及在符合本协议所载条件的情况下，分别及非共同地出售及购入总额高达47,926,514美元的优先股股份。
3. 对第4.18节的修改。第4.18(A)(Iv)节现予修订及重述如下：“就为转换五月可换股票据而发行的证券而言，以该买方名义登记的D系列认股权证，可购买最多相等于合并后公司转换股份的100%数目的合并后公司普通股 (假设就该等目的而言，就该等合并后公司转换股份分配的可发行最高限额为2,323,921股)。
4. 确认修改后的指定证书。双方确认并同意修订后的《指定证书》，附件C为本协议附件。
[证券购买协议第二次修正案 ]
5. 修改ATW签名页。双方确认并同意本修正案附件A和附件B所附的《ATW Opportunities Master Fund，L.P.和ATW Master Fund II协议》的修订签署页。
6. 修订附表A、附表B和附表C。双方确认并同意本协议附件经修订的附表A、 附表B和附表C均已修订，以反映协议规定的10月份可转换债券、1月份可转换债券或5月份可转换债券项下的应计和未付利息(视情况而定)，在成交时根据10月份可转换债券、1月份可转换债券、5月份可转换债券和认购金额的定义，转换为 优先股和认股权证。
7. 其他。
(A) 继承人和受让人。本修正案对双方各自的继承人和经允许的受让人具有约束力并符合其利益，并可由其强制执行。
(B) 无修改。除本协议明文规定外，本协议目前并将保持不变，且完全有效。 本修正案中包含的任何内容不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响双方的权利和补救措施，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。
(C)适用法律。本修正案以及因本修正案引起或与之相关的所有诉讼应受纽约州国内法管辖并根据纽约州国内法进行解释，而不考虑纽约州的法律冲突原则。
(D) 对应方。本修正案可以任何数量的副本签署，包括通过传真或其他电子传输传输的副本，以及由本修正案的不同各方以单独的副本执行，其效力与所有各方签署同一文件具有相同的效力。所有这些副本应被视为正本，应一起解释，并应构成一个相同的文书。
[签名 页如下]
[证券购买协议第二次修正案 ]
本第二修正案由双方正式授权的官员在上述日期和第一年正式签署并交付。
| FREIGHTHUB， Inc. | ||
| 发信人： | /s/ 保罗·弗洛伊登塔勒 | |
| 姓名： | 保罗·弗洛伊登塔勒 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
本第二修正案由双方正式授权的官员在上述日期和第一年正式签署并交付。
Name of Purchaser: __________________________________________________________________
买方授权签字人签名 : ___________________________________________
Name of Authorized Signatory: _________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: __________________________________________________________
修订 指定证书
(附于此 )
修订 附表A、附表B和附表C
(附于此 )
附表 A
10月 可转换票据
| 买方姓名： | Description of 10月 转换的可转换票据 |
Principal Amount and Accrued and 未付利息折算 * | ||
| ATW 主基金II，L.P. | 2020年10月7日发行的第0002号钞票，金额为304,421美元 | Principal: $304,421
Interest: $11,342.80
| ||
| ATW 机会大师基金，L.P. | 2020年10月7日发行的1,500,000美元的第0001号票据；2020年11月2日发行的550,425美元的第0018号票据 | Principal: $2,050,425
Interest: $72,753.70
| ||
| 温斯顿·丘吉尔 | 2020年10月9日发行的$67,021的第0011号钞票 | Principal: $67,021
Interest: $2,423.77
| ||
| 杰森·爱泼斯坦 | 钞票第0008号，金额123,669美元，于2020年10月16日发行 | Principal: $123,669
Interest: $4,354.88
| ||
| Grays West Ventures LLC | 2020年10月8日发行的第0007号钞票，金额为136,199美元 | Principal: $136,199
Interest: $4,944.21
| ||
| 克里 道具 | 钞票第0010号，面额71,473美元，发行日期：2020年10月19日 | Principal: $71,473
Interest: $2,486.88
| ||
| Kli Capital LLP(f/k/a BNSG Capital LLP) | 钞票0005号，面额234,871美元，发行日期：2020年10月16日 | Principal: $234,871
Interest: $8,268.75
| ||
| 并购 能源投资者有限责任公司 | 钞票0012号，面额24,384美元，发行日期：2020年10月8日 | Principal: $24,384
利息： $885.17
| ||
| 老拉米罗·E·门查卡 | 2020年10月9日发行的$9,067的第0015号钞票 | Principal: $9,067
利息： $327.90
| ||
| 伊格纳西奥 马内图 | 2020年10月14日发行的钞票0006号，金额为221,632美元 | Principal: $221,632
Interest: $7,863.38
| ||
| 拉米罗·门查卡二世 | 钞票0009号，面额81,072美元，发行日期：2020年10月22日 | Principal: $81,072
Interest: $2,787.54
| ||
| 夏博 信任 | 2020年10月9日发行的10,013美元钞票第0014号 | Principal: $10,013
利息： $362.11
| ||
| 亚纶 伊坦 | 2020年10月16日发行的1,399美元的第0016号钞票 | Principal: $1,399
利息： $49.25
| ||
| 尤里 库库什 | 2020年10月13日发行的25万美元钞票第0004号 | Principal: $250,000
Interest: $8,904.11
| ||
| 贾迪 信任 | 2020年10月16日发行的400,000美元钞票第0003号 | Principal: $400,000
Interest: $14,082.19
| ||
| 迈克尔·里希特 | 2020年10月8日发行的$18,293的第0013号钞票 | Principal: $18,293
利息： $664.06
| ||
| 伊曼纽尔·扎雷 | 第0017号钞票，481美元，于2020年10月14日发行 | 本金： $481利息：$17.07 |
*利息 计算至2021年6月30日。
附表 B
1月 可转换票据
| 买方姓名： | Description of 1月 可转换票据 已转换 |
Principal Amount and Accrued and 未付利息折算 * | ||
| ATW 机会大师基金，L.P. | 附注：$1,000,000，签发于2021年1月，编号：0001 | Principal: $1,000,000
Interest: $19,726.03 |
*利息 计算至2021年6月30日。
附表 C
5月 可转换票据
|
买方姓名： |
描述： 5月 可转换票据 已转换 |
Principal Amount and Accrued and 未付利息折算 * | ||
| ATW 机会大师基金，L.P. | Note No. 0001 for $1,000,000 issued May 24, 2021 | Principal: $1,000,000
Interest: $5,068.49
| ||
| ATW 主基金II，L.P. | Note No. 0002 for $608,842 issued June 23, 2021 | Principal: $608,842
利息： $500.42
| ||
| ATW 机会大师基金，L.P. | Note No. 3 for $1,000,000 issued July 30, 2021 | Principal: $1,000,000
利息： $0 |
*利息 计算至2021年6月30日。
附件 A
修订 ATW Opportunities Master Fund L.P.
(附于此 )
采购人 签名页至FR8Hub和Husn证券收购协议
兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。
买方姓名：ATW Opportunities Master Fund，L.P.，由其普通合伙人ATW Partners Opportunities Fund GP，LLC提供
买方授权签字人签字: __/s/ Antonio Ruiz-Gimenez, Jr. _______________________
授权签字人姓名：安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯
授权签字人头衔：执行合伙人
电子邮件 授权签字人地址：aruizg@atwpartners.com
通知买方的地址：507 West 28这是纽约州纽约市1205号，邮编：10001
向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：
订阅 金额：
现金： $4,100,850，以签名页最后一段为准。 1月份可转换票据本金：$1,000,000
10月可转换票据本金：2,050,425美元
5月份可转换票据本金：2,000,000美元
优先股股份 ：
从 现金(200%)：2,733,900，以本签名页最后一段为准。
从 1月起可转换票据(250%)：833,333
从 10月起可转换票据(400%)：2,733,900
从 5月起可转换票据(266.67%)：2,318,971
权证 股份(根据第4.18(A)节计算)：2,733,900股A系列认股权证股份(以本签名页最后一段为准)、 833,333股B系列认股权证股份、2,733,900股C系列认股权证股份和2,318,971股D系列认股权证股份。
EIN 号码：85-1393078
ATW Opportunities Master Fund，L.P.可在交易结束前的任何时间，通过向本公司递交此类选择的书面通知，选择将其上述4,100,850美元的现金认购金额从其可如此选择的全部或任何部分中减去 ATW Opportunities Master Fund，L.P.在成交时转换的1月份可转换票据和/或5月份可转换票据的本金、应计利息和未付利息。如果ATW Opportunities Master Fund，L.P.进行了任何此类选择，L.P.(I)上述4,100,850美元现金认购金额 将在该等选择的范围内按美元基础自动减少，(Ii)可按上文所述200%利率现金发行的优先股的数目相应减少，及(Iii)根据上文第4.18(A)节计算的A系列认股权证股份数目应相应减少。
[签名 页面继续]
附件 B
修订ATW Master Fund II，L.P.签名页
采购人 签名页至FR8Hub和Husn证券收购协议
兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。
买方姓名：ATW Master Fund II，L.P.，由其普通合伙人ATW Partners GP II，LLC提供
买方授权签字人签字小安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯________
授权签字人姓名：安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯
授权签字人头衔：执行合伙人
电子邮件 授权签字人地址：aruizg@atwpartners.com
通知买方的地址：507 West 28这是纽约州纽约市1205号，邮编：10001
向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：
订阅 金额：
现金：608,842美元，以签名页最后一段为准。 1月可转换票据本金：没有。
10月份可转换票据本金 304,421美元。
5月份可转换票据本金：608,842美元
优先股股份 ：
从 现金(200%)：405,894，以本签名页最后一段为准。
从 1月起可转换票据(250%)：无。
从 10月可转换票据(400%)：405,894
从 5月份可转换票据(266.67%)：541,193
权证 股份(根据第4.18(A)节计算)：405,894股A系列认股权证股份(以本签名页最后一段为准)、405,894股C系列认股权证股份和541,193股D系列认股权证股份。
EIN 编号：82-1673294
ATW 主基金II，L.P.可在交易结束前的任何时间，通过向本公司递交该选择的书面通知，选择将其上述608,842美元的现金认购金额从ATW主基金II，L.P.选择的本金和1月可转换票据和/或5月可转换票据的应计和未付利息中减去全部或任何部分。如果ATW主基金II，L.P.L.P.(I)上述608,842美元现金认购金额将在该等选择的范围内按美元对美元基础自动递减，(Ii)可按上文所述200%的利率现金发行的优先股的股份数目将相应减少，及(Iii)根据上文第4.18(A)节计算的A系列认股权证股份数目将相应减少。