附件 3.38

指定优惠的证书，

权利和限制

的

系列 A-3可转换优先股

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州 一般公司法

以下签署人迈克尔·弗林克和保罗·弗洛伊登塔勒特此证明：

1. 他们分别是特拉华州货运技术公司(以下简称“公司”)的总裁和秘书。

2. 公司董事会(“董事会”)正式通过了下列决议：

鉴于，公司的公司注册证书规定了一类被称为优先股的法定股票，包括100,000,000股，每股面值0.0001美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于， 董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算优先股的权利和条款，以及构成任何系列的股份数量和名称；以及

鉴于， 董事会希望根据其前述授权，确定与A-3系列优先股有关的权利、优先、限制和其他事项，A-3系列优先股最多由55,914,267股本公司有权发行的优先股组成， 如下：

现在， 因此，经议决，董事会特此规定发行一系列优先股以换取现金或交换其他证券、权利或财产，并在此确定和确定与该系列优先股有关的权利、优先、限制和其他事项如下：

优先股条款

第 节1.定义就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“合计规定价值”是指将(A)初始换股份额乘以(B)换股价所得的乘积。

“替代对价”应具有第7(E)节中给出的含义。

“受益的所有权限制”应具有第6(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“买入” 应具有第6(C)(Iv)节中给出的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别的股票。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权 接收普通股。

“折算金额”是指所述有关价值的总和。

“转换日期”应具有第6(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第6(B)节中规定的含义。

“转换 股”是指根据本协议条款转换优先股后可发行的普通股。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”应具有第7(E)节规定的含义。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“持有人” 应具有第2节中赋予该术语的含义。

“初始 转换股份”指在原发行日期转换优先股时可发行的普通股_¹

“初始 触发日期”是指原始发行日期之后的第四个交易日。

“初始 触发日期转换价格”应采用第6(E)节中规定的方法。

“可发布的最大值”应具有第6(E)节中给出的含义。

“清算” 应具有第5节中规定的含义。

“纽约法院”应具有第11(D)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有第6(A)节中规定的含义。

“原始发行日期”是指首次发行任何优先股的日期，无论此后转让任何特定优先股的次数 ，也不管为证明此类优先股而可能发行的证书的数量。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

¹使用以下公式确定 ：

ICS =初始转换份额

PIPE 现金=从PIPE融资中获得的现金金额

“优先股”应具有第2节规定的含义。

“购买协议”是指FreightHub，Inc.与原 持有人之间的证券购买协议，日期为2021年2月9日，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“共享交货日期”应具有第6(C)节中规定的含义。

“声明的 价值”应具有第2节中规定的含义，该含义可根据第3节的规定加以增加。

“附属公司” 指购买协议附表3.1(A)所列公司的任何附属公司，如适用，还应包括在购买协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“继承者实体”应具有第7(E)节规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本指定证书、采购协议、其所有展品和附表，以及与根据采购协议预计进行的交易有关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理，邮寄地址为罗斯福大道15500号，Suite302，佛罗里达州克利尔沃特，33760，以及本公司的任何后续转让代理。

“触发日期”指的是10个日期中的每一个^这是, 20^这是, 30^这是, 40^这是, 50^这是, 60^这是, 70^这是, 80^这是, 90^这是, 100^这是, 110^这是, and 120^这是紧随原发行日期之后的交易日。

“触发 日期转换价格”应具有第6(E)节中给出的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为Bloomberg L.P.报道的普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(基于从上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股当时在OTCQB或OTCQX上报价，而这两个时间都不是交易市场，则普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加权平均价格(或最近的先前日期)适用；(C)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易时没有报价，如果普通股的价格随后在OTC Markets， Inc.(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由当时未偿还优先股的多数权益持有人真诚地选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 ，并为公司合理接受，费用和支出由公司支付。

第(Br)节：名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为公司的A-3系列可转换优先股(“优先股”)，指定的股份数量不得超过52,063,216股(未经优先股权益的多数股东(各自为“持有人”及统称为“持有人”)的多数股东书面同意，不得增持)。每股优先股 的面值为每股0.0001美元，声明价值相当于3.00美元，可在紧随其后的 句子(“声明价值”)中增加。所述价值须经调整，以致对换股价的任何调整将导致对所述价值的相应等值调整，从而在优先股的任何转换 时，持有人将获得一股普通股换取转换后的每股优先股。

第 节3.分红除根据第(Br)7节作出调整的股票股息或分配外，当优先股股息以普通股股份支付时，持有者有权获得，且公司应支付与普通股实际支付股息相同的优先股股息，且股息形式与普通股实际支付的股息相同。优先股的股份不得支付其他股息。

第 节4.投票权除本协议另有规定或法律另有规定外，优先股无投票权。然而，只要有任何优先股流通股，本公司在未经当时已发行优先股的多数股东投票赞成的情况下，不得(A)对给予优先股的权力、优先权或权利进行不利的更改或更改，或更改或修订本指定证书，(B)以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其注册证书或其他章程文件，(C)增加优先股的授权股份数量，或(D)就上述任何事项订立任何协议。

第 节5.清算在本公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的 (“清算”)，持有人有权从公司的资产中获得与优先股完全转换(不考虑本协议规定的任何转换限制)为普通股的情况下普通股持有人将获得的相同金额，无论是资本还是盈余。公司应在不少于付款日期前45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每一持有人。

第 节6.转换。

A) 在持有者的选项上转换。根据优先股持有人的选择，每股优先股可在原发行日期起及之后的任何时间及不时转换为普通股(受第6(D)及第6(E)节所述限制的规限)，换股数目由该优先股的公布价值除以换股价格而厘定。持有者应通过向公司提供作为附件A(“转换通知”)所附的转换通知 的形式来实现转换。每份转换通知须注明拟转换的优先股股份数目 、已发行转换前拥有的优先股股份数目、已发行转换后拥有的优先股股份数目及完成转换的日期，该日期不得早于适用持有人以传真方式向本公司递交该转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期， 转换日期应为根据本协议向公司发出的转换通知视为送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的 通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。为实现优先股股份的转换，持有者不应被要求 向公司交出代表优先股股份的证书，除非该证书所代表的优先股的所有股份均已如此转换, 在这种情况下，该持有人应在已发行的转换日期后立即交付代表该等优先股股份的证书。按照本协议条款转换为普通股或赎回的优先股股份将予以注销，不得重新发行。

B) 换算价格。优先股的转换价格应等于3.00美元，可在此进行调整( “转换价格”)。

C) 转换机制

I. 转换时转换股份的交付。于不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)于每个换股日期(“股份交割日期”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日数目(以较早者为准)，本公司须向换股持有人交付或安排向换股持有人交付(A)于优先股换股时购入的换股股份数目 ，该换股股份将不受限制性传说及交易限制 限制，及(B)应计股息及未付股息(如有)的银行支票。本公司应尽其最大努力 通过托管信托公司或另一家履行类似职能的已建立的结算公司，以电子方式交付本第6条要求本公司交付的换股股份。本文所使用的“标准结算期”是指在转换通知交付之日起生效的公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。

二、 未交付换股股份。如有任何换股通知，而该等换股股份未能在股份交割日期前交回或交回适用持有人的指示，则该持有人有权在收到该换股股份之日或之前的任何时间，以书面通知本公司撤销该换股，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何原始优先股证书退还予本公司，而该持有人应立即将根据已撤销的换股通知 向该持有人发行的换股股份退还本公司。

绝对债务；部分违约金。本公司在根据本条款转换优先股时发行和交付转换股票的义务是绝对和无条件的，无论 持有者采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，任何关于本条款的任何放弃或同意，任何对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动的恢复，或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止， 或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律，且不受任何其他可能限制公司在发行该等转换股份方面对该持有人的义务的其他情况；但是， 此类交付不应视为公司放弃公司可能对该持有人采取的任何此类行动。如果持有人选择转换其优先股的任何或全部规定价值，公司不得基于该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人因任何违反法律或协议或任何其他原因而参与任何违反法律或协议的指控而拒绝转换，除非已寻求并获得法院发出的禁令，在通知持有人后限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分优先股，并且 公司为该持有人的利益提供担保债券，金额为受禁令约束的优先股声明价值的150%, 保证金应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，只要持有人获得判决，仲裁/诉讼的收益即应支付给持有人。在没有该禁令的情况下，公司应在适当注意到转换时发行转换股票。如果公司未能根据第6(C)(I)条在适用于该转换的股份交割日期前将该等转换股份交付给持有人，则公司应以现金形式向该持有人支付违约金，而不是作为罚款，每转换5,000美元的优先股，股份交割日后每个交易日50美元(在第三个交易日增加至每个交易日100美元，并在该等损害开始产生后的第六个交易日增加至每个交易日200美元)，直至该等转换股份交割或持有人撤销该等转换为止。本协议并不限制持有人就本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份而寻求实际损害赔偿的权利，该持有人 有权在法律或衡平法上寻求其根据本协议可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求 执行损害赔偿。

四、 未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能根据第6(C)(I)条在股份交割日之前向持有人交付适用的转换股份，并且在该股份交割日之后，持有人被其经纪公司要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应(A) 向该持有人(除该持有人可获得或选择的任何其他补救措施外)以现金形式向该持有人支付现金(除该持有人可获得或选择的任何其他补救措施外)。其中 (X)该持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y) 乘以(1)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行产生该购买义务的卖单的实际销售价格 (包括任何经纪佣金)和(B)根据该持有人的选择，要么重新发行(如果交出)相当于提交转换的优先股数量的优先股 股票(在这种情况下，转换应被视为 被撤销)，或者向该持有人交付如果公司及时 遵守其根据第6(C)(I)条的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11美元的普通股, 000为支付就试图转换的优先股股份而进行的买入 导致购买的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，根据上一句(A)条款，公司应被要求 向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求于优先股股份转换时及时交付转换股份而作出的具体履行法令及/或强制令救济。

V. 转换时可发行的股份保留。本公司承诺，在本协议规定的优先股转换时，本公司将始终保留和保留其授权和未发行普通股中的唯一可供发行的普通股，不受优先购买权或除持有人(和优先股的其他持有人)以外的任何其他实际或有购买权的影响。在转换当时已发行的优先股时，可发行的普通股股份总数不少于(受购买协议所载条款及条件规限)(计入第7节的调整及限制 )。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股票在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

六、零碎股份。优先股转换时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应在其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该 零碎股份乘以换股价格，或向上舍入至下一个完整股份。

七、转让税费。在转换本优先股时发行转换股票，应不向任何持有人收取发行或交付此类转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费。但本公司无须就转换后发行及交付任何该等换股股份所涉及的任何转让 缴交任何税款，而本公司亦无须以该等优先股持有人以外的名义发行或交付该等换股股份，除非或 要求发行该等换股股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳已缴交该等税款。本公司应向存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费用，以及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用。

D) 受益所有权限制。本公司不会对优先股进行任何转换，而持有人亦无权转换优先股的任何部分，惟在适用的转换通知中所载的转换集生效后，该持有人(连同该持有人的联属公司及任何作为一个团体行事的人士连同该持有人或任何该等联属公司(该等人士，“出资方”)) 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的股份。为前述句子的目的， 由该股东及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括 正在确定的优先股转换时可发行的普通股数量，但不包括(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。 该持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的优先股的未转换表列价值 及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受该持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的转换或行使限制(包括但不限于优先股)的限制。除上文第(Br)句所述外，就第6(D)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算。在本节第6(D)款所载的限制适用的范围内, 决定优先股是否可转换(就该持有人与任何联营公司及出资方共同拥有的其他证券而言)及多少优先股股份可予转换，应由该持有人全权酌情决定，而递交换股通知将被视为该持有人决定优先股股份是否可转换(与该持有人连同任何联营公司及出资方共同拥有的其他证券有关)及优先股有多少股份可转换，但每种情况均受 实益所有权限制的规限。为确保遵守这一限制，每位持有人在每次向公司递交转换通知时，将被视为向公司表明该转换通知没有违反本款规定的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的确定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第6(D)节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有者可依据以下 最近一份中所述的已发行普通股数量：(I)公司向委员会提交的最新定期或年度报告(视具体情况而定)；(Ii)公司最近发布的公告，或(Iii)公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股数量。根据持有人的书面或口头请求(可能通过电子邮件) , 本公司须于一个交易日内以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行普通股的股份数目。在任何情况下，普通股的流通股数量应在该股东或其关联公司或出资方自报告普通股流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括优先股)后确定。“受益的所有权限制”应为适用持有人转换所持优先股后发行的普通股数量的4.99%(或如果持有人在发行任何优先股之前选择，则为9.99%)。股东在通知本公司后，可增加或减少第6(D)条中适用于其优先股的实益所有权限制条款 ，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随 持有人转换持有的该优先股发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且第6(D)条的规定应继续适用。受益所有权限制 的任何此类提高都将在^ST该通知在该通知送达本公司后第二天生效，并仅适用于该持有人，而不适用于其他持有人。本款条款的解释和实施应严格遵守第6(D)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于优先股的继任者。

E) 发行限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司在转换优先股时，不得发行超过初步转换股份的普通股数量(该数量取决于本条款第6(E)节剩余部分预期的向上调整，即“可发行上限”)。如果紧接初始触发日期之前的三个VWAP的平均值 (该金额为“初始触发日期转换价格”) 小于转换价格，则在初始触发日期及之后，可发行最大值应增加到等于(I)等于初始触发日期转换价格除以所述总价值的普通股数量除以初始触发日期转换价格 和(Ii)_中较小的 ²普通股股份(受正向和反向股票拆分、资本重组等调整的影响)。此外，如果在紧接每个触发日期 日期之前的十个交易日内最低的3个VWAP的平均值(每个这样的金额，即“触发日期转换价格”)低于转换价格，则在每个适用的触发日期及之后，可发行的最大值可以增加，并且仅在每个适用的触发日期增加，以等于(I)等于总声明价值除以适用的触发日期转换价格 和(Ii)的普通股数量中较小的 [编号在脚注2中确定]普通股股份(受正向和反向股票拆分、资本重组等调整)。为免生疑问，每名持有人均有权于原发行日期或之前，按其可向其发行的初始换股股份按比例分得可发行最高可发行股份的一部分。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，可发放的最大限量不得超过[编号在脚注2中确定]普通股总数为 股。此外，在最终触发日期后，如果可发行最高限额少于在原发行日期发行的优先股总数 ，则先前发行的超过最终确定的可发行最高限额的优先股股份应与持有人按比例注销，不再重新发行。

²使用以下公式确定收盘时的 ：

ASV =合计声明值

第 节7.某些调整。

A) 股票分红和股票拆分。如果本公司在本优先股发行期间的任何时间：(I)向普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括 公司在转换本优先股或就其支付股息时发行的任何普通股)支付 普通股股息或以其他方式进行普通股应支付的分配，(Ii)将普通股的已发行股票细分为更多数量的股票，(Iii)将普通股的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)发行(如普通股股份重新分类)本公司的任何股本，则换股价须乘以一个分数，分子应为紧接该 事件前已发行的普通股(不包括本公司的任何库藏股)的股份数目，而分母应为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目。根据本第7(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

B) 已预订。

C) 后续配股发行。除根据上述第7(A)节进行的任何调整外，如果公司 在任何时间将任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)，则优先股的每位持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有可在该优先股完全转换后获得的普通股股数(不考虑对行使该优先股的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，则该持有者可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为该购买权的授予、发行或出售的普通股记录持有人将被确定的日期(但是，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限制，则持有人将无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

D) 按比例分配。在本优先股发行期间，如果本公司通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配) (“分配”)，宣布或以其他方式向普通股持有人分红或以其他方式分配其资产(或获取其资产的权利) (“分配”)，则在每种情况下，优先股的每个持有人 有权参与该分配，其程度与如果持有人持有在该优先股完全转换后可获得的普通股股数 (不考虑对转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)的记录日期之前的 ，或在没有记录的情况下，普通股的记录持有人将被确定为参与该分配的记录的日期之前的 一样。 如果持有人参与任何此类分派的权利会导致持有人超过受益的所有权限制，则持有人无权参与该等分配(或因该等分配而享有任何普通股的实益 所有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致 持有人超出受益的所有权限制为止。

E) 基本交易。如果在本优先股发行期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约， 投标要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成后，普通股的持有者可出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的 持有者接受；(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，从而将普通股有效地转换为或交换为其他证券。现金或财产，或(V)本公司， 在一项或多项相关交易中，直接或间接地完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，据此，该另一人获得普通股已发行股份的50%以上(不包括其他人持有的普通股股份)， 其他人或作为或参与、关联或与其他人订立或关联的其他人持有的普通股 。这种股票或股份购买协议或其他业务组合)(每个都是“基本交易”)， 然后，在该优先股随后的任何转换时, 持有者有权获得在紧接上述基本交易发生之前的每一次转换时可发行的转换 股票(不受第6(D)节和第6(E)节关于转换优先股的任何限制)，如果是尚存的公司，则有权获得继承人或收购公司的普通股或公司的普通股数量。以及持有人因该基本交易而应收的任何额外 代价(“替代代价”) 在紧接该基本交易前该优先股可转换的普通股股份数目 (不受第6(D)及第6(E)条有关转换该优先股的任何限制)。就 任何该等换股而言，换股价格的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的换股代价的金额，以适用于该等换股对价 ，本公司应以合理方式在换股代价中分摊换股价格，以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择权，则持有者应获得与在该基本交易后该优先股的任何转换时获得的替代对价相同的选择权。 在执行上述规定所必需的范围内, 在该基本交易中，公司或尚存实体的任何继承人应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述规定的新优先股，并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价 。在基本交易中，如果公司不是幸存者(“继承实体”)，公司应促使公司的任何后续实体按照本第7(E)条的规定，以书面方式承担公司在本指定证书和其他交易文件(在购买协议中定义)项下的所有义务，该书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据优先股持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取该优先股，该证券由一份在形式和实质上与该优先股基本相似的书面文书 证明，在此类基本交易之前 在转换该优先股(不考虑对该优先股的转换的任何限制)时，该继承实体(或其母实体)的相应数量的股本可转换为等同于可获得和应收普通股的股份 ，以及适用于该等股本股份的转换价格(但须考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的 价值, 该等股本股数及该等换股价格(以保障紧接该等基本交易完成前该优先股的经济价值为目的)， 且在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基础交易时， 继承实体应继承并被取代(因此，自该基础交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的规定应代之以“公司”)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担公司在本指定证书及其他交易文件项下具有同等效力的公司的所有义务 ，如同该继承实体在此被命名为公司一样。

F) 计算。根据本第7条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额进行，视具体情况而定。就本第7节而言，在某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量之和。

G) 通知持有人。

I. 换算价格调整。每当根据本第7条的任何规定调整换股价时，本公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的换股价，并对需要进行调整的事实作出简要说明。

Ii. 允许持有人转换的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)就普通股的任何重新分类而言，应获得公司任何股东的批准，公司参与的任何合并或合并，公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，则在每种情况下，公司应 安排向为转换优先股目的而设的每个办事处或机构备案。并应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20) 个日历日，按公司股票账簿上显示的最后地址，向每位持有人发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、 权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或关闭的日期, 以及预计在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，普通股的持有者有权将其普通股股票换成证券、现金或其他财产交割的日期，但未能交付该通知或该通知中或在交付过程中的任何缺陷不影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应根据表格8-K的当前报告，同时向委员会提交该通知。除非本公告另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期的20天期间内转换该优先股(或其任何部分)的转换金额。

第 节8.杂项。

A) 通知。持有者在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自递送、通过电子传输或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为上述地址注意：Paul Freudenthaler，电子邮件地址pfreudenthaler@fr8hub.com或此类其他地址，公司可为此目的而指定的电子邮件地址或地址 根据本第8条向持有人发出通知。公司在本条款下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式亲自、通过电子传输或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司帐簿上显示的该持有人的传真号码或地址，或者如果该传真号码或地址未出现在公司的帐簿上，则在该持有人的主要营业地点。如《采购协议》所述。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并于(I)发送之日起生效，如果该通知或通信在下午5：30之前通过传真以本节规定的传真号码发送。(纽约时间)在任何日期， (Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到本节规定的传真号码 。(纽约市时间)在任何交易日 ，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果通过美国国家认可的夜间快递服务发送, 或(Iv)须向其发出通知的一方实际收到通知后。

B) 绝对义务。除非本指定证书另有明文规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害本公司按本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付优先股股份的绝对和无条件义务。

C) 优先股证书遗失或损坏。如果持有人的优先股股票被残缺、遗失、被盗或销毁，本公司应签署并交付一份新的优先股股票证书，以代替或取代已残缺、丢失、被盗或销毁的股票，但只有在收到有关该证书的遗失、被盗或销毁的证据后，公司才应签署和交付该证书的遗失、被盗或销毁以及本证书的所有权，以替代或替代丢失、被盗、被盗或销毁的股票。

D) 适用法律。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。任何交易文件(无论是针对当事人或其关联方、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人)对任何交易文件所拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序均应在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本公司和每个持有人在此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决 项下或与本协议项下或本协议所讨论的任何交易相关的任何争议(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 任何关于其本人不受纽约法院管辖权管辖的主张，或该纽约法院不适当的 或不便的诉讼场所。公司和每个持有人在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件 ，并同意在任何此类诉讼中接受法律程序文件送达, 通过挂号或认证的邮寄或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄到根据本指定证书向其发出通知的有效地址的诉讼或法律程序，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。 公司和每个持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本指定证书或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。如果公司或任何持有人开始诉讼或诉讼以强制执行本指定证书的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方偿还其律师在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中产生的费用和其他费用及开支。

E) 放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不应视为或被解释为放弃对任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书规定的行为或任何其他持有人的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该当事人(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

F) 可分割性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，则本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则它 仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G) 下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

H) 个标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分 ，不得被视为限制或影响本证书的任何规定。

I) 转换或赎回优先股的状态。如本公司转换、赎回或回购任何优先股 ，该等股份将恢复授权但未发行的优先股的地位，且不再被指定为A-3系列可转换优先股。

*********************

进一步决议，公司董事长、总裁或任何副总裁、秘书或任何助理秘书 受权并指示他们根据前述决议和特拉华州法律的规定编制和提交本指定优惠、权利和限制证书。

兹证明以下签署人已于201年_月_日签署本证书。

附件 A

转换通知

( 由登记持有人执行，以转换优先股)

兹签署的 根据以下条件，选择将以下所示的A-3系列可转换优先股的股数转换为特拉华州货运技术公司(以下简称“公司”)的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。如果普通股 是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有转让税，并随函提供公司根据购买协议 可能要求的证书和意见。持有者将不会因任何转换而收取任何费用，但任何此类转让 税除外。

转换 计算：