正如 于2021年8月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-250044

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

第5号修正案：

表格 S-4

注册 语句 在……下面
1933年证券法

哈德逊 资本合并子公司*

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

西44街19号，1001套房

纽约，邮编：10036

(970) 528-9999

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

王华伦先生

首席执行官

西44街19号

纽约，邮编：10036

(970) 528-9999

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

*根据英属维尔京群岛商业公司法和特拉华州一般公司法，英属维尔京群岛商业公司Hudson Capital，Inc.将与其新成立的特拉华州全资子公司Hudson合并，并入其新成立的特拉华州全资子公司Hudson，因此将在紧接根据本S-4表格注册声明登记的证券发行之前在特拉华州重新本地化。根据根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则 ，注册人哈德逊资本合并子公司特拉华州公司(“注册人”)的普通股将被视为已根据交易法第12(B)节登记为哈德逊资本公司的继承人。

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期 以及满足或放弃本文所述合并协议项下的所有其他条件后，在切实可行范围内尽快完成。

如果 本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般说明G，请勾选以下方框：[]

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号： []

如果本表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所 法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)[]

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)[]

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明，修改日期可视情况而定，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本委托书/招股说明书不是出售要约， 它不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2021年8月4日

拟议的 合并

您的投票非常重要

致 哈德逊资本公司的股东：

Hudson Capital，Inc.(前身为“中国全国互联网金融服务公司”)，一家英属维尔京群岛的商业公司，我们称之为“Hudson，”或“公司”，与FreightHub，Inc.，一家位于特拉华州的公司，我们称之为“Fr8Hub”，签订了一项合并协议，日期为2020年10月10日，可能会不时修改， 我们称为“合并协议”，与Hudson Capital Merge Sub I Inc.，买方的全资子公司Hudson Capital Merge Sub II Inc.和ATW Master Fund II，L.P.在本文中称为“合并子公司”，ATW Master Fund II，L.P.在本文中称为“合并子公司”，在本文中被称为“买方”，并且在本文中被称为“ATW”。合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于此，并通过引用并入本文。

笔交易

如果获得纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的批准，下列交易将导致以“纳斯达克”名义运营的上市公司 。以及拟议的纳斯达克股票代码“FRGT”，该公司将 从事运营专注于美墨跨境运输的基于云的运输物流平台的业务，并 提供数字货运匹配技术，将托运人与墨西哥、加拿大和美国的可靠承运人和司机组成的广泛网络连接起来。

根据 合并协议，将发生以下情况：

重新驯化

Hudson 将根据《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)、 (我们称为《英属维尔京群岛法》)和《特拉华州通用公司法》(我们称为《DGCL》)与其全资子公司买方合并。作为这项合并的结果，我们称之为“重新归化合并”，哈德逊的独立存在将终止，而买方将作为在特拉华州成立的幸存公司继续存在。

在归化合并后，买方(I)将拥有紧接归化合并前构成的哈德逊和买方的所有资产、权利、权力和财产；(Ii)应继续受制于哈德逊和买方在紧接归化合并之前构成的所有债务、责任和义务，并应包括承担合并协议项下哈德逊的所有义务；(Iii)应受制于哈德逊和买方董事会在归化合并之前采取的所有行动；及(Iv)哈德逊 的每股已发行及已发行普通股应被视为转换为一股买方的缴足股款及非评估普通股，每股面值0.0001美元(“买方普通股”)。Hudson经修订及重订的组织备忘录及章程将终止，而买方经修订及重订的公司注册证书及章程应继续作为买方在重归化合并后的组织文件。买方修订和重新签署的公司证书将授权发行某些普通股以及优先股，我们将其称为“买方优先股”。根据英属维尔京群岛法案，哈德森的股东将拥有持不同政见者的权利。作为重新归化合并的一部分，买方的名称将 更改为货运技术公司。

合并

由于 于归化合并后应在实际可行情况下尽快合并附属公司，因此合并附属公司应根据DGCL与Fr8Hub合并并并入该公司。于本次合并(我们称为“合并”)后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而Fr8Hub将继续作为DGCL下的尚存公司及买方的全资附属公司。

在合并的生效时间，即我们所称的“生效时间”，由于合并双方没有采取任何进一步行动，应发生以下情况：

Fr8Hub 在应用交换比率后有权获得零碎股份的股东将自动获得相应类别的买方股份的额外零碎股份，以四舍五入到下一个完整股份。

合并完成后，即我们所称的“结束”，Fr8Hub股东将有权获得额外的 购买者普通股股份，从分别于2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日结束的历年开始，达到某些收入门槛，金额至少为2500万美元、5000万美元和1亿美元 。对于每个该等期间，如果达到收入门槛，Fr8Hub股东将获得(按比例)截至适用日历年底最后一天的完全摊薄基础上的买方普通股股份的3.33%(“或有 合并对价股份”)。如果在交易完成后至2023年12月31日之前发生控制权变更，则买方 应在控制权变更之日或之后立即向股东发行相当于买方普通股股份10%(按完全摊薄基础)减去先前发行的或有合并对价股份的金额。

交易的影响

于 实施归化合并及合并(统称为“交易”)后，前Fr8Hub股东 将持有买方普通股约85.7%的流通股(按非摊薄基础)，而Hudson的股东 将保留买方普通股约14.3%的流通股所有权(按非摊薄基础)。于生效日期前尚未行使的所有已发行的Fr8Hub购股权及认股权证，不论已归属或未归属，将 转换为认股权或认股权证(视乎情况而定)，以购买买方普通股或买方优先股的股份，并会根据适用的每股合并代价按比例调整。有关适用的每股合并考虑事项的更完整说明，请参阅标题为“兼并--兼并考虑“ 在本委托书/招股书中。

融资

2020年过桥融资

于二零二零年十月七日，Fr8Hub与若干现有股东及投资者订立票据购买协议，据此，Fr8Hub 发行本金总额为4,004,421美元的过渡性票据(“2020过渡性票据”)。 所有2020年过渡性票据将于2020过渡性融资结束日期起计两年到期。2020年桥梁票据的利息将在2020年桥梁票据的两年期内按年利率5%计提，并由Fr8Hub支付(I)到期时，(br}(Ii)在发生违约事件时债务加速时，(Iii)与Fr8Hub预付2020年桥梁票据有关，或(Iv)与通过发行Fr8Hub股本 股份进行任何2020年桥梁票据转换有关，以换取转换时应计及未付利息。完成合并前融资后，2020年过桥票据的本金余额及未付应计利息将自动转换为合并前融资中发行的A-3系列优先股 及A3-1系列权证，但转换价格约相当于合并前融资中相应的 购买价格的50%。作为2020 Bridge Finding的牵头投资者，ATW的联属公司ATW Opportunities(“ATW Opportunities”)获授予优先认购权，可参与Fr8Hub根据票据购买协议于2020 Bridge Finding根据票据购买协议初步结束后五年内发生的任何股权或股权挂钩融资(合并前融资除外)中将筹集的本金总额的最多50%。

1月 过桥融资

于2021年1月29日，Fr8Hub与ATW Opportunities订立可换股票据购买协议(“一月过桥票据购买 协议”)，据此Fr8Hub发行本金为1,000,000美元的过桥票据(“一月过桥票据”)(“一月过桥融资”)。1月桥票据将于2022年10月7日到期。1月份桥梁票据的利息 将在到期日按5%的年利率累算，并由Fr8Hub(I)到期时支付，(Ii)在发生违约事件的情况下债务加速时，(Iii)与Fr8Hub预付1月份桥梁票据有关，或(Iv)通过发行Fr8Hub股本股份以交换转换时的应计和未付利息而支付。一月份的Bridge票据可根据以下其中一项条件按ATW Opportunities的 期权转换为转换股份：(I)下一次股权融资转换；(Ii)公司交易转换； 及(Iii)到期时。

完成合并前融资后，1月过桥票据的本金余额和未付应计利息将自动 转换为将在合并前融资中发行的A-3系列优先股，转换价格相当于合并前融资中相应收购价的约 20%折扣。此时，ATW Opportunities还将获得系列A3-2认股权证 。

5月桥融资和7月桥融资

于2021年5月24日，Fr8Hub与ATW及ATW Opportunities订立可换股票据购买协议(“5月过桥票据购买 协议”)，据此，Fr8Hub于2021年5月至6月期间发行本金总额为1,608,842美元的过桥票据(“5月过桥票据”)(“5月过桥融资”)。根据日期为2021年7月30日的过桥票据购买协议修订(“七月过桥票据购买修订”)，Fr8Hub于2021年7月30日(“七月过桥融资”)向ATW Opportunities发行本金为1,000,000美元的过桥票据(“七月过桥票据”)。 五月过桥票据及七月过桥票据将于2022年10月7日到期。五月桥票据及七月桥票据的利息将于到期日按5%的年利率累算，并将由Fr8Hub(I)于到期时支付，(Ii)在出现违约情况下债务加速时支付 ，(Iii)与Fr8Hub的任何预付款或(Iv) 透过发行Fr8Hub的股本股份以换取转换时的应计及未付利息 。五月桥票据及七月桥票据将可由持有人根据下列其中一项条件选择转换为转换股份：(I)下一次股权融资转换；(Ii)公司交易转换；及(Iii)到期时。

于完成合并前融资后，5月桥票据及7月桥票据的本金余额及未付应计利息将自动转换为将于合并前融资中发行的A-3系列优先股，换算价 相当于合并前融资中相应收购价的约25%折扣。此时，ATW Opportunities还将获得系列A3-3认股权证。

合并前融资

于2021年2月9日，Fr8Hub与ATW Opportunities与Fr8Hub(包括ATW)的若干现有股东订立证券购买协议(“SPA”)，据此，Fr8Hub将以非公开配售方式向投资者(“投资者”)出售 新指定系列优先股，即A3系列优先股(“A3系列优先股”)，总收益8,008,841美元，不包括与2020年桥接票据有关的本金及应计及未付利息 ，该等优先股于合并前融资结束时转换。至于与1月桥接票据、5月桥接票据及7月桥接票据有关的本金及应计及未付利息，ATW及ATW Opportunities可选择选择全部或部分该等转换本金及应计及未付利息，以减少ATW及ATW Opportunities在合并前融资结束时承诺以现金方式就A3系列优先股提供资金的金额。如果及在ATW 及/或ATW Opportunities行使该选择权的范围内，Fr8Hub预期收到的8,008,841美元的总收益总额将按美元计算相应减少 行使该选择权的1月桥接票据、5月桥接票据及/或7月桥接票据项下的转换本金及应计及未付利息金额(“选择退出选项”)。假设全面行使选择退出选择权，ATW和/或ATW Opportunities在合并前融资结束时根据SPA以现金融资的承诺将减少3,634,137美元，交换比率将增加到约 1：1.40279。有关其他详细信息，请参阅“未经审计的形式简明综合财务信息。”

经修订的SPA考虑将2020年桥梁票据、1月桥梁票据、5月桥梁票据和7月桥梁票据转换为A3系列优先股，并在随后注销票据。紧接合并完成前，Fr8Hub将向投资者发行总计12,616,726股A3系列优先股，转换2020年桥票据、1月桥票据、5月桥票据和7月桥票据以及Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)的持有者。该等A3系列优先股最初应可一对一转换为Fr8Hub普通股 ，计算商数的方法为：(X)每股3.00美元的声明价值除以3.00美元的换股价格(Y)换股价格3.00美元，换股价格(“换股价格”)将按本委托书/招股说明书中其他部分所述进行调整。

与合并完成相关，Fr8Hub的12,616,726股FR8Hub A3系列优先股将与合并后公司的55,914,267股A3系列优先股进行交换，可转换为最多55,914,267股合并后公司普通股。然而，在合并完成后，只有15,975,505股合并后公司的A3系列优先股将按1：1的比例初步转换为合并后公司的普通股。 如果根据合并完成后指定期间合并后公司普通股的成交量加权平均价格或“VWAP”进行某些价格保护调整，合并后公司A3系列优先股的剩余股份将只能转换为合并后公司普通股 。根据合并后公司A3系列优先股的指定证书 ，就厘定该等价格保障调整而言，净资产净值将不会被计算为低于每股0.8571美元。因此，经调整后，合并后公司可发行普通股的最高股数为55,914,267股。

合并后公司A3系列优先股转换后可发行的转换股份数目的初步上调可根据紧接合并完成日期后四个交易日的VWAP作出。此后，可根据紧接触发日期前十个交易日的VWAP，对合并后的公司系列A3优先股转换时可发行的转换股票数量进行此类额外的 上调调整。沿着120号公路行驶^这是紧接合并完成日期后的交易日 ，转换合并后公司系列A3优先股最多55,914,267股可发行的转换股份数量将不再受任何进一步调整。为了计算将与合并前融资有关而发行的A3系列优先股的股份数量(以及与Fr8Hub 实际向投资者、转换票据持有人和Chardan发行的A3系列优先股的股份数量相关或基于此计算的其他价值和金额)，本委托书/招股说明书中披露的所有此类股票数量是基于不会行使选择退出选择权的假设计算的，因此，在合并前融资结束时，ATW或ATW Opportunities根据SPA承诺以现金提供资金的金额将不会减少 。

此外，哈德逊在交易结束后有义务促使合并后的公司发行四个系列的认股权证(系列A3、系列A3-1、系列A3-2和系列A3-3)，以购买合并后公司的普通股共计15,975,505股。每一系列的条款和条件取决于上述哪一项融资是发行认股权证的基础。有关合并前融资的更多详细信息，请参见“与合并有关的协议--合并前融资“在本委托书 声明/招股说明书中。

根据SPA条款，购买声明价值为400万美元或以上的A3系列优先股的投资者有权自SPA之日起至此后五年期间，参与Fr8Hub或合并后公司(视情况适用)以现金对价、债务或其单位组合的普通股或普通股等价物的任何后续融资(称为 “后续融资”)，金额相当于后续融资的50%，其条款、条件和价格与后续融资中提供的相同。

注册 权利

于二零二一年二月九日，买方与投资者订立登记权协议，据此买方同意以表格S-1提交一份登记 声明，以登记Hudson联属公司PX Global持有的换股股份及股份以供转售，该等股份将于截止日期申报(“合并前表格S-1”)。买方和Fr8Hub已同意在签署SPA后，尽快准备并提交合并前表格S-1。

合并公司应提交表格S-1的第二份登记声明，以登记转售(A)最多7,281,751股尚未在合并前表格S-1上登记的合并对价股票，或登记在 本招股说明书/委托书构成其组成部分的登记声明上的合并对价股票，包括(I)A2认股权证相关的合并公司普通股969,747股，(Ii)A2优先股相关的合并公司普通股1,055,180股，(Iii)A1-A优先股相关的合并公司普通股4,798,660股 ，(Iv)458,164股合并后公司普通股 A1-B优先股，及(B)15,975,505股合并后公司普通股将于合并前融资发行的认股权证 融资(“成交后表格S-1”)。

这些建议

就拟议交易而言，哈德逊将召开股东大会，我们在此称为“会议” ，就批准及采纳合并协议的建议及协议内拟进行的交易进行表决。在会议上，Hudson的股东将被要求就以下事项进行投票：

提案 1：批准和通过合并协议的提案；

提案 2：批准重新驯化合并的提案；

提案 3：批准和通过买方修订和重述的公司证书的建议，(1)将其名称 改为“货运技术公司”，(2)授权300,150,000股普通股和100,000,000股优先股， 和(3)将合并后公司董事会的董事人数确定为4人；

提案 4：建议选举下列董事：哈维尔·塞尔加斯、尼古拉斯·H·阿德勒、威廉·塞缪尔和Jerry·L·哈特，他们都是Fr8Hub的现任董事会成员。

建议 5：根据合并协议条款和合并前融资，并按照纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和 (D)条的要求和规定，批准发行超过20%的已发行和已发行买方普通股的建议；

提案 6：批准和通过货运技术公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)的提案；以及

提案 7：如有必要或适当，建议休会，以征集更多代表支持以上所列建议 。

哈德逊董事会一致认为，合并协议及其考虑的交易(包括合并)对哈德逊及其股东是公平的，也是最符合其利益的。Hudson董事会一致 批准了上述所有提议，我们称之为“提议”，并建议Hudson的股东投票支持所有这些提议。

Fr8Hub董事会一致认为：(A)已确定合并协议、根据合并协议的条款进行的合并以及拟进行的其他交易对Fr8Hub及其 股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益；(B)已批准并通过合并协议，批准合并及拟进行的交易；及 (C)将征求股东的同意以批准及采纳合并协议。

您的 投票很重要。除非Fr8Hub股东批准并通过合并协议，并且Hudson 股东在会议上批准并通过提案1至7，否则交易无法完成。Hudson和Fr8Hub完成合并的义务 还取决于满足或放弃某些条件。

Hudson多数股份的持有者出席并有权在有法定人数的会议上投票和投票时，需要投票 才能批准和通过提案。目前，哈德逊的关联公司有权投票的流通股比例约为39%。

有关Hudson、Purchaser、Merge Sub和Fr8Hub以及拟进行的交易的更多 信息包含在本委托书/招股说明书中。 Hudson和Fr8Hub敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的全文。特别是，您应仔细 考虑“风险因素“从第43页开始。

哈德逊公司的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“HUSN”，2021年8月2日哈德森公司普通股的收盘价为每股3.11美元。回归合并完成后，作为合并的一项条件， 买方普通股将在纳斯达克上市，以正式发行通知为准。Fr8Hub是一家私人持股公司，其证券没有公开市场。

Hudson 和Fr8Hub对合并给Hudson和Fr8Hub股东带来的机遇感到兴奋，感谢您的考虑 和一如既往的支持。

美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准重新本地化、合并或根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未根据本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 委托书/招股说明书注明日期[●]，2021，并于7月1日左右首次邮寄给哈德逊公司的股东[●], 2021.

哈德逊资本公司西44街19号1001号套房

纽约，邮编：10036

(970) 528-9999

通知

股东大会

等待 [●], 2021

尊敬的 哈德逊资本公司的股东：

我们 很高兴邀请您参加股东大会(英属维尔京群岛商业公司Hudson Capital，Inc.的“会议”，我们称之为“Hudson”，将在[●]vt.上，在.上[●], 2021 at [●]当地时间上午，用于 以下目的：

上述业务事项在本通知所附的委托书/招股说明书中有更全面的描述。我们预计 不会在会议上处理任何其他事务。哈德逊公司董事会已确定关闭营业时间为[●]，2021年为确定有权在本次大会及其任何续会或延期会议上通知和投票的股东的记录日期 。因此，只有在当日交易结束时登记在册的Hudson股东才有权通知会议并在会议上投票。在记录日期的交易结束时，哈德森有[●]已发行和已发行普通股，有权 投票。

Hudson董事会建议Hudson股东投票支持将在会议上表决的每一项提案。 由于它们相互依存，如果除休会提案外的任何提案未获批准，则合并将 不进行。

我们 诚挚邀请您出席会议。但是，为确保您出席会议，请在随附的回执信封中填写并迅速邮寄您的代理卡，或授权您的代理卡上指定的个人拨打免费电话号码或使用互联网投票您的股票，方法是按照您的代理卡或投票指示卡中的说明 。这不会阻止您亲自投票，但有助于确保法定人数，并避免额外的征集成本。如果您的股票 由您的经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有，则只有该持有人可以投票您的股票，除非您向您的经纪人提供指示，否则不能投票。关于如何指示您的 经纪人投票您的股票，您应该遵循您的经纪人提供的说明。您的委托书可能会在投票前随时被撤销。请查阅随本通知附上的委托书/招股说明书，以了解有关会议表决事项的更完整信息。

对于 Hudson Capital，Inc.会议。待扣留[●]，2021年。本委托书和随附的代理卡可从纽约10036纽约44街19 W 44街19 W 1001Suite的Warren Wang处获得。根据美国证券交易委员会的规定，我们通过向您发送全套代理材料，并通知您我们的代理材料在互联网上的可用性 ，为您提供对我们的代理材料的访问。

重要提示： 无论您是否计划参加会议，我们都要求您填写并迅速将随附的代理卡放入所提供的信封中，或者使用代理卡上的说明通过电话或在互联网上投票。

此处 您可以找到详细信息

本 委托书/招股说明书包含提交给美国证券交易委员会的有关哈德逊的重要商业和财务信息，但不包括或交付。此类信息可在哈德逊股东提出书面或口头要求时从哈德逊免费获得。

本委托书/招股说明书涉及的注册说明书及其附件、通过引用并入本文的信息以及哈德森提交给美国证券交易委员会的其他信息均可供查阅。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含哈德森以电子方式在美国证券交易委员会存档的文件 。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov。此外，哈德逊 将免费向每位收到委托书/招股说明书的人提供一份 哈德森向美国证券交易委员会提交的任何或全部文件副本。请求应发送至：

哈德逊资本公司西44街19号1001号套房
纽约，纽约10036
(970) 528-9999
注意：首席执行官沃伦·王

若要 获取此类信息的及时交付，您必须在会议前不迟于五个工作日请求该信息。因此， 如果您想要获取任何信息，请不迟于[●]，2021年(会议前五天)。

关于 本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是买方向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书(第333-250044号文件)的一部分， 构成买方根据经修订的1933年证券法第5节或证券法关于普通股的招股说明书，面值0.0001美元。Hudson Capital Merge Sub I，Inc.， 将根据合并协议发行。本文件亦构成会议通知及根据经修订的1934年证券交易法第(Br)14(A)节或交易法就会议发出的委托书，会上哈德逊股东将被要求考虑及表决根据合并协议批准发行买方普通股的建议。

没有 任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。本委托书/招股说明书注明日期[●]，2021年。本委托书/招股说明书 中包含的信息仅在该日期准确，或者，如果是以引用方式并入的文件中的信息，则截至该文件的日期为 ，除非该信息明确指出另一个日期适用。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区内向或从任何在该司法管辖区内向其提出任何此类要约或招揽任何证券属违法的人 招揽代理人。

本委托书/招股说明书所载或以参考方式并入的有关Hudson的资料由Hudson提供，而本委托书/招股说明书所载有关Fr8Hub的资料则由Fr8Hub提供。

目录表

关于归化合并、合并和其他建议的问答

以下是对您可能有关于重新归化合并、合并、其他交易和会议的一些问题的简要回答。本节中的问题和解答可能无法解决您作为股东的所有重要问题。 有关更详细的信息以及有关交易的法律条款的描述，Hudson敦促您仔细阅读 本委托书/招股说明书全文，包括本委托书/招股说明书的附件，以及与本委托书/招股书相关的注册说明书，包括注册说明书的附件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节 。

以下部分提供了有关合并协议计划进行的交易的常见问题解答。但是，本部分仅提供摘要信息。有关这些问题的更完整答复和其他信息，请参阅 交叉引用部分。

问： 什么是重新驯化，谁对它进行投票？

答： 以下在标题为“重新驯化合并，从第93页开始，Hudson董事会认为，将Hudson的注册状态从英属维尔京群岛改为特拉华州，符合Hudson及其股东的最佳利益，我们在本委托书/招股说明书中将其称为“重新归化”。股东 请在投票前仔细阅读本委托书/招股说明书的该部分，包括本委托书/招股说明书所附的相关附件。 在本委托书/招股说明书中，我们将现有的英属维尔京群岛公司Hudson称为“Hudson”，术语“Purchaser” 指的是Hudson，但在特拉华州被重新归类为Hudson。

正如下文讨论的那样，重新归化的主要原因是特拉华州公司法的灵活性更大，以及解释该法律的大量判例法。哈德森相信，其股东将受益于特拉华州法律规定的完善的公司治理原则。此外，Fr8Hub要求将重新驯化作为完成合并的条件。经修订和重述的《公司注册证书》以及经修订和重述的《买方章程》作为附件附于本文件附件B和C， 。

请 阅读该部分“提案2--重新归化合并提案--股东权利的差异，“ 从第124页和部分开始”买方建议书注册证书的修订和重订“从第131页开始 ，了解哈德逊的公司章程大纲和章程与买方修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程之间的实质性差异的描述。

为了实现重新驯化，Hudson将并入买方，其业务将在买方的领导下继续，买方将更名为“Freight Technologies，Inc.”。

如果提案获得批准，预计重新归化将在会议之后、紧接合并生效之前在切实可行的范围内尽快生效。根据英属维尔京群岛法案第179条的规定，投票反对重新归化合并提议的Hudson股东将拥有持不同政见者的 权利。

问： 哈德森普通股的持有者将如何受到重新归化合并的影响？

答： 根据合并协议，哈德逊的每股普通股将转换为一股买方普通股，作为回归合并的一部分。

问： 重新归化合并对哈德森公司的股东来说，美国联邦所得税有哪些实质性影响？

答： 重新归化合并预计将是哈德森股东的免税事件。然而，税法中与外国公司股票交换有关的某些条款可能会要求持有人在重新归化 合并时将其部分或全部免税收益计入收入，这部分取决于持有人的地位以及Hudson的累计收益 和利润。有关详细信息，请参阅下面标题为“重新归化和合并的重大美国联邦所得税的后果”一节中的讨论。如果交易所是免税的，则Hudson股东将在其Hudson股票中结转其调整后的基础，作为他们在买方普通股中的基础，他们在买方普通股中的持有期将包括他们在Hudson普通股中的持有期。

问： 合并是什么？

答： 合并合并后，Merge Sub将立即与Fr8Hub合并并并入Fr8Hub，Fr8Hub作为合并中的幸存实体 作为买方的间接全资子公司。

问： 合并的理由是什么？

答：哈德逊的董事会考虑了许多因素，其中包括合并后的公司将由来自Fr8Hub的经验丰富的 高级管理人员领导，以及现有哈德逊股东将有机会参与合并后公司的潜在增长。Fr8Hub的董事会考虑了许多因素，其中包括以更低的资本成本和更广泛的投资者支持其业务的潜在机会， 如果它继续作为一家独立的私人持股公司运营，它可以获得更多的资金来源。有关Hudson和Fr8Hub合并原因的更完整讨论， 请参阅标题为“合并--哈德逊的合并理由“和“合并--Fr8Hub的合并原因。”

问： 什么是合并前融资？

答： 在合并的同时或之前，Fr8Hub将筹集总计15,622,104美元的总收益，其中将包括 注销2020年桥梁票据、1月桥梁票据、5月桥梁票据和7月桥梁票据，其中 该等收益的现金部分将在合并后由合并后的公司用于营运资金。我们将 此融资称为“合并前融资”。(请参阅标题为“与合并相关的协议-合并前融资 “在本委托书/招股章程中)。

问： 如果由于任何原因，交易没有完成，哈德森会发生什么？

答： 如果由于任何原因交易没有完成，Hudson董事会可能会选择尝试完成另一项战略性交易，如合并、尝试出售或以其他方式处置Hudson的各种资产或继续运营Hudson的业务。哈德森可能无法确定和完成替代战略交易。

问： 为什么这些公司提议合并？

答： 哈德森和Fr8Hub相信，这些交易将导致一家以货运技术公司的名义运营的上市公司。 该公司将专注于运营一个基于云的移动平台，该平台提供数字货运匹配技术，将托运人与墨西哥、加拿大和美国的广泛承运人和司机网络连接起来。目前，双方尚未就合并后哈德森的业务 未来做出任何决定。有关Hudson和Fr8Hub合并原因的更完整讨论， 请参阅标题为“合并--哈德逊提出合并的理由” and “合并-Fr8Hub的合并原因.”

问： 为什么我会收到此委托书/招股说明书？

答： 您之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为您在记录日期是Hudson的股东，您有权在会议上投票批准这些提议。本文档的作用如下：

问： 完成合并需要具备哪些条件？

答： 要完成合并，除其他事项外，哈德逊股东必须批准这些提议。2020年11月6日，拥有Hudson约40%投票权的PX Global与Fr8Hub和Hudson签订了一项支持协议，根据该协议，股东 同意在会议上投票赞成合并协议预期的交易。Fr8Hub股东必须采纳合并协议，并批准合并和合并协议中预期的交易。Fr8Hub还必须完善合并前融资 作为完成合并的条件。

批准提案所需的 票数如下：

有关合并协议下的成交条件的更完整说明，请参阅标题为“合并 协议-合并完成的条件.”

问： Fr8Hub股东在合并中将获得什么？

答： 根据合并协议，在紧接生效时间 之前发行及发行的每股Fr8Hub普通股将予注销，并自动转换为有权收取(包括截至2021年6月30日的任何利息)约1.26622股买方普通股。

成交后，根据截至招股说明书日期已发行的Fr8Hub股票、认股权证和期权的数量，Fr8Hub的股东将总共获得以下股份：(I)850,658股买方普通股，(Ii)15,416股买方系列种子优先股，(Iii)9,823,722股买方系列A1-A优先股，(Iv)3,770,215股买方系列A1-B优先股，(V)1,806,734股买方系列A-2优先股，(Vi)买方 认股权证购买11,459股买方普通股、9,147股买方系列种子优先股及 969,747股买方A2系列优先股，(Vii)791,183股A4系列优先股，及(Viii)购买4,413,088股买方普通股的期权 (“合并代价”)。如果交易结束后，买方 在截至2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日的任何日历年度达到了某些预先确定的收入门槛，或者如果控制权在2023年12月31日之前发生变化，Fr8Hub股东将有权获得或有合并 对价股票。

在生效时间，由于合并，在买方、合并子公司或Fr8Hub方面没有采取任何行动的情况下，FreightHub，Inc. 2018年股票激励计划(“2018计划”)以及为证明根据2018年计划授予的任何期权而签发的任何证书、期权协议或文书(“期权文件”)将被终止，所有在生效时间之前未行使的Fr8Hub期权将被取消，并自动转换为获得同等数量期权的权利，根据适用的每股合并考虑进行调整，以使合并生效。购买买方普通股的股份。

交易完成后，在合并完成时，Fr8Hub的股东将拥有买方约85.7%的股份，Hudson的前股东将拥有剩余的14.3%(按非摊薄基础计算，不包括与合并前融资相关的发行证券 )。

有关Fr8Hub股东在合并中将获得什么的更完整描述，请参阅标题为“合并 协议-合并考虑.”

问： 哈德森的股东将在合并中获得什么？

答：Hudson股东将不会在合并中获得任何新的证券，而是将在重新驯化后保留其买方普通股的所有权，但由于合并中发行的股票数量，他们的所有权百分比将会下降。

问： 合并后，谁将担任合并后公司的董事？

答： 合并完成后，合并后的公司董事会预计将由四名董事组成，他们都将是Fr8Hub的现任董事；哈德逊有权在合并后的公司 董事会中指定一名观察员。

下表提供了合并完成后目前被确定担任合并后公司董事的个人的姓名和主要从属关系。

问： 合并后，谁将立即担任合并公司的高管？

答： 合并完成后，合并后公司的执行管理团队预计将由以下 人员组成：

问： 合并给持有Fr8Hub证券的美国人带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A： 更详细地讨论了“重新归化合并和合并的重大美国联邦所得税后果-对美国持有者的税收后果-合并的税收后果，“意在使合并符合守则第368(A)条所指的”重组“ 。因此，持有Fr8Hub普通股、Fr8Hub优先股、Fr8Hub认股权证、 和Fr8Hub期权的美国持有者不应确认合并带来的任何收益或损失。Fr8Hub证券的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定合并对他们的税收后果(包括任何州、地方或其他收入 和其他税法的适用和影响)。

问： 作为Hudson的股东，Hudson董事会如何建议我投票？

答： 经过仔细考虑，哈德森董事会一致建议哈德森股东投票：

如果 在会议日期或会议安排日期之前的日期，哈德逊有理由相信：(I)它将不会 收到足以获得批准所有上述提案所需票数的委托书(“提案”)，无论是否有足够的法定人数出席，或(Ii)它将没有足够的哈德逊普通股代表(无论是亲自或委托代表) 构成进行会议事务所需的法定人数，哈德逊可以推迟或休会，或连续 推迟或休会，只要会议日期没有因任何延期或延期而推迟或延期超过30个日历日，即可举行会议。

于2020年11月6日，PX Global与Fr8Hub及Hudson订立支持协议，根据该协议，股东同意于会议上投票赞成合并协议拟进行的交易。

问： 在决定是否投票批准合并协议和拟进行的交易时，我应该考虑哪些风险？

答： 您应仔细审阅本委托书/招股说明书，包括标题为风险因素，其中阐述了与合并相关的某些风险和不确定性、合并后公司的业务将受到的风险和不确定性，以及哈德森作为一家独立公司将受到的风险和不确定性的影响。

问： 您预计合并将于何时完成？

答： 合并预计将在会议结束后尽快完成，但哈德森无法预测确切的时间。有关更多信息， 请参阅标题为“合并协议--完成合并的条件.”

问： 我现在需要做什么？

答： Hudson和Fr8Hub敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括其附件，并考虑合并对您的影响 。

作为Hudson的股东，您可以通过两种不同的方式之一提供您的委托书。首先，您可以将签名的代理卡 放在随附的回执信封中邮寄。其次，您也可以按照代理卡或投票指示表格上的说明 通过互联网提供您的代理指示。请只提供一次您的委托书，除非您要撤销之前 提供的委托书，并且请尽快提供您的普通股，以便您的普通股可以在Hudson股东大会上投票表决。

问： 如果我不退还代理卡或提供代理说明(如果适用)，会发生什么情况？

答： 如果您是记录在案的股东，并且您退还了一张签名的代理卡而没有标记任何选择，您的股票将被投票支持每个提案。

如果 您是Hudson普通股的实益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人或代理人是否仍可以投票您的股票的问题取决于特定的提议是否被认为是“例行公事”，以及您的经纪人或代理人如何行使他们在投票您实益拥有的股票时可能拥有的任何自由裁量权 。经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项 投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行公事”事项投票。“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票 和股东就高管薪酬投票的频率)，以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。

对于 任何被视为“例行公事”的建议，您的经纪人或被指定人可以在没有您指示的情况下，自行决定投票赞成或反对您的股票。对于任何被视为“非常规”事项且您未向经纪人发出指示的建议，哈德逊的股票将被视为经纪人的非投票权。当以街道名义持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或代名人 如何就被视为“非例行公事”的事项投票时，就会发生经纪人非投票。经纪人的非投票权不会被视为在会议上有权投票的股票 ，也不会被算作对适用的提案进行了投票。

Hudson 认为，所有的提案都将被视为“非常规”事项。因此，如果您是实益所有人，并且 希望确保您实益拥有的股份被投票赞成或反对任何或所有提案，您唯一的方法就是向您的经纪人或代理人提供具体指示，说明如何投票表决这些股份。

问： 我可以亲自在会上投票吗？

答： 如果您的Hudson普通股直接以您的名义在Hudson转让代理登记，您将被视为这些股票的 登记股东，代理材料和代理卡将由Hudson直接发送给您。 如果您是Hudson登记在册的股东，您可以出席会议并亲自投票。即使您计划亲自出席 会议，Hudson也要求您签署并退回随附的委托书，以确保在您无法出席 会议时，您的股票将派代表出席。如果您的哈德逊普通股由经纪账户或另一代名人持有，您将被视为 以“街道名义”持有的股票的实益所有人，您的经纪人或 其他代名人会将代理材料连同投票指导卡转发给您。作为受益所有人，您也被邀请参加会议。因为受益所有人不是登记在册的股东，您不能亲自在会议上投票，除非您从持有您股票的经纪人、受托人或代名人那里获得代表，使您有权在会议上投票。

问： 会议在何时何地举行？

答： 哈德森的股东大会将于[●], 2021 at [●].

问： 如果我的Hudson股票被我的经纪人以“街名”持有，我的经纪人会投票给我吗？

答： 除非您的经纪人拥有自由裁量权，否则在没有您指示的情况下，您的经纪人将无法在需要自由裁量权的事项上投票表决您的Hudson普通股。

哈德逊 认为经纪人将没有自由裁量权投票支持任何提案，因为哈德森认为根据纳斯达克的适用规则，此类事项是“非常规” 。为了确保您的投票被计算在内，您应该指示您的经纪人按照您的经纪人提供的程序对您的股票进行投票。

问： 在我提交了委托书或提供了委托书说明后，我是否可以更改投票？

答： 哈德森公司登记在册的股东可以在大会上以三种方式之一投票前随时更改投票。 首先，哈德森公司登记在册的股东可以向哈德逊公司的Warren Wang发送书面通知，声明它想要撤销其委托书。哈德森公司位于纽约44街19 W 44街，Suite1001，NY 10036。其次，哈德逊公司登记在册的股东可以在新的代理卡上或通过互联网提交新的代理指令。第三，哈德逊公司登记在册的股东可以亲自出席会议并投票。仅出席 不会撤销委托书。如果登记在册的Hudson股东或在“Street Name”中拥有Hudson普通股的股东已指示经纪人投票其Hudson普通股，则该股东必须按照经纪人的指示更改 这些指示。

问： 谁为此次代理征集买单？

答： 哈德森将支付打印和提交这份委托书/招股说明书和代理卡的费用。此外，还将与经纪公司以及哈德逊普通股的其他托管人、代名人和受托人作出安排，将募集材料转发给哈德逊普通股的实益拥有人。Hudson将报销这些经纪人、托管人、被提名者和受托人因转发招标材料而产生的合理的自付费用。

问： 谁可以帮助回答我的问题？

答： 如果您是Hudson的股东，并希望免费获得本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对交易有 个问题，包括投票您的股票的程序，您应该联系：

哈德逊资本公司西44街19号1001号套房
纽约，纽约10036
(970) 528-9999
注意：首席执行官沃伦·王

委托书/招股说明书摘要

此 摘要重点介绍了此委托书/招股说明书中的部分信息，可能不包含对您重要的所有信息 。为了更好地了解会议上正在审议的交易和提案，您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书 ，包括合并协议和您在此提及的其他附件。有关更多信息，请参阅 标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在 本委托书/招股说明书中，除文意另有所指外，仅为本委托书/招股说明书的目的：

合并摘要

各方

哈德逊 资本

Hudson 的业务是提供金融咨询服务，以满足我们客户的财务和资金需求，这些客户主要包括 中小型企业(“SME”)。通过我们的全资子公司香港互联网金融服务有限公司(HKIF)和北京盈信一家网络科技有限公司(“WFOE”)，以及我们的合同控制和管理公司盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”或“Syx”)及其全资子公司喀什盛盈鑫企业咨询有限公司(“喀什Syx”)，我们提供商业支付咨询服务、国际企业融资咨询服务和中介银行贷款咨询服务。从历史上看，我们 也向某些符合条件的借款人提供直接贷款。我们预计不会发放更多直接贷款，但我们将把我们的资金 存入某些银行贷款人的信托账户，这些银行贷款人反过来会向借款人发放贷款。尽管如此，为了更好地利用我们当时手头的多余现金，我们 进行了“直接贷款”。鉴于经济放缓，我们预计未来的“委托贷款”将很少出现，如果有的话。

Fr8Hub

FreightHub， Inc.成立于2015年，是特拉华州的一家公司。该公司成立的目的是开发和提供解决方案，以解决美国-墨西哥边境以及美国-加拿大边境上相对无组织的跨境商业货运市场。2019年1月，成立了FreightHub，Inc.的全资子公司墨西哥货运枢纽S.A de C.V.(“FreightHub墨西哥”)。FreightHub，Inc. 及其全资子公司墨西哥FreightHub在下文中称为“Fr8Hub”。

Fr8Hub 是一家运输物流平台公司，其数字货运匹配技术通过将托运人与墨西哥、加拿大和美国的可靠承运人和司机组成的广泛网络连接起来，不仅简化和简化了国内和跨境运输，而且还提供运输特征的透明度，以确定任何边境两侧的可用货运能力。

合并原因

Hudson的董事会考虑了许多因素，其中包括合并后的公司将由来自Fr8Hub的经验丰富的高级管理层领导，以及现有Hudson股东将有机会参与合并后公司的潜在增长。Fr8Hub的董事会考虑了许多因素，包括以更低的资本成本和更广泛的投资者支持其业务，而如果它继续作为一家独立的私人持股公司运营，可能会增加资金来源。有关Hudson和Fr8Hub合并原因的更完整讨论，请参阅 标题为“合并--哈德逊的合并理由“和“合并--Fr8Hub的合并原因。”

合并概述

合并前 结构图

第1步-重新驯化合并

1-Hudson与合并Sub I合并并并入合并Sub I，以重新驯化为特拉华州实体，而Merge Sub I为尚存实体(“重新驯化 合并”)。合并第一分部更名为“货运技术公司”

2-Hudson Holding位于Freight Technologies(F/K/a Merge Sub I)和Fr8Hub之间。

S提示 2-合并

3-合并子公司I(重新归化的实体)更名为“货运技术”。

4-Merge Sub II与Fr8Hub合并，并与Fr8Hub合并，作为幸存的公司。

合并后 结构图

笔交易

如果获得纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的批准，下列交易将导致以“纳斯达克”名义运营的上市公司 。以及拟议的纳斯达克股票代码“FRGT”，该公司将 从事运营专注于美墨跨境运输的基于云的运输物流平台的业务，并 提供数字货运匹配技术，将托运人与墨西哥、加拿大和美国的可靠承运人和司机组成的广泛网络连接起来。

根据 合并协议，将发生以下情况：

重新驯化

根据合并协议所载条款及条件，Hudson将根据英属维尔京群岛法令及DGCL，与其全资附属公司买方合并，并并入买方。作为重新归化合并的结果，Hudson 的单独存在将停止，买方将继续作为在特拉华州注册成立的幸存公司。

在归化合并后，买方(I)将拥有紧接归化合并前构成的哈德逊和买方的所有资产、权利、权力和财产；(Ii)应继续受制于哈德逊和买方在紧接归化合并之前构成的所有债务、责任和义务，并应包括承担合并协议项下哈德逊的所有义务；(Iii)应受制于哈德逊和买方董事会在归化合并之前采取的所有行动；及(Iv)Hudson的每股已发行及已发行普通股 应被视为转换为一股缴足股款及不可评估的买方普通股。Hudson经修订及重新修订的组织章程大纲及细则将停止生效，而买方经修订及重新修订的公司注册证书及章程应在重新归化合并后继续作为买方的组织文件 。买方修订和重新签署的公司注册证书将授权发行某些普通股以及买方优先股。根据《英属维尔京群岛法》，哈德逊公司的股东拥有持不同政见者的权利。

合并

根据合并协议的条款及条件，并于归化合并后在实际可行的情况下，合并附属公司将根据DGCL与Fr8Hub合并及并入Fr8Hub。合并后，附属公司的独立法人地位将终止，而Fr8Hub将继续作为DGCL下的尚存公司及买方的全资附属公司。

合并 考虑因素

在 生效时间，由于合并没有合并协议各方采取任何进一步行动，应发生以下 ：

不会根据合并发行代表买方普通股零碎股份的 证书或股票。Fr8Hub股东 在应用交换比率后将有权获得零碎股份，将自动获得相应类别的买方股份的额外 零碎股份，以四舍五入到下一个完整股份。在生效时间 之后，Fr8Hub股东将拥有买方约85.7%的股份(在非稀释基础上)，哈德逊的股东将拥有买方约14.3%的股份(在非稀释基础上)。

或有合并对价

成交后，Fr8Hub股东将有权获得额外的买方股份，条件是自分别于2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日结束的每个日历年起达到一定的收入门槛，金额至少为2,500万美元、5,000万美元和1亿美元。对于达到收入门槛的每个期间，Fr8Hub股东将(按比例)于适用日历年末的最后一天(“或有合并对价股份”)按完全摊薄基础获得3.33%的买方普通股股份。如果在成交后和2023年12月31日之前发生控制权变更，则买方应在控制权变更之日或之后立即向Fr8Hub股东发行相当于买方普通股股份10%(按完全摊薄基础)减去之前发行的或有合并对价股份的金额。

买方收盘后的董事会

与合并有关的 买方的所有董事均应辞职，交易结束后买方的董事会将由以下四名董事组成：哈维尔·塞尔加斯、尼古拉斯·H·阿德勒、威廉·塞缪尔和Jerry·L·哈特，他们均为Fr8Hub董事会的现任成员。根据合并协议，Hudson有权指定一名董事会观察员。

陈述 和保证

在合并协议中，Fr8Hub就以下事项作出某些陈述和保证(合并协议披露附表 中列出的某些例外)：(A)Fr8Hub及其子公司的适当公司组织和类似的公司事务；(B)合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性； (C)没有冲突；(D)资本结构；(E)章程和管理文件的准确性；(F)关联交易；(G)所需的 同意和批准；(H)财务信息；(I)未发生某些变化或事件；(J)资产和财产的所有权；(K) 重大合同；(L)保险；(M)许可证和许可；(N)遵守法律，包括与外国腐败行为和洗钱有关的法律；(O)知识产权所有权；(P)就业和劳工事务；(Q)税收和审计；(R)环境 事项；(S)经纪人和发现者；以及(T)其他习惯陈述和保证。

在合并协议中，哈德逊就自己及其子公司作出以下陈述和担保：(A)适当的公司组织和类似的公司事项；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)经纪商和发现者；(D)资本结构；(E)股票发行的有效性； (F)纳斯达克上市；(H)美国证券交易委员会的备案要求；(I)子公司；(J)关联方和关联协议；(K)没有某些 变化；(L)财产和资产所有权；(M)没有未披露的负债；(N)诉讼；(O)合同；(P)许可证和许可证；(Q) 遵守法律；(R)应收账款、应付款项和贷款；(S)雇员；(T)税务事项；(U)授权书和担保书； (V)其他信息；(W)某些商业惯例；和(X)洗钱法。

成交前的行为；契约

合并协议包含Fr8Hub和Hudson的某些惯例契约，其中包括：

关闭前的条件

哈德逊和Fr8Hub完成合并的义务的条件除其他外包括：(A)没有任何适用的法律或命令的规定，禁止完成合并或对完成合并施加任何条件；(B)寻求禁止或以其他方式限制完成合并的第三方非关联公司没有采取行动；(C)完成重新归化合并并在适当的司法管辖区提交适用的证书；(D)美国证券交易委员会宣布注册声明的有效性；(E)不得发出暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令 ；(F)完成交易后董事会的任命及(F)合并协议拟进行的合并及其他交易应已获纳斯达克及哈德逊的股东批准。有关各方在成交前的条件的更多详细信息，请参阅标题为“合并协议--哈德逊的成交条件”和“合并协议--Fr8Hub的交易条件。”

赔偿

自 起及成交后，买方已同意就Fr8Hub因违反、不准确或不履行合并案或根据合并协议条款交付的任何证书或其他文件中所载的任何陈述、担保及契诺而招致的任何及所有损失，向Fr8Hub的受偿人作出赔偿，并使其不受损害。

自 起及交易结束后，Fr8Hub已同意赔偿哈德逊、买方、合并子公司、其每一关联公司及其各自的成员、经理、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、股东、律师和代理人以及被允许的受让人(“买方受偿人”)因任何买方因任何违反、不准确或不履行或被指控的违反、不准确或不履行而产生或遭受的任何和所有损失，并对其进行赔偿。合并协议中包含的Fr8Hub的担保和契诺或根据合并协议的条款交付的任何证书或其他文件。

在合并生效后立即发行和发行的哈德逊股本的20%(“预留 股”)将被保留，作为公司受赔方和买方受赔方的唯一和排他性补救 ，以履行双方在合并协议下相互赔偿的义务。

终端

合并协议可在交易完成前的任何时间通过以下方式终止和/或放弃：

就终止合并协议而言，Hudson和买方或Fr8Hub可能需要支付500,000美元的分手费 (“分手费”)。在某些情况下，他们据此终止了协议。

如果Hudson或买方因Fr8Hub或股东对合并协议中包含的任何陈述、担保、协议或契诺的未治愈的重大违约，或由于Fr8Hub拒绝完成合并协议中预期的交易而终止合并协议，则Fr8Hub 将被要求向Hudson支付分手费。

如果Fr8Hub因Hudson或买方违反合并协议中包含的任何陈述、担保、协议或契诺而终止合并协议，Hudson 将被要求向Fr8Hub支付分手费。

Hudson或Fr8Hub在某些情况下可以终止合并协议，这将阻止合并完成。 如果合并协议被任何一方终止，在某些情况下，终止合并协议的一方可能需要向另一方支付500,000美元的分手费。

合并-相关的 交易和协议

2020年过桥融资

于2020年10月7日，Fr8Hub与若干现有股东及投资者订立票据购买协议，据此，Fr8Hub 于2020年桥梁融资中发行本金总额为4,004,421美元的2020年桥梁票据。所有2020年过桥票据将于2020年过桥融资结束之日起两年内到期。2020年桥梁票据的利息将于2020年桥梁票据的两年期内按5%的年利率累算，并由Fr8Hub于(I)到期时支付，(Ii)在出现违约情况下的债务加速时支付，(Iii)与Fr8Hub预付2020桥梁票据有关，或(Iv)通过发行Fr8Hub股本股份以交换转换时的应计及未付利息 。完成合并前融资后，2020年过桥票据的本金余额和未付应计利息将自动转换为合并前融资中发行的A-3系列优先股和A3-1系列权证 ，但转换价格相当于合并前融资中相应收购价格的约50%。作为2020 Bridge融资的牵头投资者，ATW Opportunities被授予优先购买权 ，可参与Fr8Hub将筹集的本金总额的50%，参与根据票据购买协议于2020 Bridge融资初步结束后五年内发生的任何股权或股权挂钩融资(合并前融资除外)。

1月 过桥融资

于2021年1月29日，Fr8Hub与ATW Opportunities订立1月桥接票据购买协议，据此，Fr8Hub发行了1月桥接票据。1月桥票据将于2022年10月7日到期。一月份桥梁票据的利息在期限内按年利率5%应计，并由Fr8Hub(I)到期时支付，(Ii)在发生违约事件的情况下债务加速，(Iii)与Fr8Hub对一月桥梁票据的任何预付款有关，或(Iv)与通过发行Fr8Hub的股本股份进行的任何一月桥梁票据的任何转换有关，以换取转换时的应计和未付利息 。一月份的Bridge票据可根据ATW机会根据以下其中一项条件转换为转换股份：(I)下一次股权融资转换；(Ii)公司交易转换；及(Iii)到期日。

在完成合并前融资后，1月桥票据的本金余额和未付应计利息将自动转换为A-3系列优先股和A-3-2系列权证，将在合并前融资中发行，转换价格 相当于合并前融资中相应收购价格的约20%折扣。

5月桥融资和7月桥融资

于2021年5月24日，Fr8Hub与ATW及ATW Opportunities订立5月桥梁票据购买协议，据此，Fr8Hub于2021年5月至6月期间发行本金总额为1,608,842美元的5月桥梁票据。根据7月票据购买修正案，Fr8Hub于2021年7月30日向ATW Opportunities发行本金为1,000,000美元的7月桥票据。 5月桥票据和7月桥票据将于2022年10月7日到期。5月桥接票据及7月桥接票据的利息将按到期日5%的年利率累算，并将由Fr8Hub于(I)到期时支付，(Ii)在违约情况下债务加速时支付，(Iii)与Fr8Hub的任何预付款有关，或(Iv)与通过发行Fr8Hub的股本股份而进行的任何转换有关，以换取于转换时的应计及未付利息。五月桥票据及七月桥票据将可由持有人根据以下其中一项选择 转换为转换股份：(I)下一次股权融资转换；(Ii)公司交易转换；及(Iii)到期时 。

于完成合并前融资后，5月桥票据及7月桥票据的本金余额及未付应计利息将自动转换为将于合并前融资中发行的A-3系列优先股及A3-3系列认股权证，换算价相当于合并前融资中相应收购价格约25%的折让。

合并前融资

于2021年2月9日，Fr8Hub与ATW Opportunities与Fr8Hub(包括ATW)的若干现有股东订立证券购买协议(“SPA”)，据此，Fr8Hub将以非公开配售方式向投资者(“投资者”)出售 新指定系列优先股，即A3系列优先股(“A3系列优先股”)，总收益8,008,841美元，不包括与2020年桥接票据有关的本金及应计及未付利息 ，该等优先股于合并前融资结束时转换。至于与1月桥接票据、5月桥接票据及7月桥接票据有关的本金及应计及未付利息，ATW及ATW Opportunities可选择选择全部或部分该等转换本金及应计及未付利息，以减少ATW及ATW Opportunities在合并前融资结束时承诺以现金方式就A3系列优先股提供资金的金额。如果及在ATW 及/或ATW Opportunities行使该选择权的范围内，Fr8Hub预期收到的8,008,841美元的总收益总额将按美元计算相应减少 行使该选择权的1月及/或5月桥票据项下的转换本金及应计及未付利息(“选择退出选项”)。假设全面行使选择退出选择权，ATW和/或ATW Opportunities在合并前融资结束时根据SPA以现金提供资金的承诺将减少3,634,137美元，交换比率将增加到约1：1.40279。有关其他详细信息， 请参阅“未经审计的形式简明综合财务信息。”

经修订的SPA考虑将2020年桥梁票据、1月桥梁票据、5月桥梁票据和7月桥梁票据转换为A3系列优先股，并在随后注销票据。在合并完成前，Fr8Hub将发行12,616,726股A3系列优先股给投资者、Chardan和2020 Bridge票据、1月Bridge票据、5月Bridge票据和7月Bridge票据的转换持有人 。该等A3系列优先股的股份最初应可一对一地转换为Fr8Hub普通股，计算商数 ，即(X)每股3.00美元的声明价值除以(Y)3.00美元的换股价格，换股价格(“换股价格”)将如本委托书/招股说明书中其他部分所述进行调整。与合并完成相关，Fr8Hub的12,616,726股A3系列优先股将交换为合并后公司的55,914,267股A3系列优先股，可转换为最多55,914,267股合并后公司普通股 。然而，在合并完成后，只有15,975,505股合并后公司的A3系列优先股将按1：1的比例初步转换为合并后公司的普通股。合并后公司A3系列优先股的剩余股份只有在根据合并完成后特定时期内合并后公司普通股的成交量加权平均价格或“VWAP”进行某些价格保护调整的情况下才可转换为合并后的公司普通股 。根据合并后公司A3系列优先股指定证书, 为厘定该等价格保障调整，净资产净值将不会计算为低于每股0.8571美元。因此，调整后可发行的合并后公司普通股的最大数量为55,914,267股。

首次上调于转换合并后公司A3系列优先股时可发行的转换股份数目 可根据紧接合并完成日期后四个交易日的VWAP作出。此后，根据紧接触发日期前十个交易日的VWAP，可在转换合并公司系列A3优先股时可发行的转换股票数量的此类 额外上调调整 。沿着120号公路行驶^这是合并结束日之后的交易日，合并后公司系列A3优先股的55,914,267股转换后可发行的转换股份数量将不再受任何进一步调整。为了计算与合并前融资相关而发行的A3系列优先股的股份数量(相应地，与Fr8Hub实际向投资者发行并根据SPA转换票据持有人的A3系列优先股的其他价值和金额相关或基于该数量计算)，本委托书/招股说明书中披露的所有此类股票编号均基于不会行使选择退出选项的假设计算，因此，在合并前融资结束时，ATW或ATW Opportunities根据SPA承诺以现金提供资金的金额将不会减少 。

此外，哈德逊在交易结束后有义务促使合并后的公司发行四个系列的认股权证(系列A3、系列A3-1、系列A3-2和系列A3-3)，以购买合并后公司的普通股共计15,975,505股。每一系列的条款和条件取决于上述哪一项融资是发行认股权证的基础。有关合并前融资的更多详细信息，请参见“与合并有关的协议--合并前融资“在本委托书 声明/招股说明书中。

根据SPA的条款，购买声明价值为400万美元或更高的A3系列优先股的投资者有权从SPA之日起至此后五年期间，按后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与任何后续融资，金额相当于后续融资的50%。

这个认股权证

合并完成后，将发行四个系列的权证(A3系列、A3-1系列、A3-2系列和A3-3系列)，每个系列的条款和 条件取决于上述哪一项融资是发行认股权证的基础。

A3系列认股权证将在根据SPA以现金购买证券的情况下交付。A3系列认股权证可在发行后7,272,561股合并后的公司普通股中行使，行使价 等于每股1.50美元，并受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的惯例调整。此外，如果合并后的公司以每股有效价格 低于1.50美元进行后续融资，则A3系列权证的行权价应降至较低价格。

系列A3-1认股权证将在合并前融资中转换和注销2020年桥接票据时一并交付。 A3-1系列认股权证可在发行后7年内行使5,529,252股合并公司普通股，行使价相当于每股0.75美元，并受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的惯例调整。此外，如果合并后的公司以低于0.75美元的每股有效价格进行后续 融资，则A3-1系列权证的行权价将降至较低的价格。

系列A3-2认股权证将在合并前融资中转换和注销1月桥接票据时交付。 A3-2系列认股权证最初可行使849,772股合并后公司普通股，行使期为7年，行使价相当于每股1.20美元，并受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的惯例调整。此外，如果合并后的公司以低于每股1.20美元的有效价格进行后续融资，则A3-2系列权证的行权价将 降至较低价格。

A3-3系列认股权证将与合并前融资中5月桥票据和7月桥票据的转换和注销有关 。A3-3系列认股权证最初可在合并后公司的2,323,921股普通股 发行后七年内行使，行使价相当于每股1.125美元，并受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的惯例调整。此外，如果合并后的公司以低于每股1.125美元的有效价格进行后续融资，则A3-3系列权证的行权价将降至较低价格。

在 发生调整日期的情况下，应在每个调整日期将行权价格降低且仅降低至(A)调整后的行权价格和(B)相对于初始触发日期的初始触发日期转换价格或关于每个适用触发日期的适用触发日期转换价格中的较小者。

每个 系列认股权证：

注册 权利

于2021年2月9日，买方与投资者订立登记权协议，据此买方同意提交 合并前表格S-1，以登记转售Hudson联属公司PX Global持有的换股股份及股份，该等股份将于截止日期申报。买方和Fr8Hub已同意在签署SPA后，尽快准备并提交合并前表格S-1。合并前表格S-1必须在申请后第60天之前宣布生效，或者，如果美国证券交易委员会 通知买方它将对合并前表格S-1、90^这是申请日之后的日历日) 以及根据《注册权协议》可能需要的任何额外注册声明，^Th 须根据该条例提交另一注册说明书的日期后的公历日。

合并后表格S-1应由被合并公司提交，登记转售(A)最多7,281,751股合并对价， 尚未在合并前表格S-1或本招股说明书/委托书构成其组成部分的登记说明书上登记，包括(I)A2认股权证相关的合并后公司普通股969,747股，(Ii)A2优先股相关的合并后公司普通股1,055,180股，(Iii)A1-A优先股相关的合并后公司普通股4,798,660股，(Iv)458,164股A1-B优先股相关的合并后公司普通股 及(B)15,975,505股合并前将发行认股权证的合并后公司普通股。

关闭后表格S-1必须在不迟于15日提交^这是于完成日期后的公历日，以及根据登记权协议可能需要的任何额外登记声明 美国证券交易委员会指引准许合并后的公司提交与拟登记证券有关的额外注册声明的最早实际日期 在交易结束后表格S-1内。成交后表格S-1必须在提交后60天前宣布生效，或者，如果美国证券交易委员会通知买方它将对成交后表格S-1、75^这是申请日之后的日历日)以及根据注册权协议可能需要的任何额外注册声明， 60^这是须根据该条例提交另一注册说明书的日期后的公历日。

未能在上述日期前及时提交或使成交前表格S-1或成交后表格S-1宣布生效，包括但不限于未能使成交前表格S-1或成交后表格S-1保持有效，或在生效日期后，此类登记声明因任何原因停止对此类登记声明中包括的所有证券继续有效 ，或者投资者不得利用其中的招股说明书转售。在任何12个月的 期间，连续十(10)个日历日或超过十五(15)个日历日的总和(不必是连续日历日)，则除持有人(如登记声明或适用法律所界定)根据此类登记声明或适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类日期和每个此类日期的每个月周年纪念日(如果到该日期仍未治愈)，合并后的公司应向每位持有人支付一笔现金，作为部分违约金，而不是罚款， 等于2.0%的乘积乘以该持有人根据SPA支付的购买总价。如果合并后的公司 未能在应付日期后七天内根据适用的注册权协议全额支付任何部分违约金，合并后的公司将按年利率18%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起每日累算，直至该等金额( 连同所有该等利息)全数支付为止。根据合同条款支付的部分违约金应按日按比例适用于事件治愈前一个月的任何时间。

锁定和泄漏协议

在交易方面，哈德逊预计将在完全稀释的基础上与拥有3%或更多股本的Fr8Hub股东签订锁定协议，根据协议，这些Fr8Hub股东在交易完成后最多一年内，除某些例外情况外，将同意不直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置与合并相关的任何买方普通股，进行具有相同 效果的交易，或进行任何互换。全部或部分转让该等股份所有权的任何经济后果的对冲或其他安排，不论任何该等交易将以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。然而，尽管 如上所述，这些Fr8Hub股东将能够在合并完成后180天内根据泄漏协议出售为交换从合并前融资中获得的股份而发行的买方普通股，最高可达纳斯达克买方普通股日均交易量的22%。

支持 协议

于2020年11月6日，持有Hudson约40%投票权的Hudson股东PX Global与Fr8Hub及Hudson订立支持协议 ，据此，股东同意于大会上投票赞成合并协议拟进行的交易 。

风险因素

哈德逊和Fr8Hub都面临与其业务和行业相关的各种风险。此外，合并给每家公司及其各自的股东带来了许多风险，包括以下风险：

这些风险和其他风险将在标题为“风险因素和通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件 。Hudson和Fr8Hub都鼓励您仔细阅读和考虑所有这些风险。

监管审批

在美国，哈德逊和买方在根据合并协议发行买方普通股以及向纳斯达克提交本委托书/招股说明书时，必须遵守适用的联邦和州证券法以及美国证券交易委员会的规章制度 。

纳斯达克上市

纳斯达克批准(I)买方普通股在生效时间后继续在纳斯达克资本市场上市 及(Ii)买方普通股于生效时间或之前在纳斯达克资本市场上市 是完成合并的条件。Fr8Hub已同意与买方合作，向买方提供纳斯达克上市可能需要或合理要求的有关Fr8Hub及其股东的所有信息。如果获得批准，哈德逊预计合并完成后，合并后公司的普通股将在纳斯达克上市，交易代码为“FRGT”。

预期的 会计处理

此次合并预计将被哈德森视为反向合并，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计入反向资本重组。出于会计目的，Fr8Hub被视为在合并中收购Hudson 。

评估 权利和持不同政见者权利

英属维尔京群岛法规定，Hudson的任何股东在不同意合并时有权获得支付其股份的公允价值， 除非Hudson是合并后幸存的公司，并且股东继续持有相同或类似的股份。以下是根据《英属维尔京群岛法》进行合并时关于持不同政见者权利的立场摘要。

在大多数情况下，持不同政见者必须向哈德逊提交书面反对意见，其中必须包括一项声明，即如果合并发生，持不同政见者提议要求支付其股份。此书面反对必须在将合并提交表决的股东大会 之前提交，或在会议上但在表决前提交。然而，Hudson没有向其发出股东大会通知的股东，或者拟议的合并在未经股东会议的情况下经股东书面同意授权的股东，不需要 反对。

在书面同意或批准合并的会议之后的20天内，Hudson应将同意或决议的书面通知 发送给每一位提出书面反对或不需要书面反对的股东，投票赞成或书面同意拟议合并的股东除外。

被要求向哈德逊发出异议通知的股东，应在收到合并计划副本或合并大纲后20天内，向哈德森发出书面通知，说明其选择异议的决定，声明如下：

在向持不同政见者发出选举通知后，持不同政见者即不再享有股东的任何权利，但获支付其股份公允价值的权利除外，以及以该行为非法为理由提起诉讼以获得救济的权利。

Hudson 应向每位持不同政见者提出书面要约，以Hudson确定为其公允价值的特定价格购买其股票。 此类要约必须在股东可向 发出异议通知的期限届满后7天内提出，或在合并生效之日起7天内提出，以较晚的时间为准。

如果 哈德森和持不同政见者未能在紧随要约提出之日起30天内就持不同政见者所拥有的股票的价格达成一致，则在20天内：

Fr8Hub 股东有权根据DGCL获得与合并相关的评估权。

股权对比

Hudson 是根据英属维尔京群岛的法律注册的，买方是根据特拉华州的法律注册的。如果重新归化合并完成，Hudson股东将成为买方的股东，他们的权利将受DGCL、买方章程以及修订和重新修订的买方COI的管辖。哈德逊公司章程大纲和章程第 条所包含的哈德逊公司股东的权利与DGCL下的权利不同，更全面的描述见“提案2--重新归化合并提案--股东权利的差异。”

摘要 哈德逊精选财务数据

下表总结了哈德森的财务数据。Hudson已从其经审计的财务报表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营报表数据和资产负债表数据，以及从本委托书/招股说明书中其他部分包括的未经审计的综合财务报表中得出以下截至2021年和2020年6月30日的六个月期间的运营报表数据和资产负债表数据。哈德森的历史业绩并不一定代表未来的预期业绩。阅读以下财务摘要数据时，应结合《哈德逊管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的经审计和未经审计的财务报表及相关说明。 下表中的数字以美元为单位。

运营数据报表 ：

* -对基本和稀释后每股收益数据的计算进行了追溯调整，以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票拆分变化。

资产负债表数据：

摘要 FR8Hub精选财务数据

下表总结了Fr8Hub的财务数据。Fr8Hub已从其经审计的财务报表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的经营报表数据和资产负债表数据，以及从本委托书/招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表中得出截至2021年和2020年6月30日的六个月期间的经营数据和资产负债表数据。Fr8Hub的历史业绩不一定指示未来可能预期的结果。以下摘要 应与“Fr8Hub管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”及其经审计和未经审计的财务报表以及本委托书 报表/招股说明书中其他部分包含的相关说明一并阅读。下表中的数字以美元为单位。

运营数据报表 ：

资产负债表数据：

未经审计的 形式简明的业务数据合并报表

未经审计的 形式浓缩合并资产负债表数据

比较 历史数据和未经审计的预计每股数据

以下 资料反映了Fr8Hub普通股的历史净亏损和每股账面价值，以及Hudson普通股的历史净亏损和每股账面价值与计入备考事项后的未经审核的备考净亏损和每股账面价值的比较 。

阁下 应连同本委托书/招股说明书所载经审核及未经审核的Fr8Hub综合财务报表及本委托书/招股说明书所载的哈德逊经审核财务报表及相关的 附注及未经审核的备考简明综合财务资料及与本委托书/招股说明书内其他地方所载该等财务报表有关的附注一并阅读。

Fr8Hub

哈德森

合并后的 公司

Fr8Hub

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

2020年10月10日，FreightHub Inc.(“Fr8Hub”)与英属维尔京群岛的Hudson Capital，Inc.(“Hudson”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。合并协议及其修订的条款及条件预期进行以下交易：(I)Hudson通过与合并Sub I合并而重新归化为特拉华州一家公司(“重新归化”)；及(Ii)Fr8Hub与合并Sub II合并并合并为合并Sub II，借此Fr8Hub将继续生存，并将成为合并Sub I的间接全资附属公司(“合并”)。由于合并的结果，哈德逊将停止单独存在，而Fr8Hub将继续作为在特拉华州注册成立的幸存公司 继续存在。

Fr8Hub 通过发行票据进行了一系列融资交易。第一次发行4,004,421美元的资金是在2020年10月和11月(“2020年桥梁票据”)，第二次发行的1,000,000美元是在2021年1月(“1月桥梁票据”)，第三次发行的总额为1,608,842美元的资金是在2021年5月和6月(“5月桥梁票据”)， 第四次发行1,000,000美元已于2021年7月提供资金(“七月过桥票据”)，预计于合并完成时将额外发行约8,008,841美元(“合并前融资”)(所有这些均载于 未经审核备考简明综合财务资料的附注)。2020年桥梁票据、1月桥梁票据、5月桥梁票据、7月桥梁票据和合并前融资将在合并时转换为A3系列优先股。

1月桥票据、5月桥票据和7月桥票据的持有人有权选择全部或部分此类转换本金，以减少持有人在合并前融资结束时承诺以现金方式为A3系列优先股提供资金的金额 。如持有人行使此项选择权，则预计Fr8Hub将收到的共计8,008,841美元的总收益将按美元计算相应减去行使该选择权的1月过桥票据、5月过桥票据及7月过桥票据项下的转换本金及应计未付利息(“选择退出选项”)。

由于不太可能行使选择退出选项，预计财务信息是在假设合并前融资将全额提供8,008,841美元且交换比率为1：1.26622的情况下提交的。备考财务资料的附注 披露，如果行使此项选择退出选择权，而资金因此而减少3,634,137美元(包括截至2021年6月30日的应计利息)，对备考财务信息的影响，兑换比率增加至约1：1.40279。

在紧接合并前发行和发行的所有 Fr8Hub普通股、优先股、系列种子、认股权证和期权应注销，并转换为合并后公司的同等类别证券或接受同等类别证券的权利 ，交易比率假设不行使选择退出，估计为1%至1.26622。上述交换比率应在合并本身的实际完成日期进行更新。成交须遵守惯例成交条件和成交前契约，包括Hudson股东批准的交易和将在Hudson股东特别会议上表决的其他提议。在合并协议预期的交易完成后，Fr8Hub股东将在非摊薄的基础上拥有合并后公司85.7%的股份。

以下未经审核备考简明合并资产负债表及合并后公司截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并资产负债表 列载于合并生效后Fr8Hub及Hudson的合并财务资料，以及未经审核备考简明财务资料附注中进一步描述的2020 Bridge 票据、1月Bridge票据、5月份Bridge票据、7月份Bridge票据及合并前融资。截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表 使合并生效，如同它发生在2020年1月1日 。截至2021年6月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表使合并生效，就像它发生在2021年6月30日一样。

对预计简明合并财务报表(“预计合并财务报表”)的未经审核调整所涉及的 假设和估计载于附注，附注应与预计简明合并财务报表一并阅读。

预计报表应与Fr8Hub和Hudson的历史合并财务报表(包括在本委托书/招股说明书中)、 和Hudson于7月29日提交的Form 6-K的最新半年度报告一起阅读。2021年及其于2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告。

本文中包含的形式声明和附注假定哈德森的股东批准了合并。未经审计的简明合并财务信息是基于附注 中所述的假设和调整。反映于未经审核备考简明综合财务资料内的备考调整为初步调整，并以估计为基础，待获得额外资料及进行额外分析后，可能会作出进一步修订，且 仅为提供未经审核备考简明综合财务资料而作出。预计合并完成后，合并会计处理将在实际可行的情况下尽快完成，这些初步调整与合并会计最终应用之间可能会出现差异，这些差异可能会对随附的预测报表和补充财务信息以及合并后公司未来的运营结果和财务状况产生重大影响。此外，初步调整和最终调整之间的差异可能是由于自未经审计的备考压缩合并资产负债表完成之日起运营中使用的现金数量 ，以及2021年6月30日至合并结束期间资产和负债的其他变化。此外，由于在此期间Fr8Hub和Hudson的资本发生变化，初步和最终交换比率之间的差异 可能会在申请日期和合并结束之间发生。

备考报表及附注仅作说明之用，并不一定显示未来期间的财务状况或营运结果，或假若Fr8Hub和Hudson在指定期间合并后实际会实现的结果。

未经审计 形式简明合并资产负债表

截至2021年6月30日

见 未经审计的形式简明合并财务信息附注

PRO 格式简明的操作组合报表
THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2021

PRO 格式简明的操作组合报表
THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2020

未经审计备考简明合并财务信息附注

1. 展示依据

历史综合财务报表已于预计简明合并财务报表中作出调整，以使(1)可直接归因于合并、(2)可提供事实支持及(3)预计会对合并后的合并公司业绩产生持续影响的预计合并合并财务报表中的预计合并事项生效。

未经审计的备考简明合并财务信息是在假设交易将作为股权交易入账的情况下编制的。这份未经审计的形式简明的综合财务信息适用于将在2021年6月30日之后发生的某些融资交易。

合并预计将被视为股权交易。要根据美国公认会计原则确定这项交易的会计处理，公司 必须评估一套整合的资产和活动是否应作为业务收购、资产收购 或股权交易入账。Fr8Hub和Hudson之间的交易代表股权交易，而不是ASC 805下的业务合并 。因此，作为这项交易的一部分，预计Fr8Hub不会收到重要的非货币资产。因此，任何商誉或无形资产将不会被确认为交易的结果。该交易已被确定为股权交易，其中Fr8Hub实质上是将股权交换为Hudson的货币净资产。

管理层 评估了ASC 805中包含的关于确定合并中的收购人的指导意见，并根据对以下事实和情况的评估决定，出于会计目的，Fr8Hub 将成为哈德逊的收购人：

因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表 Fr8Hub财务报表的延续，此次收购将被视为相当于Fr8Hub为Hudson的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

截至2021年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表和截至2021年6月30日的六个月及截至2020年12月31日的年度的未经审核备考简明综合资产负债表 综合了截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月及截至2020年12月31日的年度的Hudson和Fr8Hub的财务信息。

如上所述，Fr8Hub被确定为会计收购方，合并后公司的股权将代表Fr8Hub股权的延续 ，相当于Fr8Hub向Hudson股东发行股票，并伴随资本重组。

预期于完成合并前或合并同时产生的一次性直接及增加交易成本 反映于未经审核的备考简明合并资产负债表中，作为合并后公司额外缴入资本的直接减少，并假设为现金结算，但向Fr8Hub的财务顾问支付的若干股份费用(“Finder的 费用”)除外，以换取与合并有关的服务，而该等费用对股东权益并无影响。

预计报表不反映预计调整对所得税的影响。合并后的公司管理层认为 鉴于合并后的公司在所述的历史时期内发生了重大亏损，这份未经审计的形式简明的合并财务信息没有意义。

如果合并发生在指定日期，则 形式陈述不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果。在预测合并后公司的未来财务状况和运营结果时，它们也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

2. 调整未经审计的备考简明合并财务信息

备考声明是为了说明合并的影响和合并协议预期的其他交易而编制的 仅供参考。历史财务报表已在未经审核的 简明合并财务信息中进行调整，以使(1)直接归因于合并、(2)可事实支持的、(3)预计将对合并后公司的业绩产生持续影响的事件产生形式上的影响。在合并之前，Fr8Hub和哈德逊没有任何历史上的关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

股东权益反映2020年桥梁票据、1月桥梁票据、5月桥梁票据、7月桥梁票据的转换，以及合并前融资的全额资金和向两家公司股东发行的额外股份，如附注(G)所述 。1月桥票据、5月桥票据和7月桥票据的持有人有权选择全部或部分此类转换本金和应计及未付利息，以减少持有人在合并前融资中以现金形式承诺的金额。由于合并前融资的全额资金虽有可能，但并不确定，因此，备考财务资料附注(I) 披露，若全面行使选择退出选择权而减少合并前融资，会对预计财务资料造成的影响。

如附注1，列报基准 所述，Fr8Hub被确定为会计收购方，合并后公司的股权将代表Fr8Hub股权的延续，收购将被视为相当于Fr8Hub按交换比率向Hudson和Fr8Hub的股东发行股票，并伴随资本重组。

对未经审计的预计合并资产负债表的调整

截至2021年6月30日，未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：

于2020年10月7日，本公司与若干现有股东及投资者订立2020年过桥票据购买协议，据此本公司发行过桥票据，本金总额为4,004,421美元。2020年发行的桥式票据将于2022年10月7日到期，年利率为5%。每张票据可根据以下条件之一转换为转换股份：1.自动管道融资转换；2.可选的下一次股权融资转换；3.可选的公司交易 转换；或4.可选的到期日转换。票据购买协议项下的上述任何事项并无预先厘定换股价，但与2020年过桥票据的任何换股有关的适用换股价将参考一个公式厘定，该公式包括本公司股份每股价格或价值(视属何情况而定)的50%折扣，而该公式是由与换股有关或于换股发生时所隐含的 。

于2021年1月29日，本公司与一名现有股东订立票据购买协议，据此，本公司发行本金总额1,000,000美元、到期日及息率与2020年Bridge票据相同的一月份Bridge票据。1月Bridge票据的转换条款与2020 Bridge票据相同，只是折现率为20%而不是50%。

于2021年5月24日，本公司与一名现有股东订立票据购买协议，据此，本公司发行本金总额为1,608,842美元、到期日相同的五月桥票据。利率为1月份的桥式票据。 5月份的桥式票据的条款类似于1月份的桥式票据，但 公司股票的每股价格或价值有25%的折扣，视情况而定，由与发生转换相关的事件或在发生转换的时间暗示。

截至2021年6月30日的票据余额如下：

调整 未经审计的形式简明合并经营报表

截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计简明合并经营报表中包括的调整 如下：

(*) 合并完成后，将在A3系列优先股 和A3系列认股权证中支付合并协议中定义的发起人费用。

选择 退出选项

未经审计的 形式简明合并资产负债表摘要

选择 完全退出选项

截至2021年6月30日

形式简明的综合业务报表摘要

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