附件10.1

投票和不赎回协议

本投票和不赎回协议(本《协议》)自[•]，根据第7条和第8条，由美国特拉华州的Seaport Calibre材料收购公司(以下简称“SPAC”)与SPAC的下列签署股东(“股东”) 及之间 。SPAC和股东在本文中统称为“当事人” ，单独称为“当事人”。

鉴于，股东是SPAC 的A类普通股(每股面值0.0001美元)的 记录和“受益者”(在1934年《证券交易法》(经修订)(《交易法》)第13d-3条规定的范围内)，并已同意将本协议条款(此等股票 指的是本协议的条款)规定的普通股数量纳入本协议；

鉴于，SPAC希望将SPAC必须完成初始业务合并的截止日期从2023年2月1日延长至2023年8月1日(“延期”)；

鉴于，SPAC已向美国证券交易委员会提交委托书，征集委托书，以便在2023年2月举行的特别会议上批准延期(“批准”)；

鉴于，修订和重述的SPAC公司注册证书(“章程”)赋予股东与批准(“赎回权”)相关的赎回其普通股股份的某些权利。

鉴于，为支持批准延期，股东已同意签订本协议。

因此，现在，考虑到本协议所述的房屋、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，本协议双方同意如下：

1. 不赎回协议。股东不可撤销且无条件地特此(A)同意股东不得行使赎回 权利，并且不会根据批准或与批准相关的 选择赎回或以其他方式提交或提交赎回其任何证券，以及(B)放弃与批准相关的赎回权利；但前提是，R，如果股东根据本协议条款继续持有SPAC普通股的数量将导致股东(连同 及其任何关联公司(该术语在修订后的1934年《交易法》下的规则13d-5中定义) 在实施与延期相关的所有普通股赎回后实益拥有(该术语在《交易法》下的规则13d-3中定义)超过9.99%的已发行普通股)，SPAC应尽商业上合理的努力， 协助股东，使股东在实施与批准延期相关的所有普通股赎回后，实益拥有9.99%或更少的已发行普通股股份。

2. 同意投票。自此日期起至终止日期(定义如下)为止，股东(以上述身份，而非以任何其他身份)不可撤销且无条件地同意，在SPAC股东的任何会议(无论其名称如何)上，或就SPAC股东的任何其他书面同意，股东将(X)出席该会议或以其他方式使所有证券被视为出席该会议，以计算法定人数和(Y)表决(包括委托或书面同意)。如果适用)所有证券 (以及其关联公司拥有的普通股)：

(A) 赞成批准(如果批准是作为一项以上的提案提交的，则支持作为批准的一部分的每项提案)；

(B) 为获得批准而提出的将适用的股东大会延期或推迟至较后日期的任何建议；

(C) 反对任何其他行动、协议或交易，而该行动、协议或交易的意图、合理预期或其效果可能会对延期或本协议或股东履行其在本协议项下的义务造成实质性阻碍、挫败、阻止、干扰、延迟、推迟、阻碍或不利影响；

(D)针对合理预期会导致违反本协议所载的任何契约、陈述或担保或股东的任何其他义务或协议的任何诉讼、建议、交易或协议；以及

(E) 为完成延期所必需或适宜的任何其他事项。

3. 不能转账。股东不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置， 股东不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置， 股东不得(I)直接或间接出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置。或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少 交易法第16条所指的看涨期权等价头寸(统称为“转让”)，涉及 股东拥有的任何证券，(Ii)订立任何互换或其他安排，将股东拥有的任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Iii)公开宣布任何意向，以实施第(I)或(Ii)款规定的任何交易；然而，本协议并不禁止在事先征得SPAC书面同意的情况下进行转让(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，但作为此类转让的前提条件，受让方应以书面形式和实质内容令SPAC合理满意地同意承担股东在本协议项下的所有义务，并受本协议所有条款的约束。

4. 陈述和保证。SPAC的股东代表和认股权证如下：

(A) 股东根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成均在股东的 权力范围内，并已得到股东采取一切必要行动的正式授权。本协议已由股东正式签署和交付 ，假设得到另一方的适当授权、执行和交付，本协议构成具有法律效力的、具有约束力的股东义务，可根据本协议的条款对股东强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)。

(B) 股东是所有证券的实益拥有人(根据《交易法》第13d-3条的含义)，并对所有证券拥有良好的所有权。 并且不存在影响任何此类证券的留置权或任何其他限制或限制(包括对该等证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(根据1933年《证券法》经修订的转让限制除外)。

(C) 股东签署和交付本协议，并且股东履行本协议项下的义务不会，(I)与股东的组织文件相冲突或导致违反，或(Ii)要求任何第三方未给予的同意或批准，或未由任何第三方采取的其他行动(包括根据对股东或证券具有约束力的任何合同)，在每种情况下，此类同意、批准或其他行动将阻止，责令或实质性推迟股东履行本协议项下的义务。

(D) 在任何仲裁员或任何政府机构之前(或在受到威胁的情况下，在任何政府当局面前)，没有任何针对股东的诉讼待决，或者，据股东所知，没有针对股东的威胁，这些仲裁员或政府当局以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延股东履行本协议规定的义务。

5. 进一步保证。在SPAC的合理要求下，各方应不时签署 并交付此类附加文件，并采取一切合理必要或合理要求的进一步行动，以实施 本协议预期的行动和完成交易。股东还同意不开始或参与 ，并采取一切合理必要的行动，以选择退出针对SPAC、SPAC关联公司或其各自的任何继承人和受让人的任何诉讼或索赔 挑战本协议预期的交易的任何诉讼或索赔、衍生产品或其他诉讼。提供保荐人已遵守并遵守与本协议有关而签署的附函(“附函”)，根据附函，保荐人已同意 将其持有的SPAC B类普通股(“方正股份”)的若干股份转让给股东。

6. 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。任何违反本第6款条款的转让尝试应从一开始就是无效的。

7. 执行。双方和保荐人同意，如果双方或保荐人不按照各自规定的条款履行本协议和附函项下的义务，或以其他方式违反任何此类条款，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也可能无法 充分补救。每一方和发起人都承认并同意：(A)每一方和发起人都有权在本协议或附函有效终止之前获得禁令、具体履约或其他公平救济，以防止违反本协议和附函，并具体执行本协议和其中的条款和规定，包括股东在本协议或附函中规定的投票其证券的义务，以及发起人在本协议或附函有效终止之前转让创始人股票的 义务。这是他们根据本协议或附函有权获得的任何其他补救措施之外的权利，以及(B)具体执行权是本协议和附函所设想的交易的组成部分，没有该权利, 任何一方都不会签订这项协议。每一缔约方和赞助商同意，其 不会因另一方或赞助商在适用法律上有足够的补救措施，或在适用法律或衡平法上任何原因不是适当的补救措施而反对给予特定履约救济和其他衡平法救济。双方和保荐人承认并同意，任何寻求强制令以防止违反本协议或附函，并根据第7条具体执行本协议或附函的条款和条款的任何一方，不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何保证书或其他担保。

8. 最惠国待遇如果保荐人或SPAC在本协议签署之前或之后签订了一项或多项其他不赎回和/或附函协议，保荐人和SPAC各自表示，该等其他协议的条款加在一起 不会比本协议和附函针对股东的条款更有利于该等其他投资者。如果另一第三方获得了比股东更优惠的条款，SPAC和保荐人应立即以书面形式通知股东该等更优惠的条款，股东有权选择将该更优惠的条款包括在本协议中，在这种情况下，双方应立即修改本协议和附函以影响 。

9. 适用法律。本协议应按照本协议的解释和执行进行解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释、签订和/或履行本协议的诱因(无论是否涉及违约、侵权行为或其他问题，无论是现在存在的还是以后发生的)均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期起签署本协议。