根据规则第433条提交

发行人自由发行招股说明书日期：2019年4月2日

与日期为2019年4月1日的初步招股章程补编有关

至招股说明书日期为2019年4月1日

注册号码333-230660

我们已提交了F-3表格(注册号：333-230660)的注册声明，其中包括日期为2019年4月1日的招股说明书和日期为2019年4月1日的初步招股说明书附录 与本免费撰写的招股说明书相关的发售。在您投资之前，您应该阅读注册说明书、初步招股说明书附录中包含的招股说明书、通过引用纳入注册说明书中的文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关我们和此次发行的更完整信息。投资者应依赖招股说明书、初步招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书 以了解此次发行的完整细节。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问埃德加，免费获取这些文件和我们归档的其他文件。或者，我们、任何参与此次发行的承销商或任何交易商将 安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补编，如果您提出要求，请致电摩根士丹利公司+1 917-606-8487，瑞士信贷证券(美国)有限公司+1 800-221-1037，或摩根大通证券有限责任公司+1 866-803-9204。您也可以访问美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1723690/000119312519094744/d697779d424b5.htm.上的埃德加，获取我们日期为2019年4月1日的美国证券交易委员会最新初步招股说明书补编，该附录于2019年4月1日通过美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会。

以下信息补充和更新了本公司日期为2019年4月1日的初步招股说明书补编(初步招股说明书补编)中包含的信息。在初步招股说明书补充协议中，我们建议提供10,554,000份美国存托凭证，并给予承销商从我们购买总计2,562,028份额外美国存托凭证的选择权。我们发售的美国存托凭证数目已增至11,473,813只，我们建议给予承销商选择权，可向本公司额外购买合共2,700,000只美国存托凭证。此外，根据经修订的1933年证券法(证券法)下的第144A规则，我们根据另一份发售备忘录根据证券法下的S规则向美国以外的非美国人士发售的可转换票据的本金总额已增至4.3亿美元，我们建议同时发售可转换票据的初始购买者 有权额外购买我们的可转换票据的本金总额最多7,000万美元。

这份发行人自由撰写的招股说明书更新了初步招股说明书附录中包含的信息，以反映所提供的美国存托凭证数量和我们可转换票据本金总额的增加，对净收益和资本化的影响，以及某些其他变化。这份免费撰写的招股说明书反映了对初步招股说明书副刊所作的以下修订和补充。凡提及页码的，均指初步招股章程补编内的页码。

(1)

将第 S-11页开始的报价的相应部分修改如下：

供品

我们提供的美国存托凭证

 11,473,813个美国存托凭证(或14,173,813个美国存托凭证，如果承销商行使超额配售选择权全额购买额外的美国存托凭证)。

紧接本次发行后发行的Z类普通股

 238,058,588股Z类普通股(或240,758,588股Z类普通股，如承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权)。

紧随发售后的已发行普通股数量是根据截至2019年4月1日已发行和已发行的226,584,775股Z类普通股计算的，其中不包括2,471,646股在行使我们的未偿还期权时预留发行的Z类普通股。

购买额外股份的选择权

 我们将向承销商授予选择权，可在本招股说明书附录之日起30天内行使，以购买总计2,700,000股额外的美国存托凭证。

收益的使用

 我们估计，扣除承销佣金和手续费以及本公司应支付的预计发售费用后，本次发行为吾等带来的净收益约为1.988亿美元(或假设承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则约为2.458亿美元)。

我们预计将使用本次发行的净收益，连同同时发售可转换票据的净收益，我们预计净收益约为4.197亿美元(或约4.882亿美元，如果同时发售的各个初始购买者行使其全额购买额外本金的可转换票据的选择权)，如下：(I)约1.8亿美元用于丰富内容产品，包括收购、投资和制作优质内容和支持内容创作者；(Ii)约1.8亿美元用于研发，包括继续投资和开发我们的技术，特别是人工智能技术、大数据能力和云技术；以及(Iii)其余用于一般企业用途，可能包括营运资金需求和潜在的战略性收购、投资和联盟。

我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。

有关更多信息，请参阅使用收益。

关于同时发售的说明

 在本次发行的同时，我们还将根据一份单独的发售备忘录，向符合条件的机构买家(如证券法第144A条所定义)和美国以外的 非美国人士发行本金总额高达4.3亿美元的可转换票据(如果可转换票据发售中的初始购买者全面行使其选择权，则本金总额最高可达5亿美元)。

本次发行的结束不以可转换票据的同时发行结束为条件，可转换票据的同时发行的结束不以本次发行的结束为条件。

2

(2)

将S-4页《我们的业务简介》 补编摘要下第五段第三句修改如下：

2018年第4季度，我们的平均月活跃内容创建者约为57万人，而2017年同期的月平均活跃内容创建者约为234,000人。

(3)

修改我们同时发售的可转换票据条款的第一句可能 阻止第三方收购我们，因为与本次发行、我们的Z类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险如下：

在此次发行的同时，我们将发行本金总额为4.3亿美元的2026年到期的可转换优先票据。

(4)

将S-57页“收益的使用”下的第一段和第二段修改如下：

我们估计，在扣除承销佣金和费用以及本公司应支付的预计发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为1.988亿美元(或约2.458亿美元，假设承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权)。

我们预计将使用本次发行的净收益，连同同时发售可转换票据的净收益，我们预计净收益约为4.197亿美元(或约4.882亿美元，如果同时发售的各个初始购买者行使其全部购买额外本金的可转换票据的选择权，则约为4.882亿美元)，具体如下：(I)约1.8亿美元用于丰富内容产品，包括收购、投资和制作优质内容和支持内容创作者；(Ii)约1.8亿美元用于研发，包括对我们的技术，特别是人工智能技术、大数据能力和云技术的持续投资和开发；以及(Iii)其余用于一般企业用途，可能包括营运资金需求和潜在的战略收购、投资和联盟。

(5)

将第 S-83页开始的资本化和负债修改如下：

资本化和负债化

下表列出了我们截至2018年12月31日的资本状况：

•

在实际基础上；

•

按备考基准实施吾等同时发行及出售4.3亿美元可转换优先票据的本金总额，以及吾等从是次发行中收取的估计净收益4.197亿美元，假设初始购买者未行使购买额外可转换优先票据的选择权，则扣除初步购买者估计的折扣及佣金及估计应由吾等支付的发行费用 (1);

•

按经调整的备考基准计算，以实施(I)吾等同时发行及出售本金总额为4.3亿美元的可转换优先票据及吾等从是次发行中收取的估计净收益4.197亿美元，扣除初步购买者的估计折扣及佣金及吾等应支付的估计发行开支后，假设初始购买者并无行使购买额外可转换优先票据的选择权，及(Ii)吾等根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书以美国存托凭证的形式发行及出售11,473,813股Z类普通股，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，估计净收益为1.98亿美元。(1).

(1)

我们的美国存托凭证发售的结束并不以我们的可转换优先票据的同时发售结束为条件，我们的可转换优先票据的同时发售的结束也不以我们的美国存托凭证的发售结束为条件。

3

作为调整后信息的形式仅供参考。您应将此表与我们的合并财务报表和相关附注以及项目5.经营和财务回顾及展望一起阅读，该项目包括在我们的2018年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书附录 和随附的招股说明书中。

截至2018年12月31日
实际 形式上 调整后的备考
人民币 美元 人民币 美元 人民币 美元
以千计，但共享数据除外

借款和负债

应付可转换债券

 — — 2,885,957 419,745 2,885,957 419,745

借款和负债总额

 — — 2,885,957 419,745 2,885,957 419,745

股东权益

普通股：

Y类普通股(面值0.0001美元；授权100,000,000股；已发行和已发行85,364,814股；预计和调整后已发行和已发行85,364,814股)

 53 8 53 8 53 8

Z类普通股(面值0.0001美元；授权发行9,800,000,000股；已发行229,056,421股，已发行226,323,075股；预计已发行220,056,421股，已发行226,323,075股；调整后已发行240,530,234股，已发行237,796,888股)

 144 21 144 21 151 22

额外实收资本

 9,459,546 1,375,834 9,459,546 1,375,834 10,826,052 1,574,584

法定储备金

 7,666 1,115 7,666 1,115 7,666 1,115

累计其他综合收益

 326,077 47,426 326,077 47,426 326,077 47,426

累计赤字

 (2,842,690 ) (413,452 ) (2,842,690 ) (413,452 ) (2,842,690 ) (413,452 )

哔哩哔哩股份有限公司股东权益总额

 6,950,796 1,010,952 6,950,796 1,010,952 8,317,309 1,209,703

非控制性权益

 240,406 34,966 240,406 34,966 240,406 34,966

股东权益总额

 7,191,202 1,045,918 7,191,202 1,045,918 8,557,715 1,244,669

总市值

 7,191,202 1,045,918 10,077,159 1,465,663 11,443,672 1,664,414

(6)

将可转换票据的同时发售修改如下：

同时发行可转换票据

在此次美国存托凭证发售的同时，我们还将通过一份单独的发售备忘录，根据证券法第144A条向符合条件的机构买家(根据证券法第144A条的定义)，向美国境外的非美国人士发售我们的可转换票据，本金总额为4.3亿美元 。本次发行的结束不以同时发行可转换票据为条件，同时发行的可转换票据不以本次发行结束为条件。发售我们可转换票据的初始购买者有30天的选择权，最多可额外购买我们可转换票据的本金总额达7,000万美元。

可转换优先票据将根据每1,000美元本金的美国存托凭证的初始转换率(相当于每美国存托股份约 美元的初始转换价)，根据持有人的选择权进行转换，并可进行调整。

(7)

将S-92页上承销？项下同时发售？的第一句修改如下：

在本次发售的同时，我们根据证券法第144A条向符合证券法第144A条的合格机构买家(定义见证券法第144A条)发行本金总额高达4.3亿美元的可转换优先票据(或如果发售的初始购买者全面行使其购买可转换优先票据的额外本金金额的选择权，则发售本金总额高达5亿美元的可转换优先票据)，并根据证券法第144A条向依赖证券法S规则的非美国人士发售(同时发售)。

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