SEA有限公司
银河17-10号Fusionopolis Place 1号
新加坡138522
表格F-3上的登记声明
女士们、先生们：
吾等已担任开曼群岛豁免公司(“本公司”)Sea Limited(“本公司”)的特别美国法律顾问，负责公开发售本公司本金总额2,875,000,000美元的本公司将于2026年到期的可转换优先票据(“证券”)，该债券由本公司与作为受托人(“受托人”)的全国协会Wilmington Trust作为受托人(“受托人”)之间的基础契约(“基础契约”)发行，而补充契约(“补充契约”)为补充契约。连同本公司与受托人之间的基础契约(下称“契约”)。
本意见是根据1933年证券法(“证券法”)下S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。
在提出本文所述的意见时，我们审查并依据了以下几点：
(A)本公司表格F-3(第333-259389号文件)中有关本公司债务证券及其他证券的注册说明书(文件编号333-259389)。本公司于2021年9月8日根据《证券法》(《证券法》下的《一般规则和条例》(《规则和条例》)第415条允许延迟发行)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交登记声明，包括根据《规则和条例》第430B条被视为登记声明一部分的信息(该登记声明以下简称《登记声明》)；
(B)日期为2021年9月8日的招股说明书(“基本招股说明书”)，该招股说明书是《注册说明书》的一部分，并列入《注册说明书》；
(C)日期为2021年9月8日的初步招股说明书补编(连同基本招股说明书，即“初步招股说明书”)，按《规则和条例》第424(B)条向委员会提交的格式，与证券的发售有关；
(D)日期为2021年9月9日的招股说明书补编(连同基本招股说明书，“招股说明书”)，按《规则和条例》第424(B)条向委员会提交的格式，与发行证券有关；
(E)本公司与高盛(亚洲)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司及美国银行证券有限公司签署的日期为2021年9月9日的包销协议(“包销协议”)的签立副本，该协议关乎本公司向证券承销商出售产品；
(F)基托义齿的签立副本；
(G)补充契约的签立副本一份；及
(H)由本公司签立并以CEDE&Co.名义登记的证明证券的全球证书(“票据证书”)，由本公司送交受托人认证及交付。
吾等亦已审阅本公司该等记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)，以及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，作为下文所述意见的依据。
在我们的审查中，我们假设所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于本公司并未独立证实或核实与本文所述意见有关的任何事实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表及公职人员的陈述及陈述，包括交易文件(定义如下)所载的事实陈述及保证。
除纽约州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。
这里所用的“交易单据”是指承销协议、契约和票据凭证。
基于上述，并受本文所述的限制及假设的规限，吾等认为，当票据证书经受托人正式认证，并由
公司根据包销协议及契约的条款支付款项后，该证券将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据纽约州法律根据其
条款对本公司强制执行。
在此陈述的意见受以下限制：
(A)我们不就任何破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，这些法律或政府命令一般影响债权人的权利，本文件所述意见受到此类法律和命令以及
衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；
(B)对于适用于任何交易文件的任何一方或拟进行的交易的任何法律、规则或法规，我们不发表任何意见，仅因为该法律、规则或法规是适用于任何该等当事人或其任何附属公司的特定资产或业务的监管制度的一部分
；
(C)除在本协议所载意见中明确规定的范围外，我们假定每一份交易文件均构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；
(D)我们不对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、贡献、不信赖、免责、免除、限制或排除补救、放弃或具有类似效果的其他可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的条款，或任何此类条款声称放弃或更改任何诉讼时效的范围；
(E)我们不对任何交易文件中任何条款的可执行性发表任何意见，前提是该条款旨在约束公司受任何一个或多个特定联邦法院的专属管辖权约束；
(F)我们提请您注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制法院作为解决争端的论坛的原则为由拒绝审理案件；此外，我们请您注意，我们不会就美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼中的管辖权问题发表任何意见；
(G)我们已假定任何送达法律程序文件的代理人将会接受委任为接受法律程序文件送达的代理人，并请你注意，如该代理人辞职，我们不会就该代理人辞职一事表示任何意见；
(H)我们提请您注意，本文中陈述的意见可能会受到司法行动的影响，以实施除我们对其表达意见的司法管辖区以外的政府行动或法律；
(I)我们不对任何交易文件中所载的任何条款的可执行性发表任何意见
，该条款规定任何一方当事人在获得法院判决的另一种货币的任何交易文件中应支付给该当事人的任何损失时予以赔偿；以及
(J)如果任何意见涉及任何交易文件中包含的纽约州法律选择和纽约法院条款的选择的可执行性，则此处陈述的意见受以下限制的限制：(I)纽约一般义务法5-1401和5-1402节中的例外和限制以及(Ii)礼让和合宪原则。
此外，在提出上述意见时，我们假定在所有适用的时间：
(A)本公司(I)已正式注册成立并有效存在，且信誉良好，(Ii)根据其组织的司法管辖区法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及(Iii)已遵守并将遵守其组织管辖区法律的所有方面，涉及交易文件所拟进行的交易以及履行交易文件项下的义务；
(B)公司拥有签署、交付和履行每份交易文件规定的所有义务的法人权力和授权；
(C)每份交易文件均已由本公司采取一切必要的公司行动妥为授权、签立及交付；
(D)公司签署和交付交易文件或履行交易文件项下的义务，包括证券的发行和销售：(I)与公司的组织文件冲突或将会冲突；(Ii)构成或将构成违反或违约任何租赁契约，公司或其财产受其约束的协议或其他文书(除非我们不对注册声明第二部分或公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告中所列的、明示受纽约州法律管辖的协议或文书作出第(Ii)款所述的假设)，(Iii)违反或将违反公司或其财产受制于任何政府当局的任何命令或法令，或(Iv)违反或将违反公司或其财产受其约束的任何法律、规则或法规(除非我们不根据纽约州法律作出第(Iv)款所述的假设)；和
(E)本公司签署和交付交易文件或履行交易文件项下的义务，包括证券的发行和销售，均不需要或将需要任何司法管辖区的任何法律、规则或法规下的任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或任何备案、记录或登记。
此外，我们注意到(A)本公司在美国强制执行《基础契约》第16.14节中的任何豁免，使其免于法院管辖和法律程序的任何豁免，均受1976年美国《外国主权豁免法》施加的限制，以及(B)《基础契约》第16.13节中对位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的指定，因为与基础契约和证券相关的诉讼或诉讼的地点(尽管第16.13节有豁免规定)受制于此类法院有权根据《美国法典》第28编第1404(A)节或
的规定移交诉讼或诉讼，理由是此类联邦法院是此类诉讼或诉讼的不方便的法院。
我们特此同意在初步招股说明书和招股说明书中“法律事项”项下提及我公司。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或规则和法规所要求同意的
人。吾等亦在此同意向证监会提交本意见，作为本公司于本公告日期提交的6-K表格报告的证物，并以引用方式并入注册说明书内。除非另有明文规定，否则本意见自本协议发布之日起表达，我们不承诺就本协议所述事实或假设的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。
|
|
|
非常真诚地属于你， |
| |
|
|
|
|
/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
|
| |
|
|
DSY
|
|