附件1.2

承销协议

2021年9月9日

高盛(亚洲)有限公司

长江中心68楼

香港皇后大道中2号

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

美国。

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036

美利坚合众国

女士们、先生们：

SEA Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(“本公司”)，建议在符合本协议(“本协议”)所载条款及条件的情况下，发行及出售合共2,500,000,000美元的本公司于2026年到期的0.25%可转换优先票据(“公司证券”)的本金予承销商(“承销商”)(“承销商”)，承销商由阁下担任代表(“代表”)。根据第2(C)节的规定，该等于2026年到期的0.25%可换股优先票据(“可选择证券”)的本金总额最高可达375,000,000美元。承销商根据本协议第二节选择购买的公司证券和任何可选证券统称为“已发行证券”。

将于转换发售证券(如有)时发行的美国存托股份(“美国存托股份”)将根据及按照本公司、作为托管人(“存托”)的纽约梅隆银行及所有美国存托凭证(“美国存托凭证”)持有人于二零一七年十月十九日所订立的存托协议(“存托协议”)发行。该等美国存托凭证将由美国存托凭证证明，而每股美国存托股份将初步代表有权收取一股根据存款协议缴存的A类普通股，每股面值0.0005美元的本公司普通股(“普通股”)。转换发行证券时可发行的美国存托凭证及其所代表的普通股，以下简称标的证券。发售证券将根据本公司与作为受托人的全国协会Wilmington Trust(“受托人”)之间的日期为2021年9月14日的契约(“基础契约”)发行，该契约经日期为2021年9月14日的第一份补充契约(“第一补充契约”)连同经进一步修订或补充的基础契约(“契约”)修订。在发售美国存托凭证的同时，根据本公司与其承销方将于2021年9月9日左右订立的独立承销协议，本公司将发售11,000,000份美国存托凭证(或最多12,650,000份美国存托凭证，若美国存托股份发售的承销商行使选择权悉数购买额外的美国存托凭证)(“美国存托股份发售”)。美国存托股份发售的完成并不取决于所发售证券的发售完成, 且已发售证券的发售结束并不取决于美国存托股份的发售结束。

如果附表I中没有列出其他承保人，则所有提及的代表和承保人仅指您。

1.公司的陈述和保证。本公司代表并保证，并同意每一位保险人：

(A)公司符合该法关于使用表格F-3的要求。本公司已向证券及期货事务监察委员会提交F-3表格的注册说明书(编号：F-333-259389)，包括一份或多份相关招股说明书，涵盖已生效的该法案所规定的发售证券及相关证券的注册事宜。在任何特定时间，“登记声明”是指在任何情况下在任何情况下未被取代或修改的、当时向委员会提交的表格中的登记声明，包括对其进行的任何修订、通过引用并入其中的任何文件以及与该注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息。“登记声明”不涉及时间，是指自生效时间起的登记声明。就本定义而言，自规则430B规定的时间起，430B信息应被视为包括在注册声明中。本公司及保管人已编制表格F-6(第333-220861号)的注册说明书并向证监会提交，以便根据美国存托凭证法案注册，并已提交截至本公告日期可能已作出的修订及经修订的初步招股章程，并将提交其后可能需要的额外修订及经修订的招股章程。经修订(包括提交生效后的任何修正案)的美国存托凭证注册表F-6中的注册说明书以下称为“美国存托股份注册说明书”。

本协议中对注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程的任何提及，应被视为指并包括于注册声明的生效日期或该初步招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)的日期以引用方式并入其中的文件，而有关注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程的任何对“修订”、“修订”或“补充”的任何提及，应被视为指于该日期后提交的被视为以引用方式并入其中的任何文件。

就本协议而言：

“430B信息”是指根据规则430B(E)当时被视为注册说明书一部分的招股说明书中包含的信息，或根据规则430B(F)被追溯性地视为注册说明书的一部分的信息。

“430C信息”是指招股说明书中包含的信息，根据规则430C，招股说明书当时被视为注册说明书的一部分。

“法案”系指修订后的1933年美国证券法。

“适用时间”是指纽约市时间2021年9月9日晚上8点24分。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

《已发售证券及其标的证券登记说明书》的生效时间是指被发售证券的第一份买卖合同的生效时间。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“最终招股说明书”是指披露已发行证券和标的证券的购买价格、其他430B信息和其他最终条款并以其他方式满足公司法第10(A)条的法定招股说明书。

“一般用途自由写作招股说明书”是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行者自由写作招股说明书，其在本协议附表II中如此规定即可证明。

“发行人自由写作招股说明书”指规则433中定义的任何“发行人自由写作招股说明书”，涉及已发行证券和标的证券，其格式为已提交或要求提交给证监会的表格，或如果不需要提交，则按照规则433(G)保留在公司记录中的格式。本公司已按照规则433(D)(8)(Ii)的规定提供了规则 433所定义的“真正的电子路演”，因此不需要提交与发售的证券和标的证券相关的任何“路演”(如规则433(H)所定义的)。

“有限使用自由写作招股说明书”是指本协议附表II-A 中规定的、非一般用途发行者自由写作招股说明书的任何发行者自由写作说明书。

“规章制度”是指委员会的规章制度。

“证券法”统称为“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、该法、交易所法案、规则和条例、审计原则、规则、由上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”(定义见萨班斯-奥克斯利法案)的标准和做法，以及适用的纽约证券交易所规则(“纽约证券交易所规则”)(“交易所规则”)。

就任何特定时间而言，“法定招股说明书”是指在紧接该时间之前于注册说明书内所载有关已发售证券及相关证券的招股说明书(包括招股说明书副刊)，包括与注册说明书有关的所有430B资料及所有430C资料。就上述定义而言，430B资料仅在招股章程表格(包括招股章程附录)根据第424(B)条向委员会提交时才被视为包括在法定招股章程内，而不具追溯力。

除另有规定外，凡提及“规则”，即指该法规定的规则。

(B)(I)(A)在注册声明和美国存托股份注册声明每一项最初生效时，(B)为遵守公司法第10(A)(3)节(无论是通过生效后修订、合并报告或招股说明书形式)而对其进行的每一次修订之时，(C)与所发行证券和标的证券有关的有效时间，以及(D)每次交付时，每一注册声明和美国存托股份注册声明在所有重要方面均符合并将在所有实质性方面符合法案及规则和条例的要求，并且不会也不会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及(Ii)(A)在其日期，(B)在根据规则 424(B)和(C)提交最终招股说明书时，最终招股说明书将在所有重要方面符合法案及规则和条例的要求，并且不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实，而不会产生误导。上一句不适用于任何承销商通过专门用于该文件的代表向公司提供的书面信息而在任何此类文件中的陈述或遗漏。

(C)(I)(A)在首次提交注册说明书时，(B)为遵守公司法第(Br)10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，以及(C)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款而言，根据规则163(C)的豁免，本公司为规则 405所界定的“知名经验丰富的发行人”，包括并非规则405所界定的“不符合资格的发行人”。

(2)登记声明是规则第405条所界定的“自动货架登记声明”，最初在本协定之日起三年内生效。美国存托股份注册声明已根据该法案生效。如果在紧接续期截止日期(如下定义)之前，承销商仍未出售任何已发行证券，本公司将在续期截止日期前提交一份关于已发行证券和标的证券的新的自动搁置登记声明，其格式应合理地令代表满意。如果本公司不再有资格提交或使用自动搁置登记声明，而任何已发行证券仍未被承销商出售，则本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)，以代表合理满意的形式提交与已发售证券和标的证券有关的新搁置登记声明，并将尽其最大努力使该注册声明在续期截止日期后 180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售发售证券，一如有关发售证券及其标的证券的过期注册声明所预期的那样继续进行。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)。“续订截止日期”是指注册声明最初生效时间的三周年。

(Iii)本公司尚未收到证监会根据规则401(G)(2)反对使用自动货架登记报表表格的通知。本公司并无根据公司法或交易所法令(视何者适用而定)发出暂停注册声明或美国存托股份注册声明的效力的停止令，且本公司并无就此目的而提起或待决诉讼，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁本公司，且本会要求提供更多资料的任何要求已获遵从。如果在承销商仍未出售已发行证券的任何时候，公司收到委员会根据规则401(G)(2)的规定发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动搁板登记声明表格，公司将(I)迅速通知代表，(Ii)以代表满意的形式，迅速提交关于已发行证券和标的证券的新的登记声明或生效后的适当格式修订，(3)尽最大努力使这种登记声明或生效后的修正在切实可行的情况下尽快宣布生效，并(4)迅速将这种效力通知代表。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售已发售证券的事宜，继续如本规则第401(G)(2)条所载或本公司在其他方面不符合资格的注册声明所述。此处提及的登记声明应包括此类新的登记声明或生效后的修正案(视情况而定)。

(Iv)本公司已于或将于规则第456(B)(1)条所规定的时间内支付或将于规则第456(B)(1)条所规定的时间内支付与发售证券有关的所需委员会备案费用，而不论其中的但书及根据规则第456(B)及457(R)条的其他规定。

(D)根据交易所法令提交或将予存档并以引用方式并入注册声明、最终招股章程及一般披露资料包(定义见下文)的每份文件(如有)在如此存档时，在所有重大方面均符合或将会遵守交易所法令及其下适用的证监会规则及规例。

(E)(I)在登记声明提交后的最早时间，本公司或另一发售参与者作出所发售证券的真诚要约(第164(H)(2)条所指)，及(Ii)在本协议日期，本公司并非规则第405条所界定的“不符合资格的发行人”，包括(X)本公司或本公司的任何附属公司或关联实体在过去三年内未被判定犯有重罪或轻罪，或未被第405条所述的司法或行政法令或命令管辖，及(Y)本公司在前三年内未曾被申请破产、无力偿债或进行类似的诉讼，未获注册声明为根据公司法第8条进行的法律程序的标的，亦不是根据公司法第8A条与发售证券有关的程序的标的，所有这些均如规则405所述。

(F)每份发行人自由写作招股说明书自其发行日期起至完成公开发售及出售已发售证券或直至本公司按下一句所述通知或通知代表的任何较早日期为止，在所有重大方面均符合、符合及将会符合公司法及规则及条例的要求，且不会、不会亦不会包括任何与登记声明中当时所载或以引用方式并入的资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料，一般披露包或最终招股说明书。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书(如适用)与登记声明中所包含或通过引用并入的信息冲突或将与之冲突，或由于该发行者自由写作招股说明书(如果适用)在该事件或发展之后立即重新发布，将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，(I)本公司已迅速通知或将迅速通知代表及(Ii)本公司已迅速修订或将迅速修订或补充该等发行者自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。

(G)截至适用时间，(1)在适用时间或之前发布的一般用途免费发行招股说明书和日期为2021年9月8日的初步招股说明书，包括日期为2021年9月8日的基本招股说明书(这是向投资者分发的最新法定招股说明书)与本协议附表III所载的定价条款说明书、和本协议附表II所述的其他信息(如有)均未一并考虑(统称为“一般披露方案”)，也不(2)本协议附表II-A所述的任何个人有限使用自由写作招股说明书，在与一般披露一揽子计划一起考虑时，包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性。上一句不适用于任何法定招股章程或任何发行者自由写作招股章程中依赖并符合任何承销商通过代表向本公司提供的专门用于其中的书面信息的陈述或遗漏。

(H)本公司已正式注册成立，并根据开曼群岛法律有效存在，有权及授权(公司及其他)拥有注册声明、一般披露资料及最终招股章程所述的物业及进行业务；在所有其他司法管辖区内，如本公司的财产所有权或租赁或在该等其他司法管辖区的业务处理需要具备上述资格，则本公司有正式资格以良好信誉(在该司法管辖区适用的范围内)作为外国公司经营业务，但如未能具备上述资格或信誉不会对本公司的状况(财务或其他方面)、营运、业务或前景造成重大不利影响，则不在此限。子公司(定义见下文)和附属实体(定义见下文)，作为一个整体(“重大不利影响”)。本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则符合适用开曼群岛法律的要求，并全面生效。

(I)(I)本协议附表四所列本公司的某些附属公司称为“承保附属公司”。(Ii)本公司透过其进行营运及在其财务报表中合并的若干实体是以合约安排的方式(每一实体均为“关联实体”，统称为“关联实体”)。本协议将本协议附表V中所列的本公司的关联实体称为“承保关联实体”。(Iii)除承保附属公司及承保联属实体外，本公司并无直接或间接拥有任何股本或任何其他股权或以其他方式控制任何个别或合共构成公司法S-X规则第1-02(W)条所界定的“重要附属公司”的实体。(Iv)承保附属公司及本公司所有其他附属公司在下文中均称为“附属公司”，统称为“附属公司”。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”或“附属实体”，亦包括由该附属公司或附属实体设立的分支机构。(V)被覆盖的子公司和被覆盖的附属实体在下文中被统称为“被覆盖实体”，各自单独被称为“被覆盖实体”。(Vi)所涵盖的每个实体均已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律，以良好信誉(在该司法管辖区适用的范围内)的形式有效地存在，并有权和授权 (公司和其他)拥有注册声明中所述的财产和开展业务, 一般披露方案及最终招股说明书；每个涵盖实体均有正式资格作为外国公司在所有其他司法管辖区(如适用)作为外国公司开展业务，而其在该等其他司法管辖区的财产所有权或租赁或在该等其他司法管辖区进行业务所需的资格则不在此限，但未能符合该资格或良好将不会产生重大不利影响的情况除外；每个涵盖实体的组织文件在所有重大方面均符合其注册成立的司法管辖区适用法律的要求，并且完全有效。(Vii)每家承保附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且不可评估(在不可评估适用于该司法管辖区的范围内)，且除注册声明、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，该等股本由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权、债权及缺陷；各涵盖联属实体的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估(若不可评估适用于该司法管辖区)，且除登记声明、一般披露资料及最终招股章程所披露者外，该等股本直接拥有，如登记声明、一般披露资料及最终招股章程所披露，且无任何留置权、产权负担、股权、申索及瑕疵。

(J)本公司的所有法定股本已获正式授权；本公司的法定股本载于注册说明书、一般披露方案及最终招股章程；本公司所有已发行普通股均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，且在所有重大方面均符合注册说明书、一般披露方案及最终招股章程对该等普通股的描述；除于注册说明书、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，概无尚未行使的权利、认股权证或购股权，或可转换为或可交换为本公司或任何涵盖实体的任何普通股或其他股权的工具，或与发行本公司或任何涵盖实体的任何普通股、任何有关可转换或可交换证券或任何有关权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。

(K)本公司于截至2020年12月31日止年度的20-F表格年报(以下简称“年报”)中以“第(4)项.公司组织架构资料”为标题对本公司及某些附属公司及附属实体的公司架构的描述在所有重要方面均属真实和准确，并无遗漏任何会令其在任何重大方面产生误导的内容。其中描述的每项事件和交易并不(I)在任何实质性方面违反对本公司或任何此类子公司和关联实体具有管辖权的任何政府机构的任何适用法律或法规、规则或条例的任何规定，(Ii)违反本公司或任何此类子公司和关联实体的组织章程、营业执照或其他构成文件，或(Iii)违反或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，任何许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，而本公司或任何该等附属公司及关联实体为订约方，或本公司或任何该等附属公司及关联实体受其约束，或本公司或任何该等附属公司及关联实体的任何财产或资产受该等许可、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书约束，除非根据上文第(Iii)项，该等违反、违反或违反不会造成重大不利影响。没有达成协议, 本公司及其附属公司及联营实体的整体公司架构或营运之合约或其他文件资料，并未于注册说明书、一般披露资料组合及最终招股章程中披露。

(L)(I)所涵盖的附属实体及/或涵盖的附属实体的股东与本公司及/或其有关附属公司之间或之间(视属何情况而定)与本公司对该等涵盖的附属实体的有效控制有关的每项合约、安排及协议(每一份均为“公司架构合约”，统称为“公司架构合约”)均已获正式授权，由当事人签署和交付，构成当事人的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平法原则的普遍适用的类似法律的约束。当事各方在履行任何公司结构合同项下的义务时，不需要任何人(包括任何政府机构、机构或法院)的同意、批准、授权或命令，或向其提交或登记，除非已在登记声明、一般披露方案和最终招股说明书中获得或披露，且任何未能获得同意、批准、授权、命令提交或登记将产生重大不利影响的情况除外；已获得的同意、批准、授权、命令、备案或登记不会被撤回或撤销，也不受任何尚未履行或履行的条件先例的约束。除注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，本公司的公司架构在所有重大方面均符合所有适用的法律及法规, 所有权结构和公司结构合同在任何实质性方面均不违反、违反、违反或以其他方式与任何适用法律相冲突。除注册说明书、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，在任何司法管辖区内，并无任何针对本公司、有关附属公司、涵盖联营实体或涵盖联营实体的股东的法律或政府诉讼、查询或调查待决任何公司架构合约的有效性，而据本公司所知，任何司法管辖区均不会威胁该等诉讼、查询或调查，而该等诉讼、查询或调查会个别或整体产生重大不利影响。

(M)除《登记声明》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的情况外，合同各方签署、交付和履行每份公司结构合同不会也不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致施加任何留置权、产权负担、根据(I)本公司或任何该等附属公司及附属实体的章程或组织文件，(Ii)对本公司或任何该等附属公司及附属实体或其任何财产拥有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内外法院的任何法规、规则、法规或命令，对本公司或任何该等附属公司及承保附属实体的任何财产或资产的权益或申索；或(Iii)本公司或任何该等附属公司及涵盖联属实体为立约一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何该等附属公司及涵盖联营实体受其约束，或本公司或任何该等附属公司及涵盖关联实体的任何财产受其约束的任何协议或文书，但上文第(Iii)项下的规定除外，惟该等违反、违反、失责、产权负担及申索不会造成重大不利影响者除外。合同各方均未违反或不履行此类公司结构合同的任何条款或条款。任何公司结构合同的当事人均未发送或收到任何关于终止或不打算续签的通知, 任何公司结构合同，且据本公司所知，任何一方均未威胁终止或不续签该等合同。

(N)本公司拥有直接或间接的权力，透过其根据公司架构合约就该等涵盖联营实体的股权行使投票权的权利，直接或间接指示或促使该等联营实体的管理层及政策的指示。

(O)(I)本公司的综合或简明财务报表(及其附注)在注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书中以引用方式纳入或纳入，在所有重要方面均符合公司法的适用要求；登记声明、一般披露资料包及最终招股章程所载或以参考方式纳入的摘要及选定综合财务数据在所有重大方面均符合公司法的适用要求，并公平地呈列其内所载资料，并已按与其内所载综合财务报表的一致的基准编制。(Ii)并无任何财务报表(历史或备考)须列入年报、注册报表、一般披露资料包或未按规定载入最终招股章程。(Iii)本公司及涵盖实体并无任何重大负债或义务，不论直接或或有(包括任何表外负债)，该等负债或义务在注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书中并无描述。

(P)除注册说明书、一般披露套餐及最终招股章程所述外，自注册说明书、一般披露套装及最终招股说明书所包括或以参考方式并入的最新财务报表所涵盖的期间结束后，(I)并无重大不利影响的变更、发展或事件，(Ii) 本公司并无就其任何类别的股本宣布、支付或作出任何股息或分派，(Iii)本公司及其附属公司及联属实体的股本、短期负债或长期负债整体而言并无重大不利变化，(Iv)本公司或任何附属公司及联营实体并无订立任何重大交易或协议，或招致任何重大负债或直接或或有债务，而该等负债或债务并未在注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书中披露或预期，及(V)本公司或任何承保实体均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或重大干扰，不论该等灾难是否由保险承保。

(Q)除注册声明、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，本公司及涵盖实体对其拥有的所有重大财产(以下所述的知识产权除外)及资产均拥有良好且可出售的所有权，且每项财产均不受留置权、押记、产权负担及缺陷的影响，而这些留置权、押记、产权负担及瑕疵会对其价值产生重大影响或对其使用造成或将会产生重大干扰，本公司及涵盖实体各自根据租约持有的任何重大不动产及楼宇均根据有效及可强制执行的租约持有，但不属重大且不干扰本公司及涵盖实体使用及建议使用该等物业及楼宇的除外。

(R)除《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中所述外，本公司和每个承保实体均按照行业惯例向信誉良好的保险公司投保此类损失和风险的保险，其程度合理地足以保护本公司和承保实体及其各自的业务；本公司和任何承保实体均无任何理由相信其将无法在保险到期时续保任何此类保险，或无法从类似保险公司获得类似的承保范围；且本公司或任何承保实体并无提出任何重大保险索偿(待决、未决或受威胁)，亦不存在可合理预期会引致任何该等索偿的事实或情况，而与该等索偿有关的所有应缴保费已予支付。

(S)本公司或任何涵盖实体概无发送或收到任何有关终止或(如适用)不续订注册声明、一般披露资料及最终招股章程所述或描述或作为年报证物的重要合约或协议的通讯，且本公司或任何涵盖实体或据本公司所知，任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续订该等重要合约或协议。

(T)本公司及承保实体均拥有、遵守或没有违反或违反所有证书、授权、特许经营权、同意书、批准书、订单、许可证(以下所述的知识产权除外)和许可证，并已向适当的国内或外国政府或监管当局(统称为“许可证”)作出所有申报和备案，以开展一般披露资料包和最终招股说明书所述的业务，并拥有、租赁、许可和使用其财产和资产。除非任何此类不遵守、违反、违约或失败不会产生重大不利影响，且尚未收到任何与本公司相关的诉讼通知，且据本公司所知，本公司不知道任何监管机构正在考虑暂停、吊销或修改任何该等许可证，而该等许可证如果被确定为对本公司或任何承保实体不利，将产生重大不利影响。

(U)本公司或任何承保实体均未(I)违反其各自的组织章程大纲和章程、章程或其他构成文件，(Ii)违反任何法规、法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令、指导方针、通知或任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的通知或命令，无论是在国外还是国内，对本公司或任何承保实体具有管辖权，或(Iii)根据任何契约、贷款、信托契据、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下的失责(或在发出通知或经过一段时间后即属失责)，而该等契约、贷款、信托契据、按揭、租契或其他协议或文书是该等契约、贷款、信托契据、按揭、租赁或其他协议或文书所载的，而该等责任、协议、契诺或条件是该等契约、贷款、信托契据、按揭、租契或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件，而该等责任、协议、契诺或条件是该等契约、贷款、信托契据、按揭、租契或其他协议或文书所载的，而该等契约、贷款、按揭、租赁或其他协议或文书对该等契约、协议、契诺或文书具有约束力，或其任何财产受该等契约、协议、契诺或文书约束，则属例外，但上述第(Ii)或{b

(V)除注册声明、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，本公司发行及出售要约证券、发行美国存托凭证及转换要约证券所代表的美国存托凭证及相关普通股，不需本公司取得任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)备案或登记。将普通股存放于托管银行，以备发行所发售证券的美国存托凭证或完成所发售证券、契约及本协议(统称“交易文件”)所拟进行的交易(统称为“交易文件”)，但已取得或已订立以及美国各州证券法可能要求的有关交易文件除外。

(W)交易文件的签署、交付和履行，以及本协议项下要约证券的发行和出售，以及针对要约证券的发行而将要约股份存放在托管机构，以及交易文件预期的交易的完成，不会(I)导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义如下)，或导致设立或施加任何留置权，根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产作出押记或产权负担，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该等契约、按揭、信托契约、贷款协议或其他协议或文书约束；(Ii)导致违反公司或任何涵盖实体的组织章程大纲和章程、章程或其他组织文件的规定；(Iii)导致违反任何许可证；或(Iv)导致违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何适用判决、法律或法规，或任何对本公司或所涵盖实体或其任何财产或资产具有司法管辖权的政府或监管机构的任何命令、规则或规定，但第(I)或(Iii)项所述的违反或违反不会造成重大不利影响的情况除外。“债务偿还触发事件”是指向票据持有人发出或在发出通知或经过一段时间后会给予债券持有人的任何事件或条件, 或其他负债证据(或代表持有人行事的任何人)有权要求本公司或任何涵盖实体回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。

(X)除登记声明、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据公司法就该人士拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券纳入根据登记声明登记的证券或根据本公司根据公司法提交的任何其他登记声明登记的任何证券(统称“登记权”)。

(Y)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(Z)存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设由托管人妥为授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受有关可执行性、破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及适用于债权人权利及一般股权原则的类似法律的规限。于美国存托管理人根据存款协议的规定发行美国存托凭证以抵销将于转换已发售证券时发行的普通股的存款时，该等美国存托凭证将获正式授权、有效发行、悉数支付及不可评税，而登记该等美国存托凭证的人士将有权享有该等美国存托凭证及存款协议所指明的美国存托凭证登记持有人的权利。存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包及最终招股说明书所载有关描述。

(Aa)要约证券已由公司正式授权，并且在根据本协议和契约发行和交付时，将已正式签立、认证、发行和交付，并将构成公司有权享受契约提供的利益的有效和具有法律约束力的义务；本契约已获本公司正式授权，于本公司及受托人签署及交付时，本契约将构成一份有效及具法律约束力的文书，可根据本公司的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利及一般股权原则有关或影响债权人权利及一般权益原则的普遍适用法律规限，并有权享有本契约所提供的利益。

(Bb)在按照本协议和契约发行和交付已发售证券时，已发售证券的持有人可根据已发售证券的条款选择将其转换为现金、代表普通股的美国存托凭证，或现金和美国存托凭证的组合；根据已发售证券转换后将发行的美国存托凭证普通股，公司可根据美国存托凭证的发行向存托管理人自由存入；已发行证券转换时可供发行的普通股最高数量(假设承销商全面行使其超额配售选择权，包括已发行证券转换时可发行的最高普通股数量，涉及任何“完全根本性改变”、“可选赎回”、 “清理赎回”或“税收赎回”(该等术语在契约中定义)，并假设所有此类转换均已完全实物结算)(该等最大普通股数量，即“最大标的股份数量”)，已妥为保留及授权，并于根据发售证券的条款转换发售证券后发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，而普通股的发行将不受任何优先认购权或类似权利的限制。

(Cc)本协议计划进行的任何交易(包括但不限于出售已发行证券的收益的使用)均不会违反或导致违反《交易所法案》第7条或根据该法案颁布的任何法规，包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U和X法规。

(Dd)本公司须受《交易法》第13或15(D)条的约束。

(Ee)据本公司所知，本公司并未发行任何已获或已获交易法第3(A)(62)节所界定的“国家认可统计评级机构”评级的债务证券。

(Ff)本公司维持一套“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，该制度符合交易法的要求，旨在确保与本公司及其附属公司有关的重要资料在适当情况下向本公司管理层披露。本公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露的有效性进行了评估控制和程序。公司的披露控制和程序自2020年12月31日起生效。

(Gg)根据开曼群岛现行法律和条例，在转换要约证券(如有)时将在美国存托凭证上宣布和支付的所有股息和其他分派均可支付给托管人，如果这些股息和其他分派将从开曼群岛支付，则可自由转让出开曼群岛；所有该等股息及其他分派将不受开曼群岛法律及法规所规定的预扣税项或其他税项的约束，且在开曼群岛以其他方式免征任何其他税项、预扣或扣除，且无需取得开曼群岛任何法院或政府机构的任何同意、批准、授权、命令、注册、许可或资格。

(Hh)除登记声明、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，根据任何适用法律或法规，目前并无任何涵盖附属公司直接或间接禁止向其股东派发任何股息、就该涵盖附属公司股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司任何贷款或垫款、或向本公司或任何其他附属公司转让任何该等涵盖附属公司的任何财产或资产。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的情况外，根据任何适用的法律或法规，目前没有任何承保关联实体或该承保关联实体的股东(视情况而定)直接或间接向本公司和/或其子公司或本公司或其子公司指定的第三方按照适用的公司结构合同的要求进行任何付款或其他分配。或向本公司及/或其附属公司或本公司或其附属公司指定的第三方偿还本公司及/或其附属公司或本公司或其附属公司根据适用的公司架构合约指定的向本公司及/或其附属公司或该涵盖关联实体的股东(视属何情况而定)作出的任何贷款或垫款。

(Ii)除注册声明、一般披露资料及最终招股章程所披露者外，承销商或其代表不会就(I)本公司发行、出售及交付发售证券，以及将发售证券交付给承销商或代承销商的账户，向任何开曼群岛或新加坡税务当局支付印花税、发行税、单据税或登记税或任何其他类似性质的税项或税项。(Ii)承销商向本公司购买要约证券及向买方初步出售及交付要约证券；(Iii)于转换要约证券及代表该等普通股的美国存托凭证时发行及交付普通股；(Iv)在发行美国存托凭证时将普通股存放于托管银行；或(V)签立、交付及执行交易文件；但如任何交易文件是在开曼群岛和新加坡的司法管辖区内签立或在其管辖范围内签立的，则开曼群岛或新加坡可能须缴交印花税。

(Jj)本公司、任何附属公司及联营实体或彼等各自的董事、高级职员或联营公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售要约证券。

(Kk)在“招股章程补充概要”、“风险因素”、“附注说明”、“股本说明”、“美国存托股份说明”及“税务”等标题下的注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书内的陈述，就当中所讨论的法律事宜、协议、文件或程序而言，在所有重大方面均属准确及公平的概述。前一句话与“承销”标题下的注册声明、一般披露资料及最终招股说明书中的陈述有关，不适用于任何承销商透过特别供其使用的代表向本公司提供的资料。年度报告中“项目4. 公司信息-B.业务概述”、“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动资金和资本资源”、“项目6.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬”、“项目6.董事、高级管理层和员工--C.董事会惯例”、项目8.财务信息--法律和行政诉讼，“项目10.补充信息--B.组织备忘录和章程”和“项目10.补充信息--E.税收”，并补充或修改了登记说明、一般披露资料包和最终招股说明书中的信息，以及9月8日提交给委员会的表格6-K中期报告中所载的陈述。, 2021在《管理层对截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的财务状况和经营成果的讨论和分析》项下，只要此类陈述概述了法律事项，其中讨论的协议、文件或程序在所有实质性方面都是对此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的概述。

(Ll)注册说明书、一般披露资料包及最终招股说明书以引用方式纳入或纳入的任何第三方统计、行业及市场相关数据，均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。本公司已取得书面同意，在本公司合理酌情决定所需的范围内，从有关来源使用该等资料。

(Mm)并无针对或影响本公司、任何承保实体或其各自财产的待决诉讼、诉讼或法律程序(包括任何国内外法院、政府机构或团体的任何查询或调查)或该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定对本公司或任何承保实体不利，会个别或整体产生重大不利影响，或在出售要约证券的情况下属重大事项；据本公司所知，任何此类行动、诉讼或程序(包括任何法院、政府机构或机构在国内或国外进行的任何查询或调查)均未受到威胁或考虑。

(Nn)据本公司所知，本公司董事及行政人员并不参与任何法律、政府或监管程序，而该等法律、政府或监管程序会导致该董事或行政人员不适合其在本公司董事会(“董事会”)或本公司的职位。

(Oo)本公司并不需要，在注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所述的发售及出售已发售证券及其所得款项的应用生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年美国投资公司法(“投资公司法”)所界定的“投资公司”。

(PP)本公司预计在截至2021年12月31日的本纳税年度内，就美国联邦所得税而言，公司不会成为“被动型外国投资公司”。

(Qq)并无任何合约或其他文件须于注册声明、一般披露资料包及最终招股章程中予以描述，或根据公司法或交易所法令(统称为“已存档文件”)作为证物于注册声明中存档，而该等合约或文件并未按公司法或交易所法令之规定予以描述或存档。据公司所知，任何其他方没有实际或威胁实质性违反任何已归档的文件，以履行其条款所规定的各自义务。

(Rr)本公司及涵盖实体拥有或拥有足够的商标、商号、专利权、著作权、域名、服务标记、认可、商业秘密、数据库、徽标、设计、专有工艺、发明、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括注册及申请注册及非专利及不可专利的专有或机密信息、发明、系统及程序(统称为“知识产权”)，或可按合理条款许可该等知识产权，注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所述业务的进行，以及任何该等知识产权预期期满(以本公司合理地预期不能续期或延长该等权利为限)不会个别或整体产生重大不利影响。除在注册声明、一般披露方案和最终招股说明书中披露外，(I)据本公司所知，第三方对本公司或承保实体拥有的任何知识产权没有任何权利，但经本公司或承保实体向第三方正式许可的权利除外，但此类权利不会产生重大不利影响；(Ii)据公司所知，不存在重大侵权、挪用、违规、违约或其他违规行为，或发生任何事件，即使发出通知或经过时间，也不会构成前述任何事项, 本公司或承保实体所拥有的任何知识产权的第三方；(Iii)没有其他人对本公司或任何承保实体的任何知识产权的权利或对其任何知识产权的权利或对其任何条款的违反提出质疑的重大待决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不了解构成任何此类索赔的合理基础的任何事实； (Iv)没有任何材料悬而未决，或据本公司所知，其他人对本公司或所涵盖实体拥有的任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，或威胁采取行动、起诉、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理基础；(V)没有任何材料悬而未决，或据本公司所知，其他人威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司或任何承保实体均未收到他人的任何信件、通知或警告(无论是书面的还是非书面的)，声称本公司或任何承保实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或与他人的知识产权发生冲突，且公司不知道有任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础，但该信件除外。含有不会产生实质性不利影响的指控的通知或警告；及(Vi)本公司或承保实体在其业务中使用的任何知识产权均未被本公司或承保实体违反对公司或任何承保实体具有约束力的任何合同义务或侵犯任何人的权利而获得或正在使用，但不会产生重大不利影响的此类侵权行为除外。

(ss) [已保留]

(Tt)本公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”(“外国私人发行人”)。

(Uu)安永会计师事务所根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例，并根据法案的要求，就本公司而言，是一家独立注册的公共会计师事务所，已对本公司的某些合并财务报表进行认证。

(V)除注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，本公司及董事会于本协议日期在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案及所有适用的交易所规则。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的情况外，公司对财务报告(如《交易法》第13a-15(F)条规定的)维持一套内部控制制度，该制度符合《交易法》的要求，并足以提供合理保证：(I) 交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)根据需要记录交易，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许查阅资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理的时间间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动；及(V)本公司已编制并保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目合理详细地：准确和公平地反映资产的交易和处置。除注册说明书、一般披露包和最终招股说明书中披露的情况外，自公司最近一次合并财务报表所涵盖的期间结束以来，注册说明书、一般披露包和最终招股说明书通过引用方式纳入或并入 , (I)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的其他变化。

(Ww)登记报表、一般披露资料及最终招股说明书所载或以参考方式并入的财务报表，连同与其有关的附注及附表，公平地列载本公司及其附属公司及关联实体截至所示日期的综合资产负债表及综合经营报表、综合全面亏损报表、指定期间的股东权益(亏损)综合变动表和综合现金流量表，并符合所涉期间一致适用的美国公认会计原则；本公司及涵盖实体并无任何重大负债或直接或或有负债(包括任何表外负债)，该等负债或或有负债(包括任何表外负债)均未于注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书中说明。

(Xx)除注册声明、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，本公司及承保实体各自已就退休、医疗、死亡或伤残福利向本公司任何现任或前任雇员或任何承保实体支付所需款项，但未有作出该等拨备或支付不会造成重大不利影响的情况除外。

(Yy)与本公司或任何承保实体的雇员并无劳资纠纷，或据本公司所知，并无预期的劳资纠纷，但不会产生重大不利影响的纠纷除外。本公司不知道本公司或承保实体的任何主要供应商、第三方物流提供商、IT服务提供商、支付处理商、游戏开发商或承包商的员工现有、威胁或即将发生的任何劳资纠纷，可能会产生重大不利影响。

(Zz)年度报告中题为“经营和财务回顾与展望--关键会计政策”的章节，由一般披露方案更新，公平和准确地描述了(I)公司认为在描述公司财务状况和经营结果方面最重要的重要会计政策，并且需要管理层作出最困难的、主观或复杂的判断，(Ii)重大判断，估计和不确定性影响上述关键会计政策的应用，以及(Iii)在不同的条件下或使用不同的假设和解释报告不同的金额的可能性(在需要如此披露的范围内)。本公司董事及管理层已审阅并同意选择、应用及披露本公司于年报、注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书所述的重要会计政策。

(Aaa)注册声明、一般披露方案及最终招股说明书公平及准确地描述本公司所知、本公司相信会对其流动资金造成重大影响及合理可能发生的所有重大趋势、需求、承诺及事件。注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书在所有重大事项上均公平及准确地描述本公司及其附属公司及联营实体的所有表外交易、安排、承诺及责任。

(Bbb)除注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解导致本公司或任何承销商就发售所发售证券而向本公司或任何承销商索偿经纪佣金、查账人费用或其他类似付款。

(Ccc)根据《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中所述，将本公司收到的与发售证券有关的净收益运用，不会(I)违反适用于本公司或任何涵盖实体的任何法律的任何规定，(Ii)违反本公司或任何涵盖实体的组织章程大纲和章程或其他组织文件，(Iii)违反任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、目前对本公司或任何承保实体具有约束力的租约或其他协议或文书，或(Iv)违反或违反适用于任何本公司或任何承保实体的任何政府授权的条款或规定，但上述(I)、 (Iii)及(Iv)项的情况除外，该等违反或违反不会造成重大不利影响。

(DDD)公司和承保实体在所有实质性方面都遵守并一直遵守与保护人类健康或安全和环境有关的任何和所有适用法律、规则、法规、要求、决定和命令(统称为“环境法”)，并且已经收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务(统称为“环境许可”)所需的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，但未能获得所需的许可、许可证或批准除外。或实际或潜在的责任，不会对个人或整体产生实质性不利影响；此外，本公司及承保实体并不知悉任何可能合理预期会导致索偿该等责任的待决调查，但不包括个别或整体不会造成重大不利影响的任何该等责任。

(Eee)本公司或任何承保实体在本合同日期前必须提交的所有国家、地方和外国纳税申报单、报告和申报文件(视情况而定)均已及时提交，但未申报不会产生重大不利影响的纳税申报单除外，且所有税款(无论是直接征收的或通过预扣征收的)均已及时支付，包括该等实体应支付的任何利息、税款附加费或罚款。除善意竞标且已为其提供充足储备或合理预期不会提供储备的项目外，个别或整体而言，会产生重大不利影响。并无对本公司或任何承保实体产生重大不利影响的税项亏空作出(本公司或任何承保实体亦不知悉或知悉任何税项亏空会合理地被确定为对本公司或承保实体不利，而预期会产生)重大不利影响。注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书所述公司或任何涵盖实体所享有的所有地方及国家政府免税期、豁免、豁免、财政补贴及其他地方及国家税务宽免、优惠及优待，均自该等注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书(注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书所披露的除外)之日起生效，但不会及不会合理预期的除外。无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

(Fff)本公司或任何附属公司及关联实体，或任何董事或高级职员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司及关联实体的任何雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司及关联实体行事的任何代理人或其他代表，(I)使用本公司或任何附属公司或关联实体的任何公司资金作任何非法贡献，馈赠、招待或者其他与政治活动有关的非法开支；(2)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府所有或受管制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款；或(Iii)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司及其子公司和关联实体已制定、维护和执行, 并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保在所有实质性方面遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(Ggg)本公司及其附属公司和关联实体的经营在所有重大方面均符合并一直遵守所有适用的财务记录和报告要求和所有适用司法管辖区的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府或监管机构或在任何法院或政府或监管机构之前采取任何行动、诉讼或法律程序。涉及本公司或任何附属公司和关联实体的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(Hhh)(I)本公司或任何附属公司及关联实体，或任何董事或高级职员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司及关联实体的任何雇员、代理人、联属公司或其他代表，均不是个人或实体(“个人”)，即：或由一人或多人拥有或控制：(A) 是美国政府实施或执行制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安理会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(“HMT”)或任何其他相关制裁机构(统称“制裁”)，或(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。(Ii)本公司不会直接或据其所知间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士(A)提供、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助或便利任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金或协助时是制裁的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与本次发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。(Iii)本公司及其附属公司和关联实体从未、现在、也不会明知而与任何人进行任何交易或交易。, 或在任何国家或地区，在交易或交易进行时正在或曾经违反制裁。

(Iii)注册说明书、法定招股章程、最终招股章程、任何发行人自由撰写招股章程及美国存托股份注册说明书以及向监察委员会提交注册说明书、法定招股章程、最终招股章程、任何发行者自由撰写招股章程及美国存托股份注册说明书已获本公司及其代表正式授权，而注册说明书及美国存托股份注册说明书已根据有关授权由本公司及其代表妥为签立。

(Jjj)根据开曼群岛的法律，选择纽约州的法律作为交易文件的管辖法律是有效的法律选择，开曼群岛的法院将予以承认和支持。根据本协议第18节，公司有权提交《第一补充契约》第17.05节和《定金协议》第7.7节，在本公司签立和交付的情况下，本公司有权合法、有效、有效和不可撤销地将本公司签署和交付的第一补充契约的第17.05节和第7.7节提交给位于纽约市曼哈顿区的每个纽约州和美国联邦法院(每个法院均为“纽约法院”)，并且在本公司签署和交付时已经或在本契约的情况下，是否已有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见；本公司有权指定、指定和授权，并根据本协议第18节、基础契约第16.13节和存款协议第7.7节的规定，在本公司签署和交付本契约时，或在本契约的情况下，将合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定和授权授权代理人，在因交易文件或本协议项下拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中送达法律程序文件。或任何纽约法院的存款协议，以及以适用法律允许的任何方式向该授权代理人送达法律程序文件，将有效地授予本公司本协议或任何其他交易文件或存款协议所规定的有效个人司法管辖权。

(KKK)根据开曼群岛、美国或纽约州的法律，本公司、任何附属公司和关联实体或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济、抵销或反索赔、任何开曼群岛、纽约州或美国联邦法院的管辖权、法律程序的送达、判决之后或之前的扣押或协助执行判决的扣押，或执行判决，或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其在交易文件或存款协议下或因交易文件或存款协议而产生或引起的义务、法律责任或任何其他事宜，给予任何济助或执行判决；并且，在本公司、任何附属公司和关联实体或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司及其附属公司和关联实体中的每一个均在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意，或就本公司签立和交付时，对于契约，将同意。适用于本协议第18节、基础契约第16.13节和存款协议第7.7节规定的救济和强制执行。

(11)除年报、注册说明书、一般披露资料及最终招股章程题为“民事责任之可执行性”一节所披露者外，如开曼群岛法院根据其本国法律就针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序作出任何定额款项的最终判决，则开曼法院将会承认及强制执行该等判决，而无须重新审查案件的案情。无需向开曼群岛的任何法院或其他机构提交或记录交易文件、注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书或任何其他文件。

(MMM)本公司并无亦不会于本公布日期及之后及在最近交割时间及承销商完成发售证券的较后时间之前，分发任何与发售证券有关的发售材料，但日期为2021年9月8日的初步招股说明书、最终招股说明书、任何发行者免费写作招股章程及任何一般用途发行者免费写作招股说明书除外。

(Nnn)本协议要求或预期由本公司任何高级管理人员或董事签署并代表承销商的代表或律师交付给承销商的代表或律师的任何证书，应构成本公司就本协议所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

(Ooo)注册说明书、一般披露资料包及最终招股说明书以可扩展商业报告语言包含或以引用方式纳入的互动数据，在所有重要方面均公平地反映所需资料，并已根据适用于该等资料的委员会规则及指引编制。

2.购销。

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意向各承销商发行及出售证券，而各承销商同意以本金99.0%的买入价(“买入价”)向本公司购入本金的99.0%(“买入价”)，且各承销商同意以本金的99.0%(“买入价”)向本公司购入本金，本金金额列于本协议附表一与承销商名称相对的位置。

(b) [已保留].

(C)在符合本文所述条款及条件的情况下，本公司现授予多家承销商于最终招股说明书发出日期后不超过30天内，分别及非联名选择以购买价格购买本金总额最高达375,000,000美元的可选证券，以支付超额配售(如有)。承销商可随时或不时向本公司发出书面通知，列明将购买的可选择证券的本金总额和该等可选择证券的交付日期，由阁下决定，但在任何情况下不得早于首次交付时间，或除非阁下和本公司另有书面协议，否则不得早于该通知发出日期后两天或之后的十个营业日。每个承销商购买的可选证券的本金金额应与所有承销商购买的可选证券本金总额的百分比相同，但须受您行使绝对酌情权作出的调整，以消除1,000美元本金发行证券的任何零头。

3. [已保留].

4.交付。

(A)本协议项下每名承销商将购买的已发售证券将由一只或多只最终全球证券以簿记形式代表，该等证券将由本公司或其代表交存于存托信托公司(“DTC”)或其指定托管人。本公司将在承销商或其代表以联邦(同日)基金电汇方式支付购买价款的情况下，为每位承销商的账户向代表交付所发售的证券，方法是使DTC将所发售的证券贷记到DTC代表的账户中。本公司将安排代表已发售证券的证书于交割时间(定义见下文)前至少二十四小时送交香港中环遮打道3A号Davis Polk&Wardwell LLP办公室(“截止地点”)供代表查阅。对于公司证券，交付和付款的时间和日期应为纽约市时间2021年9月14日上午10：00，或代表和公司书面商定的其他时间和日期；对于可选证券，交付和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30，在承销商选举代表发出的购买此类可选证券的书面通知中指定的日期。或代表与公司书面商定的其他时间和日期。公司证券的这种交割时间和日期在本文中被称为“首次交割时间”，而可选证券的首次交割时间和任何随后的交割时间和日期(如果不是第一次交割时间)在本文中被称为“交割时间”。

(B)根据本协议第7节的规定，各方或其代表将在每次交付时交付的文件，包括所提供证券的交叉收据和承销商根据本协议第7条要求的任何其他文件，将于上述时间和日期在成交地点交付，所提供的证券将在DTC(或其指定托管人)的办公室交付，所有这些都将在该交付时间交付。会议将于纽约时间凌晨2：00，即交付时间之前的下一个纽约营业日在关闭地点举行，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草稿，供双方审查。就本第4节而言，“纽约营业日”是指每个周一、周二、周三、周四和周五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

5.公司的某些协议。

本公司同意各承销商：

(A)本公司已根据及按照第424(B)条提交或将提交每份法定招股章程(包括最终招股章程)，或将不迟于其首次使用日期或本协议的签署及交付日期(以较早者为准)后第二个营业日提交。

(B)公司将在(I)完成公司法意义上的已发售证券的分销和(Ii)禁售期(定义如下)完成之前的任何时间，就修改或补充注册说明书、美国存托股份注册说明书或任何法定招股说明书的任何建议及时通知代表人，且未经代表人同意(不得无理扣留)，不会实施该等修订或补充；公司还将迅速通知代表：(I)任何此类修订或补充文件的提交，(Ii)委员会或其工作人员对登记声明的任何修订、任何法定招股说明书的任何补充或任何额外信息的任何请求，(Iii)委员会就登记声明或美国存托股份登记声明提起的任何停止令程序，或(据公司所知，威胁为此目的进行的任何程序)及(Iv)本公司在任何司法管辖区或该机构收到任何有关暂停要约证券资格的通知，或就本公司所知，威胁为此目的进行任何法律程序。本公司将尽其合理的最大努力防止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回。

(C)如在任何与要约证券及标的证券有关的招股章程(或代替该招股章程的第173(A)条所指的通知)须由任何承销商或交易商根据该法令交付(或若非规则第172条的豁免即须如此)时，发生或存在任何事件或情况，以致经当时修订或补充的最终招股章程会包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的任何重要事实，鉴于作出该等声明的情况不具误导性，或如有必要在任何时间修订注册声明或美国存托股份注册声明或补充最终招股说明书以遵守法案，公司将立即将该事件通知代表，并将迅速准备并向委员会备案，并在代表的合理要求下自费向承销商、交易商和任何其他交易商提供旨在更正该声明或遗漏的修订或补充，或将使该等合规生效的修订。代表同意或保险人交付的任何此类修改或补充均不构成对本合同第7节所列任何条件的放弃，除非明确说明构成对该条件的放弃。

(D)本公司将在实际可行范围内尽快但不迟于本协议日期后16个月，向其证券持有人提供涵盖自本协议日期起计至少12个月期间且符合公司法第11(A)条及第158条的规定的收益报表。

(E)本公司将在代表人提出合理要求后，尽快向代表人提供注册说明书(包括提交予代表的证物及纳入其中作为参考的文件)、美国存托股份注册声明(没有提供证物但包括纳入作为参考的文件)、任何法定招股说明书、最终招股说明书及对有关文件的所有修订及补充的副本，每种情况下提供的数量均按代表人合理要求的数量而定。

(F)本公司将尽其合理商业努力，根据代表合理指定司法管辖区的法律，安排发售证券及待售标的证券的资格，并将尽其合理商业努力，在经销所发售证券及标的证券所需的时间内，继续有效的资格。

(G)无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或促使支付本协议项下与本公司履行义务有关的所有费用，包括但不限于(I)与编制和提交注册说明书(包括财务报表和证物)、美国存托股份注册说明书、任何初步招股说明书、一般披露资料包、最终招股说明书以及由以下各方或其代表准备的任何免费撰写招股说明书有关的所有费用和开支，由本公司使用或由本公司引用，以及对上述任何条款的修订和补充，包括与此相关的所有印刷成本，以及向承销商和交易商邮寄和交付上述数量的副本，(Ii)本公司顾问和会计师的费用、支出和费用，(Iii)与向承销商转让和交付已发行证券有关的所有成本和支出，包括任何转让或应支付的其他税款，(Iv)印制或印制任何与根据州或外国证券法转换要约证券而可发行的要约证券及标的证券的要约及出售有关的蓝天或法律投资备忘录的费用，以及根据本条例第5(F)节的规定印制或制作与根据国家或外国证券法要约及出售要约证券资格有关的所有费用，包括申请费, (V)与审查已发行证券和根据《交易法》在纽约证券交易所转换已发行证券及其注册时可发行的标的证券的审核和资格相关的所有备案费用(如适用)，(Vii)在纽约证券交易所转换已发行证券时可发行的标的证券上市的所有成本和支出。(Vi)使已发售证券符合资格以纳入存托信托公司(“DTC”)账簿结算系统的费用和开支；。(Vii)受托人及其任何代理人的费用和开支，以及受托人代表受托人的与契约和已发售证券有关的律师费用和支出；。(Viii)任何转让代理、登记处或保管人的成本及收费；(Ix)本公司与投资者推介或任何与发售证券有关的“路演”有关的成本及开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图表有关的开支、与主办投资者会议或午餐会有关的开支，经公司事先批准参与任何路演或投资者推介的任何顾问的费用和开支，公司代表和管理人员的差旅和住宿费用，(X)与印刷和交付本协议、其他交易文件、要约证券有关的文件制作费用和费用, 本合同项下预期的任何成交文件(包括其汇编)以及复制和/或打印并向承销商和(除成交文件外)经销商提供每份成交文件的副本(包括邮寄和运输费用)，以及(Xi)与履行本协议项下本公司义务有关的所有其他成本和开支，但本节未作规定。各承销商同意根据将于本协议日期与本公司订立的附函，向本公司偿还若干成本及开支，金额与本协议附表一中与该承销商名称相对的已发行证券总额成比例。

(H)本公司将就承销商向承销商的发行、转让、交付或出售，以及承销商向已发售证券的购买人的初始转让、交付或出售，向承销商支付任何印花、发行、转让或其他类似税项或税项(如有)，并使其免受损害。公司根据本协议向保险人支付的所有款项不得抵销或反索赔，且不得因或因适用司法管辖区或任何部门、机构或其或其中的税务机关施加的任何当前或未来税项、征费、附加费、关税、费用、评税或其他任何性质的费用及所有利息、罚款或类似责任(“税项”)而被扣除或扣留。如果法律要求就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，公司应支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除后收到的净额与没有扣缴或扣除时应收到的金额相等，但不应就以下方面支付额外金额：(A)如果保险人与适用司法管辖区(或任何部门)之间没有现在或以前的联系，本不会征收的任何税款，机构或其他政治分支或其或其中的征税当局)，但仅因该保险人在本协议项下履行、交付或履行其义务或收到付款而产生的联系除外；(B)假若该承保人没有遵守任何证明则本不会征收的任何税项, 关于国籍、住所、身份或与保险人的税收管辖权有关的身份或其他报告要求，如果法律要求或强制要求遵守作为免除或减少此类税收的先决条件；或(C)对该保险人的全部净收入征收任何所得税或特许经营税。

(I)在下列指定期间(“禁售期”)内，本公司不会直接或间接就其普通股或美国存托凭证，或可转换为或可交换或可行使其任何普通股或美国存托凭证的任何证券(“禁售期证券”)采取任何下列行动：(I)要约、质押、发行、出售、合约出售或以其他方式处置禁售期证券，(Ii)要约、出售、发行、发行、(Iii)订立任何互换、对冲或任何其他协议，以全部或部分转让锁定证券的所有权的经济后果，(Iv)建立或增加看跌等值仓位，或平仓或减少交易所法案第16条所指的认购等值仓位，或(V)根据《证券禁售法》向证监会提交登记声明，除采用表格S-8的登记声明，涉及发行、归属、行使或交收根据最终招股说明书所述任何员工福利计划授予或将授予的股权奖励，或公开披露采取任何此类行动的意向外，未经代表事先书面同意，但(A)本章程项下将出售的要约证券或在要约证券转换时发行任何标的证券除外，(B)将在美国存托股份发售中出售的证券，(C)根据本公司雇员购股权计划及股权计划发行普通股或美国存托凭证或授予限制性股份、限制性美国存托凭证或购股权以购买普通股或美国存托凭证或类似证券；。(D)根据转换优先股发行普通股。, 于本协议日期已向代表发出书面通知或于注册说明书、一般披露资料及最终招股章程另有描述的未偿还可换股承付票或债券或可换股票据，及(E)发行与董事会批准或本公司以其他方式正式授权的任何合并或收购有关的普通股或美国存托凭证。禁售期自本协议之日起至本协议之日后90天或代表书面同意的较早日期为止。

(J)为使本公司能够履行其发行标的股份最高数目的义务，而在任何时间保留及保持普通股不受优先购买权的限制；

(K)本公司将尽其商业上合理的最大努力，争取在转换发售证券时发出正式发行通知的情况下，批准标的证券(相等于标的股份的最高数目)在纽约证券交易所上市。

(l) [已保留]

(M)在招股说明书(或根据公司法第173(A)条所指的通知代替招股说明书)须(或若无第172条的豁免)须就要约证券的要约或出售交付的期间内，本公司将在所要求的期限内向证监会提交根据交易所法令及规则及规例须由本公司向证监会提交的所有报告及其他文件。

(N)本公司同意：(I)本公司不会试图避免在开曼群岛以外的具司法管辖权的法院适用或拒绝作出任何与本协议有关的判决，且在完成发售证券后，本公司将尽其最大努力取得及维持开曼群岛所需的所有批准(如有)，以支付及汇入开曼群岛以外的所有由本公司申报及应付的普通股股息(如有)，及(Ii)本公司将尽其最大努力取得及维持所有所需的批准，如有，本公司可于开曼群岛购入足够的外汇以支付股息(如有)。

(O)本公司拟将出售要约证券所得款项净额大致按注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书“运用所得款项”项下所载方式运用于本公司，并根据公司法第463条的规定，向监察委员会提交有关出售要约证券及运用所得款项的报告。本公司及其附属公司及联营实体均无意使用出售本协议项下发售证券所得的任何款项，偿还截至本协议日期欠任何承销商的任何联属公司的任何未偿债务。

(P)本公司同意不会，亦同意促使附属公司及联属实体不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进出售或转售发售股份或发售证券的行动。

(Q)本公司同意在签署本协议时或之后的任何时间，不会直接或间接以任何“招股章程”(按公司法的涵义)发售或出售任何已发售股份或已发售证券，或使用任何“招股章程”(按公司法的涵义)发售或出售任何已发售股份或已发售证券，但最终招股章程除外。

(R)本公司同意，如本公司在(承销商通知本公司的)公司法所指已发售证券的分销完成前及禁售期届满后15天内的任何时间不再是外国私人发行人，本公司将立即通知代表。

6.免费撰写招股说明书。本公司声明并同意，除非事先征得代表的同意，否则本公司及每名承销商均表示并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就所发售证券作出任何会构成发行人自由写作招股说明书的要约，或构成规则405所界定的须向证监会提交的“自由写作招股说明书”。经本公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书，以下称为“允许自由写作招股说明书”。本公司表示，本公司已将并同意将每份获准自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守及将遵守适用于任何获准自由写作招股章程的第164及433条的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例及备存纪录。

7.保险人的义务条件。多家承销商在每次交割时购买和支付已发售证券的义务将受制于以下先决条件：

(A)本协议和根据本协议交付的任何证书中包含的公司的陈述和保证在交付时应真实和正确，并且公司已履行其在交付日期或之前必须履行的所有义务，并满足本协议项下的所有条件；

(B)最终招股说明书应已按照规则和条例以及本章程第5(A)节的规定向委员会提交。证监会不会发出暂停注册声明或其任何部分或美国存托股份注册声明或其中任何部分的效力的停止令，亦不会为此提起任何诉讼或据本公司所知，监察委员会不会考虑。

(C)在签署和交付本协议后，本公司及其子公司和关联实体的财务或其他条件，或公司及其子公司和关联实体的收益、业务或运营作为一个整体，不应发生任何变化，或涉及预期变化的任何发展，其影响使代表认为，按照本协议预期的交付时间(视情况而定)继续发售、出售或交付已发行证券是不可行的；

(D)代表应已收到独立公共会计师安永有限责任公司的信件，日期分别为本合同日期和每次交付时间，信件的形式和实质基本令承销商满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的《安慰信》中的有关财务报表的陈述和信息，以及通过引用包含或合并在注册说明书、一般披露方案和最终招股说明书中的某些财务信息；但每次投递的信件应使用不早于该投递时间前三个工作日的 “截止日期”。

(E)代表应已收到本公司的美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见和公开信，日期为交货日期，其形式和实质应合理地令代表满意；

(F)代表应已收到公司开曼律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见，日期为交货日期，格式和实质内容应合理地令代表满意；

(G)代表应收到承销商的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能要求的事项提交的公开信和意见。

(H)代表应已收到承销商的泰方律师Allen&Overy Legal(泰国)有限公司就代表可能要求的事项提交的意见；

(I)代表应已收到承销商的台湾律师Tsar&Tsai律师事务所的意见，并注明交付日期，涉及代表可能要求的事项；

(J)代表应已收到保险人的印度尼西亚律师Hiswara Bunjamin&Tandjung(与Herbert Smith Frehills联合)就代表可能要求的事项提交的意见，注明交付日期；

(K)代表应收到保险人越南籍律师Allen&Overy Legal(越南)LLC就代表可能要求的事项提出的意见，日期为交付日期。

(L)代表应已收到保管人大律师Emmet，Marvin&Martin，LLP就代表可能要求的事项提交的意见，日期为交付日期；

(M)公司应向代表提供或安排向代表提供公司正式授权的高管的证书，证书的日期为交付代表满意的时间，该高管应在证书中表示：(I)公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的；公司已履行本协议项下要求代表在交付时或之前履行的所有义务，而不是以其他方式放弃；以及(Ii)代表可能合理要求的其他事项；

(N)并无发出暂停注册声明或美国存托股份注册声明的效力的停止令，且监察委员会并无就此目的提起任何诉讼，或就本公司所知，监察委员会并无打算就此提起任何诉讼；

(O)在本协议生效之日或之前，代表应已收到本公司每位董事和高管的禁售信，每份禁售信的格式和实质内容大体上如附件一所述；

(P)本公司首席财务官应已向代表提供证书，证明注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所披露的某些经营及财务数据是根据本公司的会计及业务记录而得，并经核实，且他无理由相信该等数据不真实及正确；

(Q)相当于最大标的股票数量的标的证券应已获准在纽约证券交易所上市，但须符合发行的正式通知；

(R)发行的证券应有资格通过DTC的设施进行清算和交收；

(S)FINRA不应对本协议项下拟进行的交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(T)任何发行人自由撰写的招股说明书、法定招股说明书或对注册说明书、美国存托股份注册说明书或最终招股说明书的修订或补充均不得提交代表书面反对的文件。

公司将向代表提供代表可能合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。

如果第7条规定的任何条件在本协议或在第一次交付后的交付时间购买可选证券的任何条件未得到满足时，则除非公司和代表另有规定或书面同意，否则多家承销商购买相关可选证券的义务应被视为公司在第一次交付或随后交付时间(视情况而定)或之前的任何时间终止。除第9款规定外，任何一方对其他任何一方均不承担任何责任。

尽管有前一款的规定，但代表可自行决定代表保险人放弃遵守保险人在本合同项下义务的任何条件，无论是在第一次交货、随后交货或其他方面。

8.弥偿和供款。

(A)本公司将赔偿每位承销商及其联营公司、承销商及其联营公司的董事、高级管理人员、雇员以及控制该法第15条或交易所法第20条所指的承销商的每个人(每个人均为“受赔方”)，使其免受根据该法、《交易所法》的规定可能遭受的任何或所有连带损失、索赔、损害或责任。其他美国联邦或州成文法或法规，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)产生于或基于注册说明书、任何法定招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充文件、任何发行者自由写作招股说明书的任何部分中包含或引用的任何重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或由于遗漏或据称遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需的重要事实而引起或基于的，并将补偿受补偿方因调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼(不论受补偿方是否为其中一方)而合理招致的任何法律或其他有据可查的费用，并与上述任何事项的执行有关，因为该等费用是合理发生的；然而，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任产生或基于任何该等文件中的失实陈述或被指称失实陈述，或任何该等文件中的遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏或遗漏，而该等文件依赖并符合任何承销商透过代表向本公司提供的专门供其中使用的书面资料。

(B)每名承销商将个别而非共同地向本公司、其每名董事(和董事在注册声明中点名的受委任人)、签署注册声明的每名高级职员以及根据该法第15条或交易所法第20条控制本公司的每一人(如果有)，就该承销商受赔方根据该法可能受到的任何损失、索赔、损害或责任作出赔偿和使其不受损害。或美国联邦或州的其他法定法律或法规，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于注册说明书、任何法定招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书中的引用所包含或并入的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或因遗漏或指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏是因遗漏或指称遗漏，或因遗漏或指称遗漏而产生的，而遗漏或遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或遗漏或遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或遗漏或遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏是基于遗漏或指称遗漏。并将报销此类保险人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼而合理发生的任何书面法律费用或其他费用, 基于任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何该等合理地招致的被指称的不真实的陈述或遗漏，进行任何调查或诉讼(不论该承保人受保障的一方是否为其一方)，不论是否受到威胁或展开。

(C)受保障一方根据本节收到启动任何诉讼的通知后，如根据上述(A)或(B)款就该诉讼向赔偿一方提出索赔，该受保障一方应立即将诉讼的开始通知赔偿一方；但是，未通知赔偿方并不解除其根据上文(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩)而受到严重损害的除外；并且还规定，未通知赔偿方并不解除其根据上文(A)或(B)款以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望的范围内，与任何其他类似地被通知的补偿方一起为其辩护，并由律师合理地令受补偿方满意(除非得到受补偿方的同意，否则不得作为补偿方的律师)，在被补偿方向受补偿方发出其选择承担辩护的通知后，除合理的调查费用外，根据本节规定，补偿方不对受补偿方随后发生的与辩护相关的任何法律或其他费用承担责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，任何受补偿方是或可能是其中一方，该受补偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非此类和解(I)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于该受补偿方的过错、有罪或未能采取行动的声明，或不包括该等受补偿方或其代表的声明。

(D)如果本节规定的赔偿不能或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应分担受补偿方因上文(A)或(B)款所指的损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映本公司和承销商从发售的证券中获得的相对利益，或 (Ii)如果上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和承销商因本次发行而获得的相对利益，应被视为与公司从此次发行中收到的净收益(扣除费用前)与承销商收到的总承销折扣和佣金的比例相同。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或保险人提供的信息以及当事人的相对意图、知情有关, 获得信息和机会，以纠正或防止这种不真实的陈述或遗漏。因本款(D)第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而由受保障一方支付的款额，须视为包括该受保障一方因调查或抗辩本款(D)项所指的任何诉讼或索偿而合理地招致的任何法律或其他开支。尽管有本款 (D)的规定，承销商支付的任何金额不得超过承销商就其购买的已发行证券获得的承销折扣和佣金总额，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第(Br)11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人获得捐款。本款(D)项中保险人的出资义务与其各自的购买义务成比例，而不是连带的。本公司和承销商同意，如果根据第8(D)条规定的出资由按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑第8(D)条所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。

9.终止。承销商可通过代表通知本公司终止本协议，条件是：(Br)在本协议签署和交付之后但在交付时间之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易一般已暂停或受到实质性限制，(Ii)公司的任何证券在任何交易所或任何场外交易市场均已暂停交易，(Iii)证券结算发生重大中断，发生在美国或新加坡的支付或清算服务，(Iv) 任何商业银行活动的暂停应由美国联邦、纽约州或新加坡当局宣布，或(V)任何敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或代表们酌情认为是实质性和不利的任何灾难或危机，使其单独或与本条第(V)款规定的任何其他事件一起发生，代表酌情决定，按照注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所载条款及方式进行要约、出售或交付要约证券。如果本协议因本公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件，或本公司因任何原因不能履行本协议项下的义务而被保险人或任何保险人终止，公司将向已终止本协议的保险人或保险人赔偿 , 分别支付该等保险人因本协议或本协议项下拟进行的发售而合理地产生的所有自付费用(包括其律师的费用和支出)。

10.承销商的违约。如果任何一家或多家承销商在首次交割或随后的任何交割时间未能履行购买已发售证券的义务，且该失责承销商同意但未能购买的已发售证券本金总额不超过承销商在该交割时间有义务购买的已发售证券本金总额的10%，则代表可就包括任何承销商在内的其他人购买此类已发售证券作出令公司满意的安排。但如果在该交割日期前仍未作出此类安排，则非违约承销商应按各自在本合同项下的承诺比例，各自承担义务，购买该等违约承销商同意但未能在该交割时间购买的已发行证券。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约的已发行证券的本金总额超过承销商在交割时间内有义务购买的已发行证券本金总额的10%，且在违约后36小时内没有做出让代表和公司满意的其他人购买此类已发行证券的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或公司不承担任何责任。除第9节所规定的情况外(如果在第一次交付后，可选证券发生违约，则本协议不会终止公司证券或在终止前购买的任何可选证券)。与本协议中使用的相同, 术语“保险人” 包括根据本节规定代替保险人的任何人。本文的任何规定都不能免除违约承销商对其违约的责任。

11.通知。以下所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，将邮寄、递送或电报和确认：高盛(亚洲)有限责任公司，香港皇后大道中2号长江中心68楼，注意：Edward Byun；J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York 10179， U.S.A.，注意：股票辛迪加服务台(传真：(212)6228358)；美国银行证券公司，One Bryant Park，New York，NY 10036，美利坚合众国，注意：辛迪加部门(传真：(646)855-3073)，并将副本发送给ECM Legal (传真：(212)230-8730)；或者，如果发送给公司，将被邮寄、交付或电报并确认，地址为1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis，新加坡138522，+65 62708100，注意：总法律顾问；但条件是，根据第8节向保险人发出的任何通知将邮寄、交付或电报并确认给该保险人。

12.继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、第8条所述的关联公司、高级管理人员、董事和控制人的利益并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

13.申述。代表将代表多家承销商就本协议所考虑的交易采取行动，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

14.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。

15.缺乏受托关系。本公司承认并同意：

(A)仅保留代表作为与出售要约证券有关的承销商，且公司与代表之间未就本协议或最终招股说明书所拟进行的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论代表是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议；

(B)本协议中提出的要约证券的价格是本公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定的，并且本公司有能力评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)本公司已获告知，代表及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及不同于本公司的权益，而代表并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及

(D)在法律允许的最大范围内，公司放弃就违反受托责任或被指控违反受托责任而对代表提出的任何索赔，并同意代表不对公司或代表公司或以公司名义主张受托责任的任何人(包括其各自的股东、员工或债权人)不承担任何责任(无论直接或间接)。

16.货币。根据本协议，本公司就应付给任何承销商的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，在该承销商收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的第一个营业日前不得解除，而该承销商可根据正常银行程序以该另一种货币购买美元；如果如此购买的美元少于本协议项下最初应支付给该承销商的金额，则本公司同意作为一项单独的义务赔偿该承销商的此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下原应付给该承销商的金额，该承销商同意向本公司支付一笔金额，相当于该笔美元超出本协议规定原应付给该承销商的金额的部分。

17.品目的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

18.适用法律和管辖权。本协议及与此交易相关的任何事项应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。每一方在此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和州法院对因本协议或本协议预期的交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序的专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外，此类管辖权是非排他性的)。双方在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦和州法院就因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，并在法律允许的最大限度内不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院中的任何此类诉讼或程序已在不方便的法庭上提起。本公司不可撤销地指定Law Debenture Corporation Services Inc.第801 Second Avenue，Suite403 New York，NY 10017为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何该等诉讼或诉讼中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，并由送达该文件的人向本公司发出书面通知，送达第11节规定的地址, 应在各方面被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司还同意采取一切必要的行动，在本协议签订之日起七年内保持该等指定及委任的全部效力及效力。在法律允许的最大范围内，每一方均不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

19.承认美国特别决议制度。(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的程度。

(C)在本条第19条中：

(I)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

(2)“承保实体”系指下列任何一项：

(1)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

(3)“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(Iv)“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如果上述协议符合代表对我们协议的理解，请签署并返回给本公司，本公司是本协议的对应方之一，本协议将根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，
SEA有限公司

发信人：		/s/Forrest Xiaodong Li
	姓名：	Forrest Xiaodong Li
	标题：	董事长兼集团首席执行官

[承销协议的签名页]

自本合同生效之日起接受：

高盛(亚洲)有限公司
(在美国特拉华州注册，有限责任公司)

发信人：	/发稿/安迪·戴
	(高盛(亚洲)有限公司)

	姓名：	戴安迪
	标题：	经营董事

[承销协议的签名页]

自本合同生效之日起接受：

摩根大通证券有限责任公司

发信人：	/s/桑托什·斯雷尼瓦桑
	(摩根大通证券有限责任公司)

	姓名：	桑托什·斯雷尼瓦桑
	标题：	经营董事

[承销协议的签名页]

自本合同生效之日起接受：

美国银行证券公司

发信人：	/s/阿尤什·君君瓦拉
	(美国银行证券公司)

	姓名：	阿尤什·君君瓦拉
	标题：	经营董事

[承销协议的签名页]

附表I
承销商	本金数额：证券成为购得
高盛(亚洲)有限公司	US$1,625,000,000
摩根大通证券有限责任公司	US$625,000,000
美国银行证券公司	US$250,000,000
总计	US$2,500,000,000

附表II

一般用途发行者免费写作招股说明书(包括在一般披露包中)

1.公司于2021年9月9日向证监会提交的发行人自由写作招股说明书

附表II-A

有限用途发行者免费写作招股说明书

(包括在一般披露方案中)

无

附表III

定价条款说明书

根据规则第433条提交

发行人自由发行招股说明书日期：2021年9月9日

与2021年9月8日的初步招股章程补充资料有关

(至招股说明书，日期为2021年9月8日)

注册说明书第333-259389号

日期为2021年9月9日的定价条款表

SEA有限公司

同时提供

1100万股美国存托股份，

每股相当于一股公司A类普通股(“美国存托股份”)

和

2026年到期的25亿美元可转换优先债券(“债券发售”)

本定价条款说明书中的资料涉及美国存托股份发售及债券发售(统称为“发售”)，并应与(I)日期为2021年9月8日的有关美国存托股份发售的初步招股说明书(“美国存托股份初步招股章程补充文件”)(包括以引用方式并入其中的文件)、(Ii)日期为2021年9月8日的有关债券发售的初步招股说明书补充文件(“可转换债券初步招股说明书增补文件”及与美国存托股份初步招股说明书补编一起的“初步招股章程补充文件”)一并阅读，包括以引用方式并入其中的文件。和(3)日期为2021年9月8日的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，每个文件都是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)、注册说明书第333-259389号提交的。这些产品彼此之间并不是有条件的。与发行相关的最终招股说明书补充资料，每份日期均为2021年9月9日(“最终招股说明书补充资料”)，将反映对本通讯中信息的符合变化。本通讯中的信息取代了初步招股章程补充文件和随附的招股说明书中的信息，但与初步招股章程补充文件和随附的招股说明书中的信息不一致。此处使用但未在本文中定义的术语应具有适用的初步招股说明书附录中所述的各自含义。所有提到美元的金额都是指美元。

发行方：	SEA有限公司，开曼群岛豁免公司(“SEA”)
美国存托凭证的股票代码/交易所：	证券交易所/纽约证券交易所(“NYSE”)
交易日期：	2021年9月10日
结算日期：	2021年9月14日(T+2)
纽约证交所最新公布的美国股票销售价格海上存托股份(“美国存托股份”) 2021年9月9日：	每个美国存托股份322.60美元
收益的使用：	SEA估计，在扣除承销折扣和佣金以及SEA应支付的估计发行费用后，美国存托股份此次发行的净收益约为35亿美元(如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则净收益约为40亿美元)。SEA估计，债券发行的净收益约为25亿美元(如果承销商行使超额配售选择权，在扣除承销折扣和佣金以及SEA应支付的估计发行费用后，行使超额配售选择权，全额购买额外债券，则净收益约为28亿美元)。 SEA打算将此次发行的净收益用于业务扩张和其他一般公司目的，包括潜在的战略投资和收购。见初步招股说明书补编中的“收益的使用”。
	美国存托股份服务
SEA提供的美国存托凭证数量：	11,000,000份美国存托凭证(如果美国存托股份的承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则总计12,650,000份美国存托凭证)。与SEA一名董事有关联的若干实体预计将按公开发行价及与其他美国存托凭证相同的条款，在美国存托股份发售中购买合共约314,500股美国存托凭证。
面向公众的价格：	每个美国存托股份318.00美元
承保折扣和佣金：	每个美国存托股份3.975美元
联合簿记管理经理：	高盛(亚洲)有限公司摩根大通证券有限责任公司美国银行证券公司
CUSIP：	81141R100
ISIN：	US81141R1005

紧随其后的美国存托凭证美国存托股份服务：	398,329,057份美国存托凭证(或399,979,057份美国存托凭证，如果美国存托股份的承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权)。
	提供票据服务
证券名称：	2026年到期的0.25%可转换优先债券(以下简称“债券”)
债券本金总额提供：	债券本金总额为2,500,000,000美元(如债券发行承销商行使超额配售选择权以全数购买额外债券，则本金总额为2,875,000,000美元)。与SEA一名董事有关联的一家实体预计将按与其他债券相同的条款购买债券发售中约3500万美元的本金债券。
利率：	从结算日起及包括结算日在内，年利率为0.25%。
转换溢价：	美国存托股份发售时，每股美国存托股份的发行价比公开发售价格高出约50%。
初始转换价格：	每个美国存托股份大约477.01美元。
初始转换率：	每1,000美元本金金额为2.0964美元。
付息日期：	每年的3月15日和9月15日，从2022年3月15日开始。
到期日：	2026年9月15日，除非提前回购、赎回或转换。
联合簿记管理经理：	高盛(亚洲)有限公司摩根大通证券有限责任公司美国银行证券公司
CUSIP：	81141R AG5
ISIN：	US81141RAG56
承保折扣和佣金：	该批债券的本金为1,000美元，派息为10美元

可选赎回：

SEA可在2024年9月15日或之后选择赎回全部或任何部分债券，如果美国存托凭证的最后报告销售价格至少为债券转换价格的130%，则在截至并包括在内的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日(无论是否连续)是有效的。SEA发出赎回通知的前一个交易日，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息。在2024年9月15日或之后在海上赎回的期权在本文中被称为“可选赎回”。见可转换票据初步招股说明书补编中的“票据说明-可选择赎回”。

SEA将在赎回日期前不少于44个但不超过60个预定交易日发出任何可选赎回通知(条件是如果SEA为相关赎回期间发生的转换选择实物结算(定义见可转换票据初步招股说明书附录中的“票据-转换权-一般说明”)，则SEA可在赎回日期前不少于个工作日或不超过30个工作日通知受托人、转换代理(如果不是受托人)，支付代理人(如果不是受托人)和每一位选定赎回的票据持有人。见可转换票据初步招股说明书补编中的“票据说明-可选择赎回”。

清理兑换：

如果债券本金总额少于2.5亿美元，SEA可随时赎回全部但不包括部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日)。这种海上赎回的选择权在这里被称为“清理赎回”。请参阅可转换票据初步招股说明书增刊中的“票据说明-清理赎回”。

SEA将在赎回日期前不少于44个但不超过60个预定交易日发出任何清理赎回通知(前提是如果SEA为相关赎回期间发生的兑换选择实物结算，则SEA可在赎回日期前不少于10个工作日但不超过30个工作日)向受托人、兑换代理(如果不是受托人)、支付代理(如果不是受托人)和每一票据持有人提供通知。请参阅可转换票据初步招股说明书增刊中的“票据说明-清理赎回”。

税收兑换：	如果SEA已经或将在下一个付息日有义务支付任何额外的金额(最低金额以外的金额)，原因是(I)法律或相关征税管辖区的任何规则或法规在本条例日期或之后的任何更改或修订，或(Ii)在本条例日期或之后对该等法律、规则或法规的解释、管理或应用的任何更改，如SEA可能在可转换票据初步招股说明书的“票据-税收赎回说明”中进一步描述的那样，可选择按赎回价格赎回全部但非部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100% ，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，以及与赎回价格有关的任何额外金额。在税法发生变化的情况下，海上赎回在这里被称为“税收赎回”。见可转换票据初步招股说明书补编中的“票据-税项赎回说明”。 SEA将在赎回日期前不少于44个但不超过60个预定交易日发出任何税款兑换通知(前提是如果SEA为相关赎回期间发生的转换选择实物结算，则SEA可在赎回日期前不少于10个工作日但不超过30个工作日)向受托人、兑换代理(如果不是受托人)、支付代理(如果不是受托人)和每一票据持有人提供通知。见可转换票据初步招股说明书补编中的“票据-税项赎回说明”。在SEA发出赎回税款通知后，持有人可选择不赎回其票据，在此情况下，持有人将无权在赎回日期后收到可转换票据初步招股说明书附录“票据说明-额外金额”中所述的额外金额。
根本性变化后的回购：	如果SEA发生“根本性变化”(定义见“可转换票据初步招股章程补充文件”“票据说明-于基本改变时回购”一节)，则在符合若干条件及可转换票据初步招股章程补充文件所述的有限例外情况下，持有人可要求SEA以现金回购其全部或部分票据，本金金额为1,000美元或其整数倍。基本变动购回价格将相等于将回购的债券本金的100%，另加基本变动回购日期的应计及未付利息(但不包括基本变动回购日期)。见可转换票据初步招股说明书补编中的“票据说明--基本变动时的回购”。
其他金额：	SEA或SEA任何继承人根据或与票据有关的所有付款和交付，包括但不限于本金的支付(如果适用，包括赎回价格和基本变动回购价格)、利息的支付、现金的支付和/或美国存托凭证的交付(如果适用，还包括支付任何零星美国存托股份的现金)，均将在没有扣缴或扣除的情况下进行，除非法律、法规或具有法律效力的政府政策要求这样的扣缴或扣除。如果某些司法管辖区要求任何此类扣缴或扣除，SEA将支付必要的额外金额，以确保票据持有人在扣缴或扣除后收到的净额(以及在扣除额外金额的任何税款后)等于该等持有人在没有要求扣缴或扣除时应收到的金额。受可转换票据初步招股说明书补编“票据说明--额外金额”项下所述的某些例外情况的限制。

对以下日期交付的美国存托凭证的调整

在弥补的基础上进行转换

从根本上改变还是海的选举

赎回债券：

下表列出了每1,000美元本金票据中与(I)可转换票据初步招股说明书附录中所述的“完全根本变化”有关的额外美国存托凭证的数目，基于完全基本变化的美国存托股份价格和生效日期，或(Ii)SEA呼吁票据进行选择性赎回、清理赎回或税务赎回，确定为犹如持有人已选择就“整体基本变化”转换其票据一样。适用的赎回参考日期为“生效日期”，适用的赎回参考价为 “美国存托股份价格”，如可转换票据初步招股说明书附录所述：

	美国存托股份价格
生效日期	US$318	US$350	US$400	US$477	US$500	US$600	US$700	US$800	US$1,000	US$1,250	US$1,500	US$2,000
2021年9月14日	1.0482	0.8725	0.6661	0.4539	0.4073	0.2610	0.1730	0.1175	0.0568	0.0236	0.0094	0.0004
2022年9月15日	1.0482	0.8514	0.6367	0.4196	0.3726	0.2282	0.1445	0.0937	0.0410	0.0147	0.0047	0.0000
2023年9月15日	1.0482	0.8257	0.6001	0.3771	0.3300	0.1891	0.1117	0.0674	0.0253	0.0070	0.0013	0.0000
2024年9月15日	1.0482	0.7980	0.5555	0.3232	0.2759	0.1411	0.0740	0.0395	0.0112	0.0017	0.0000	0.0000
2025年9月15日	1.0482	0.7643	0.4909	0.2418	0.1950	0.0764	0.0304	0.0122	0.0015	0.0000	0.0000	0.0000
2026年9月15日	1.0482	0.7607	0.4036	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

美国存托股份的具体价格和生效日期可能没有列在上表中，在这种情况下：

•

如果美国存托股份价格介于表中的两个美国存托股份价格之间，或者生效日期介于表中的两个生效日期之间，则额外的美国存托凭证数量将由为较高和较低的美国存托股份价格规定的额外个美国存托凭证数量与适用的较早和较晚的生效日期(视情况而定)之间的直线插值法确定，以365天为基础。

•

如果美国存托股份价格高于每美国存托股份2,000美元(调整方式与可转换票据初步招股说明书附录中上表各栏标题中的美国存托股份价格相同)，则不会在转换率中增加任何额外的美国存托凭证。

•

如果美国存托股份价格低于每美国存托股份318美元(调整方式与可转换票据初步招股说明书附录中上表各栏标题中的美国存托股份价格相同)，则不会在转换率中增加任何额外的美国存托凭证。

尽管如上所述，在任何情况下，票据每1,000美元本金的兑换率将不会超过3.1446 ADS，调整方式与可转换票据初步招股说明书 “票据说明-转换权-兑换率调整”中所述的兑换率相同。

发行人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交注册声明(包括日期分别为2021年9月8日的初步招股说明书及随附的日期为2021年9月8日的招股说明书)。在您投资之前，您应阅读适用的初步招股说明书附录、注册说明书中随附的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和产品的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送适用的初步招股说明书补充资料和随附的招股说明书，如果您提出要求，请致电高盛(亚洲)有限公司的关联公司高盛有限公司，免费电话1-866-471-2526，免费致电摩根大通证券公司1-866-803-9204，或致电美国银行证券公司，免费电话1-800-294-1322。

阅读本通讯时，应与日期分别为2021年9月8日的初步招股说明书及所附日期为2021年9月8日的招股说明书一并阅读。本通讯中的信息取代初步招股章程补充文件及随附的招股章程中的信息，但与初步招股章程补充文件及随附的招股说明书中的信息不一致。本文中使用但未定义的术语具有适用的初步招股说明书附录中所给出的含义。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送的此通信而自动生成的。

[页面的其余部分故意留白]

附表IV

本公司的承保子公司

附表V

本公司的关联实体

附件一

禁售协议

2021年9月9日

高盛(亚洲)有限公司

长江中心68楼

皇后大道中2号

香港

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

美国。

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036

美利坚合众国

回复：	SEA有限公司-禁售协议

女士们、先生们：

签署人明白，阁下作为代表，建议代表该协议附表一所列数家承销商(统称为“承销商”)与根据开曼群岛法例注册成立的公司Sea Limited(“本公司”)订立包销协议，就发售(“发售”)本公司于2026年到期的可换股优先票据(“债券”)作出规定。根据提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的F-3表格登记声明(第333-259389号文件)，票据将可转换为美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于本公司一股面值0.0005美元的A类普通股(“A类普通股”)。A类普通股，连同公司的B类普通股，统称为“股份”。

考虑到承销商已就发行和出售票据达成协议，并在此确认已收到且充分的其他良好和有价值的对价，签字人同意在下一段规定的期限(“禁售期”)内，签字人将不会直接或间接地提供、出售、订立出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置，或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交(或参与备案)任何美国存托凭证或股份的登记声明，或购买任何美国存托凭证或股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表有权收取美国存托凭证或股份的证券，不论是现在拥有的或以后收购的，而下文签署人在美国证券交易委员会的规则和法规下拥有实益所有权的 (统称为“美国证券交易委员会”)。明确同意上述限制是为了阻止下文签署人从事旨在或合理地预期导致或导致出售或处置下文签署人的证券的任何对冲或其他交易，即使该下文签署人的证券将由下文签署人以外的其他人出售。该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、互换或出售或授出任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，或有关任何证券的任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，或任何证券包括或有关或其价值的重要部分来自该等美国存托凭证或股份。

禁售期将自本禁售协议日期起计，并于根据包销协议用以出售债券的最终招股说明书附录日期(“公开发售日期”)后90天内持续。

尽管有上述规定，以下签署人仍可转让以下签署人的证券：(I)与出售在公开市场交易或发售中获得的签署人的证券有关，或在公开发售日期后转让，但在禁售期内，任何一方均不需要或自愿根据修订后的《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)就此类出售提出申请，(Ii)通过遗嘱或无遗嘱或以其他方式转让给直系亲属、信托基金、家族有限责任合伙企业或由签名人实益拥有和控制的实体，或签名人的合伙人、成员、股东或其他股权持有人，或者，如果签名人是投资基金或投资基金经理，则转让给由下签名人控制或管理的任何投资基金，在每一种情况下，作为未经签名人考虑的分派的一部分，但在每种情况下，受让人同意在转让之前以书面形式受本协议所列限制的约束。任何一方(转让人或受让人)不需要或自愿就此类转让提交任何文件，且任何此类转让不应涉及价值处置，(Iii)作为一份或多份真诚的礼物，前提是受赠人或受让人同意以书面形式受本文所述限制的约束，(Iv)获得高盛(亚洲)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司的事先书面同意。, (V)根据一项善意交易中的质押，而该质押在本协议日期当日仍未履行，并于本协议日期当日或之前以书面向承销商披露；(Vi)根据法院命令，条件是此类转让的接受者同意以书面形式受本协议所列限制的约束，(Vii)根据自本协议生效之日生效的《交易法》关于出售本公司证券的规则10b5-1的要求的书面计划(每个均为“10b5-1计划”)。[或(Viii)就下文签署人的证券而言，仅由于与腾讯控股或本公司任何现任或前任雇员的任何委托安排，该等证券可被视为由下文签署人自本协议日期起实益拥有 ]¹。此外，本协议不适用于在本协议日期后为转让美国存托凭证或股份而设立的10b5-1计划，但条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让美国存托凭证或股份，以及(Ii)在以下签署人或公司要求或代表签署人或公司自愿就设立该计划发表公告或提交文件的范围内，该公告或文件应包括一项声明，大意是在禁售期内不得根据该计划转让美国存托凭证或股票。就本禁闭协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远。

¹	只适用于Forrest、Li先生。

A-II-2

此外，本禁售协议规定的限制不适用于以下签署人向本公司出售或投标任何美国存托凭证或股份的行为，这些美国存托凭证或股份是由以下签署人行使任何权利以收购根据本公司最后一次于2019年7月修订的2009年股票激励计划而发行的任何美国存托凭证或股份，或本公司的任何其他购股权或类似股权奖励或补偿计划(统称为，本公司就归属股权激励授予而预扣的任何该等美国存托凭证或股份(“股权奖励授予”)或预扣的股份，于归属时须受应课税事项影响，惟在每种情况下，该等计划于发售招股说明书副刊生效并于招股说明书附录中披露，并进一步规定任何因行使该等股权激励授予而发行的美国存托凭证或股份须受本锁定协议所载限制所规限。签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让签署人的证券。

以下签署人明白，本公司及承销商均以本锁定协议为依归，继续完成发售事宜。签署人进一步了解，本禁售协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。如果发售未在2021年9月29日或之前完成，本锁定协议将失效并失效。本禁售协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。