附件1.1

SEA有限公司
 
1,100万股美国存托股份
代表
1100万股A类普通股
 
承销协议
 
2021年9月9日
 
高盛(亚洲)有限公司
长江中心68楼
香港皇后大道中2号

摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
美国。

美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
美利坚合众国

作为本合同附表A所列的几家保险人的代表
 
女士们、先生们：
 
1.引言。根据开曼群岛法律注册成立的公司SEA Limited(“公司”)， 同意在符合本文所述的条款及条件下，发行及出售合共11,000,000股美国存托股份(“美国存托股份”)予本公司附表A所指名的数间承销商(“承销商”)，每股美国存托股份相当于本公司一股面值0.0005美元的A类普通股(“普通股”)(“公司证券”)。本公司亦同意在承销商的选择下，向承销商出售合共不超过1,650,000股美国存托凭证(“可选择证券”)， 受本协议所述条款及条件的规限。公司证券和可选证券在下文中统称为“已发行证券”。除文意另有所指外， 凡提及公司证券、可选择证券或要约证券，亦包括相关普通股(下称“要约股份”)。在发售证券的同时，根据本公司及其承销商将于2021年9月9日或前后订立的独立包销协议，本公司发售2026年到期的可转换优先票据本金总额为2,500,000,000美元(或如参与发售的承销商全面行使其超额配售选择权，则本金总额为2,875,000,000美元)(此项发售，称为“可换股票据发售”)。可换股票据发售的完成并不取决于所发售证券的发售完成, 而发售证券的完成并不取决于可换股票据发售的完成。
 
美国存托凭证将根据日期为二零一七年十月十九日的存托协议(“存托协议”)发行，该协议由本公司、纽约梅隆银行作为受托管理人(“存托”)，以及美国存托凭证(“美国存托凭证”)的持有人及实益持有人不时根据存托协议发行，以证明美国存托凭证。每一股美国存托股份最初将代表获得一股存放的普通股的权利。
 
2.公司的陈述和保证。
 
本公司代表、保证并同意以下几家承销商：
 
(A)公司符合该法对使用表格F-3的要求。 公司已向委员会提交表格F-3的登记声明(第333-259389号文件)，包括一份或多份相关的招股说明书或招股说明书，涵盖已生效的普通股和美国存托凭证的登记。 在任何特定时间，“登记声明”是指当时向委员会提交的表格中的登记声明，包括对其的任何修订，以引用方式并入其中的任何文件，以及与该注册声明相关的所有430B信息和所有430C信息，在任何情况下均未被取代或修改。“注册声明”不涉及时间 指截至生效时间的注册声明。就本定义而言，自规则430B规定的时间起，430B信息应被视为包括在登记声明中。本公司及保管人已编制及向证监会提交表格F-6(第333-220861号)的注册说明书，以便根据美国存托凭证法案注册，并已提交截至本公告日期所需的修订及经修订的初步招股章程，并将提交其后可能需要的额外修订及经修订的招股说明书。美国存托凭证注册表F-6格式的注册说明书经修订(包括提交生效后的任何修正案)后，以下称为“美国存托股份注册说明书”。

本协议中对注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程的任何提及，应被视为指并包括自注册声明的生效日期或该初步招股章程或最终招股章程(视情况而定)的日期起以引用方式并入其中的文件，而任何关于注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”、“修订”或“补充”的任何提及，应被视为指于该日期后提交的被视为以引用方式并入其中的任何文件。
 
就本协议而言：
 
2
“430B信息”是指招股说明书中根据规则430B(E)当时被视为注册说明书一部分的信息，或根据规则430B(F)追溯被视为注册说明书的一部分的信息。
 
“430C信息”是指招股说明书中包含的信息，根据规则430C，招股说明书当时被视为注册说明书的一部分。
 
“法案”系指修订后的1933年美国证券法。
 
“适用时间”是指纽约市时间2021年9月9日晚上8点24分。
 
“截止日期”具有本协议第3节中定义的含义。
 
“委员会”是指美国证券交易委员会。
 
“承保实体”具有本协议第2(I)节中定义的含义。
 
《已发售证券登记说明书》中的生效时间是指已发售证券的第一份买卖合同的生效时间。
 
“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。
 
“最终招股说明书”是指披露已发行证券的公开发行价格、其他430B信息和其他最终条款，并以其他方式满足公司法第10(A)条的法定招股说明书。
 
“一般用途自由写作招股说明书”是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行者自由写作招股说明书，如本协议附表B所述。
 
“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的任何“发行人自由写作招股说明书”，与 提交或要求提交给委员会的表格中的发售证券有关，或如果不需要提交，则采用根据规则433(G)保留在公司记录中的表格。根据规则433(D)(8)(Ii)的规定，公司已按照规则433(D)(8)(Ii)的规定提供了“真正的电子路演”，因此不需要提交与发售证券相关的任何“路演”(定义见规则433(H))。
 
“有限使用自由写作招股说明书”是指本协议附表B-1中规定的、非一般用途发行者自由写作招股说明书的任何发行者自由写作招股说明书。
 
“重大不利影响”是指对公司、子公司(定义见下文)和关联实体(定义见下文)的整体状况(财务或其他方面)、经营结果、业务或前景产生的重大不利影响。
 
“规章制度”是指委员会的规章制度。
 
3
“证券法”统称为“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、该法、交易所法案、规则和条例、适用于上市公司会计监督委员会颁布或批准的“发行人”(定义见“萨班斯-奥克斯利法案”)审计师的审计原则、规则、标准和惯例，以及适用的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则(“交易所规则”)。
 
就任何特定时间而言，“法定招股章程”是指在紧接该时间之前载于注册说明书内的与已发售证券有关的招股说明书(包括招股说明书副刊)，包括与注册说明书有关的所有430B资料及所有430C资料。就上述定义而言，430B资料仅在招股章程表格(包括招股章程补编)根据第424(B)条向证监会提交时才被视为包括在法定招股章程内，而不具追溯力。
 
除另有规定外，凡提及“规则”，即指该法规定的规则。
 
(B)(I)(A)在注册声明和美国存托股份注册声明 每一项最初生效时，(B)为遵守法案第10(A)(3)节(无论是通过生效后修订、合并报告或招股说明书形式)对其进行每次修订时，(C)与所发行证券有关的生效时间，以及(D)截止日期，每一注册声明和美国存托股份注册声明在所有重要方面均符合并将在所有实质性方面符合法案和规则及条例的要求，并且不会也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重大事实，以及(Ii)(A)在其日期， (B)在根据规则424(B)和(C)在截止日期提交最终招股说明书时，最终招股说明书将在所有重要方面符合法案及规则和法规的要求，并且不会包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据陈述的情况遗漏陈述其中所述的任何必要的重大事实，不得误导。上一句不适用于任何承销商通过专门用于该文件的代表向公司提供的书面信息而在任何此类文件中的陈述或遗漏。

(C)(I)(A)在首次提交注册说明书时，(B)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而进行的最近一次修订(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的公司报告或招股说明书的形式)，以及(C)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言，根据规则163(C)的豁免， 公司是规则第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”，包括并非规则第405条所界定的“不符合资格的发行人”。

4
(2)《登记声明》是第405条所界定的“自动货架登记声明”，最初在本《协定》之日起三年内生效。《美国存托股份注册声明》已根据该法案生效。如果在紧接续期截止日期(如下文定义)之前，承销商仍未出售任何已发行证券，本公司将在续期截止日期前提交一份与已发售证券有关的新的自动搁置登记声明(如果尚未提交且有资格这样做)，其格式应合理地令代表满意。如果本公司不再有资格提交或使用自动搁置登记声明，而任何已发行证券仍未被承销商出售，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)以代表合理满意的形式提交与已发售证券有关的新搁置登记声明，并将尽其最大努力在续签截止日期后180天内宣布该注册声明生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售发售证券，一如有关发售证券的期满登记声明所预期的那样继续进行。此处提及的登记声明应包括新的自动货架登记声明或新的货架登记声明(视情况而定)。“续订截止日期”是指注册声明初始生效时间的三周年。
 
(Iii)本公司尚未收到证监会根据规则401(G)(2)反对使用自动货架登记报表表格的通知。并无根据公司法或交易所法令(视何者适用而定)发出暂停注册声明或美国存托股份注册声明效力的停止令 ，证监会并无就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，证监会考虑或威胁提供更多资料，且证监会要求提供更多资料的任何要求已获遵从。如果承销商仍未出售已发行证券 公司收到证监会根据规则401(G)(2)发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动搁置登记声明表格，公司将(I)迅速通知代表，(Ii)以代表满意的形式，迅速提交新的与已发售证券有关的登记声明或生效后的正式修订，(3)尽最大努力使此种登记声明或生效后的修正在切实可行的范围内尽快宣布生效，并(4)迅速将这种效力通知代表。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售已发售证券予 如本规则第401(G)(2)条所述或本公司因其他原因不符合资格的注册声明所述继续进行。此处提及的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修订(视情况而定)。
 
(Iv)本公司已于规则第456(B)(1)条所规定的时间内支付或将于规则第456(B)(1)条所规定的时间内支付与发售证券有关的所需的委员会备案费用，而不理会其中的但书及按照规则第456(B)及457(R)条的其他规定。
 
5
(D)根据交易所法令提交或将存档并以引用方式并入注册 声明、最终招股章程及一般披露资料包(定义见下文)的每份文件(如有)在如此存档时在所有重大方面均符合或将符合交易所法令及其下的适用委员会规则及规例。

(E)(I)在提交注册说明书后最早时间，本公司或另一发售参与者 对所发售证券作出真诚要约(第164(H)(2)条所指)，及(Ii)在本协议日期，本公司不是规则405所界定的“不符合资格的发行人”，包括(X)本公司或本公司的任何附属公司或关联实体在前三年内未被裁定犯有重罪或轻罪，或已成为第405条所述的司法或行政法令或命令的标的，及(Y) 本公司在前三年内从未成为破产呈请或无力偿债或类似程序的标的，未获注册声明为根据公司法第8条进行的法律程序的标的，且不是根据公司法第8A条与发售证券有关的法律程序的标的，所有这些均如规则405所述。

(F)每份发行人自由写作招股说明书于其发行日期及其后所有 直至公开发售及出售已发售证券的完成，或直至本公司如下一句所述通知或通知代表的任何较早日期为止，符合、符合及将会 在所有重大方面符合法案及规则及条例的要求，且不包括、不包括、亦不会包括任何抵触的资料，与注册声明、一般披露包或最终招股说明书中当时包含或通过引用并入的信息相冲突或将会发生冲突。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书(如适用)与注册声明中当时包含或引用的信息相冲突或将发生冲突，或由于该等发行者自由写作招股说明书(如适用)在紧随该事件或发展之后重新发布，将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或将遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，鉴于作出该等声明的情况并无误导性，(I)本公司已即时通知或将立即通知代表，及(Ii)本公司已迅速修订或将 迅速修订或补充该等发行人自由写作章程，以消除或纠正该等冲突、失实陈述或遗漏。

6
(G)截至适用时间，(I)在适用时间或之前发布的一般用途免费发行招股说明书和日期为2021年9月8日的初步招股说明书，包括日期为2021年9月8日的基本招股说明书(这是向投资者分发的最新法定招股说明书)、本协议附表C所载的定价条款说明书以及本协议附表B所述的其他信息(如有)均未一并考虑(统称为，(Ii)本协议附表B-1所述的任何个人有限使用自由写作招股说明书，在与一般披露 套餐一起考虑时，包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性。以上 句不适用于任何法定招股章程或任何发行者自由写作招股章程中依赖并符合任何承销商通过专门用于其中的 代表向本公司提供的书面信息的陈述或遗漏。

(H)本公司已正式注册成立，并根据开曼群岛法律有效存在，并有权及授权(公司及其他)拥有注册声明、一般披露资料及最终招股章程所述的财产及进行业务；此外，如本公司在所有其他司法管辖区拥有或租赁物业或在该等司法管辖区进行业务时需要具备该资格，则本公司在所有其他司法管辖区均有资格以良好信誉(在该司法管辖区适用的范围内)的外国公司的身分开展业务，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 符合适用开曼群岛法律的要求，并完全有效。

(I)(I)本协议将本协议附表D所列本公司的某些附属公司称为“承保附属公司”。(Ii)本公司透过其进行业务及在 合并其财务报表的若干实体是以合约安排的方式(每个实体均为“关联实体”，统称为“关联实体”)。本协议附表E中所列的本公司的关联实体在本协议中称为“涵盖关联实体”。(Iii)除承保附属公司及承保联属实体外，本公司并不直接或间接拥有任何股本或任何其他股权或以其他方式控制任何个别或合计构成公司法S-X规则第1-02(W)条所界定的“重要附属公司”的实体。(Iv)承保附属公司及本公司所有其他附属公司在下文中分别称为“附属公司”，并统称为“附属公司”。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”或“附属实体”，亦包括由该附属公司或附属实体设立的分支机构。(V)承保子公司和承保附属实体在下文中统称为“承保实体”，各自单独称为“承保实体”。(Vi)每个涵盖实体 已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效地以良好信誉(在良好信誉适用于此类司法管辖区的范围内)的形式存在, 有权和授权 (公司和其他)拥有其财产并按照《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》的规定开展业务；所涵盖的每个实体均有正式资格作为外国公司在所有其他司法管辖区(如果适用)开展业务，而其财产的所有权或租赁或其在该等其他司法管辖区的业务的开展需要这种资格，但如果不具备这种资格或 不具备良好的信誉将不会产生重大不利影响；所涵盖的每个实体的组织文件在所有实质性方面都符合其成立所在管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。(Vii)每家承保附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且不可评估(在不可评估适用于该司法管辖区的范围内)， 除注册声明、一般披露方案及最终招股说明书所披露外，该等股本由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权、债权及 缺陷；各承保联属实体的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估(在不可评估适用于该司法管辖区的范围内)，且，除注册声明、一般披露方案及最终招股说明书所披露者外，该等股本直接拥有，如注册声明所披露, 一般披露包和最终招股说明书 (在此类文件实际描述此类所有权的范围内)不受任何留置权、产权负担、股权、债权和缺陷的影响。

7
(J)本公司发售的证券及所有法定股本已获正式授权；本公司的法定股本载于注册说明书、一般披露方案及最终招股章程；本公司所有已发行普通股均为已发行普通股，且当已发售证券在每个截止日期根据本协议交付并支付时，此类已发售证券将获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并在所有重要方面符合通过引用包含在一般披露一揽子计划和最终招股说明书中的此类已发售证券的描述；除一般披露资料及最终招股章程所披露者外，本公司或任何涵盖实体并无任何尚未行使的权利、认股权证或期权，或可转换为或可交换的任何普通股或其他股权的工具，或与发行本公司或任何涵盖实体的任何普通股、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或 安排；当发行及交付股份时，本公司可根据证明美国存托凭证的美国存托凭证发行及交付已发售股份 ；本公司将出售之美国存托凭证于发行及交付时，可由本公司自由转让予承销商或由承销商代为转让；除一般披露资料所披露者外，根据开曼群岛或美国法律，承销商其后转让该等美国存托凭证并无限制。

(K)本公司在截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告(“年度报告”)中对本公司及某些附属公司和附属实体的公司结构的描述，并以引用方式并入注册说明书、最终招股说明书或一般披露资料包中，标题为“第4项.本公司的组织结构信息”，在所有重要方面均真实准确。该 描述中没有遗漏任何会使其在任何实质性方面产生误导的内容，并且其中描述的每个事件和交易均不(I)在任何实质性方面与对本公司或任何此类子公司和关联实体具有管辖权的任何政府机构适用的法律或法规、规则或条例的任何规定相抵触，(Ii)与本公司或任何此类子公司和关联实体的组织章程、营业执照或其他组织文件相抵触。或(Iii)违反或导致违反或违反任何许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议，或本公司或任何该等附属公司及关联实体作为缔约一方或本公司或任何该等附属公司及关联实体的任何财产或资产受其约束的任何许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议的任何条款或规定，或构成违约。但如上述第(Iii)项所述，该等违反、违反或违反规定不会造成重大不良影响，则属例外。没有达成协议, 将本公司及其附属公司及联属实体的公司结构或营运作为一个整体，并未在注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书中披露的合同或其他文件材料。

8
(L)(I)所涵盖的附属实体及/或所涵盖的附属实体的股东与本公司及/或其有关附属公司之间或之间(视属何情况而定)与本公司对该等涵盖的附属实体的有效控制有关的每项合约、安排及协议(每一份均为“公司架构合约”及统称为“公司架构合约”)均已获正式授权，由当事人签署和交付，构成当事人的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其关于可执行性的条款强制执行，包括破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般衡平法原则有关或影响的普遍适用的类似法律。合同各方履行任何公司结构合同项下的义务不需要任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，也不需要向其备案或登记，除非已经在登记声明、一般披露方案和最终招股说明书中获得或披露，且任何未能获得此类同意、批准、授权、命令备案或登记将产生重大不利影响的情况除外；已取得的同意、批准、授权、命令、备案或登记不被撤回或撤销，也不受任何尚未履行或履行的条件先例的约束。除注册声明中披露外，一般披露包和最终招股说明书, 公司的公司结构在所有重大方面均符合所有适用的法律和法规，所有权结构和公司结构合同在任何重大方面均不违反、违反、 与任何适用法律相抵触或以其他方式冲突。除注册说明书、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，并无任何司法管辖区内针对本公司、有关附属公司、涵盖联营实体或涵盖联营实体股东的法律或政府诉讼、查询或调查待决 ，而据本公司所知，任何司法管辖区内并无任何会个别或整体造成重大不利影响的法律或政府诉讼、查询或调查受到威胁。

9
(Ii)除《登记声明》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的情况外，合同各方对每份公司结构合同的签署、交付和履行不会也不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成任何留置权、产权负担项下的违约或造成任何留置权、产权负担、根据(I)本公司或任何该等附属公司及附属实体的章程或组织文件，(Ii)任何政府机构或机构或任何国内外法院的任何法规、规则、条例或命令，或根据任何仲裁裁决，对本公司或任何该等附属公司及附属实体的任何财产或资产的权益或申索，或对本公司或任何该等附属公司及涵盖的附属实体或其任何财产拥有管辖权的任何权益或申索。或(Iii)本公司或任何该等附属公司及涵盖联营实体为缔约一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何该等附属公司及涵盖关联实体受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何该等附属公司及涵盖关联实体的任何财产须受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，但上述(Iii)项下的违反、违反、违约、产权负担和索赔不会产生实质性的不利影响。任何一方当事人均未违反或不履行该公司结构合同的任何条款或规定。任何公司结构合同的当事人均未 发送或收到任何关于终止, 或不打算续签任何公司结构合同，且据本公司所知，任何一方均未威胁终止或不续签。

(Iii)本公司拥有直接或间接的权力，透过其根据公司架构合约对该等关联实体的股权行使投票权的权利，直接或间接指示或导致 承保联营实体的管理层及政策的指示。

(M)(I)本公司的综合或简明财务报表(及其附注 )在所有重要方面均符合公司法的适用要求，或以引用方式纳入注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书；于注册说明书、一般披露资料包及最终招股章程中以参考方式纳入或纳入的摘要及选定综合财务数据在所有重大方面均符合公司法的适用规定，且 公平地呈列其内所载资料，并按与其内所载综合财务报表一致的基准编制。(Ii)并无任何财务报表(历史或备考)须载入年报、注册报表、一般披露资料包或最终招股说明书，而该等财务报表并无按规定载入。(Iii)本公司及涵盖实体并无任何重大负债或 直接或或有责任(包括任何表外责任)，该等责任或责任在注册说明书、一般披露资料及最终招股章程中并无描述。

10
(N)除注册说明书、一般披露套餐及最终招股章程所述外，自注册说明书、一般披露套装及最终招股说明书所包括或以参考方式纳入的最新财务报表所涵盖的期间结束后，(I)并无 任何会产生重大不利影响的变更、发展或事件，(Ii)本公司并无就其任何类别的股本宣布、支付或作出任何股息或分派，(Iii)本公司及其附属公司及联属实体的股本、短期负债或长期负债整体而言并无任何重大不利变动，(Iv)本公司或任何附属公司及联营实体并无订立任何重大交易或协议，或产生任何重大责任或责任，而该等责任或责任并未于注册说明书、一般披露资料及最终招股章程中披露或预期，及(V)本公司或任何承保实体均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或重大干扰。

(O)除注册声明、一般披露资料包及最终招股说明书所披露者外，本公司及其涵盖实体对其拥有的所有重大财产(以下所述的知识产权除外)及资产均拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均无留置权、费用、产权负担及缺陷，而这些收费、产权负担及瑕疵会对其价值产生重大影响或对其已作出或将作出的使用造成重大干扰，以及本公司及涵盖实体各自根据租约持有的任何重大不动产及建筑物均根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大且不干扰本公司及涵盖实体对该等财产及建筑物的使用及建议使用的例外情况除外。

(P)除《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》所述外，本公司及每一承保实体均按照行业惯例向信誉良好的保险公司投保，以保障本公司、承保实体及其各自业务的合理程度的损失和风险；本公司或任何承保实体均无理由相信其将无法在保险到期时续保任何此类保险，或无法从类似保险公司获得类似的承保范围；且本公司或任何承保实体并无提出或针对该等实体提出重大保险索偿，不论该等索偿是否悬而未决或受到威胁，亦不存在可合理预期会引致任何该等索偿的事实或情况，而有关该等索偿的所有应缴保费已予支付。

(Q)本公司或任何涵盖实体概无发出或收到任何有关终止或(如适用)不续订登记声明、一般披露资料及最终招股章程所述或描述或作为年报证物的任何重大合约或协议的通讯，而本公司或任何涵盖实体或就本公司所知，任何该等合约或协议的任何其他订约方并无威胁终止或不续订该等合约或协议。

11
(R)本公司及承保实体均拥有、遵守 所有证书、授权、特许经营权、同意、批准、订单、许可证(以下所述的知识产权除外)和许可证的条款，且已向适当的国内或外国政府或监管机构(统称“许可证”)作出了与注册声明中所述企业的开展有关的所有 声明和文件，且没有违反或违反这些条款。一般披露资料包及最终招股章程，以及拥有、租赁、许可及使用其物业及资产，除非任何该等不遵守规定、违反规定、失责或失责不会造成重大不利影响，且并未收到任何有关法律程序的通知，且就本公司所知，本公司并不知悉任何监管机构正考虑暂时吊销、撤销或修订任何该等许可证，而若 裁定该等许可证对本公司或任何涵盖实体不利，将会产生重大不利影响。

(S)本公司或任何承保实体均未(I)违反其各自的组织章程大纲、章程或其他组织文件，(Ii)违反对本公司或任何承保实体具有管辖权的任何法规、法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令、指导方针、通知或命令， 对本公司或任何承保实体具有管辖权的外国或国内监管或其他法律或政府机构或机构，或(Iii)违反(或发出通知或时间流逝即属失责)任何契约、贷款协议、信托契据、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件，而上述任何契约、贷款协议、信托契据、按揭、租约或其他协议或文书是其中任何一方，或任何上述任何契约、贷款协议、信托契据、按揭、租赁或其他协议或文书对上述任何契约、贷款协议、信托契据、按揭、租赁或其他协议或文书具有约束力，或任何上述契约、贷款协议、信托契据、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有责任、协议、契诺或条件对上述任何一方具有约束力，或对上述任何契约、贷款协议、信托契据、按揭、租约或其他协议或文书具有约束力，或任何上述契约、贷款协议、信托契据、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有责任、协议、契诺或条件对上述任何一方具有约束力，或 上述第(Ii)或(iii

(T)除注册声明、一般披露及最终招股说明书所披露者外，本公司不需就发行及出售要约证券、在发行要约证券或完成本协议及存款协议所预期的交易时将要约股份存放于托管银行而取得任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)作出任何同意、批准、授权或命令，或向其备案或登记。与已发行证券的发行、发售和销售有关的交易文件)，但已获得或已作出的交易文件以及美国州证券法可能要求的交易文件除外。

(U)交易文件的签署、交付和履行，以及 本协议项下要约证券的发行和出售，以及根据要约证券的发行将要约股票存放在托管机构，以及完成交易文件中与本协议拟进行的要约相关的交易，将不会(I)导致违反或违反本协议项下的任何条款或规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义如下)，或导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而设立或施加任何留置权、押记或产权负担，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书约束；(Ii)导致违反公司或任何涵盖实体的组织章程大纲和章程、章程或其他组织文件的规定；(Iii)导致违反任何许可证；或(Iv)导致违反任何适用的判决、法律或法规 或对本公司或任何承保实体或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何命令、规则或规定，但根据 (I)或(Iii)项进行的违反或违反不会造成重大不利影响的情况除外。“债务偿还触发事件”是指任何票据、债券的持有人在发出通知或经过一段时间后会发生的任何事件或条件。, 或其他负债证据(或代表持有人行事的任何人)有权要求本公司或任何涵盖实体回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。

12
(V)除注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中披露外，没有任何合同，本公司与任何授予该人士权利的人士订立协议或谅解，要求本公司根据公司法就该人士拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券纳入根据该注册声明登记的证券或根据本公司根据公司法提交的任何其他 登记声明登记的任何证券(统称“登记权”)。

(W)本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(X)存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设受托保管人妥为授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受有关可执行性、破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利及一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律所规限。当该等美国存托凭证由托管银行根据存托协议的规定就有关已发行股份的存款而发行时，该等美国存托凭证将获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税，而登记该等美国存托凭证的人士将有权享有该等美国存托凭证登记持有人于该等存托凭证及存款协议内所指定的 权利。存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均符合注册 声明、一般披露资料包及最终招股章程所载或以引用方式并入的有关描述。

(Y)根据开曼群岛的现行法律和条例，就已发行的股份宣布和支付的所有股息和其他分派均可支付给保管人，如果是从开曼群岛支付，则可自由转让出开曼群岛；所有该等股息及其他 分派将不受开曼群岛法律及法规所规定的预扣税或其他税项的约束，并在开曼群岛享有任何其他免税、预扣或扣除的权利，且无需 取得开曼群岛任何法院或政府机构的任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格。

13
(Z)除登记声明、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，根据任何适用法律或法规，目前并无任何涵盖附属公司被禁止直接或间接向其股东派发任何股息、就该涵盖附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司的任何贷款或垫款或向本公司或任何其他附属公司转让任何该涵盖附属公司的任何财产或资产。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的情况外，根据任何适用的法律或法规，目前不直接或间接禁止任何承保关联实体或该承保关联实体的股东 向本公司和/或其子公司或本公司或其子公司指定的第三方按照适用的公司结构合同的要求进行任何付款或其他分配。或向本公司及/或其附属公司或本公司或其附属公司指定的第三方偿还本公司及/或其附属公司或本公司或其附属公司根据适用的公司架构合约指定的第三方根据适用的公司架构合约向该承保关联实体或该承保关联实体的股东(视属何情况而定)提供的任何贷款或垫款。

(Aa)除在注册说明书、一般披露资料包及最终招股章程中披露外，承销商或其代表不会就(I)本公司发行、出售及交付发售股份、将发售股份存放于托管银行、由托管人发行发售证券而向任何开曼群岛或新加坡税务机关支付印花税、发行税、文件税或登记税或任何其他类似性质的税项或关税。(Ii)承销商向本公司购买要约股份及向买方初步出售及交付相当于要约股份的要约证券，或(Iii)签立、交付及执行交易文件，惟若任何交易文件于开曼群岛及新加坡(视何者适用而定)签立或纳入开曼群岛或新加坡的司法管辖区，则可能须支付开曼群岛或新加坡印花税。

(Bb)本公司、任何附属公司及联营实体或彼等各自董事、高级职员或联营公司代表本公司行事，并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期会导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或 操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售要约证券。

14
(Cc)登记说明书、一般披露方案和最终招股说明书中“招股说明书补充摘要”、“风险因素”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、“股本说明”、“美国存托股份说明”和“税务”等标题下的陈述是对上述法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的概括。在所有重要方面的文件或程序。上一句与注册声明、一般披露资料包及最终招股说明书中“承销”标题下的陈述有关，不适用于任何承销商透过其代表向本公司提供的资料。在年度报告标题“项目4.公司信息--B.业务概述”、“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源”、“项目6.董事、高级管理人员和员工--B.薪酬”、“项目6.董事、高级管理人员和员工--C.董事会惯例”、项目8.财务信息--法律和行政诉讼、“项目10.补充信息--B.组织备忘录和章程”和“项目10.补充信息--E.税务”，并补充或修改了登记说明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中的信息，以及9月8日提交给委员会的表格6-K中期报告中所载的说明, 2021在“管理层对截至2020年6月30日止六个月及2021年6月30日止六个月的财务状况及经营成果的讨论及分析”项下，就该等陈述概述其中所讨论的法律事项、协议、文件或程序而言，该等陈述在所有重要方面均准确而公平地概述该等法律事项、协议、文件或程序。

(Dd)注册说明书、一般披露资料包及最终招股说明书所载或以引用方式并入的任何第三方统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源 一致。本公司已取得书面同意，在本公司合理酌情决定所需的范围内，从该等来源使用该等资料。

(Ee)没有针对或影响本公司、任何承保实体或其各自财产的待决诉讼、诉讼或法律程序(包括任何法院或国内或国外政府机构或机构的任何查询或调查)，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被确定为对本公司或任何承保实体不利，将个别或整体产生重大不利影响，或在出售要约证券的情况下属重大；据本公司所知，任何此类行动、诉讼或程序(包括任何法院或政府机构或机构在国内或国外进行的任何查询或调查)均未受到威胁或考虑。

(Ff)据本公司所知，本公司董事及行政人员并不参与任何法律、政府或监管程序，而该等法律、政府或监管程序会导致有关董事人员不适合其在本公司董事会(“董事会”) 或本公司的职位。

(Gg)本公司并不需要，在注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所述的发售证券的发售及出售及其所得款项的运用生效后，本公司将不会被要求注册为经修订的1940年美国投资公司法(“投资公司法”)所界定的“投资公司”。

15
(Hh)在截至2021年12月31日的本纳税年度，本公司预计不会成为美国联邦所得税方面的“被动型 外国投资公司”。

(Ii)并无任何合约或其他文件须于注册声明、一般披露资料包及最终招股章程中 描述，或根据公司法或交易所法案作为证物提交于注册声明中(已如此存档的统称为“已存档文件”)，而该等合约或文件并未按公司法或交易所法案的规定予以描述或存档。据本公司所知，任何其他提交的文件没有实际或威胁实质性违反其条款所规定的各自义务。

(Jj)本公司及涵盖实体拥有或拥有足够的商标、商号、专利权、版权、域名、服务标记、批准、商业秘密、数据库、徽标、设计、专有工艺、发明、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括注册及申请注册，以及未获专利及不可申请专利的专有或机密信息、发明、系统及程序(统称为，任何知识产权(“知识产权”)对注册声明、一般披露资料包及最终招股说明书所述业务的进行有重大影响，或可按合理条款许可该等知识产权，而任何该等知识产权预期期满(以本公司合理预期无法续期或延长该等权利为限)，不会对个别或整体造成重大不利影响。除在注册声明、一般披露方案和最终招股说明书中披露外，(I)据本公司所知，除经本公司或承保实体正式许可给第三方的知识产权外，第三方对本公司或承保实体拥有的任何知识产权没有任何权利，除非该等权利不会产生重大不利影响；(Ii)据本公司所知，不存在重大侵权、挪用、违规、违约或其他违规行为，或发生任何事件，如经通知或时间流逝，将构成上述任何事项, 本公司或承保实体所拥有的任何知识产权的第三方；(Iii)没有其他人对本公司或任何承保实体在其任何知识产权中或对其权利提出质疑的重大待决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或 违反其任何知识产权的任何条款，且本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础；(Iv)没有任何材料悬而未决，或据本公司所知，其他人对本公司或涵盖实体拥有的任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、程序或索赔受到威胁，且本公司不知道有任何事实可构成此类索赔的 合理基础；(V)没有任何材料悬而未决，或据本公司所知，其他人威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，本公司或任何涵盖实体均未收到其他实体的任何信件、通知或警告(无论是书面或不书面的)，声称本公司或任何涵盖实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权发生冲突，并且公司不知道任何其他事实，这些事实将构成任何此类索赔的合理基础，但该信件除外。含有不会产生实质性不利影响的指控的通知或警告；以及(Vi)本公司或承保实体在其业务中使用的任何知识产权均未被本公司或承保实体获得或正在使用，违反了对本公司或任何承保实体具有约束力的任何合同义务，或违反了任何人的权利, 但不会产生实质性不利影响的此类违规行为除外。

16
(kk) [已保留]

(Ll)本公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”(“外国私人发行人”)。

(Mm)安永律师事务所已为本公司的某些合并财务报表提供认证，是与本公司有关的独立注册会计师事务所，符合欧盟委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例，并符合该法案的要求。

(Nn)本公司维持有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，符合交易法的要求，旨在确保与本公司及其附属公司有关的重要信息适当地向本公司管理层披露。本公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。公司的披露控制和程序自2020年12月31日起生效。

(Oo)除注册声明、一般披露方案及最终招股说明书所披露者外，本公司及董事会于本协议日期在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案及适用的所有交易所规则。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的信息外，公司对财务报告维持一套内部控制制度(如交易法第13a-15(F)条所定义)，该制度符合交易所法案的要求，并且足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)按需要记录交易，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许查阅资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(V)本公司已编制并保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目合理详细地：准确和公平地反映资产的交易和处置。除注册说明书、一般披露套餐及最终招股说明书所披露者外，自本公司最近一份综合财务报表所涵盖的期间结束以来，注册说明书、一般披露套装及最终招股说明书以引用方式纳入或纳入该等财务报表, (I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点 (不论是否补救)及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的其他变化。

17
(Pp)登记报表、一般披露资料及最终招股说明书所载或以参考方式并入的财务报表，连同相关附注及附表，将本公司及其附属公司及关联实体的综合资产负债表公平地列报为所示日期的综合经营报表、综合全面损失表、综合全面损失表、指定期间的股东权益(亏损)综合变动表和综合现金流量表，其编制符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则；注册说明书、一般披露资料包及最终招股章程所载或以参考方式并入的其他财务及营运数据，按照本公司的财务报表(仅就该等财务数据而言)及账簿及记录 准确及公平地列报及编制；本公司及涵盖实体并无任何重大负债或责任，直接或有责任(包括任何表外责任)，而该等负债或责任并未于注册说明书、一般披露资料包及最终招股章程中说明。

(QQ)除于注册说明书、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，本公司及承保实体各自已就退休、医疗、死亡或伤残福利向本公司任何现任或前任雇员或任何承保实体支付各自规定的款项，但如未能作出该等拨备或支付而不会产生重大不利影响，则不在此限。

(Rr)与本公司员工或任何承保实体之间不存在劳资纠纷，或据本公司所知，不会发生劳资纠纷，但不会产生重大不利影响。本公司不知道本公司或承保实体的任何主要供应商、第三方物流提供商、IT服务提供商、支付处理商、游戏开发商或承包商的任何 员工的任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，可能会产生重大不利影响。

(Ss)年度报告中题为“经营和财务回顾与展望--关键会计政策”的章节(由一般披露一揽子计划更新)公平和准确地描述了(I)公司认为在描绘公司财务状况和经营结果方面最重要的、需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的重大会计政策，(Ii)重大判断，影响上述关键会计政策应用的估计和不确定性，以及(Iii)在不同条件下或使用不同假设报告不同金额的可能性及其解释(在需要披露的范围内)。本公司董事及管理层已审阅并同意选择、应用及披露本公司于注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书所述的重要会计政策。

18
(Tt)注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书公平及准确地描述本公司所知、本公司认为会对其流动资金造成重大影响及合理可能发生的所有重大趋势、需求、承诺及事件。注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书在各重大方面公平及准确地描述了本公司及其附属公司及附属公司的所有表外交易、安排、承诺及责任。

(Uu)除于注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会引致本公司或任何承销商就拟进行的发售向本公司或任何承销商提出有效的经纪佣金、定额佣金或其他类似付款的索偿。

(V)将本公司收到的与注册说明书、一般披露一揽子计划及最终招股说明书所述的发售有关的所得款项净额运用，将不会(I)违反适用于本公司或任何涵盖实体的任何法律的任何条文， (Ii)违反本公司或任何涵盖实体的组织章程大纲及章程或其他组织文件，(Iii)违反任何契约的条款或规定，或构成任何契约下的违约， 按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他目前对本公司或任何承保实体具有约束力的协议或文书，或(Iv)违反或违反适用于任何本公司或任何承保实体的任何政府授权的条款或规定，但上述(I)、(Iii)及(Iv)项的情况除外，该等违反或违反不会造成重大不利影响。

(Ww)本公司及承保实体在所有实质性方面均遵守并一直遵守与保护人类健康或安全及环境有关的任何及所有适用法律、规则、法规、要求、决定及命令(统称为“环境法”)，并已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务(统称为“环境许可”)所需的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准(统称为“环境许可”)，但未能获得所需的许可、许可证或批准除外。或实际或潜在的责任，不会对个别或整体产生实质性不利影响 ；此外，本公司及承保实体并不知悉任何可能合理预期会导致索偿该等责任的待决调查，但不会对个别或整体造成重大不利影响的任何该等责任除外。

19
(Xx)本公司或任何承保实体在本协议日期前必须提交的所有国家、地方和外国纳税申报单、报告和申报文件，均已及时提交，但未申报的纳税申报单不会也不会产生重大不利影响，且所有税款(无论是直接征收的或通过预扣征收的)均已及时支付，包括该等实体应支付的任何利息、附加税或罚款。但善意竞标且已为其提供充足储备或合理预期不会个别或合计产生重大不利影响的项目除外。并无对本公司或任何承保实体产生重大不利影响(本公司或任何承保实体亦不知悉或知悉任何应可合理地确定为对本公司或承保实体不利且可合理预期会产生重大不利影响)的税项亏空。注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书所述本公司或任何涵盖实体所享有的所有地方及国家政府免税、豁免、豁免、财政补贴及其他 地方及国家税务宽免、优惠及优待 自该等注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书的日期起生效(注册说明书所披露的除外，一般披露资料包及最终招股说明书)，但不会有重大不良影响及 预期不会个别或整体产生重大不良影响者除外。

(Yy)本公司或任何附属公司及联营实体，或任何董事或高级职员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司及联营实体的任何雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司及联营实体行事的任何代理人或其他代表，是否(I)将本公司或其任何附属公司或附属实体的任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府所有或受管制的实体或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款；或 (Iii)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或 利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。本公司及其子公司和关联实体已制定、维护和执行, 并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保在所有实质性方面遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(Zz)本公司及其附属公司和关联实体的业务在所有重要方面一直遵守所有适用的财务记录和报告要求以及所有适用司法管辖区的适用反洗钱法规、规则和条例，以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有 由任何法院或政府或监管机构或在任何法院或政府或监管机构进行的诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或任何附属公司和关联实体的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

20
(Aaa)(I)本公司、任何附属公司和关联实体、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，公司或任何附属公司和关联实体的任何员工、代理人、关联公司或其他代表， 都不是个人或实体(“个人”)，该个人或实体(“个人”)由以下个人或个人拥有或拥有50%或以上股份或由其控制：

(A)是由美国政府实施或执行的制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)或任何其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或

(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或据其所知间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助或便利任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议拟发行的任何人)违反制裁。

(Iii)本公司及其附属公司及联属实体并非在知情的情况下 与任何人士或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时违反或曾经违反制裁规定，则本公司及附属公司及联属实体并无知情地从事、现在亦非知情地从事、亦不会知情地从事任何交易或交易。

(Bbb)注册说明书、法定招股章程、最终招股说明书、任何发行人自由撰写的招股章程及美国存托股份注册说明书以及向监察委员会提交的注册说明书、法定招股章程、最终招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书及美国存托股份注册说明书已获本公司及其代表正式授权，而注册说明书及美国存托股份注册说明书已根据有关授权由本公司及其代表妥为签立。

21
(Ccc)根据开曼群岛法律，选择纽约州法律作为交易文件的管辖法律是有效的法律选择，并将得到开曼群岛法院的承认和支持。本公司有权，并已根据本协议第20节和存款协议第7.7节，合法、有效、有效和不可撤销地提交纽约州和美国联邦法院(各自为纽约法院)的个人司法管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何地点的任何反对；且本公司有权指定、委任及授权，并根据本协议第20节及存款协议第7.7节，已合法、有效、有效及不可撤销地指定、委任及授权一名获授权代理人，在因交易文件、一般披露资料包、注册声明或美国存托股份注册声明或在任何纽约法院发售所发售证券而引起或有关的任何诉讼中送达法律程序文件。并以适用法律允许的任何方式向该授权代理人送达法律程序文件，将有效地按照本协议或存款协议的规定对本公司授予有效的个人司法管辖权。

(DDD)根据开曼群岛、美国或纽约州的法律，本公司、任何附属公司和关联实体或其各自的财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序、给予任何此类法律诉讼、诉讼或程序中的任何救济、抵销或反索赔、任何开曼群岛、纽约州或美国联邦法院的管辖权、法律程序的送达、判决之时或判决之前的扣押，或协助执行判决的扣押。或在任何该等法院执行判决，或其他法律程序或法律程序，以给予任何济助或强制执行判决，而该等判决、法律责任或任何其他事项是在交易文件下或由交易文件引起或与交易文件有关连的；而就本公司、任何附属公司及联营实体或彼等各自的任何财产、资产或收入可能已有或此后可能有权在任何该等法院(可于任何时间展开法律程序)享有任何该等豁免权的范围而言，本公司及各附属公司及联营实体均在法律许可的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议第20节及存款协议第7.8节所规定的救济及 强制执行。

(Eee)除年报、注册说明书、一般披露资料及最终招股章程中题为“民事责任的可执行性”一节所披露的情况外，开曼群岛法院将会承认及执行任何定额款项的最终判决，而开曼法院将不会重新审查案件的案情，而根据其国内法律对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序具有司法管辖权的纽约法院会根据交易文件作出最终判决。无需向开曼群岛的任何法院或其他机构提交或记录交易文件、注册声明、一般披露资料包、最终招股说明书或任何其他文件。

(Fff)本公司于本协议日期及之后，于最后截止日期及承销商完成发售证券分销之前，并无亦不会分发任何与发售及出售发售证券有关的发售材料，但日期为2021年9月8日的初步招股章程补充文件、最终招股说明书、任何发行人免费写作招股章程及任何一般用途免费发售招股章程除外。

22
(Ggg)由本公司任何高级职员或董事签署并按本协议要求或预期交付给承销商代表或大律师的任何证书，应构成本公司就本协议所涵盖的事项 向每位承销商作出的陈述和保证。

(Hhh)注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制。

3.已发行证券的买卖和交割。根据上述陈述、保证及协议，并在符合本文所载条款及条件的情况下，本公司同意向每名承销商出售证券，而各承销商亦分别而非共同同意以每美国存托股份314.025美元(以下简称“收购价”)的收购价向本公司购买与本公司将出售的公司证券数目比例相同的公司证券，与该承销商名称相对的附表A所载公司证券数目与公司证券总数的比例 。
 
公司将在纽约市时间2021年9月14日上午10点，或在代表和公司决定的不迟于其后七个完整营业日的其他时间，以代表合理接受的形式将公司证券交付给几家承销商的账户，以支付联邦(当天)资金中的购买价格，电汇到公司指定的代表可接受的银行账户。就《交易所法案》规则15c6-1而言，第一个成交日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为根据发售出售的所有公司证券的资金支付和证券交付的结算日期。
 
此外，在代表不时向本公司发出书面通知后，承销商可在不超过最终招股说明书发出日期后30天内，按每美国存托股份的买入价购买全部或少于全部可选证券。本公司同意向承销商出售通知中规定的数量的可选证券，承销商同意分别而不是共同购买该等可选证券。此类可选证券应按与承销商名称相对的公司证券数量与公司证券总数的比例在每个承销商的账户中购买(受代表调整以消除分数)。任何可选证券不得出售或交付，除非公司证券以前已被出售或同时被出售和交付。购买可选证券或其任何部分的权利可不时行使，并可在代表通知本公司后随时交出及终止之前未行使的权利。
 
23
每次交付和支付可选证券的时间，在本文中被称为“可选成交日期”，可以是第一个成交日期(第一个成交日期和每个可选成交日期，如果有，有时被称为“成交日期”)，应由代表决定，但不得晚于发出选择购买可选证券的书面通知后五个完整业务 天。公司将在每个可选的成交日将购买的可选证券以代表合理接受的形式交付给几家承销商的账户或按照代表的指示交付，以支付联邦(当天)资金中的购买价格，电汇至按公司订单吸引的代表可接受的银行账户。
 
4.承销商的发售。据了解，几家承销商建议根据最终招股说明书中规定的条款和条件向公众发售发售的证券。另据了解，所发行证券最初将按每美国存托股份318美元(“公开发行价”)向公众发售。
 
5.公司的某些协议。
 
本公司同意几家承销商的意见，即：
 
(A)本公司已根据及按照第424(B)条提交或将提交每份法定招股章程(包括最终招股章程)，最迟于其首次使用日期或本协议签立及交付日期后的第二个营业日内提交。

(B)公司将在(I)完成公司法所指的已发售证券的分销和(Ii)禁售期(定义如下)完成之前的任何时间，就 修改或补充注册说明书、美国存托股份注册说明书或任何法定招股说明书的任何建议及时通知代表人，且未经代表人同意(不得无理扣留)，不会实施该等修订或补充；公司还将迅速通知代表：(I)任何此类修订或补充文件的提交，(Ii)委员会或其工作人员对登记声明的任何修订、任何法定招股说明书的任何补充或任何额外信息的请求，(Iii)委员会就登记声明或美国存托股份注册声明提起的任何停止令诉讼，或(据公司所知，威胁为此目的进行的任何诉讼)及(Iv)本公司在任何司法管辖区或机构收到任何有关暂停要约证券资格的通知，或据本公司所知，威胁为此目的进行任何法律程序。 本公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，并在发出后尽快取得撤回。

24
(C)如在任何时间，如任何承销商或交易商须根据公司法交付与已发售证券有关的招股章程(或取代该招股章程的第173(A)条所指的通知)(或若非第172条的豁免即须如此)，则发生或存在任何情况或情况，以致经当时修订或补充的最终招股章程会包括对重要事实的不真实陈述或遗漏，以述明为作出该等陈述所需的任何重要事实，鉴于作出该等声明的情况不具误导性，或如有必要在任何时间修改注册声明或美国存托股份注册声明或补充最终招股说明书以遵守法案，公司 将立即将该事件通知代表，并将迅速准备并向委员会备案，并在代表 的合理要求下自费向承销商、交易商和任何其他交易商提供修正案或补充文件，以纠正该声明或遗漏，或将影响该遵守的修正案。代表同意或保险人提交的任何此类修改或补充均不构成对本合同第7节所列任何条件的放弃，除非明确说明构成对该条件的放弃。

(D)本公司将于实际可行范围内尽快但不迟于 本协议日期起计16个月内，向其证券持有人提供涵盖本协议日期起计至少12个月期间且符合公司法第11(A)条及第158条的规定的盈利报表。

(E)本公司将在代表人提出合理要求后，尽快向代表人提供注册说明书(包括提交予代表的证物及以引用方式纳入其中的文件)、美国存托股份注册声明(无证物但包括以引用方式纳入的文件)、任何法定招股说明书、最终招股说明书及对该等文件的所有修订及补充文件的副本，每种情况下提供的数量均按代表人合理要求的数量而定。

(F)本公司将尽其合理的商业努力，根据代表合理指定的司法管辖区的法律，安排出售要约证券的资格，并将尽其合理的商业努力，继续有效的资格，直至 经销要约证券所需的时间为止。

25
(G)无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或促使支付本协议项下与本公司履行义务有关的所有费用，包括但不限于：(I)与编制和提交 注册说明书(包括财务报表和证物)、美国存托股份注册说明书、任何初步招股说明书、全面披露一揽子计划、最终招股说明书以及由以下各方或其代表准备的任何免费撰写招股说明书有关的所有费用和开支，(Br)本公司使用或提及的及对上述任何条款的修订和补充，包括与此相关的所有印刷成本，以及向承销商和经销商邮寄和交付副本的费用和交付数量，(Ii)公司顾问和会计师的费用、支出和开支，(Iii)与向承销商转让和交付美国存托凭证有关的所有成本和支出，包括应为此支付的任何转移或其他税费。(Iv)印刷或制作与根据州或外国证券法要约和出售要约证券有关的任何蓝天或法律投资备忘录的成本，以及与根据本条款第5(F)节规定的州或外国证券法要约和出售要约证券资格相关的所有费用，包括申请费， (V)与对金融业监管局(“FINRA”)发售的已发售证券进行审查和资格审核有关的所有备案费用(如适用)，(Vii)与根据《交易法》在纽约证券交易所上市及其任何登记相关的所有成本和开支，(Vi)使已发售证券符合资格以纳入托管信托公司(“DTC”)账簿结算系统的成本和开支，(Vii)印刷与已发售证券相对应的美国存托凭证的费用，(Viii)任何转让代理人、登记员或托管人的成本和收费，(Ix)本公司与投资者推介或与销售所发售证券有关的任何“路演”的成本和费用，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、与主办投资者会议或午餐会相关的费用。经公司事先批准参与任何路演或投资者推介的任何顾问的费用和开支，公司代表和管理人员的差旅和住宿费用， (X)与印刷和交付本协议、本协议项下计划的任何结束文件(包括其汇编)有关的文件制作费用和费用，以及向承销商和经销商(结束文件除外)复制和/或打印和提供每个副本的费用(包括邮寄和运输费用), 以及(Xi)本公司履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，但本节未作其他规定。各承销商同意根据将于本合同日期与公司订立的附函向公司偿还某些费用和开支，金额与本合同附表A中与承销商名称相对的已发行证券的总金额成比例。

(H)本公司将就承销商向承销商的发行、转让、交付或出售，以及承销商向已发售证券的购买人进行的初始转让、交付或出售而向承销商支付任何印花、发行、转让或其他类似税项或税项，并使其免受损害。根据本协议，本公司向保险人支付的所有款项不得抵销或反索赔，也不得因任何当前或未来的税收、征费、附加费、关税、费用、评估或其他任何性质的费用以及与之有关的所有利息、罚款或类似责任而被扣除或扣留，且不得抵销或免除 由适用司法管辖区或其或其中的任何部门、机构或其他政治部门或税务机关征收的所有利息、罚款或类似责任(“税”)。如果法律要求扣除或扣缴任何与任何此类付款相关的税款，公司应支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣减后收到的净额等于如果没有扣缴或扣减时本应收到的金额，但不应就以下事项支付额外金额：(A)如果没有 该保险人与适用司法管辖区(或任何部门)之间的现在或以前的联系，本不会征收任何税款。机构或其他政治部门或其或其中的征税当局)，但仅因该保险人履行、交付或履行其在本协议项下的义务或收到付款而产生的联系除外；(B)假若该承保人没有遵守任何证明则本不会征收的任何税项, (Br)关于保险人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的身份或其他报告要求，如果法律要求或强制要求遵守，作为免除或减少此类税收的先决条件；或(C)对保险人的全部净收入征收任何所得税或特许经营税。

26
(I)在以下指定期间(“禁售期”)内，本公司不会直接或间接就其普通股或美国存托凭证，或可转换为或可交换或可行使其任何普通股或美国存托凭证的任何证券(“禁售证券”)采取任何下列行动：(I)要约、质押、发行、出售、订立合约以出售或以其他方式处置禁售证券，(Ii)提供、出售、发行、订立出售合约、订立合约以购买或授予任何期权、权利或认股权证，(Iii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议，以全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，(Iv)设立或增加《交易法》第16条所指的禁售证券的看跌期权或平仓或减持等值看涨期权，或(V)根据《禁售证券法案》向证监会提交注册声明，但表格S-8的注册声明除外，该声明涉及根据最终招股说明书中所述的任何员工福利计划授予或将授予的股权奖励的发行、归属、行使或结算。或公开披露未经代表事先书面同意而采取任何该等行动的意向，但下列情况除外：(A)根据本协议拟出售的要约证券、(B)将于发售2026年债券时出售的证券及于转换2026年债券时发行任何普通股或美国存托凭证、(C)发行普通股或美国存托凭证或根据本公司的雇员购股权计划及股权计划授予限制性股份、限制性美国存托凭证或购股权以购买普通股或美国存托凭证或类似证券。, (D)根据优先股转换发行普通股 已书面通知代表或在注册说明书、一般披露方案及最终招股章程中另有描述的于本协议日期已发行的普通股、可换股承付票或债券或可换股票据，及(E)发行与董事会批准或本公司以其他方式正式授权的任何合并或收购有关的普通股或美国存托凭证。禁售期自本协议之日起至本协议之日后90天或代表书面同意的较早日期为止。

(J)本公司将尽其商业上合理的最大努力将发售证券在纽约证券交易所上市。

(K)本公司将于每个截止日期或之前，根据存款协议的条文将发售的 股份存放于托管银行，并以其他方式遵守存款协议，以便托管银行将于收到该等发售的股份后发行公司证券或可选择证券(视属何情况而定)，并于每个截止日期交付承销商。

27
(L)在招股说明书(或根据公司法第173(A)条所指的通知代替招股说明书) 根据公司法须(或若无第172条的豁免)须就要约证券的要约或出售交付的期间内，本公司将在所要求的期限内向 委员会提交本公司根据交易所法令及规则及条例须提交的所有报告及其他文件。

(M)本公司同意(I)不会试图逃避开曼群岛以外具司法管辖权的法院就本协议而适用或拒绝作出的任何判决，而在完成发售所提供的证券后，本公司将尽其最大努力取得及维持 开曼群岛所需的所有批准(如有)，以支付及汇出开曼群岛以外所有由本公司宣布及应付的普通股股息(如有)，及(Ii)将尽最大努力在开曼群岛取得及维持本公司取得足够外汇以支付股息所需的所有 批准(如有)。

(N)本公司拟将出售要约证券所得款项净额 按注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书“运用所得款项”项下所载方式运用于本公司，并根据公司法第463条的规定，就出售要约证券及运用所得款项向监察委员会提交有关报告。本公司及其附属公司及联营实体均无意使用出售本协议项下发售证券所得的任何款项，偿还截至本协议日期欠任何承销商任何联营公司的任何未偿债务。

(O)本公司同意不会，并同意促使附属公司及 联营实体不直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售要约股份或要约证券。

(P)本公司同意，在签署本 协议时或之后的任何时间，不会直接或间接以任何“招股章程”(按公司法定义)发售或出售任何已发售股份或已发售证券，或使用任何“招股章程” (按公司法定义)发售或出售已发售股份或已发售证券，但最终招股章程除外。

(Q)本公司同意，如本公司 在公司法所指的已发售证券分销完成前(承销商已通知本公司)及禁售期届满后15天内的任何时间不再是境外私人发行人，本公司将立即通知代表。

6.免费撰写招股说明书。本公司表示并同意，除非事先征得代表的同意，且各承销商均表示并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就所发售证券作出任何会构成发行人自由写作招股说明书的要约，或构成规则405所界定的须向证监会提交的“自由写作招股说明书”。经本公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书，以下称为“允许自由写作招股说明书”。本公司表示，本公司已将并同意将每份获准自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守及将遵守适用于任何获准自由写作招股章程的第164及433条的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例及备存纪录。
 
28
7.保险人的义务条件。几家承销商在第一个成交日购买公司证券和在每个可选成交日购买可选证券的义务 将受以下先决条件的约束：
 
(A)本协议中包含的公司陈述和担保以及根据本协议交付的任何证书在截止日期前应真实无误，且公司已履行其所有义务，并已满足本协议项下要求在截止日期或之前履行或满足的所有条件。
 
(B)最终招股说明书应已按照规则和条例以及本章程第5(A)节的规定向委员会提交。证监会将不会发出暂停注册声明或其任何部分或美国存托股份注册声明或其任何部分的效力的停止令，亦不会就此目的提起诉讼或据本公司所知将会 。
 
(C)在签署和交付本协议后，本公司及其子公司和关联实体的财务状况或其他方面的状况，或公司及其子公司和关联实体的收益、业务或运营作为一个整体，不应发生任何变化，或涉及预期的 任何发展变化，而根据代表们的判断，在第一个成交日或可选的成交日(视情况而定)继续发售、出售或交付要约证券是不可行的。按照本协议预期的条款和方式。
 
(D)代表应已收到《证券法》 所指的独立公共会计师安永会计师事务所的信函，日期分别为本合同的日期和每个截止日期，在形式和实质上基本令承销商满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的《安慰信》中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、一般披露资料包和最终招股说明书中通过引用方式包含或并入的财务报表和某些财务信息；但在每个截止日期交付的信件应使用不早于该截止日期前三个工作日的“截止日期”。
 
(E)代表应已收到本公司美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP于截止日期(br})发出的意见及披露函件，其形式及内容均令代表合理满意。
 
29
(F)代表应已收到本公司开曼大律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP于截止日期的意见，其格式及实质内容应令代表合理满意。
 
(G)代表应收到承销商的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能要求的事项发出的公开信和截止日期为 的意见。
 
(H)代表应收到承销商的泰方律师Allen&Overy Legal(泰国)Co.Limited在截止日期就代表可能要求的事项提出的意见。
 
(I)代表应收到承销商的台湾律师Tsar&Tsai律师事务所关于代表可能要求的事项的截止日期的意见 。
 
(J)代表应已收到保险人的印度尼西亚律师Hiswara Bunjamin&Tandjung(与Herbert Smith Frehills联合)关于代表可能要求的事项的截止日期的意见。
 
(K)代表应收到承销商的越南籍律师Allen&Overy Legal(越南)LLC的意见，日期为截止日期，涉及代表可能要求的事项。
 
(L)代表应收到保管人律师Emmet，Marvin&Martin LLP的意见，日期为截止日期，涉及代表可能要求的事项。
 
(M)本公司应已向代表提交或安排向代表提交本公司正式授权的主管人员的证书，该证书注明截止日期，令代表满意，该主管人员应在证书中陈述如下：(A)本协议中本公司的陈述和担保真实无误；本公司已履行本协议项下要求代表在截止日期或之前履行且未以其他方式放弃的所有义务，以及(B)代表可能合理要求的其他事项。
 
(N)并无发出暂停注册声明或美国存托股份注册声明的效力的停止令，亦无为此提起任何诉讼或据本公司所知，监察委员会并无打算就此提起任何诉讼。
 
(O)在本协议日期或之前，代表应已收到本公司每位董事和高管的锁定期信件，每份信件的格式和实质内容大体上如附件A所示。
 
(P)本公司首席财务官应已分别于本公告日期及该截止日期向代表提交证明书，表明注册说明书、一般披露资料及最终披露资料中所披露的若干营运及财务数据摘录自本公司的会计及业务纪录，并根据本公司的会计及业务纪录予以核实，且他并无理由相信该等资料并不真实及正确。
 
30
(Q)《存款协议》应于截止日期全面生效。本公司及托管人应已采取一切必要行动，准许根据《存托协议》存放已发售股份及发行代表该等已发售股份的美国存托股份。
 
(R)受托管理人应于该截止日期向代表提交或安排向代表提供令代表满意的确认书，以证明已就本公司于该截止日期将交付的发售证券的发行而如此存放发售股份，以及根据存放协议签立、会签(如适用)、发行及交付相应的美国存托凭证 及代表可能合理要求的与此相关的其他事宜。
 
(S)FINRA不应对本协议项下拟进行的交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。
 
(T)发行人自由撰写的招股说明书、法定招股说明书或对注册说明书、美国存托股份注册说明书或最终招股说明书的修订或补充均不得 提交代表书面反对的文件。
 
(U)发售的证券应已获批准在纽约证券交易所上市。
 
(V)发行的证券应有资格通过DTC的设施进行清算和交收。
 
公司将向代表提供代表可能合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。
 
如果在第一个成交日期或该可选成交日期(视属何情况而定)之前或在第一个成交日期或该可选成交日期(视属何情况而定)之前的任何时间，本协议没有满足本协议规定的任何条件，或者如果在第一个成交日期之后的可选成交日期购买可选证券的任何条件没有得到满足，则除非公司和代表另有规定或书面同意，否则多家承销商购买相关可选证券的义务应被视为公司在第一个成交日期或该可选成交日期(视情况而定)之前的任何时间终止。除第9款规定外，任何一方对其他任何一方均不承担任何责任。
 
尽管有前一段的规定，代表们仍可自行决定代表承销商放弃遵守本协议项下承销商义务的任何条件，无论是在第一个成交日期、可选的成交日期或其他方面。
 
31
8.弥偿和供款。(A)本公司将赔偿每位承销商及其联营公司、承销商及联营公司的董事、高级管理人员、雇员以及控制该法第15节或交易所法第20节所指的承销商的每个人(每个人均为“受赔方”)，使其免受任何或所有连带或连带损失、索赔、损害或责任的损害，而该等损失、索赔、损害或责任根据该法、《交易所法》、其他美国联邦或州成文法或法规，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生或基于任何不真实陈述，或 任何注册说明书或其任何修订、任何法定招股说明书、最终招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书中所载或引用的任何重大事实的指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，并将补偿每一受保障方因调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼(不论该受保障方是否为其一方)而合理地发生的任何法律或其他有据可查的费用，无论是受到威胁还是开始的，以及与执行上述任何规定有关的合理支出；但前提是，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任产生于或基于任何该等文件中的失实陈述或指称失实陈述，或任何该等文件中遗漏或指称遗漏或指称遗漏或遗漏，而该等文件乃依据并符合任何承销商透过代表向本公司提供并特别供其使用的书面资料。
 
(B)每名承销商将个别而非共同地赔偿并使本公司、其每名董事(和董事在注册声明中点名的受委任人)、签署注册声明的每名高级管理人员以及根据该法第15节或交易所法第{br>20节的含义控制本公司的每名个人(每个人，“承销商受赔方”)免受该承销商受赔方根据法案可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，《交易所法案》或其他美国联邦或州法定法律或法规，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)是由于或基于注册说明书或其任何修订、任何法定招股说明书、最终招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书中包含或包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或基于的，或由于遗漏或基于遗漏或被指控遗漏必须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须遗漏，但仅限于该不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合该承销商通过专门供其使用的代表向公司提供的书面信息而产生的，并将报销保险人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼而合理地发生的任何书面法律费用或其他费用(不论保险人是否受保障方), 无论是受到威胁或开始，都是基于任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何该等合理地招致该等开支的指称的不真实陈述或不作为。
 
32
(C)受保障一方在收到本条所指的任何诉讼开始的通知后，如须根据上文第(A)或(B)款就该诉讼向作出赔偿的一方提出索偿，则该受保障一方须立即将诉讼开始一事通知作出赔偿的一方；但未通知赔偿方并不解除其根据上文第(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩)而受到重大损害的除外；此外， 未通知赔偿方不应免除其根据上文第(A)或(B)款以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担辩护的范围内，由律师合理地令受补偿方满意(除非得到受补偿方的同意，否则不得作为补偿方的律师)，在得到补偿方的通知后，除合理的调查费用外，补偿方将不会根据本节向该受补偿方承担任何法律或其他与辩护相关的费用。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 对任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解 任何受补偿方是或可能是其中一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解(A)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任 ，并且(B)不包括关于该受补偿方的过错、有罪或未能采取行动的声明，或不包括该等受补偿方或其代表的声明。
 
(D)如果本节规定的赔偿不能或不足以使上述(A)或(B)款规定的受补偿方不受损害，则每一受补偿方应分担受补偿方因损失、索赔、(A)以上(A)或(B)款所指的损害赔偿或责任，按适当的比例反映本公司和承销商从发行证券中获得的相对利益，或(B)如果适用法律不允许上述(A)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文(A)项所述的相对利益，亦反映本公司及承销商在导致该等损失、索偿、损害或负债的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。本公司与承销商就本协议拟进行的发行而收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行所得款项净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或保险人提供的信息以及当事人的相对意图、知情有关, 获得信息和机会，以纠正或防止这种不真实的陈述或遗漏。因本款(D)第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而由受保障一方支付的款额，须视为包括该受保障一方因调查或抗辩本款(D)所指的任何诉讼或索偿而合理地招致的任何法律或其他开支。尽管有本款的规定，承销商支付的金额不得超过承销商就其承销的已发行证券收取的承销折扣和佣金总额超过因该等不真实或所谓的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第(Br)11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人获得捐款。本条款(D)中承销商的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担。本公司和承销商同意，如果根据第8(D)条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑第8(D)条所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。
 
33
9.终止。承销商可通过代表给予公司的通知终止本协议，如果在本协议签署和交付后但在截止日期之前，(A)纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易通常已被暂停或实质性限制，或(视情况而定)被纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易所限制，(B)公司的任何证券在任何交易所或任何场外市场的交易将被暂停，(C)证券结算发生重大中断，发生在美国或新加坡的支付或清算服务，(D)美国联邦、纽约州或新加坡当局宣布暂停商业银行活动，或(E)发生任何敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或代表们酌情认为是实质性和不利的任何灾难或危机，且该等灾难或危机单独或与本条(E)中规定的任何其他事件一起发生，根据代表的酌情权，按注册声明、一般披露方案或最终招股说明书所述的条款及方式进行发售、出售或交付已发售证券并不切实可行或不宜。如果本协议因本公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件，或本公司因任何原因不能履行本协议项下的义务而被保险人或保险人中的任何人终止，公司将分别向保险人或终止本协议的保险人赔偿。, 承销商因本协议或本协议项下拟进行的发售而合理产生的所有自付费用(包括其律师的费用和支出)。
 
10.承销商的违约。如果任何一家或多家承销商在第一个成交日或任何可选成交日未能履行其在本协议项下购买已发行证券的义务，且该违约承销商同意但未能购买的已发行证券的股份总数不超过承销商在该成交日有义务购买的已发行证券股份总数的10%，则代表可就包括任何 承销商在内的其他人购买此类已发行证券作出令公司满意的安排，但如果在该成交日仍未作出此类安排，非违约承销商应按照各自在本合同项下的承诺比例，分别承担义务购买此类违约承销商在截止日期同意但未能购买的已发行证券。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约或违约的已发行证券的股份总数超过承销商在该成交日有义务购买的已发行证券股份总数的10%，且在违约后36小时内未能作出令代表和本公司满意的由其他人购买此类已发行证券的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或公司不承担任何责任。除第9款规定外(如果在第一个成交日期之后发生此类违约，则本协议不会终止该公司证券或在终止前购买的任何可选证券)。与本协议中使用的相同, 术语“保险人” 包括根据本节规定代替保险人的任何人。本文的任何规定都不能免除违约承销商对其违约的责任。
 
34
11.通知。以下所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，将邮寄、递送或电报并确认发送给以下代表：香港皇后大道中2号长江中心68楼高盛(亚洲)有限责任公司，地址：Edward Byun；J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York，New York 10179，U.S.A.，美国银行证券公司，One Bryant Park，New York，NY 10036，美利坚合众国，注意：辛迪加部门(传真：(646)855-3073)，连同一份副本给ECM Legal(传真：(212)230-8730)； 或，如果发送给公司，将被邮寄、递送或电报并确认，地址为1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis，新加坡138522，+65 62708100，注意：总法律顾问；但条件是，根据第8节向保险人发出的任何通知将邮寄、交付或电报并确认给该保险人。
 
12.继承人。本协议将适用于本协议双方及其各自的继承人以及第8条所述的关联公司、高级管理人员和董事以及控制人的利益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
 
13.申述。代表将代表多家承销商就本协议所设想的交易采取行动，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。
 
14.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。
 
15.缺乏受托关系。本公司承认并同意：
 
(A)保留代表仅作为与出售已发售证券有关的承销商，并且公司与代表之间未就本协议或最终招股说明书所拟进行的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论代表是否曾就其他事项向公司提供建议或 正在为公司提供建议；
 
(B)本协议中提出的要约证券的价格是由公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定的，并且公司有能力评估和理解并理解并接受本协议预期进行的交易的条款、风险和条件；
 
35
(C)本公司已获告知，代表及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，而代表并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及
 
(D)在法律允许的最大范围内，本公司放弃就违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对代表提出的任何索赔，并同意，代表不对公司或代表公司或以公司名义主张受托责任的任何人士，包括其各自的股东、雇员或债权人，不承担任何责任(无论直接或间接)。
 
16.货币。根据本协议，本公司就应付给任何承销商的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，在承销商收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的第一个营业日前，不得解除该义务，而该承销商可根据正常银行程序以该另一种货币购买美元；如果如此购买的美元少于本协议项下最初应支付给该承销商的金额，则本公司同意作为一项单独的义务向该承销商赔偿此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下原应支付给该承销商的金额，则该承销商同意向本公司支付一笔 美元，该金额等于本协议所规定的本协议所规定的原应支付给该承销商的金额的超额部分。
 
17.品目的效力。本文件的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的结构。
 
18.适用法律和管辖权。本协议及与本交易相关的任何事项应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。每一方在此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和州法院对因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之有关的任何诉讼或程序的专属管辖权(在 中就执行任何此类法院的判决提起的诉讼除外，此类管辖权是非排他性的)。双方在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院和州法院就因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，并在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类法院的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起。公司不可撤销地指定了Law Debenture Corporation Services Inc.，801 2发送将法律程序文件送达纽约曼哈顿市曼哈顿区的授权代理人，地址为纽约10017号纽约403室，并同意向该代理人送达法律程序文件，以及送达该法律程序文件的人向本公司送达书面通知至第11节规定的地址，在各方面应被视为在任何该等诉讼或法律程序中有效地向本公司送达法律程序文件。本公司还同意采取可能需要的任何及所有行动，使该代理人的指定及委任在本协议日期起计七年内完全有效及有效。在法律允许的最大范围内，每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。
 
36
19.承认美国特别决议制度。
 
(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
 
(Ii)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对该承销商行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。
 
如本第20节中所用：
 
“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。
 
“承保实体”系指下列任何一项：
 
(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；
 
(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
 
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。
 
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
 
“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。
 
如果上述协议符合代表对我们协议的理解，请签署并返回给本公司，本公司是本协议的对应方之一，本协议将根据本协议的条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

37
 
非常真诚地属于你，

SEA有限公司
   
 
发信人：
/s/Forrest Xiaodong Li
   
姓名：Forrest Xiaodong Li
   
职务：董事长兼集团首席执行官

[承销协议的签名页]

上述包销协议为
现确认并接受自
上面第一次写入的日期。
 
高盛(亚洲)有限公司
(在美国特拉华州注册，有限责任公司)
  
   
发信人：
/s/ Andy Tai
  
 
姓名：安迪·戴
  
 
标题：经营董事
  

代表他们自己并作为几家保险商的代表行事。

[承销协议的签名页]

上述包销协议为
现确认并接受自
上面第一次写入的日期。
 
摩根大通证券有限责任公司
  
   
发信人：
/s/亚历克斯·斯米切尔斯基
  
 
姓名：亚历克斯·斯米切尔斯基
  
 
职务：总裁副
  

代表他们自己并作为几家保险商的代表行事。
 
[承销协议的签名页]

上述包销协议为
现确认并接受自
上面第一次写入的日期。
 
美国银行证券公司
  
发信人：
/s/Aayush Jhunjhunwala
  
 
姓名：阿尤什·君·亨瓦拉
  
 
标题：经营董事
  

代表他们自己并作为几家保险商的代表行事。

[承销协议的签名页]

附表A
 
 
承销商
  
总人数
证券公司至
被收购
    
可选数量
证券须为
购买条件：
最大选项
已锻炼
  
高盛(亚洲)有限公司
    
7,150,000
      
1,072,500
  
摩根大通证券有限责任公司
    
2,750,000
      
412,500
  
美国银行证券公司
    
1,100,000
      
165,000
  
Total
   
11,000,000
      
1,650,000
  

A-1
附表B
 
一般用途发行者免费写作招股说明书(包括在一般披露包中)
 
1.本公司于
2021年9月9日
 
B-1
附表B-1
 
有限用途发行者免费写作招股说明书
(包含在一般披露包中)
 
无
 
附表C
 
定价条款说明书
 

根据规则第433条提交
发行人自由发行招股说明书日期：2021年9月9日
与2021年9月8日的初步招股章程补充资料有关
(至招股说明书，日期为2021年9月8日)
注册说明书第333-259389号


日期为2021年9月9日的定价条款表
SEA有限公司

同时提供
1100万股美国存托股份，
每股相当于一股公司A类普通股(“美国存托股份”)
和
2026年到期的25亿美元可转换优先债券(“债券发售”)

本定价条款说明书中的资料涉及美国存托股份发售及债券发售(统称为“发售”)，并应与(I)日期为2021年9月8日的有关美国存托股份发售的初步招股说明书(“美国存托股份初步招股章程补充文件”)(包括以引用方式并入其中的文件)、(Ii)日期为2021年9月8日的有关债券发售的初步招股说明书补充文件(“可转换债券初步招股说明书增补文件”及与美国存托股份初步招股说明书补编一起的“初步招股章程补充文件”)一并阅读，包括以引用方式并入其中的文件。和(3)日期为2021年9月8日的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，每个文件都是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)、注册说明书第333-259389号提交的。这些产品彼此之间并不是 有条件的。与发行相关的最终招股说明书补充资料，每份日期均为2021年9月9日(“最终招股说明书补充资料”)，将反映对本通讯中信息的符合变化。 本通讯中的信息取代了初步招股章程补充文件和随附的招股说明书中的信息，但与初步招股章程补充文件和随附的招股说明书中的信息不一致。此处使用但未在本文中定义的术语 应具有适用的初步招股说明书附录中所述的各自含义。所有提到美元的金额都是指美元。
 
发行方：
  
SEA有限公司，开曼群岛豁免公司(“SEA”)
     
美国存托凭证的股票代码/交易所：
  
证券交易所/纽约证券交易所(“NYSE”)
     
交易日期：
  
2021年9月10日
     
结算日期：
  
2021年9月14日(T+2)

纽约证券交易所最近一次报告SEA美国存托股份(ADS)的销售价格是在2021年9月9日：
  
每个美国存托股份322.60美元
     
收益的使用：
  
SEA估计，在扣除承销折扣和佣金以及SEA应支付的估计发行费用后，美国存托股份此次发行的净收益约为35亿美元(如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则净收益约为40亿美元)。SEA估计，债券发行的净收益约为25亿美元(如果承销商行使超额配售选择权，在扣除承销折扣和佣金以及SEA应支付的估计发行费用后，行使超额配售选择权，全额购买额外债券，则净收益约为28亿美元)。
 
SEA打算将此次发行的净收益用于业务扩张和其他一般公司目的，包括潜在的战略投资和收购。见初步招股说明书补编中的“收益的使用”。
     
    美国存托股份服务

SEA提供的美国存托凭证数量：
  
11,000,000份美国存托凭证(如果美国存托股份的承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则总计12,650,000份美国存托凭证)。
与SEA一名董事有关联的若干实体预计将按公开发行价及与其他美国存托凭证相同的条款，在美国存托股份发售中购买合共约314,500股美国存托凭证。
     
面向公众的价格：
  
每个美国存托股份318.00美元
     
承保折扣和佣金：
  
每个美国存托股份3.975美元
     
联合簿记管理经理：
  
高盛(亚洲)有限公司
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司
 
     
CUSIP：
  
81141R100
     
ISIN：
  
US81141R1005
     
美国存托股份上市后立即推出的美国存托凭证：
  
398,329,057份美国存托凭证(或399,979,057份美国存托凭证，如果美国存托股份的承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权)。
     
   
提供票据服务

证券名称：
  
2026年到期的0.25%可转换优先债券(以下简称“债券”)

已发行债券的本金总额如下：
  
债券本金总额为2,500,000,000美元(如债券发行承销商行使超额配售选择权以全数购买额外债券，则本金总额为2,875,000,000美元)。
与SEA一名董事有关联的一家实体预计将按与其他债券相同的条款购买债券发售中约3500万美元的本金债券。
     
利率：
  
从结算日起及包括结算日在内，年利率为0.25%。
     
转换溢价：
  
美国存托股份发售时，每股美国存托股份的发行价比公开发售价格高出约50%。
     
初始转换价格：
  
每个美国存托股份大约477.01美元。
     
初始转换率：
  
每1,000美元本金金额为2.0964美元。
     
付息日期：
  
每年的3月15日和9月15日，从2022年3月15日开始。
     
到期日：
  
2026年9月15日，除非提前回购、赎回或转换。
     
联合簿记管理经理：
  
高盛(亚洲)有限公司
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司
     
CUSIP：
  
81141R AG5
     
ISIN：
  
US81141RAG56
     
承保折扣和佣金：
  
该批债券的本金为1,000美元，派息为10美元
     
可选赎回：
  
SEA可在2024年9月15日或之后选择赎回全部或任何部分债券，如果美国存托凭证的最后报告销售价格已至少为债券转换价格的130%，则在截至并包括在内的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内， 至少有20个交易日有效(无论是否连续)，紧接SEA发出赎回通知的前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。在2024年9月15日或之后在海上赎回的期权在此被称为“可选择的赎回”。见可转换票据初步招股说明书补编中的“票据说明-可选择赎回”。

SEA将在赎回日期前不少于44个但不超过60个预定交易日发出任何可选赎回通知(条件是如果SEA就相关赎回期间发生的转换选择实物 结算(定义见可转换票据初步招股说明书附录中“票据-转换权-一般”一节中的定义)，则SEA可在赎回日期前不少于10个工作日也不超过30个工作日通知受托人、转换代理(如果不是受托人)，支付代理人(如非受托人)及每名选定赎回的票据持有人。 请参阅可转换票据初步招股说明书增刊内的“票据说明-可选择赎回”。

清理兑换：
  
如果债券本金总额少于2.5亿美元，SEA可随时赎回全部但不包括部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日)。此类海上赎回选择权在本文中称为“清理赎回”。 请参阅可转换票据初步招股说明书附录中的“票据说明-清理赎回”。

SEA将在赎回日期前不少于44个但不超过60个预定交易日发出任何清理赎回通知(前提是如果SEA为相关赎回期间发生的兑换选择实物结算，则SEA可在赎回日期前不少于10个工作日但不超过30个工作日)向受托人、兑换代理(如果不是受托人)、支付代理(如果不是受托人)和每一票据持有人提供通知。请参阅可转换票据初步招股说明书增刊中的“票据说明-清理赎回”。
     
税收兑换：
  
如果SEA已经或将在下一个付息日期有义务支付任何额外的金额(最低金额以外的金额)，原因是(I)在本协议日期当日或之后对相关征税管辖区的法律或任何规则或法规的任何更改或修订，或(Ii)在本协议日期或之后对该等法律、规则或法规的解释、管理或应用的任何更改，如SEA可能在可转换票据初步招股说明书《说明票据-税收赎回说明》中进一步描述的那样，根据其选择，按赎回价格赎回全部但不是部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，加上到赎回日(但不包括)的应计未付利息(如有)和与该赎回价格有关的任何额外金额。 如果税法发生变化，海上赎回在本协议中称为“税收赎回”。见可转换票据初步招股说明书补编中的“票据-税项赎回说明”。

SEA将在赎回日期前不少于44个但不超过60个预定交易日发出任何税款兑换通知(前提是如果SEA为相关赎回期间发生的转换选择实物结算，则SEA可在赎回日期前不少于10个工作日但不超过30个工作日)向受托人、兑换代理(如果不是受托人)、支付代理(如果不是受托人)和每一票据持有人提供通知。见可转换票据初步招股说明书补编中的“票据-税项赎回说明”。
在SEA发出赎回税款通知后，持有人可选择不赎回其票据，在此情况下，持有人将无权在赎回日期后收到可转换票据初步招股说明书“票据说明-额外金额”中所述的额外金额。

根本性变化后的回购：
  
如SEA发生“根本改变”(见“票据说明-于基本改变时回购”一节可转换票据初步招股说明书附录中的定义)，则在符合若干条件及可转换票据初步招股章程补编所述的有限例外情况下，持有人可要求SEA以现金回购其全部或部分票据，本金金额为1,000美元或其整数倍。基本变动回购价格将等于将回购的票据本金的100%，加上基本变动回购日期的应计利息和未付利息，但不包括基本变动回购 日期。见可转换票据初步招股说明书补编中的“票据说明--基本变动时的回购”。
     
其他金额：
  
SEA或SEA任何继承人根据或与票据有关的所有付款和交付，包括但不限于本金的支付(包括赎回价格和基本变动回购价格)、利息的支付、现金的支付和/或美国存托凭证的交付(如果适用，还包括任何零碎美国存托股份的现金支付，如果适用)，将不会 预扣或扣除，除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求进行此类扣缴或扣除。如果某些司法管辖区要求任何此类预扣或扣除，SEA将支付必要的额外金额，以确保票据持有人在扣留或扣除后收到的净额(以及扣除额外金额的任何税款)与该等持有人在没有要求预扣或扣除时应收到的金额相等，但可转换票据初步招股说明书 附录“票据说明-额外金额”项下所列的某些例外情况除外。

对转换时交付的美国存托凭证的调整，以赎回票据：
  
下表列出了每1,000美元本金债券中转换的额外美国存托凭证的数目，该转换涉及(I)如 可转换票据初步招股说明书附录中所述的“完全根本性改变”，基于完全根本性改变的美国存托股份价格和生效日期，或(Ii)SEA召回票据以进行选择性赎回、清理赎回或税务赎回， 确定为犹如持有人已选择就“完全根本性改变，适用的赎回参考日期为“生效日期”，适用的赎回参考价为“美国存托股份 价格”，如可转换票据初步招股说明书附录所述：

 
美国存托股份价格
生效日期
US$318
US$350
US$400
US$477
US$500
US$600
US$700
US$800
US$1,000
US$1,250
US$1,500
US$2,000
2021年9月14日..
1.0482
0.8725
0.6661
0.4539
0.4073
0.2610
0.1730
0.1175
0.0568
0.0236
0.0094
0.0004
2022年9月15日..
1.0482
0.8514
0.6367
0.4196
0.3726
0.2282
0.1445
0.0937
0.0410
0.0147
0.0047
0.0000
2023年9月15日..
1.0482
0.8257
0.6001
0.3771
0.3300
0.1891
0.1117
0.0674
0.0253
0.0070
0.0013
0.0000
2024年9月15日..
1.0482
0.7980
0.5555
0.3232
0.2759
0.1411
0.0740
0.0395
0.0112
0.0017
0.0000
0.0000
2025年9月15日..
1.0482
0.7643
0.4909
0.2418
0.1950
0.0764
0.0304
0.0122
0.0015
0.0000
0.0000
0.0000
2026年9月15日..
1.0482
0.7607
0.4036
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000

美国存托股份的具体价格和生效日期可能没有列在上表中，在这种情况下：
 
 
•
如果美国存托股份价格介于表中的两个美国存托股份价格之间，或者生效日期介于表中的两个生效日期之间，则额外的美国存托凭证数量将由为较高和较低的美国存托股份价格设定的额外美国存托凭证数量与适用的较早和较晚的生效日期之间的直线内插 以365天为基础确定。

 
•
如果美国存托股份价格高于每美国存托股份2,000美元(调整方式与可转换票据 初步招股说明书附录中上表各栏标题中的美国存托股份价格相同)，则不会在转换率中增加任何额外的美国存托凭证。

 
•
如果美国存托股份价格低于每美国存托股份318美元(调整方式与可转换票据初步招股说明书附录中上表各栏标题中的美国存托股份价格相同)，则不会在转换率中增加任何额外的美国存托凭证。

尽管如上所述，在任何情况下，票据每1,000美元本金的兑换率将不会超过3.1446 ADS，调整方式与可转换票据初步招股说明书 “票据说明-转换权-兑换率调整”中所述的兑换率相同。


发行人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交注册声明(包括日期分别为2021年9月8日的初步招股说明书及随附的日期为2021年9月8日的招股说明书)。在您投资之前，您应阅读适用的初步招股说明书附录、注册声明中随附的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和产品的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送适用的初步招股说明书补充资料和随附的招股说明书，如果您提出要求，请致电高盛(亚洲)有限公司的附属公司高盛有限公司，免费电话1-866-471-2526，摩根大通证券公司免费电话1-866-803-9204，或美国银行证券公司，免费电话1-800-294-1322。
 
阅读本通讯时，应结合日期为2021年9月8日的初步招股说明书及随附的招股说明书一并阅读。 本通讯中的信息将取代初步招股说明书及随附的招股说明书中的信息，但与初步招股说明书及随附的招股说明书中的信息不一致。本文中使用但未定义的术语具有适用的初步招股说明书附录中所给出的含义。
 
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送的此通信而自动生成的。
 
附表D
本公司的承保子公司

D-1
附表E
本公司的关联实体

E-1
附件A
锁定协议
 
2021年9月9日
 

高盛(亚洲)有限公司
长江中心68楼
皇后大道中2号
香港
 
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
美国。

美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
美利坚合众国
回复：SEA有限公司-禁售协议
 
女士们、先生们：
 
以下签署人明白，作为代表，你们建议代表该协议附表A所列的数家承销商(统称为“承销商”)与根据开曼群岛法律注册成立的公司Sea Limited(“本公司”)订立承销协议，规定公开发售其美国存托股份(“ADS”)，截至本协议日期，每股相当于一股A类普通股，每股面值0.0005美元。根据提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的F-3表格(第333-259389号文件)登记说明书(“美国证券交易委员会”)，A类普通股与公司B类普通股统称为“股份”。
 
鉴于承销商已就提供和出售美国存托凭证达成协议，并考虑到已收到且充分的其他良好和有价值的对价，签字人同意，在下一段规定的期限内(“禁售期”)，签字人不会直接或间接地就任何美国存托凭证或股票向美国证券交易委员会提供、出售、订立出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置、或提交(或参与提交)登记声明。或购买任何美国存托凭证或股份的任何期权或认股权证，或任何可转换、可交换或代表 收受美国存托凭证或股份的权利的期权或认股权证，不论该等美国存托凭证或股份是现已拥有或日后收购的，而下文签署人在美国证券交易委员会的规则及法规下对该等股份拥有实益所有权(统称为“下文签署人的证券”)。上述限制是明确同意阻止下文签署人从事任何旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置下文签署人的证券的任何对冲或其他交易，即使该等下文签署人的证券将由下文签署人以外的其他人处置。该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、互换或出售或授出任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，或有关任何证券的任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，或任何证券包括或有关或其价值的任何重要部分来自该等美国存托凭证或股份。
 
A-1
禁售期将自本禁售协议日期起计，并于根据承销协议用以出售美国存托凭证的最终招股说明书附录日期(“公开发售日期”)后90天内持续。
 
尽管有上述规定，以下签署人仍可转让下列签署人的证券：(I)与出售在公开市场交易或发售中或在公开发售日之后获得的签署人的证券有关，但在禁售期内，任何一方均不需要或自愿就此类出售提交经修订的《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)， (Ii)以遗嘱或无遗嘱方式或以其他方式转让给直系亲属、信托、家族有限责任合伙企业或由签署人实益拥有和控制的实体，或签署人的合伙人、成员、股东或其他股权持有人，或如果签署人是投资基金或投资基金经理，则向由签署人与签署人相同的投资基金经理控制或管理的任何投资基金，在每种情况下，作为分配的一部分，不经签署人考虑，但在每种情况下，受让人同意在转让之前以书面形式受本协议所列限制的约束。任何一方(转让人或受让人)不需要或自愿就此类转让提交任何文件，且任何此类转让不应涉及价值处置，(Iii)作为一份或多份真诚的赠与，前提是受赠人 同意以书面形式受本文所述限制的约束，(Iv)事先征得高盛(亚洲)有限公司、摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司的书面同意。(V)根据一项善意交易中的质押 ，而该善意交易于本书日期当日仍未完成，并于本书日期当日或之前以书面向承保人披露, (Vi)根据法院的命令，条件是此类转让的接受者同意以书面形式受本协议所列限制的约束，或(Vii)根据交易法中关于出售公司证券的规则10b5-1的要求的书面计划(各自，本协议日期生效的《10b5-1计划》)，或(Viii)仅由于与腾讯控股或本公司任何现任或前任雇员的委托安排，签署人的证券可被视为在本协议生效之日由签署人实益拥有的证券。1。此外，本协议不适用于在本协议日期之后为转让美国存托凭证或股份而设立的10b5-1计划，但条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让美国存托凭证或股份，以及(Ii)以下签字人或公司或其代表需要或自愿就设立该计划作出的公告或备案(如有)。该公告或文件应包括一项声明，大意是在禁售期内不得根据该计划转让美国存托凭证或股份。就本禁闭协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不超过表亲的远亲。



1只适用于Forrest、Li先生。
 
附件A-2
此外，本禁售协议所载的限制不适用于以下签署人向本公司出售或投标任何美国存托凭证或股份，而该等美国存托凭证或股份是由以下签署人行使任何权利以收购根据本公司最后一次于2019年7月修订的2009年股票激励计划而发行的任何美国存托凭证或股份，或本公司的任何其他购股权或类似的股权奖励或补偿计划(统称为，本公司为与归属股权激励授予相关而预扣任何该等美国存托凭证或股份(“股权激励授出”)或扣缴股份，且于归属时须受应课税事项规限，惟在每种情况下，该等计划于发售招股说明书附录中披露并于发售日期生效，且进一步规定任何因行使该等股权激励授予而发行的美国存托凭证或股份须受本锁定协议所载限制所规限。签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让签署人的证券。
 
以下签署人明白，本公司及承销商均以本锁定协议为依归，继续完成发售事宜。签署人进一步了解，本禁售协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。如果发售在2021年9月29日或之前未完成，本锁定协议将失效并失效。本禁售协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
 

附件A-3