证物(A)

修改 并重述存款协议

随处可见

英飞凌科技股份有限公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

的持有人及实益拥有人

美国存托股份
在此发布

日期：2015年4月1日

目录

经修订和重述的存款协议

修订和重述的存款协议，日期为2015年4月1日，由(I)根据德意志联邦共和国法律成立的股份公司英飞凌技术公司及其后继者(“公司”)、(Ii)根据美利坚合众国法律以托管人身份成立的全国性银行协会花旗银行和根据本协议规定的任何后续托管人(“托管人”)修订和重述的。 和(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人(所有该等资本化术语定义如下 )。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，本公司与德意志银行 (“原托管银行”)此前签订了日期为2005年3月31日的经修订和重新签署的存款协议，经2010年8月6日《存款协议第1号修正案》(经修订后的《原存款协议》)修订；

鉴于，本公司希望修订并重述原《存款协议》，并将原《存款协议》项下目前存在的ADR融资转让给托管机构；以及

鉴于，本公司希望修订和重申原《存款协议》，并与托管银行建立ADR融资机制，以提供：除其他外，存放股份(定义见下文)和设立美国存托股份，以及签立和交付证明该等美国存托股份的美国存托凭证(见下文定义)；以及

鉴于，保管人愿意根据《保证金协议》(定义见下文)中规定的条款，作为该等ADR贷款的保管人；以及

鉴于，根据《存款协议》的条款发行的任何《美国存托凭证》应基本上采用本协议附件A的形式，并按照《存款协议》的规定进行适当的 插入、修改和遗漏；

因此，现在，出于善意和有价值的对价， 在此确认已收到且充分，本合同双方同意如下：

文章I
定义

除另有明确说明外，此处使用的所有大写术语(但未另作定义)应具有下列含义：

第 1.1节 “美国存托股份记录日期” 应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第 1.2节 “联属公司”应具有证监会根据《证券法》(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(定义如下)。

第 1.3节 “美国存托凭证”、“美国存托凭证”及“美国存托凭证”是指美国存托凭证可根据存托协议的规定不时修订，以证明根据存托协议的条款发行的美国存托股份为凭证的美国存托股份(定义见下文)。美国存托凭证可以证明 任何数量的美国存托凭证，如果是通过DTC等中央托管机构持有的美国存托凭证，则可以是“余额凭证”的形式。 无论此处或其中包含任何其他内容，根据 原始存托协议的条款发行和未偿还的美国存托凭证应被视为根据本存托协议发行的美国存托凭证，并且从本存托协议之日起及之后，应受本存托凭证各方面条款的约束。

第 节1.4 “美国存托股份”及“美国存托股份”指根据存托协议的条款及条件授予持有人及实益拥有人的美国存托财产(定义见下文) 中的权利及权益，如以带证明的 美国存托股份(见下文定义)形式发行，则指为证明该等美国存托凭证而发行的美国存托凭证。美国存托股份可根据《存托协议》的条款以(A)有证书的美国存托股份(如下文定义)的形式发行，在这种情况下，美国存托股份由美国存托凭证证明；或(B)无证书的美国存托股份(如下文定义)，在这种情况下，美国存托股份不由美国存托凭证证明，但反映在托管人为此目的根据第2.13节的条款维护的直接登记系统 上。除《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定外，或除文意另有所指外，任何对美国存托股份的提及应包括有证书的美国存托股份和无证书的美国存托股份， 视上下文需要单独或共同提及。每一美国存托股份应代表接收并行使受益的所有权权益，该数量的股份以附件所附的美国存托凭证的形式指定为证据A(经不时修订至 时间)，存放在托管人和/或托管人处，但在每种情况下，均须遵守《存款协议》和适用的美国存托凭证的条款和条件(如果作为带证明的美国存托股份发行)。在发生第4.2节所述的存款证券的分配或第4.11节所述的存款证券的变更(未就其发行额外的美国存托凭证)之前， 此后的每个美国存托股份应代表有权收取和行使, 存放于托管人及托管人的适用财产，按该等条款厘定，但须受存款协议及适用的美国存托凭证(如以经证明的美国存托股份发行)的条款及条件规限。根据原存托协议发行的美国存托股份 自本存托协议之日起及以后，就所有目的而言，应被视为根据本存托协议发行和发行的美国存托股份，并且自本存托协议之日起及以后，应在各方面受《存托协议》的条款和条件的约束。除非根据存托协议条款 对原有存托协议作出的任何修订，损害“持有人”或“实益拥有人”(定义见原始存托协议)的任何重大现有权利，则于本协议日期 向美国存托股份“持有人”及“实益拥有人”发出修订通知后三十(30)日届满前，该等修订将不会对美国存托股份的“持有人”生效。

第 节1.5 “申请人” 应具有第5.10节中赋予该术语的含义。

第 1.6节 “章程”是指公司章程(萨宗)，经不时修订和重述 。

第 1.7节 “受益所有者”对于任何美国存托股份来说，是指因拥有该美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管存款协议另有规定，任何美国存托凭证或任何其他与美国存托凭证及相应的存入财产、托管人、托管人及其各自的代名人有关的文书或协议应为， ，且在存托协议有效期内的任何时间，仅为 美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人及实益拥有人受益。托管人代表托管人及其各自的代名人，放弃代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存放财产的任何实益所有权权益。存款物业的实益拥有权权益将于存款协议有效期内，并将继续在任何时间归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人。除非托管银行另有约定，美国存托凭证的实益所有权权益只能由美国存托凭证的实益所有人通过该等美国存托凭证的持有人、美国存托凭证的持有人(代表适用的实益拥有人)和托管银行(代表相应的美国存托凭证的持有人和实益拥有人)直接或间接行使 ，在每种情况下，根据《存款协议》的条款和 , 证明美国存托凭证的美国存托凭证条款。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。受益所有者应能够仅通过该受益所有者所拥有的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为登记在其名下的所有美国存托凭证的实益所有人。拥有按原存托协议条款发行且截至存托协议之日尚未偿还的美国存托股份实益权益的人士，自本存托协议之日起及以后，将被视为美国存托股份的实益 拥有人。

第 节1.8 “经认证的美国存托股份”应具有第2.13节中给出的含义。

第 节1.9 “Clearstream” 应指为德国股权证券提供入账结算系统的Clearstream Banking AG或其任何后继者。

第 1.10节 “委员会”应 指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第 1.11节 “公司”是指根据德意志联邦共和国法律成立的股份公司英飞凌科技股份公司及其后继者。

第 1.12节 “托管人”指 (I)截至本协议日期，(I)根据德国法律注册成立并有效存在的股份公司，其主要办事处位于德国美因河畔法兰克福60323号Reurweg 16，作为存款协议中存放财产的托管人，(Ii)花旗银行，N.A.，根据存款协议担任存放财产的托管人， 及(Iii)托管人根据第5.5节的条款指定为继承人的任何其他实体，在此以 或其他托管人代替。“托管人”一词应指任何单独的托管人或全体托管人，根据上下文需要 。

第 1.13节 “交付”和“交付” 应指(X)在用于股份和其他存款证券时，(I)代表该等证券的证书的实物交付，或(Ii)该等证券在股份登记处的账簿上(如下文所界定)或在Clearstream的账簿结算中的账簿登记转让和记录，以及(Y)在用于ADS时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证的实物交付，或(Ii)美国存托凭证或任何美国存托凭证符合结算资格的账簿上的美国存托凭证的账簿转账和记录。

第 1.14节 “存款协议” 指根据存款协议条款不时修订和补充的本修订和重新签署的存款协议和本协议的所有证物。

第 1.15节 “保管人”应 指花旗银行(Citibank，N.A.)，这是根据美国法律成立的全国性银行协会，根据《保管人协议》的条款以保管人的身份行事，以及本协议项下的任何后续保管人。

第 1.16节 “存入财产” 应指存托人和托管人根据《存管协议》条款就美国存托凭证持有的存入的证券和任何现金及其他财产，但如为现金，则须受第4.8节的规定所规限。所有已交存的财产应由托管人、托管人及其各自的代名人为代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人的利益而持有。存放的财产不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款物业的实益拥有权在存款协议有效期内的所有 次将继续归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定，与第5.10节所述的预发行交易相关的抵押品不应构成存款财产。

尽管本协议另有规定，根据原《存托协议》于本协议日期已发行的美国存托股份的有价证券、现金及其他财产 在本协议下定义为“存托证券”，从本协议日期起及之后的所有目的而言，在各方面均应被视为并被视为本协议项下的存托财产。

第 1.17节 “存款证券”指托管人根据存款 协议不时就美国存托凭证持有的股份及任何其他证券，并构成存款财产。

第 1.18节 “美元”和“$”是指美国的合法货币。

第 1.19节 “DTC”是指托管信托公司、在美国交易的证券的全国性票据交换所和中央簿记结算系统 ，DTC参与者的证券托管人(定义见下文)及其任何继承者。

第 1.20节 “DTC参与者”应 指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者可能是也可能不是实益所有人。如果DTC参与者不是记入其DTC账户的ADS的受益所有人，或DTC参与者以其他方式行事的ADS的实益拥有人，则就本协议项下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为具有代表其DTC账户的ADS受益所有人行事或DTC参与者就其行事的所有必要授权。

第 1.21节 “欧元”或“欧元” 应指欧盟的合法货币。

第 1.22节 “交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法。

第 1.23节 “外币” 指美元以外的任何货币。

第 1.24节 “全额权利ADR”、 “全额权利美国存托股份”和“全额权利份额”应分别具有第2.12节中给出的含义。

第 1.25节 “德国”应指德意志联邦共和国。

第 1.26节 “持有人”是指以其名义将美国存托凭证登记在为此目的而保存的托管人(或登记处，如有)的账簿上的人。 持有人可以是也可以不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的美国存托股份的实益所有人，则就本协议规定的所有目的而言，该人 应被视为具有代表以其名义登记的美国存托凭证实益所有人的所有必要授权。根据原存托协议条款 发行并于本存托协议日期尚未发行的美国存托股份的“持有人”(定义见原存托协议)，自本存托协议日期起及之后，将根据存托协议的 条款成为持有人。

第 1.27节 “原定金协议” 应具有《定金协议》序言中赋予该术语的含义。

第 1.28节 “原始存管” 应具有《存管协议》序言中给予该术语的含义。

第 1.29节 “部分权利ADR”、 “部分权利美国存托股份”和“部分权利份额”应具有第2.12节中规定的各自含义。

第 1.30节 “预发布交易” 应具有第5.10节中给出的含义。

第 1.31节 “主要办事处” 用于托管时，应指托管机构在任何特定时间管理其托管收据业务的主要办事处，在《托管协议》签订之日，该托管机构位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

第 1.32节 “注册人”应指 托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管机构指定 登记本协议规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册机构。托管人可免任注册人(托管人除外)，并由托管人指定替代人。 根据《托管协议》委任的每一位注册人(托管人除外)均须向 托管人发出书面通知，接受该项任命，并同意受《托管协议》适用条款的约束。

第 1.33节 “受限证券”是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得并受证券法或据此发布的规则限制转售的股份、存托证券或美国存托凭证，或(Ii)由本公司高管或董事(或执行类似职能的人员)或本公司其他关联公司持有，或(Iii)根据美国或德国法律受其他出售或存款限制的股份、存托证券或美国存托凭证。或根据股东协议或本公司组织章程细则，或根据适用证券交易所的规定，除非在任何情况下，该等股份、存放证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售予本公司联属公司以外的人士，或(B)豁免 受证券法(定义见下文)的登记规定，而该等股份、存放证券或美国存托凭证并非由该等人士持有的 受限制证券。

第 1.34节 “受限制的美国存托凭证”、“受限制的美国存托股份”和“受限制的股份”应具有第2.14节规定的含义。

第 1.35节 “证券法”系指不时修订的1933年美国证券法。

第 1.36节 “股份登记处”指股份登记处服务有限公司或根据德国法律成立的任何其他机构，由本公司委任以履行股份登记处及其任何继承人的职责。

第 1.37节 “股份”是指 公司的普通股，每股面值2.00欧元，有效发行、已发行和已缴足股款，如果托管机构在与公司协商后同意这样做， 可以包括获得股份的权利的证据；但在任何情况下，股份都不应包括收到尚未支付全部购买价的股份的权利的证据 或到目前为止尚未有效放弃或行使优先购买权的股份；但同时， 如本公司股份发生任何面值变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第4.11节所述的任何其他事件，则“股份”一词此后应在法律允许的最大范围内代表因该事件而产生的后续证券。

第 1.38节 “未经认证的美国存托股份” 应具有第2.13节中给出的含义。

第 1.39节 “United States”和 “U.S.”应具有证监会根据证券法 颁布的法规S中赋予它的含义。

第二条
指定托管；收据格式；
股份的存放；签约和
收据的交付、转让和交出

第 节2.1 指定托管人。 公司特此指定托管人为托管财产的托管人，并授权和指示托管人 按照托管协议和适用的美国存托凭证中规定的条款和条件行事。各持有人及各实益拥有人于接纳根据《存托协议》的条款及条件发行的任何美国存托股份(或其中的任何权益)后，或自此日起及之后继续持有根据原《存托协议》发行及发行的任何美国存托股份，就所有目的而言，应视为(A)为《存托协议》及适用的《存托协议》的条款一方并受其约束，及(B)委任受托管理人为其事实上的受托管理人，并有全权转授，代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证所预期的任何及 所有行动，采纳任何及所有必要程序以遵守适用法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动以达致存款协议及适用美国存托凭证的目的，而采取该等行动将成为其必要性及适当性的决定性决定因素。托管人特此接受该等委任。

第 2.2节 ADS的形式和可转让性 。

(A) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式 制作。美国存托凭证可根据存托协议发行，面额为任何整数个美国存托凭证。美国存托凭证应基本上采用《存款协议》附件A中规定的形式，包括任何适当的插入、修改和遗漏，无论是《存款协议》中另有规定的还是法律要求的。ADR应(一)注明日期，(二)由保管人正式授权的签字人手写或传真签署，(三)由书记官长正式授权的签字人手写或传真签名会签，以及(四)在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上登记。任何美国存托凭证及由此证明的美国存托股份均无权根据存托协议享有任何利益，亦不得就任何目的对托管 或本公司产生效力或强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、会签及登记(但根据原始存托协议的条款有效签发及尚未完成的美国存托凭证除外，而该原始存托协议自本存托协议日期起及其后在各方面均受该存托协议的条款所规限)。带有寄存人或书记官长正式授权签字人的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册官的正式授权签字人，应对托管人具有约束力, 尽管在托管机构交付该ADR之前，该签字人已不再获得授权。美国存托凭证的美国存托凭证编号应不同于过去、现在或可能分配给之前或之后根据托管机构(或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证的任何CUSIP编号，且不是本协议项下未清偿的美国存托凭证。

(B) 传说。美国存托凭证可注明或在其正文中包含与《存款协议》规定不相抵触的图例或记述，其可能是(I)为使托管人和本公司履行其在本协议项下的义务所必需的，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和条例，或符合与之有关的任何惯例。(Iii)必要的 说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特别限制或限制，或(Iv)持有美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人和实益所有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(就实益所有人而言)代表该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证所载传说的条款和条件，并受其约束。

(C) 标题。在符合本协议和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经认证的美国存托股份)的所有权应可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但条件是， 就已认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，托管银行和本公司仍可在任何情况下将美国存托股份的持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记美国存托股份的人)视为美国存托股份的绝对拥有者。根据存款协议或任何美国存托凭证，托管人及本公司均不对任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任 ，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记于托管银行账簿上的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表是登记于托管银行账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管人应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下(目前为“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证以“余额证书”的形式提供证明，该凭证将提供 它代表托管机构的记录中不时指出的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且通过对托管机构和DTC或其代名人的该等记录进行调整，可不时增加或减少其所代表的美国存托凭证的总数。花旗银行(或由DTC 或其代名人指定的其他实体)可持有“余额证书”作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须 依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有该等ADS应享有的任何权利。就所有目的而言，直接受托凭证参与者应被视为拥有代表直接受托凭证参与者在直接受托凭证参与者各自账户中持有的美国存托凭证受益所有人采取行动的所有必要权力和授权，托管机构在所有目的均应被授权依赖直接受托凭证参与者提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过存托凭证持有的，或者除非法律另有要求，在存托凭证被提名人名下登记的美国存托凭证的实益权益的所有权将显示在上面，并且这种所有权的转让将仅通过以下方式进行：, 由(I)DTC或其代名人(关于DTC参与者的利益)或(Ii)DTC参与者或其代名人(关于DTC参与者的客户的利益)保存的记录。

第 2.3节 存放股份。 在《存放协议》及适用法律的条款及条件规限下，任何人士(包括受托保管人以其个人身分存放，但须遵守第5.7节的规定)均可随时存放股份或收取股份(受限证券除外)的权利的证据，不论本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿是否已结束，将股份交付托管人。每笔股份保证金应附有下列文件：(A)(I)如属以登记形式发出的股票所代表的股份，适当的转让或背书文书，其形式应合理地令托管人满意，以及(Ii)通过记账转让和记录方式交付的股票 向托管人确认股份登记处或Clearstream(如适用)的账簿转移和记录，或已发出不可撤销的指示，促使该等股份如此转让和记录， (B)根据《存款协议》和适用法律的规定，托管人或托管人可能要求支付的证明和付款(包括但不限于托管人的费用和相关费用)和付款的证据(包括但不限于，在该等股份上加盖印花或以其他方式以收据方式标记该等股份)，(C)如果托管人提出要求，指示托管人向该命令中所述的人发行和交付代表如此存放的股份的美国存托凭证的数量的书面命令，(D)托管人合理地令托管人满意的证据(可能是大律师的意见)，证明所有必要的批准已经由德国任何适用的政府机构批准，或已经遵守规则和条例，以及(E)如果托管人提出要求，(I)协议，托管人或托管人合理满意的转让或文书，该转让或文书规定股份以其名义登记的任何人立即转让给任何分派的托管人，或有权认购额外股份或接受有关任何该等托管人的其他财产 ，或可代之以令托管人或托管人合理满意的弥偿或其他协议，以及(Ii)如果股份登记在代为存放的人的名下 , 授权托管人为任何及所有目的行使股份投票权的一名或多名委托书，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人的名下为止。

在不限制《托管协议》任何其他条款的情况下，托管机构应指示托管人不得接受，且托管机构不得在知情的情况下接受(A)任何 受限证券(第2.14节所设想的除外)，或(B)任何零碎股份或零碎托管证券 或(C)一些股份或托管证券，而该等股份或托管证券在应用美国存托股份与股份比例时会产生零碎的 美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非托管人要求提供令托管人或托管人合理地 满意的证据，证明托管人或托管人已根据德国法律和法规满足存放此类股份的所有条件，并已获得德国任何适用的政府机构的任何必要批准。托管人可根据本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理、结算代理或其他涉及股份所有权或交易记录的实体的股份收取权利的证据，发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体提供的股份所有权的书面担保或具体担保。

在不限制上述规定的情况下，托管人不得在知情的情况下接受(A)根据证券法的规定须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii)按第2.14节所述条款缴存，或(B)任何股份或其他证券的存放会违反本公司组织章程细则的任何规定。就前述句子而言，托管人有权 依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述和担保，且不需要进行任何 进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(托管人事先合理地收到) 不得在指示中合理指定的时间和情况下接受本指示项下确定的任何股票进行存放，以促进公司遵守美国、德国或其他适用司法管辖区的证券法。

第 2.4节 托管证券的登记和保管。托管人须指示托管人于登记股份按本协议规定交存托管人(或根据本章程第IV条向托管人交付的其他证券)连同上述其他文件 时，向股份过户登记处提交经加盖适当印花的适当转让或背书文件，以便股份过户登记(一旦完成转让及登记，费用由受托保管人、托管人或任何一位代名人支付)。托管证券 应由托管机构或账户托管人持有，并按托管机构或托管机构的代名人的顺序 分别代表持有人和实益所有人在托管机构或托管机构确定的地点持有。尽管《存托协议》、任何美国存托凭证或与存托凭证和相应的存托财产有关的任何其他文书或协议另有规定，以托管人、托管人或其任何代理人的名义登记已存入的证券，应在适用法律允许的最大范围内归属于托管人，托管人或适用的代名人在适用的已交存证券中记录所有权，该等已交存证券的实益所有权权利及权益始终归属代表已交存证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定， 托管人、托管人和适用的代名人应始终有权对所有已交存财产行使受益所有权。, 在每种情况下，仅代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人， 按照存款协议所载的条款，以及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证。在所有情况下，托管人、托管人及其各自的代名人应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就已存入的财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或行事时，应授权所有人 依赖该等权力和授权。

第 2.5节 美国存托凭证的发行。 托管人已与托管人作出安排，要求托管人在收到股份存款后向托管人确认(I)已根据第2.3节进行股份存款，(Ii)该等已交存证券已记录在由股份登记处在Clearstream账簿上由公司或代表公司保存的股东登记册上的托管人、托管人或其中一人的姓名或名称，(Iii)已收到所有必需的文件，以及(Iv)可向其交付或按订单交付美国存托凭证的 人，以及将如此交付的美国存托凭证的数量。此类通知可以通过信件、电报、电传、SWIFT消息或传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。在收到托管人的通知后，托管人应在符合《存款协议》和适用法律的条款和条件的前提下，向递交给托管人的通知中指定的人或按其命令签发代表如此存放的股份的美国存托凭证，并在适用的情况下，在其主要办公室签署并交付以该人要求的名义登记的收据，并证明该人有权获得的美国存托凭证的总数，但在每一种情况下，仅在向托管银行支付托管机构接受股份存款和发行美国存托凭证的费用(如本合同第5.9节和附件B所述)和与此类存款、股份转让和美国存托股份发行相关的所有税费和政府手续费后。托管人应仅发行整数字的美国存托凭证，并在适用时交付, 证明ADS总数的ADR。本协议并不禁止按《存款协议》中规定的条款进行任何预发行交易。

第 2.6节 ADR的转让、合并和拆分。

(A) 转移。登记官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管机构注销的美国存托凭证所证明的数目相同，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，并(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人或应其命令交付。如果下列条件均已满足：(I)已由持有人(或持有人的正式授权代理人)将美国存托凭证(ADR)正式交付给托管机构，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已妥为背书或附有适当的 转让文书(包括根据标准证券业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如纽约州或美国法律要求)；和(Iv)所有适用的费用、保管人的收费和发生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

(B) 合并和分离。注册官应将美国存托凭证的拆分或组合(以及由此代表的美国存托凭证)登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并为所请求的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和本合同附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下均与当时有效。

(C) 共同转移剂。托管机构可指定一家或多家共同转让代理机构，代表托管机构在指定的转让办事处进行美国存托凭证的转让、合并和拆分，托管机构应在任何此类任命后立即书面通知本公司。在履行其职能时，共同转让代理人可要求证明其权威，并要求持有人或有权获得此类ADR的人遵守适用法律和其他要求，并有权获得与托管人同等程度的保护和赔偿。托管人可以撤换这种共同转让代理并指定代替者， 托管人应在任何此类撤换或替换时立即书面通知公司。根据第2.6节指定的每个共同转让代理人(托管机构除外)应向托管机构发出书面通知，接受此类指定，并同意 受《托管协议》适用条款的约束。

第 2.7节 交出美国存托凭证和撤回已存入的证券。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间，在美国存托凭证所代表的时间交付(在托管人指定的 办事处)存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证正式交付给位于其主要办事处的托管人(如果适用，还包括证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券；(Ii)如果适用，且符合托管人的要求，为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已作适当的空白背书，或附有适当的空白转让文书(包括符合证券行业标准惯例的签字担保)， (Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人已签署书面命令并将其交付给托管机构，指示托管机构将正在提取的已存放证券按该顺序交付给指定的 人的书面命令，以及(Iv)所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，保管人和所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款及条件、存款协议、本公司组织章程细则及任何适用法律及结算规则的条款及条件，以及已交存证券的任何条文或管限，每项条文均以当时有效的 为准。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)， (Ii)应指示注册处记录如此交付的美国存托凭证的注销情况，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下无不合理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或其电子转移的证据 (如有)，送交或应交付给托管人的命令中指定的人的书面命令 ，然而，在每一种情况下，遵守存托协议的条款和条件、证明被注销的美国存托凭证的美国存托凭证、本公司的组织章程、任何适用法律和Clearstream规则的条款和条件，以及存入证券的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存入证券的条款和条件一致。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交还的美国存托凭证所代表的零碎股份，并 汇出出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，托管和(B)向交出美国存托凭证的人缴纳税款(br}预扣)。

尽管任何《美国存托凭证》或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存入财产，包括：(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是在托管机构就已交回注销和提取的存入的美国存托凭证所代表的证券而持有的。 应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并由该持有人承担，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证而持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(A) 所需追加经费。作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证的寄存人或提交人支付一笔足够的款项，以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何税项或收费及费用)，并支付第5.9节和附件B所规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其信纳的证据，证明第3.1节所述的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)任何与签立和交付ADR或ADS或提取所存放证券有关的法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能根据代表ADR(如适用)的规定、 《存款协议》和适用法律制定的合理法规。

(B) 其他限制。在 公司、托管机构、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如果托管机构或本公司出于适用法律或法规的任何要求，善意地在任何时间或不时采取任何此类行动，可以暂停针对一般股份的存款或针对特定 股份的存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证转让登记。任何美国存托凭证或股票上市的政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或美国存托凭证(如适用)的任何规定，或根据已交存证券的任何规定，或因 本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受第7.8节的规限。

(C) 监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时间交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的临时 延迟；(Ii)支付费用、税款和类似费用；(Iii)遵守与存托凭证或已存入证券相关的任何美国或外国法律或政府法规；以及(Iv)表格F-6的《一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情况(此类一般指示可不时修订)。

第 2.9节 遗失的美国存托凭证等。 如果任何美国存托凭证被肢解、销毁、遗失或被盗，托管机构应签署并交付一份类似期限的新的美国存托凭证，费用由持有者承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，在此类残缺不全的美国存托凭证被取消时交换和替代该存托凭证，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，为替代或替代该等被销毁、遗失或被盗的美国存托凭证，在其持有人(I)已向保管人提交书面交换及替换请求后，(br}保管人已知悉该存托凭证已由一名善意的购买者取得，(Ii)已提供保管人为拯救该ADR及其任何代理人而可能要求的担保或弥偿保证(包括赔偿保证书)，及(Iii)已满足保管人施加的任何其他合理要求，包括但不限于令该保管人满意的证据)， 此类美国存托凭证的遗失或被盗、其真实性和持有人的所有权。

第 节2.10 取消和销毁已交出的美国存托凭证；保存记录。向保管人交出的所有ADR应由保管人注销。已注销的美国存托凭证不应 享有《存款协议》项下的任何利益，也不得出于任何目的对托管机构有效或可强制执行。保管人 有权销毁如此注销的美国存托凭证，前提是保管人保存所有已销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证 (即如果托管机构导致余额证书所证明的美国存托凭证数量减去交出的美国存托凭证数量(无需实际销毁余额证书)，则视为已注销。

第 节2.11 欺骗。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的 财产因任何原因归托管机构所有，且未被其持有人认领或无法通过通常渠道交付给其持有人，则托管机构应在与废弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关 州的法律将该无人认领的财产移交给有关当局。

第 2.12节 部分授权ADSS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有权获得与当时存放的股份不同的按股分配或其他权利，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)(当时存放的股份统称为“全部权利股份”和具有不同权利的股份，称为“部分权利股份”)，则托管人应(I)使托管人 持有与全部权利股份分开且不同的部分权利股份，及(Ii)在存款 协议条款的规限下，透过单独的CUSIP编号及附注(如适用)及(如适用)发行代表部分权利股份的美国存托凭证(ADR)(分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADS/ADR”，分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADS/ADR”，分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADS/ADR”，分别为代表全部权利 股份的ADS)及(如适用)。如果且当部分权利股份成为全部权利股份时，托管人应(A)就此向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利股份转移到全部权利股份的账户中，以及(C)采取必要的行动，一方面消除(I)部分权利ADR和ADS之间的区别， , 和(Ii)另一方的完整权利ADR和ADS。部分权利ADS的持有人和实益所有人 只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和实益所有人应 仅享有全额权利股份的权利。《存托协议》的所有条款和条件应与完全权利ADR和ADS一样适用于 部分权利ADR和ADS，但第2.12节规定的除外。 托管人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于在ADR上作出必要的 批注)，以实施本第2.12节的条款。本公司同意，如任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司将及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在交付托管人时识别部分权利股份。

第 2.13节 有证书/无证书的美国存托凭证。 尽管存管协议有任何其他规定，托管银行可随时及不时发行没有美国存托凭证 证明的美国存托凭证(该等美国存托凭证为“无证书美国存托股份”及由美国存托凭证证明的美国存托股份，为“有凭证的美国存托股份”)。当根据《存款协议》发行和维护无证美国存托股份时，托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约法律发行无证证券的注册商和转让代理的标准，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款 。

未经证明的美国存托凭证不应由任何票据代表，但应在为此目的而保存的保存人的账簿上登记以证明。未经证明的美国存托凭证持有人如不受托管机构当时已通知的任何已登记质押、留置权、限制或逆向申索的约束，应始终有权将未经证明的美国存托股份 兑换相同类型和类别的已证明美国存托股份，但在每种情况下均须受适用法律及托管机构可能就未经证明的美国存托凭证制定的任何规章制度的约束。有证书的美国存托凭证持有人，如果托管机构维持美国存托凭证的直接登记系统，则有权在下列情况下将有证的美国存托凭证换成无证的美国存托凭证：(I)将有证明的美国存托股份适当地交回托管银行，以及(Ii)向托管银行提交书面请求表明此意，但在 每种情况下，均须遵守(A)证明美国存托股份的美国存托凭证上注明的所有留置权和限制，以及托管人当时已知悉的所有不利索赔。(B)《存托协议》的条款以及托管机构可能为此目的而制定的规则和条例，(br})；(C)适用的法律；以及(D)支付美国存托股份存托费用和费用。未经证明的美国存托凭证在所有重要方面应与有证明的美国存托股份相同 类型和类别，但下列情况除外：(I)未经证明的美国存托股份不得或无需被签发为证据；(Ii)根据《存款协议》的条款，未经证明的美国存托股份不得以与根据纽约法律未经证明的证券相同的条款和条件转让 , (Iii)未经证明的美国存托股份的所有权应记录在为此目的而保存的托管机构的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管机构根据适用的纽约州法律向持有人提供的定期声明中；(Iv)托管机构可在通知受影响的未经证明的美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并修改或补充现有的规则和条例，以代表持有人维持未经证明的美国存托股份。只要(A)该等规则及条例与《存款协议》的条款及适用法律并无冲突，及(B)该等细则及条例的条款可应 要求随时提供予持有人，(V)未经证明的美国存托股份无权根据《存款协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对受托人或本公司具有效力或强制执行 ，除非该等未经证明的美国存托股份已登记在为此目的而设的受托保管人的账簿上，(Vi)受托人可：就任何导致发行无凭证美国存托凭证 的股份及任何转让、质押、解除及注销无凭证美国存托凭证而言，须事先收到保管人认为合理适当的文件，及(Vii)于存托协议终止时，根据《存托协议》第6.2节的条款，保管人不应要求无凭证美国存托凭证持有人在汇出由该等持有人的无凭证美国存托凭证所代表的已存放财产所得款项前，向受托保管人作出肯定指示。根据《存款协议》条款发行美国存托凭证时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条发行的美国存托凭证, 除非适用持有人另有特别指示，否则托管人可酌情决定发行未经证明的美国存托凭证，而不是出具证明的美国存托凭证。《存款协议》的所有条款和条件应适用于无证书的美国存托凭证，其适用范围与有证书的美国存托凭证相同，但第2.13节的规定除外。授权并指示保管人采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本条款的条款 2.13。除文意另有所指外，《存托协议》或任何美国存托凭证中对“美国存托股份”或“美国存托股份”一词的任何提及，应包括有凭证的美国存托股份和无凭证的美国存托股份。除本节 2.13所述及适用法律另有规定外，无证书美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款 已发行及未清偿的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何无证明的美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间发生任何冲突，则本第2.13节中规定的条款和条件应具有控制作用，并管辖《存款协议》各方关于无证明的美国存托凭证的权利和义务。

第 节2.14 限制使用美国存托凭证。托管人 应本公司的要求和费用，建立程序，允许根据本协议交存属于受限证券的股份，以便该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限股份(该等股份，简称“受限股份”)中的所有权权益。于接获本公司发出接受本协议项下受限制股份存放的书面要求后，托管银行同意订立程序，准许根据存托协议及适用美国存托凭证的条款，存放该等受限制股份及发行代表有权收取该等股份的美国存托凭证 美国存托股份(如该等美国存托凭证、“受限制美国存托凭证”及证明该等受限制美国存托凭证的美国存托凭证，称为“受限制美国存托凭证”)。尽管第2.14节有任何规定，托管银行和本公司可在法律不禁止的范围内，同意按本公司和托管银行认为必要和适当的条款和条件，以无证形式发行受限美国存托凭证(“无证受限美国存托凭证”) 。公司应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令托管人满意的步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用法律的规定。此类受限股份的存款人和受限美国存托凭证的持有人可能需要在存放此类受限股份之前被要求, 转让受限美国存托凭证及受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证所代表的受限股份，以提供托管人或本公司可能要求的书面证明或协议。本公司应以书面形式向托管人提供 个附于受限制美国存托凭证(如受限制美国存托凭证将作为证明美国存托凭证发行)，或将包括在不时向无证明美国存托凭证持有人发出的声明(如作为无证明受限美国存托凭证)的 图例，其中图例 应(I)采用托管人合理满意的形式及(Ii)载有在何种情况下受限美国存托凭证及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可以转让或撤回的特定情况。

存放限制性股份时发行的受限美国存托凭证应在托管人的账簿上单独注明，在法律要求的范围内，如此存放的受限股份应与根据本协议持有的其他已存放证券分开和区分开来。受限制股份和受限制美国存托凭证不应 有资格进行预发行交易。受限美国存托凭证没有资格纳入任何记账结算系统，包括但不限于DTC，并且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。受限美国存托凭证，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在下列文件交付给托管人后才可由其持有人转让：(I)寄存协议以其他方式考虑的所有文件，以及(Ii)对寄存陈述合理满意的律师意见，除其他外根据适用的证券法律和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中所载的转让限制，其持有人可转让的条件 以及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可转让的条件。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款发行及未偿还的美国存托凭证及美国存托凭证。如果在确定协议各方关于任何受限美国存托凭证的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.14节除外)和(B)(I)本第2.14节或(Ii)适用的受限美国存托凭证的条款之间发生任何冲突，则本第2.14节和受限美国存托凭证的条款和条件应受控制，并管辖 存款协议各方关于所存放的受限股票、受限美国存托凭证和受限美国存托凭证的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到(X)律师对托管人陈述的合理满意的意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份不属于该等定期受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证的限制， 受限美国存托凭证及受限股份，应(I)消除根据本第2.14节存放的适用受限股份与根据存托协议条款 持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别和分隔，(Ii)按下列相同条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证：与根据《存款协议》条款发行和未偿还的非限制性美国存托凭证或限制性美国存托凭证的其他美国存托凭证和美国存托凭证完全互换，以及(Iii)采取一切必要措施，分别消除适用的限制性美国存托凭证和受限美国存托凭证与非限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证之间先前存在的任何区别、限制和限制，另一方面，包括但不限于：通过使新的不受限制的美国存托凭证有资格进行发行前交易并纳入适用的记账结算系统。

第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第 节3.1 证明、证书 和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，并且每个 持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和寄存财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、《存款协议》或证明存入财产的美国存托凭证的条款、以及存入财产的规定或管理，签立该等证明及作出该等陈述及保证， 并提供托管人或托管人认为必需或适当或本公司向托管人提出书面要求以符合其在《存款协议》及适用美国存托凭证下的责任而合理要求的其他资料及文件(或如属登记形式股份以供存放，则为与本公司于本公司或股份过户登记处的账簿上登记有关的资料)。托管人和注册处处长(视情况而定)可以暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息的分配或出售，或权利的分配或出售，或其收益的分配，或在不受第7.8节条款限制的范围内，暂停交付任何存放的财产，直至提交该等证明或其他资料，或签署该等证明，或作出该等陈述和保证，或该等其他文件或所提供的资料，在每种情况下，注册处处长及公司的满意程度。托管人应及时向公司提供, 如有必要，请提供下列文件的副本或原件：(I)任何该等公民身份或居住地、纳税人身份或外汇管制批准的证明，或从 持有人和实益拥有人那里收到的书面陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管 应向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供注销、转让或提取的股份或美国存托凭证的任何人索取的任何其他信息或文件的复印件或原件。本章程并无规定托管银行有责任(I)在持有人或实益拥有人没有提供资料的情况下为本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。

第 3.2节 缴税和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放的财产、美国存托凭证或美国存托凭证支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣减就存放财产作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部存放财产，并将该等分派及销售收益用于支付任何税款(包括适用的利息及罚款)或持有人或实益拥有人就存放的美国存托凭证及美国存托凭证而须支付或可能须支付的任何费用，持有人及实益拥有人仍须为任何不足承担法律责任。托管人可以拒绝股票的存放，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合 以及(符合第7.8条的规定)提取存放财产，直至收到全部税款、费用、罚款或利息。 每个持有人和实益所有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司，并使他们各自不受损害，因该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的有关税收(包括适用的利息和罚款)的任何索赔。

第 3.3节 股份保证金申述及保证。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为代表 ，并保证(I)该等股份及其证书是由该人正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及合法取得的，(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使， (Iii)作出缴存的人获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或反索偿的影响，(V)递交供存放的股份并不是受限制证券(第2.14节所述除外)，及(Vi)递交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及美国存托凭证转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

第 节3.4 遵守 信息请求。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他规定，但每位持有人和实益所有人 同意遵守公司根据适用法律、法兰克福证券交易所、股份或美国存托凭证注册、交易或上市的或将在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或公司的组织章程 的要求，除其他外关于该持有人或实益拥有人 以何种身份拥有美国存托凭证(及股份)，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分，以及该等权益及各种其他事项的性质，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转发给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类回复转发给本公司。

第 3.5节 所有权限制。 本公司可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，条件是此类转让可能导致单一持有人或实益拥有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数 超过适用法律或本公司组织章程细则 施加的任何限制。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，可指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过上述 句所列限制的行动，包括但不限于，对转让美国存托凭证施加限制、移除或限制投票权、或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表的股份。在适用法律和公司章程第 条允许的范围内进行此类处置。本协议中的任何内容均不得解释为保管人或公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制。

第 3.6节 报告义务 和监管审批。适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。具体而言，每个持有人和每个实益所有人同意遵守德国法律和公司章程中关于通知其股份权益的所有适用条款，这些条款包括(但不限于)德国证券交易法第15A、21、22、25、25A和27A条(WertPapierhandelsgesetz)。 本公司已通知托管人，截至协议日期，德国证券交易法的法定通知义务适用于根据德国证券交易法第22条的规定直接或以推定方式持有公司投票权(包括使其持有人能够获得(有记录的)有投票权的股份的金融和其他工具)达到或超过3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%的任何人。50%或75%，或者在 达到或超过任何此类阈值后，低于该阈值。各持有人及各实益拥有人均承认，如未能 提供任何有关股份权益(包括使持有人可于四个交易日内取得(已登记或实益)有投票权股份的金融及其他工具)的任何所需通知，以致未能达到、超过或跌破有关门槛，可能会导致有关持有人或实益拥有人拥有权益的股份的某些权利(包括投票权及股息权)被扣留。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和 遵守该等报告要求并获得该等批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意 在适用法律和法规要求的范围内以不时生效的形式作出该等决定、提交该等报告并取得该等批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理人或关联公司 均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动来确定或满足该等报告要求 或根据适用的法律法规获得该等监管批准。

第四条
保证金

第 节4.1 现金分配。 每当公司打算就任何已存入的证券进行现金股息或其他现金分配时，公司应至少在建议分配前二十(20)天通知托管人，具体说明：国际别名，适用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在 及时收到此类通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期。在收到确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据本条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产的收益时，托管人将(I)在收到时(br})，根据托管人的判断(根据第4.8条)，在实际可行的基础上将收到的任何外币金额转换为可转移到美国的美元，立即转换或促使转换此类现金股息，分发 或以美元计价(按第4.8节所述条款)；(Ii)如果适用且除非事先确定，应根据第4.9节所述条款建立 美国存托股份备案日期；以及(Iii)将收到的金额(扣除第5.9节所述托管人适用的费用和费用以及(B)预扣税款)迅速分配给截至美国存托股份备案日有权享有的持有人 ，与截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量成比例。然而，托管人只应分配可分配的金额，而无需将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加并成为其一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果该公司, 托管人或托管人被要求从任何已交存的证券的任何现金股息或其他现金分配中扣留，或从出售已交存的财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府 费用的金额，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应将付款凭证 转交给托管人。托管机构将持有其无法分配的任何现金金额，并以非利息方式 为适用的美国存托凭证持有人和受益所有人的利益计入账户，直至分配生效或根据美国相关州的法律，托管机构持有的 资金必须作为无人认领的财产处理。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将第4.1条规定的拟议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力 来执行第4.1条规定的行动，公司、持有人和实益所有人承认，托管人 不对托管人未能执行第4.1条规定的行动承担责任，除非该通知没有如此及时地发出。如本文所述。

第 4.2节 在 个共享中分发。当公司打算进行包括股票分红或免费分配在内的分配时，公司应至少在建议分配前二十(20)天通知托管人，具体说明：国际别名，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)遵守第5.9节的规定，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发截至美国存托股份备案日的美国存托凭证， 额外的美国存托凭证，代表作为此类股息收到的股份总数，或免费分派，符合《存款协议》的其他条款(包括但不限于，(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支， 第5.9节规定的托管(B)税)，或(Ii)如果没有如此分配额外的美国存托凭证，采取所有必要的行动 ，使得在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，也代表 由此代表的托管证券所分配的额外整数股份中的权利和利益(扣除适用的托管费用和收费以及由此产生的开支和(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法， 托管人应出售这些零碎股份或美国存托凭证的总和所代表的股份或美国存托凭证的数量，并按照第4.1节所述条款分配净收益。如果托管人确定财产中的任何分配(包括股份)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司 在履行第5.7条规定的义务时, 提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(此类登记声明尚未宣布生效)， 托管人可按托管人认为必要和可行的金额和方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售，托管人应分配任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用和收费后)，以及保管人产生的费用) 按照第4.1节所述条款向有权享有的持有人支付。托管人应根据《存款协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.2条规定的建议分配及时通知托管机构，托管机构同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.2中规定的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管机构不应对托管机构未能执行本条款4.2中规定的行为承担责任，除非 未能采取商业上合理的努力。如本文所述。

第 4.3节 现金或股票的可选分配 。当本公司打算在存款证券持有人选择以现金或额外股份支付分配时，本公司应在建议分配前至少四十五(45)天向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类选择性分销的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分销。在及时收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派后，存托管理人应 与本公司进行磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理 可行。托管银行应在以下情况下向持有人提供选择性分发： 只有在下列情况下：(I)本公司及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管银行应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管银行应已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件。如不符合上述条件，托管银行应按第4.9节所述条款设立美国存托股份登记日期，并在法律许可的范围内，按第4.1节所述条款 现金或(Y)第4.2节所述条款代表该等额外股份的额外美国存托凭证，向持有人分发(X)第4.1节所述条款现金或(Y)按第4.2节所述条款代表该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述 条件，托管银行应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并建立程序 使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收到建议的分配。本公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。如果持有者选择以现金形式获得提议的分配(X, 分发应按照第4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中进行，分发应按照第4.2节中描述的条款进行。本条款并不规定托管机构有义务向持有人提供一种方法，以接受 股(而非美国存托凭证)的选择性分派。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会 以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向托管机构发出关于第4.3节规定的建议分配的通知，托管机构同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.3所述的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管机构不应对托管机构未能如此及时地发出此类通知的第4.3节中所述的行为承担责任，除非 未能使用商业上合理的努力。如本文所述。

第 4.4节 分配购买额外美国存托凭证的权利。

(A) 分发给美国存托股份持有者。当本公司打算向已存入证券权利的持有人分配认购额外股份时，本公司应至少在建议的分配前六十(60)天向托管人发出通知，说明：除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期 ，以及它是否希望将此类权利提供给ADS持有人。在及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管机构应与本公司协商，以确定将该等权利提供给持有人是否合法且合理可行。托管人只有在下列情况下才向持有人提供此类权利：(I)公司及时要求向持有人提供此类权利，(Ii)托管人应已收到令人满意的文件，符合第5.7节， 和(Iii)托管人应已确定这种权利的分配是合理可行的。如果上述条件 中的任何一项未得到满足，或公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管人应继续按照下文第4.4(B)节的规定出售权利。如果满足上述所有条件，托管机构应建立美国存托股份记录日期(按照第4.9节中描述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使此类权利(在支付认购价和适用的(A)托管机构的费用和收费以及由此产生的开支和(B)税), 以及 (Z)在有效行使此类权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本条款并不要求托管机构向持有人提供一种方式，以行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利。

(B) 出售权利。如果(I)公司未及时请求托管人将权利提供给持有人，或 要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能在第5.7节的条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理可行。按其认为切实可行的地点及条款(包括公开或私下出售)出售。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应按照第4.1节规定的条款转换和分配出售所得(扣除适用的(A)第5.9节规定的托管人手续费和费用以及(B)税费)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第 4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许此类权利失效。

托管银行对以下情况概不负责：(I) 未能确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司就权利分销向持有人转交的任何材料的内容。

尽管第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利有关的权利或证券，以便公司向持有人提供该等权利或该等证券并出售该等权利所代表的证券，则托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直到涵盖该等发售的根据《证券法》(或其他适用法律)作出的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家/地区的法律顾问的托管意见，而在该等国家/地区 将分发权利 ，且每种情况均令托管人合理满意，大意是向持有人及实益拥有人 发售及出售该等证券可获豁免或不需要根据证券法或任何其他适用法律的规定进行登记。

如果本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求从任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留金额 ，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何存放财产(包括股份和认购权)的任何分配 须缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以处置该等存放财产(包括股份和认购权)的全部或部分，处置的数额和方式，包括通过 公开或私下出售，是支付任何该等税款或收费所必需和可行的。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券 提交任何登记声明。

第 4.5节 派发现金、股份或购股权利以外的其他 。

(A) 每当本公司拟将现金、股份或权利以外的其他证券财产分派予存托证券持有人以购买额外股份时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望 向美国存托凭证持有人作出此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人作出此类分发的通知后，托管银行应与本公司磋商，而本公司应协助托管银行，以确定向持有人进行此类分发是否合法及合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到令人满意的文件， 符合第5.7条的规定，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。

(B) 在收到令人满意的文件和本公司请求将财产分配给美国存托凭证持有人后，在 作出上述(A)项所述必要决定后，托管银行应将收到的财产分配给 记录持有人，截至美国存托股份记录日期，分配比例与他们各自持有的美国存托凭证的数量成比例，并以托管人认为可行的方式实现这种分配：(I)在收到付款或扣除适用的费用和收费后，以及 发生的开支，第5.9节规定的托管人，以及(Ii)扣除任何预扣税款后的净额。托管人可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府 费用。

(C) 如果(I)本公司未要求保管人向持有人进行此类分配或要求不向持有人进行此类分配，(Ii)保管人未收到令人满意的第5.7条规定的文件，或(Iii)保管人确定此类分配的全部或部分在合理情况下并不可行，则保管人应在公开或私下销售中出售或安排出售此类财产。在其认为可行的一个或多个地点，并按其认为可行的条款，并应(I)使 该等出售所得款项(如有)兑换成美元，以及(Ii)根据第4.1节的条款，将托管银行收到的此类转换所得收益(扣除适用的(A)第5.9节和(B)节所述托管银行的费用和收费以及由此产生的开支)分配给持有人 。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这种财产。

(D) 保管人和本公司均不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或任何特别持有人提供本第4.5节所述财产是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置此类财产而蒙受的任何损失。

第 节4.6 [故意省略]

第 4.7节 如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权，本公司须于预定赎回日期前至少四十五(45)日向保管人发出通知，通知须列明拟赎回的详情。在及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的条款向托管银行提交令人满意的文件后，且仅当托管银行已确定该项建议赎回是可行的情况下，托管银行应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管银行发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人向公司提交正在行使赎回权的已存放证券，以支付适用的赎回价格 。在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金后，托管银行应转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)第5.9节规定的托管人手续费和收费，以及(B)税费)、注销ADS和注销ADR(如果适用)，并在持有人交付ADS以及第4.1和6.2节规定的条款后 。如果赎回的证券少于全部未赎回的存款，将按批或按比例选择要注销的美国存托凭证。, 由托管机构决定。 每个美国存托股份的赎回价格应为托管机构在赎回以美国存托凭证为代表的已存放证券时收到的每股金额(调整以反映 美国存托股份与股份的比率)的美元等值(受第4.8节和 条款的约束)，乘以托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用和税款)乘以每个赎回的美国存托股份所代表的托管证券数量。

第 节4.8 兑换外币 。当托管人或托管人以股息或其他分配的方式收到外币或出售财产所得的净收益时，托管人认为这些外币可以在实际可行的基础上通过出售或按照适用法律确定的任何其他方式在此时兑换成可转让给美国并可分配给有权享有的持有人的美元，托管人应通过出售或以其可能确定的任何其他方式将这些外币兑换成美元，并分发这些美元(扣除任何适用的费用，根据《存款协议》适用条款，在兑换过程中产生的任何合理和惯例费用，以及代表持有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而发生的任何费用)。如果托管人 分发了使其持有人有权获得此类美元的权证或其他票据，托管人应在此类权证和/或票据交出时将此类美元分发给此类权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人都不对其利息承担责任 。该等分派可按平均数或其他可行基准作出，而无须考虑因实施任何兑换限制或其他原因而导致的 持有人之间的任何差别。

如果此类转换或分配一般或针对某一特定持有人的转换或分配只能在获得其任何政府或机构的批准或许可的情况下才能实施，则托管机构 应有权提出其认为合适的申请以获得批准或许可。然而，在任何情况下，保管人都没有义务提交这种申请。

如果托管人在任何时候判定， 托管人收到的任何外币的兑换和兑换收益的转移和分配不可行或不合法，或者如果此类兑换、转让和分配所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以合理的成本或在合理的期限内获得，托管人可酌情(I)以美元向持有人进行此类兑换和分配，转让和分发是合法和可行的，(Ii)将外币(或证明有权接收外币的适当文件)分发给合法和可行的持有人，或(Iii)为有权获得外币的持有人的各自账户持有(或 安排托管人持有)该外币(不承担利息责任) 。

第 4.9节 修复美国存托股份记录的日期 。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的托管证券持有人而确定记录日期的通知时，或当托管人因 任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或托管人应收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或当托管人认为有必要或方便地发出任何通知时，在征求同意或任何其他事项时，托管银行应在与公司协商后(在合理可行的范围内)确定记录日期(美国存托股份记录日期)，以确定美国存托股份持有人有权获得此类分发的权利， 就在任何此类会议上行使投票权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或 征求意见或以其他方式采取行动作出指示，或就各美国存托股份所代表的该等变动股份数目行使持有人的权利。托管人应作出合理努力，尽可能接近本公司在德国为托管证券(如有)设定的适用记录日期 ，并且不应在公司公布相关公司行为(如果该公司行为影响托管证券)之前宣布建立任何美国存托股份记录日期。 受适用法律和第4.1至4.7节的规定以及托管协议的其他条款和条件的约束, 只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的人才有权收到此类分发、 发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动。

第 节4.10 托管证券的表决。 在收到托管证券持有人有权投票的任何会议的通知，或者 托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照第4.9节的规定，尽快确定有关该 会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。

如果公司提出书面要求，托管人应及时 方式(托管人在投票或会议日期前至少三十(30)天仍未收到请求，则无义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且条件是不存在美国法律禁止 ，截至美国存托股份记录日期：(A)该会议通知或征求同意或委托代表：(B)声明 在美国存托股份记录日期交易结束时，持有人将有权(I)在符合任何适用法律的情况下，遵守《存款协议》、《公司组织章程》和已交存证券的规定(如有规定，本公司应在相关部分汇总)，指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如果有)，及(Ii)如果没有发出此类指示，根据德国证券公司法第135(1)S.4 No.2条关于股份投票的建议， 可能被视为已根据第4.10节指示托管人委托托管人投票(直接或间接 通过本公司的委托代理)其ADS所代表的已交存证券，以及 (C)关于可发出该等投票指示的方式的简短声明。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但托管人可以在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内，向存托凭证持有人分发向其提供的材料，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的材料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的指示(即，通过参考 包含检索材料的网站或请求材料副本的联系人)。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证 发出。在按托管人规定的方式从美国存托凭证持有人处及时收到截至美国存托股份投票记录日期的美国存托凭证投票指示后，托管人应在实际可行且适用的法律允许的范围内，尽最大可能并在适用的 法律允许的范围内，按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的美国存托凭证进行表决或安排托管人进行表决。美国存托凭证持有人如未按托管机构指定的方式 及时向托管机构发出表决指示，应被视为已指示托管机构委托托管机构以下列方式(包括但不限于)(直接或间接地通过本公司的委托代理人)对该等持有人的美国存托凭证所代表的托管证券进行表决。对分发给持有人的材料中未包括的新决议或修改后的决议进行的任何表决)：(X)根据公司监事会根据《德国证券公司法》第135(1)节第4号第2条关于股份表决的建议，关于股份持有人表决的任何事项，或(Y)如果公司监事会没有提出此类建议，则放弃表决，但在每种情况下，采取此类行动不违反任何美国或德国法律，也不违反公司章程的任何条款。

托管人未收到持有人的及时表决指示的美国存托凭证所代表的存托证券，应仅按照本协议的规定进行表决，包括但不限于第4.10节第五段中的 。除第4.10节规定外，托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式使用ADS所代表的已交存证券，除非根据并按照及时从持有人处收到的投票指示。如果托管机构及时收到持有人的投票指示，但未能明确说明托管机构如何对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决，则托管机构 将认为该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管机构对该等表决指示中所列事项投赞成票。

已及时向托管人提供有效表决指示的持有人，对于可能在股东大会上审议但尚未列入分发给持有人的材料的新的或修改的决议(即可能在股东大会或之前提出或修改的决议)，以及托管人在 托管人为此设定的投票指示截止日期之前未收到具体投票指示的，除非分发给持有人的通知另有规定，否则视为已指示托管人委托托管人直接或间接通过本公司的委托代理对该等持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券直接或间接投票(或放弃投票)：(X)根据本公司监事会就该等新决议案或经修订的决议案所作的建议，或(Y)如本公司监事会并未就该等新决议案或修订决议案作出该建议，则放弃投票。

尽管本协议另有规定，如果本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人关于该等已交存证券的表决指示)，仅用于在股东大会上确定法定人数 。本公司应促使其委托代理人接受托管人的投票指示，其方式应执行存款协议第4.10节的条款。尽管《托管协议》或任何ADR中有任何其他规定，托管机构没有义务就托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国法律。本公司同意 在适用法律允许的情况下采取合理必要的一切行动，使持有人和实益拥有人能够 行使托管证券的投票权，并在托管人合理判断需要的情况下， 就公司要求采取的任何行动向托管人提交美国律师的意见。

尽管托管人应在商业上合理的范围内，在收到上述通知后，努力在实际可行的情况下尽快将通知送达，但不能保证持有人 一般或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给托管人。

第 4.11节 影响托管证券的变更。 当托管证券的面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类时， 或任何影响公司或其参与的资产的资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管机构或托管人应在法律允许的范围内收到用于交换、转换、替换或以其他方式处理此类托管证券的任何财产，根据《存款协议》，美国存托凭证应被视为新的存入财产，在《存款协议》的规定下，任何证明该等存入财产的美国存托凭证和适用法律， 应代表收到该等额外或替代存入财产的权利。在实施此类变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构可在公司批准的情况下，并在公司提出要求的情况下，根据《托管协议》的条款，并在收到令托管机构合理满意的公司律师意见后， 此类行为不违反任何适用的法律或法规。(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息；(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证；(Iii)修订提交监察委员会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用注册说明书；(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证；及(V)采取 其他适当行动以反映有关美国存托凭证的交易。本公司同意与托管人共同, 修改提交给委员会的表格F-6的登记说明，以允许签发这种新形式的美国存托凭证。尽管如此 如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人，托管人可在公司批准的情况下，并且如果公司提出请求，在收到公司律师的意见后， 应以公开或私下出售的方式出售该存放财产，该意见应令公司律师 合理地信纳该行为不违反任何适用的法律或法规。在其认为适当的一个或多个地点及按其认为适当的条款，并可将该等出售所得款项净额(扣除(A)托管费用及开支及(B)税项后)按平均或其他实际基准拨入以其他方式享有该等存放财产的 持有人的账户，而无须考虑该等 持有人之间的任何差别，并可将如此分配的所得款项净额在实际可行的范围内分配，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况。托管银行不对以下情况负责：(I)未能确定(以合理和真诚的方式)向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是合法或可行的；(Ii)因出售该等存放财产而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对该等存放财产的买方的任何责任。

第 4.12节 可用信息。

本公司根据《交易法》在其互联网网站上或通过在本公司主要交易市场向公众开放的电子信息交付系统发布规则12g3-2(B)(2)(I)中预期的信息。截至本公告日期，本公司的互联网网站为www.infineon.com。 本公司如此发布的信息可能不是英文的，但为了维持其根据规则12g3-2(B)的交易所法案报告义务的豁免，本公司必须按照规则12g3-2(B)的指示将该等信息翻译成英文。本公司发布的信息无法从委员会的互联网 网站检索，也不能在委员会维护的公共参考设施(截至存款协议日期)(截至存款协议之日)查阅或复制，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。

第 4.13节 报告。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征求委托书的材料， 放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为存放财产的持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的。当公司根据第5.6节的规定提供报告时，托管机构还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

第 4.14节 持有人名单。应公司的书面要求，托管人应立即向其提供截至最近日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

第 4.15节 税收。托管人将 并指示托管人将本公司可能合理地 要求的其记录中的信息转交给本公司或其代理，以使本公司或其代理能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告，以根据适用的税收条约或法律为持有人和实益所有人减少或取消股息和存款财产的其他分配税。 根据公司的指示并在可行的范围内，托管人或托管人将采取合理的行政 行动，以获得退税、减少股息的来源预扣税和适用税收条约或法律下的其他利益 。作为获得此类福利的条件，美国存托凭证的持有人和受益所有人可能被要求不时并以及时的方式提交关于纳税人身份、住所和受益所有权的证明(视情况而定)、签署该等证书、作出该等陈述和担保、或提供托管人或托管人根据适用法律认为是履行托管人或托管人的义务所必需或适当的任何其他信息或文件。如果任何持有人或实益所有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送抵有关税务机关，使任何 持有人或实益拥有人获得任何税务待遇的利益，保管人及本公司对任何人士概无义务或责任。持有人和实益所有人应对受托管理人进行赔偿，公司, 托管人及其任何董事、雇员、代理人和关联公司反对任何政府当局就退税、税款附加费、罚款或利息、来源扣减率或获得的其他税收优惠提出的任何索赔，并使他们各自免受损害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就该分配支付任何其他税款(即、印花税、资本利得税或其他类似税项)，公司应(并应促使该代理人)迅速将有关该等代扣代缴或已代缴的税项或政府收费的资料汇给托管人，并在提出要求时，以托管人合理满意的格式，向托管人提供税务收据(或向适用的政府当局支付的其他证明文件)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，还应报告公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向持有人 提供任何证据，证明公司(或其代理人)已将任何预扣税款汇出，或证明公司已缴纳任何税款，但如公司向托管人或托管人(视何者适用而定)提供该证据，则不在此限。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税义务支付的非美国税款获得抵免的利益，托管机构和托管人均不承担责任。

托管机构没有义务向 持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何信息。托管人不会为持有人和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为“被动型外国投资公司”(在每种情况下均定义为美国国税法及其下发布的法规)或其他原因而产生的税收后果。

第五条
托管人、托管人和公司

第 节5.1 书记官长维护办公室和移交账簿。在存托协议按照其条款终止之前，注册处处长应 在纽约市曼哈顿区维持一个办公室和设施，用于发行和交付美国存托凭证、接受为提取已存放证券而交出美国存托股份、登记美国存托股份的发行、注销、转让、合并和拆分，以及(如适用)会签美国存托凭证，以证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证， 在每个情况下按照存托协议的规定。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处可在任何时间或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿，如注册处真诚地认为有必要或适宜履行本协议项下的职责，或应本公司的合理书面要求，但在任何情况下均须遵守第7.8节的规定。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应根据该等交易所或系统的任何要求，作为注册人或指定一名注册人或一个或多个共同注册人，登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。这类注册官或共同注册人可被免职，并由保存人指定一名或多名替代人。

第 5.2节 免除责任。 尽管《存款协议》或任何ADR中有任何规定，托管机构和公司均无义务作出或实施任何与《存款协议》规定不一致的行为，或承担任何责任：(I)如果托管机构或 公司因美国、德国或任何其他国家现行或未来的任何法律或法规的任何规定，被阻止或禁止或推迟实施《存款协议》条款所要求的任何行为或事情，或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何条款、目前或未来的任何条款或任何托管证券的任何条款，或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、(Br)爆炸和计算机故障)，(Ii)由于行使或未能行使存款协议或公司章程或托管证券条款中规定的任何酌处权，(Iii)依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何 持有人、其任何实益所有人或授权代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取任何行动或不采取任何行动，(4)持有人或实益所有人不能从已向存款证券持有人提供但不能获得的任何分发、要约、权利或其他利益中受益, 根据《存款协议》的条款，向美国存托凭证持有人提供 ，或(V)因违反《存款协议》的条款而产生的任何间接或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。

托管人、其控制人、其代理人、 任何托管人和本公司、其控制人及代理人可根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、 请求或其他文件行事，并应受到保护。

《存款协议》的任何条款均无意免除证券 法案下的责任。

第 5.3节 谨慎标准。 本公司和托管银行不承担任何义务，也不承担任何存款协议或任何美国存托凭证 项下对任何持有人或实益拥有人的任何责任，除非本公司和托管银行同意履行存款协议或适用的美国存托凭证中明确规定的各自义务，且不存在疏忽或恶意。

在不限制前述规定的情况下，托管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费) 作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供责任(保管人不承担任何关于该等程序的任何义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何指令以表决任何已交存证券、投票方式或投票效果不承担任何责任，但任何此类行为或不作为必须本着善意并符合《托管协议》的条款。 托管人不会因未能确定任何分发或行动合法或合理地 可行、本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确而承担任何责任。对于与收购存款财产的权益有关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值，或可能因拥有美国存托凭证、股份或其他存款财产而产生的任何税务后果， 任何第三方的信用，允许任何权利根据存款协议的条款失效，未能 或及时收到本公司的任何通知，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或不作为，或提供或未提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关的，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后完全产生的任何 事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

第 5.4节 辞职和 撤换托管人；任命继任者托管人。托管银行可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去托管银行的职务，辞职将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受下文规定的委任，两者以较早者为准。

托管人可随时由公司以书面通知的方式移除，移除应在(I)交付给托管人后第90天生效(因此托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)公司指定继任托管人并接受下文规定的指定时生效。

本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，符合第6.2节的规定。本公司应要求每名继任受托管理人 签署并向其前身及本公司递交一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任受托保管人届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，前置托管人应(I)签署并交付一份文书，将前置托管人在本协议项下的所有权利和权力(第5.8和5.9节所述除外)转让给该继承人， (Ii)将托管人对存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转移和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知 通知此类持有人。

托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第 5.5节 托管人。 托管人已就《存款协议》的目的初步指定Citigroup Global Markets Deutschland AG为托管人。 托管人或其在本协议项下的继任人在任何时间和各方面均应受制于托管人作为托管人的托管财产的托管人的指示，并仅对托管人负责。如果任何托管人辞职或 被解除对任何存放财产的职责，而此前没有根据本条例指定其他托管人，则托管人应立即指定一名替代托管人。托管人应要求辞职或被解职的托管人将其持有的托管人所持有的托管物，连同托管人就托管人要求保存的关于托管人财产的所有记录，交付或安排交付给托管人指定的托管人。当托管机构酌情确定这样做是适当的时，托管机构可就任何存放的财产再指定一名托管人，或就任何存放的财产解除托管人的职务，并指定一名替代托管人，此后该替代托管人即为下文中存放的财产的托管人。任何该等变更发生后，托管银行应立即向所有美国存托凭证持有人、彼此托管人及本公司发出书面通知。

根据《存款协议》，花旗银行可随时担任存款财产的托管人，在此情况下，对托管人的任何提及应仅指花旗银行根据《存款协议》以托管人的身份 。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定， 托管人并无责任根据存托协议向本公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出通知。

在指定任何继任托管人后，除托管人另有指示外，根据本条例行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书 ，以给予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任者托管人的指示行事。

第 5.6节 通知和报告。 在本公司以发布或其他方式发出通知的第一天或之前，通知股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人在会议以外采取的任何行动，或就任何现金或其他分派采取任何行动，或就任何存款证券提出任何权利， 本公司应向托管人和托管人发送一份有关通知的英文文本，否则应以提供或将提供给股份或其他托管证券持有人的 格式发送。本公司亦应向托管人及 托管人提供本公司组织章程细则任何适用条文或建议条文的英文摘要，而该等条文或建议条文可能与该会议通知有关或有关，或成为会上表决的标的。

本公司亦将按交易所法令第12G3-2(B)条的规定，将本公司向其股份或其他已交存证券的持有人普遍提供的经翻译成英文的其他通知、报告及通讯送交托管人 。托管人应应本公司的要求并自费安排向所有持有人提供副本，或按照与股份或其他已交存证券的持有人类似的基础，或根据公司建议托管人的其他基础或任何适用法律可能要求的其他基础，向所有持有人提供通知、报告和其他通信。监管或证券交易所的要求。 本公司已向托管银行及托管人交付或提供本公司组织章程细则副本 连同股份的条文或管限股份的条文，如股份作出任何修订或更改，本公司应立即向托管银行及托管人交付该等修订或更改的副本。保管人可将该副本用于《保证金协议》的所有 目的。

托管机构将由本公司承担费用， 提供由本公司发布并交付托管机构的任何此类通知、报告或通信的副本，以供托管机构的主要办事处、托管机构办公室和任何其他指定的转让办公室供托管机构的持有人查阅。

第 5.7节 发行额外的股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果本公司或其任何关联公司提议(I)发行、出售或分派额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存款证券的权利，(Iii)发行或承担可转换为股份或可交换的证券，(Iv)发行认购权以认购可转换为股份或可兑换的证券，(V)可选择派发现金或股份的股息，(Vi)赎回存款证券，(Vii)托管证券持有人会议，或征求同意或委托书，涉及证券的任何重新分类、合并或合并或资产转移，(Viii)任何影响托管证券的假设、重新分类、资本重组、重组、合并或出售资产，或(Ix)股票以外的证券分销，它将获得美国的法律咨询意见，并采取所有必要步骤，以确保拟议的交易不违反证券法的登记条款，或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法)。为支持前述规定, 本公司将应以下要求向托管银行提交(A)美国律师的书面意见(令托管银行合理满意)，说明此类交易(1)是否需要《证券法》下的注册声明才能生效，或(2)是否豁免《证券法》的注册要求，以及(B)德国律师的意见，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反德国的法律或法规 ，以及(2)已在德国获得所有必要的监管同意和批准。如果需要提交登记书，保管人没有任何义务继续进行交易，除非它已收到令其合理地满意的证据，证明登记书已宣布生效。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)更改交易条款以避免证券法的登记要求，或(Iii)指示 托管人在每种情况下采取存款协议中预期的具体措施，以防止该交易违反证券法的登记要求。本公司同意托管人的意见，即本公司或其任何联属公司均不会在任何时间(I)于首次发行或出售本公司或任何该等联营公司先前发行及重新收购的股份或其他缴存证券时存放任何股份或其他缴存证券，或(Ii)发行额外股份， 认购该等股份的权利, 可转换为股票或可交换为股票的证券，或认购此类证券或分销股票以外的证券的权利，除非此类交易和可在此类交易中发行的证券不违反证券法或任何其他适用证券法(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、交易法和美国各州证券法)的登记条款。

尽管 存款协议有任何其他规定，但存款协议的任何规定均不得被视为本公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明。

第 5.8节 赔偿。 托管机构同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司，使其免受任何类型的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和支出)的损害，只要托管机构是花旗银行的分行或关联公司，根据本条款，托管机构因疏忽或不守信用而实施或不履行的行为可能产生损害。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，使他们每个人免受下列可能产生的任何类型的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和费用)：(A)或与美国存托凭证、美国存托凭证、股票或其他存款证券的任何要约、发行、销售、转售、转让、存放或提取有关，(B)或因(Br)有关的任何发售文件，或(C)履行或遗漏的行为，包括但不限于，托管人代表 公司交付有关本公司与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存放的 财产有关的资料，在任何该等情况下，(I)由托管人、托管人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及 关联公司交付，但该等损失、负债、税项、费用或支出是由于其中任何一方的疏忽或恶意，或(Ii)本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的疏忽或恶意造成的。

本节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何根据本协议寻求赔偿的人(“受弥偿人”)应在受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或索偿的开始(但 未作出上述通知并不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利，但如获弥偿人因此而受到重大损害的情况除外)，并须就如何就该等诉讼或索偿进行抗辩与该受弥偿人进行善意的磋商。在这种情况下，这一辩护应是合理的。未经补偿人同意，任何受补偿人不得妥协或解决可能导致本合同项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，而该同意不得被无理拒绝。受补偿人应迅速 向补偿人提供与其收到并要求赔偿的任何索赔有关的所有索偿、索赔、通知、陈述或案件以及其他文件的副本。

第 节5.9 美国存托股份费用及收费。 本公司、美国存托凭证持有人、实益拥有人及存放股份人士因发行美国存托凭证或交出美国存托凭证以注销或撤回已交存证券，应被要求支付美国存托股份费用及收费，这些费用及收费分别列于本文件所附附件(附件B)中的 美国存托股份费用表内。所有如此应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除或汇给托管人或其指定人，并可随时及不时根据托管人与 公司之间的协议而更改，但对于美国存托股份费用和由持有人和实益所有人支付的费用，只能以第 6.1节中设想的方式支付。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。

因(I)发行美国存托凭证而交回股份及(Ii)交回美国存托凭证以注销及提取存放财产而应付的美国存托股份手续费及收费，将由托管银行向其交付所发行的美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及将美国存托凭证交付予托管银行以供注销的人(如属美国存托股份注销)支付。如果美国存托凭证由存托凭证签发或通过存托凭证提交给存托凭证，美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人或将美国存托凭证交由存托凭证注销的直接受托凭证参与人支付，视情况而定。代表受益所有人，并将由DTC参与者根据当时有效的DTC参与者的程序和做法从适用的受益所有人的账户中收取费用。自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起，与 分销有关的美国存托股份费用和费用以及美国存托股份服务费由持有人支付。 发放现金的，从发放的资金中扣除适用的美国存托股份手续费金额。 在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开具美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证，现金以外的美国存托股份分销费用和手续费以及美国存托股份服务费可以从通过DTC进行的分销中扣除 , 并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ，DTC参与者又可向其持有ADS的受益所有人收取该等DTC费用和收费的金额 。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自掏腰包的费用。支付该等费用、收费及报销的责任 本公司与保管人之间的协议可不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表(或应公司要求更频繁地提交)。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份费用的权利仅对辞职或撤职生效前产生的美国存托股份费用和收费有效。

第 节5.10 预发行交易记录。除第5.10节的进一步条款和条款另有规定外，托管机构、其关联公司及其代理人可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别的证券。以托管人的身份，托管人不得借出股票或美国存托凭证；但条件是，托管人可(I)根据第(Br)2.3节在收到股份前发行美国存托凭证，以及(Ii)在收到根据第2.7节提取已交存证券的美国存托凭证之前交付股份，包括根据上文(I)项发行但股份可能尚未收到的美国存托凭证 (每项该等交易均为“发行前交易”)。每笔此类预发行交易将(A)受书面协议的约束，根据该协议，将向其交付ADS或股票的个人或实体(W)表示，在预发行交易发生时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行交易将交付的股份或ADS。(X)同意在其记录中指明托管人为该等股份或美国存托凭证的拥有人，并以信托方式代托管人持有该等股份或美国存托凭证，直至 该等股份或美国存托凭证交付给托管人或托管人，(Y)无条件保证将该等股份或美国存托凭证交付给托管人或托管人(视情况而定)，及(Z)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求，(B)始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作充分抵押。, (C)可由托管银行在不超过五(5)个工作日通知的情况下终止 ；及(D)受托管银行认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。托管银行通常会在任何时间将该等预发行交易所涉及的美国存托凭证及股份数目限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不会使上述(I)项下的未偿还美国存托凭证生效)，但条件是 托管银行保留不时更改或不理会其认为适当的限制的权利。

托管人还可根据其认为适当的情况，对与任何一人进行的预发行交易中涉及的美国存托凭证和股票数量设定限制。 托管人可将其因上述规定而收到的任何补偿保留为其自己的账户。根据上文第(Br)至(B)项提供的抵押品，而不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。

第 节5.11 受限证券所有者。公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每一位个人或实体 此等受限证券不符合本协议项下的存管资格(第2.14节所述情况除外)，并应在实际可行的范围内要求每位此等人士书面声明此人不会存入本协议项下的受限制证券 (第2.14条所述情况除外)。

第六条
修改和终止

第 6.1节 修订/补充。 在符合第6.1节的条款和条件及适用法律的情况下，本公司可在任何时候及不时就其认为必要或适宜的任何方面修订 或由本公司与保管人之间的书面协议补充，而无须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意，修订本协议所附的存托凭证、存托凭证的条款及存托凭证的格式。任何将征收或增加任何 费用或收费(与外汇管理条例、税收和其他政府收费、交割和其他此类费用有关的费用除外)的修订或补充，或将在其他方面严重损害持有人或受益所有者的任何重大现有权利的任何修订或补充，应在向未清偿美国存托凭证持有人发出通知 或补充后三十(30)天届满后方可对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知应 不需要详细描述由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知 应确定持有人和受益所有人检索或接收此类修改文本的方法(即，从委员会、托管人或公司的网站检索，或应托管人的要求)。本协议各方 同意，如(I)为使(Br)(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在F-6表格中登记，或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算，(br}及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费)而合理地必需(本公司与托管银行同意)的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证时，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司和托管人可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议及任何美国存托凭证。存款协议的该等修订或补充，以及在该等情况下的任何美国存托凭证，可在向持有人发出该等修订或补充的通知前，或在遵守该等法律、规则或规例所需的任何其他期限内生效。

第 6.2节 终止。 托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存托协议的通知，以终止存管协议。 如果在(I)托管人应已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司应已向托管人交付解除托管人的书面通知后九十(90)天，则托管人应： 未按照《存款协议》第5.4节的规定委任并接受其委任的继任托管银行， 托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天向当时所有未偿还美国存托凭证的持有人分发终止存款协议的通知，以终止该托管协议。保管人在如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中确定的终止存款协议的日期称为“终止 日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务根据《托管协议》执行任何进一步的行为，但托管机构在各自情况下应继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售在托管证券方面收到的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同与此相关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及所有适用的 税或政府收费，由持有人和实益所有人承担，每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的条款进行)；及(Iv)根据适用法律就其作为《存款协议》下的保管人 的角色采取可能需要的行动。

在终止日期后的任何时间，托管人可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同根据存款协议持有的任何其他现金按比例持有，存入非独立账户，且不承担 利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。在作出该等出售后，托管银行将被解除根据《存款协议》项下的所有责任，但(I)结算该等净收益及其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管银行的费用及收费及开支，以及所有适用的税项或政府收费至持有人及实益拥有人的账户后，均按《存款协议》第5.9节所载条款)除外，及(Ii)按法律规定终止《存款协议》。终止日期 后，公司将解除存款协议项下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对托管人的义务除外。截至终止日未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人根据《存托协议》条款订立的《存托协议》条款项下的义务将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的 存托凭证呈交寄存人以供注销时，该等义务方可解除。

第七条[br}
其他

第 7.1节 副本。 《存款协议》可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，所有这些副本 共同构成一个相同的协议。存款协议的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内向任何持有人开放以供查阅。

第 7.2节 任何第三方受益人。 本存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非在存款协议中明确规定的范围。 存款协议中的任何内容不得被视为在当事人之间建立合伙企业或合资企业，也不应在当事人之间建立信托关系或类似的关系。双方确认并同意：(I)托管银行及其关联公司可在任何时间与本公司及其关联公司有多个银行关系，(Ii)托管银行及其关联公司可在任何时间参与对公司或持有人或实益拥有人不利的各方可能拥有权益的交易，以及(Iii)存款协议中包含的任何内容不得(A)阻止托管银行或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，以及(B)保管人或其任何关联公司有义务披露该等交易或关系，或对在该等交易或关系中赚取的任何利润或收取的款项作出交代。

第 节7.3 可分割性。 如果《存款协议》或《美国存托凭证》中包含的任何一项或多项规定在任何方面都无效、非法或不可执行 ，此处或其中包含的其余规定的有效性、合法性和可执行性绝不会因此而受到影响、损害或干扰。

第 7.4节 持有人和受益所有者为当事人；具有约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人应为《存款协议》的当事人，并应受本协议的所有条款和条件以及证明其美国存托凭证的任何美国存托凭证的所有条款和条件的约束，接受该条款或其中的任何实益权益。

第 7.5节 通知。 任何及所有向本公司发出的通知，如亲自送达或以邮寄、航空速递或电报、电传或传真方式发出，并以亲身送交或邮寄或航空速递的信件确认，地址为英飞凌 Technologies AG；Am Campeon 1-12,85579 Neubiberg，德国；注意：财务及财政部，或本公司 可能以书面形式指定的任何其他地址，均视为已妥为发出。

向托管机构发出的任何及所有通知，如果是亲自投递或通过邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送，则应视为已正式发出， 通过亲自投递或通过邮件或航空快递发送的信件确认，地址为：Citibank，N.A.，New York Greenwich Street，New York 10013，U.S.A.，注意：存托收据部门，或托管机构可能在致公司的信函中指定的任何其他地址。

在下列情况下，将向任何持有人发出的任何及所有通知应被视为已正式发出：(A)面交或以邮寄或传真方式发送，并以信件确认的方式，按托管人账簿上该持有人的地址发送给该持有人，或(如果该持有人已向托管人)提交一份请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址， 或(B)如果持有人已根据《存款协议》的条款将该通知方式指定为可接受的通知方式，则以电子信息方式发送至持有人为此目的指定的电子邮件地址。就《存款协议》的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为向实益所有人发出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的受益所有人发出的通知的充分性。

通过邮件、航空快递、电报、电传或传真发送的通知的交付，应视为在收件人实际收到通知或实际收到通知的时间(如果是电报、电传或传真，则为确认)在邮寄信件、预付邮资或交付航空速递服务时生效，而不论持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，即使该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

以电子信息方式发送通知应视为在发送者开始发送时生效(如发送者记录所示)，尽管预期收件人在以后的日期检索该信息、未能检索该信息或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知。

第 7.6节 适用法律和 管辖权。《存款协议》和《美国存托凭证》应按照纽约州适用于在该州签订并将完全履行的合同的纽约州法律进行解释，并受纽约州法律管辖。尽管存款协议另有规定，任何ADR或纽约州法律、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受德国法律(或其他适用法律，如适用)管辖。

除第7.6节以下第 段所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有司法管辖权 审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因《存款协议》而产生或与之相关的任何纠纷，为此，双方均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本公司特此 不可撤销地指定、任命和授权英飞凌技术北美公司，收件人：总法律顾问(“代理人”) 现任职于麦卡锡大厦北区640号，M/S 260；米尔皮塔斯，CA 95035作为其授权代理，代表公司并代表其财产、资产和收入，以邮寄方式送达可能在任何联邦或州法院针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，如上一句 或本节第7.6节下一段所述。如果代理人因任何原因不再以代理人的身份行事，公司同意根据第7.6节的条款并为第7.6节的目的在美国指定一名新的代理人，这是托管人合理满意的。 公司还在此不可撤销地同意并同意在针对公司的任何诉讼、诉讼或程序中送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件。以邮寄方式将其副本送达代理人(不论该代理人的委任是否因任何原因而被证明无效，或该代理人是否因任何原因未能接受或确认该送达)，并以挂号或挂号航空邮件邮寄至本公司，邮资已付。, 至第7.5节中提供的地址。公司同意，代理人未能向其发出有关该送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响该送达的有效性或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管银行和本公司无条件同意，如果持有人或实益所有人对以下事项提起诉讼、诉讼或法律程序：(A) 本公司，(B)《存款协议》下的托管银行，或(C)本公司和托管银行， 在任何此类情况下，在美国的任何州或联邦法院，托管银行或本公司就该诉讼、诉讼或法律程序的标的相互提出任何赔偿或其他索赔，然后，公司和托管人 可以在该诉讼、诉讼或程序悬而未决的美国州或联邦法院向对方提出此类索赔，为此，公司和托管人不可撤销地服从该法院的非专属管辖权。 公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提出的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的 法院提起。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且无条件地放弃任何权利， 公司同意不抗辩或主张任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、任何法院管辖范围的豁免权、法律程序的送达豁免权、判决时或判决之前的豁免权、协助执行或判决的扣押豁免权、执行判决的豁免权、给予任何救济或强制执行判决的任何其他法律程序或程序的豁免权，并同意在任何司法管辖区对其、其资产及其收入进行此类救济和强制执行的权利。在每一种情况下，关于存款协议产生或与存款协议相关的任何事项，任何ADR或 存款财产。

存款协议的每一方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，放弃在因存款协议、 任何ADR以及本协议或其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管机构提起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

《存款协议》的任何条款均无意免除证券 法案下的责任。本第7.6节的规定在《保证金协议》终止后继续有效，全部或部分终止。

第 7.7节 转让。 除第5.4节的规定外，本公司或托管机构均不得转让《存款协议》。

第 7.8节 遵守 美国证券法。尽管存款协议有任何相反规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已交存的证券，除非根据证券法不时修订的一般指示 的指示I.A.(1)准许提取或交付已交存的证券，以形成经不时修订的F-6注册声明。

第 节7.9 德国法律参考。 本公司仅为方便持有人、实益所有人和保管人而提供存款协议中规定的德国法律法规和公司章程条款的任何摘要。虽然本公司认为该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法规及本公司的组织章程细则可能于按金协议日期后更改。根据存款协议的条款，保管人和本公司均无义务 更新任何此等摘要。

第 节7.10 标题和参考文献。

(A) 存款协议。除另有明文规定外，《存托协议》中所有提及证物、条款、章节、分节及其他分部的内容均指《存托协议》的展品、条款、章节、分部及其他分部。 “本存托协议”、“此处”、“特此”、“下文”、 及类似含义的词语指的是本公司、存托机构、美国存托凭证持有人及实益拥有人在相关时间有效的整体存托协议，除非明确限制，否则不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见 在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。除法律、法规另有规定外，“适用法律和条例”是指在有关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存托财产的法律和法规。

(B) ADRs。除非另有明确规定，任何ADR中对段落、证物、文章、章节、小节和其他分部的所有引用都是指相关ADR的段落、证物、文章、章节、小节和其他分部 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文”以及类似含义的词语是指整个ADR和在有关时间有效的 ，而不是指任何特定的部分，除非明确限定。任何ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。凡提及“适用的法律和法规”，应指在有关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规，除非法律或法规另有要求。

第 节7.11 修正和重述。托管机构应安排打印新的美国存托凭证，以反映《存管协议》所附的美国存托凭证的形式。在本协议日期之后发行的所有美国存托凭证，无论是股票或其他存托证券的存入，还是现有美国存托凭证的转让、合并或拆分，基本上都应采用作为本协议附件A所附的美国存托凭证样本。然而，美国存托凭证 在本存托凭证日期前根据原始存托协议的条款签发且截至本存托凭证日期未付，且不反映作为附件A的美国存托凭证的形式，不需要被要求调换，并且可能仍未结清 ，直到其持有人根据存托协议因任何原因选择交出它们为止。托管人被授权 并被指示采取任何和所有认为必要的行动，以实现上述规定。

本公司特此指示托管公司(br})(I)迅速向所有根据原存托协议于本协议日期已发行的美国存托股份持有人发出签立《存托协议》的通知，及(Ii)通知于本协议日期根据原《存托协议》发行并尚未发行的美国存托股份的持有人，他们有机会(但并非必需)将其美国存托凭证兑换根据《存托协议》发行的一份或多份美国存托凭证。

根据原存托协议发行且截至本存托协议日尚未发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人，自本存托协议之日起及之后， 将被视为根据存托协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，并在各方面受《存托协议》的所有条款和条件的约束，但是，存托协议的任何条款如损害根据原存托协议发行的美国存托股份持有人或 实益拥有人的任何重大现有权利，须于发出有关存托协议修订的通知后三十(30)日，方可对持有人及 实益拥有人生效。

兹证明，英飞凌科技股份公司和花旗银行已于上述日期正式签署《存款协议》，所有持有人和实益所有人在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中任何实益的 权益后，即成为本协议的当事人。

附件A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存的普通记名股份

的

英飞凌科技 AG

(根据德意志联邦共和国法律注册成立)

花旗银行是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”)在此证明_根据德意志联邦共和国法律成立的股份公司(以下简称“公司”)。于 存款协议(定义见下文)日期，每一美国存托股份代表有权收取根据存款协议存放于托管人的一(1)股股份，于存款协议签立之日，托管人为花旗环球市场Deutschland AG(“托管人”)。 美国存托股份与股份的比率可根据存款协议第四及第六条的规定而修订。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证为美国存托凭证(“ADR”)发行之一， 所有已发行及将按修订及重订存托协议(经修订及重订存托协议，日期为二零一五年四月一日)(经不时修订及补充的“存托协议”)所载条款及条件发行，由本公司、存托人及据此不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人 发行及将予发行。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该等股份存放的股份及就该等美国存托凭证不时收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。《存款协议》的副本已在托管机构的主要办事处和托管人处存档。各持有人及各实益拥有人于接纳根据《存托协议》的条款及条件发行的任何美国存托股份(或其中的任何权益)后，或如继续持有根据原《存托协议》发行及发行的任何美国存托股份，则就所有目的而言，应被视为(A)为《存托协议》及适用的《存托协议》的条款的一方并受其约束，及(B)委任受托管理人为其实际受托管理人，并有全权转授，代表其行事及 采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动、采取任何及所有必要的程序以遵守适用法律及采取保管人全权酌情认为必需或适当的行动以贯彻存款协议及适用的美国存托凭证的目的, 采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

本美国存托凭证正反面的声明为本公司存款协议及公司章程若干条文的摘要(于存款协议签署之日生效)，并受存款协议及公司章程的详细规定所规限及规限，谨此作为参考。

此处未定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予其的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个 实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第(Br)2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2) 交出美国存托凭证和撤回已交存的证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人) 有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人) 已将美国存托凭证正式交付给设在其主要办事处的托管人。本存托凭证所证明的美国存托凭证(以及，如适用，本美国存托凭证证明该等美国存托凭证)是为了提取其所代表的已存入证券的目的而交付的，(Ii)如果适用且符合托管人的要求， 为此目的交付给托管人的本ADR已在空白中正确背书或附有适当的空白转让书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人有此要求， ADS持有人已签署书面命令并交付给托管人，指示托管人将正在提取的已存放证券 交付给或根据该命令中指定的人的书面命令交付，以及(Iv)所有适用的费用和 收费以及由此产生的费用，保管人及所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款及条件、存款协议、本公司的组织章程细则及任何适用的 法律及结算规则，以及已交存证券的任何条文或管限已交存证券，每项条款均于当时有效。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如适用，应注销证明已如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处记录如此交付的美国存托凭证的注销，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下无不合理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，连同 已交存证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据(如有)。 按具体情况向或应为此目的交付给托管人的命令中指定的人的书面命令， 然而，在每种情况下，主题、存款协议的条款和条件、证明美国存托股份已被注销的本美国存托凭证、本公司的组织章程、任何适用的法律和Clearstream规则，以及所存放证券的条款和条件 ，每种情况下均以在存入证券时有效的条款和条件为限。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并退还出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，存托和(B)预扣税款) 给交出美国存托凭证的人。

尽管本《美国存托凭证》或《存管协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存入财产，包括：(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 该等收益是指托管机构当时就已交回注销和提取的存入的美国存托凭证所代表的证券。 应任何如此交出本存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求，并由该持有人承担风险和费用，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册官应将本美国存托凭证(及此处所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其所证明的美国存托凭证总数与该美国存托凭证所证明的数量相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人，或应其命令交付该等新的美国存托凭证。如果满足下列各项条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权受权人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)此交回的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括按照标准证券业惯例的签字担保)， (Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)托管人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册处应在为此目的而保存的账簿上登记本ADR(以及本文件所代表的ADR)的拆分或组合，托管人应(X)注销此ADR并按所要求的ADR数量签立新的ADR，但总数不得超过由托管人注销的本ADR所证明的ADR数量，(Y)促使注册处会签该新ADR，以及(Z)将该新ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由 持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)已支付，主题，但在每种情况下， 适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时生效的条款和条件一致。

托管机构可指定一名或多名联合转让代理人，代表托管机构在指定的转让办事处进行美国存托凭证的转让、合并和拆分，托管机构应在任何此类任命后立即书面通知本公司。联名转让代理人在履行其职能时，可要求有权享有此类ADR的持有人或个人提供权威证据并遵守适用法律和其他要求，并有权获得与托管人同等程度的保护和赔偿。托管人可撤换此等联名转让代理人，并可由托管人指定替代人，托管人如有任何此等撤换或替代，应立即以书面通知本公司。 根据《存托协议》第2.6节委任的每名联名转让代理人(托管人除外)应以书面通知 托管人接受该项委任，并同意受《存托协议》适用条款的约束。

(4) 注册、转让等前提条件作为签约和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中规定的托管人的任何适用的 费用。(Ii) 出示令其满意的证明，证明任何签名或存款协议第 3.1节所述的任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与本美国存托凭证或美国存托凭证的签立和交付或提取有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司 根据本美国存托凭证、存款协议和适用法律的规定制定的合理法规。

在本公司、托管机构、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或在本公司、托管机构、注册处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或在本公司、托管机构、登记处或股份登记处善意地采取任何此类行动的任何期间内，可暂停发行针对股份存款的美国存托凭证，或可拒绝特定股份的存放，或在特定情况下可拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。在任何时间或不时因适用法律或法规的任何要求、股份或美国存托凭证上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证的任何条文(如适用)，或根据已交存的证券的任何条文或管限 证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受本美国存托凭证第(25)段及存款协议第7.8节的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定， 持有者有权在任何时间交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的已存入证券，但条件仅限于：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的暂时延迟；(Ii)支付费用、税款和类似费用；(Iii)遵守与该等存托凭证或已存入证券的提取有关的任何美国或外国法律或政府法规；以及(Iv)形成F-6的《一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情况(此类一般指示可能会不时修改)。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每个持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律、法兰克福证券交易所以及该等股份或美国存托凭证注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或公司的组织章程提出的要求，除其他外， 有关该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)的身分及 有关与该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)有利害关系的任何其他人士的身分，以及 该等权益的性质及各种其他事项，不论该等权益及其他事项在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。 本公司同意应本公司的要求并由本公司承担费用，本公司向持有人提出的任何此类请求，并将托管人收到的此类请求的任何回复转发给本公司。

(6) 所有权限制。如 转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过适用法律或本公司组织章程所施加的任何限制，本公司可按其认为适当的方式限制转让美国存托凭证。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，可指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前一句所述限制的行动，包括但不限于，对转让美国存托凭证、取消或限制投票权、或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置超过此等限制的美国存托凭证所代表的股份的 股份。如果并在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。本协议或保证金协议中的任何内容均不得解释为保管人或公司有义务确保遵守本保证金协议或保证金协议第3.5节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。具体而言，每个持有人和每个实益拥有人同意遵守德国法律和公司章程中关于通知其股份权益的所有适用条款，其中在协议日期的条款包括(但不限于)德国证券交易法15A、21、22、25、25A和27A(WertPapierhandelsgesetz)。本公司已通知保管人，截至《存款协议》之日，《德国证券交易法》的法定 通知义务适用于根据《德国证券交易法》第22条的规定直接或以归责方式持有本公司投票权(包括使其持有人能够获得(记录在册的或受益的)股份的金融和其他工具)达到或超过3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%的任何人。50%或75%，或在达到或超过任何此类门槛后，低于该门槛。各持有人及 各实益拥有人均承认，如未能于不迟于4个 个交易日内就股份权益(包括金融及其他工具，使持有人可购入(已登记或实益)有投票权的股份)提供任何所需的通知，或会导致该持有人或实益拥有人拥有权益的股份的某些权利被扣留，包括投票权及股息权。美国存托凭证的持有人和实益所有人 完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意在适用法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出有关决定，提交有关报告，并取得有关批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或受益所有者采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。 公司、托管人和/或托管人可以扣留或扣除就存托财产作出的任何分配，并且 可以为持有人和/或实益所有人的账户出售存入财产的任何或全部，并使用此类分配和出售 收益来支付持有者或受益所有人就美国存托凭证、存入财产和本美国存托凭证而支付或可能支付的任何税款(包括适用的利息和罚款)或费用，持有人和本协议的实益所有人仍对任何不足承担责任。 托管人可拒绝存放股份，托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(受本美国存托凭证第(25)款和《存款协议》第7.8条的规限) 在收到全数支付该等税款、收费、罚款或利息之前，提取存放的财产。每个持有人和实益所有人都同意赔偿托管人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司，并使他们中的每一个都不会因因该持有人和/或实益所有人获得的任何税收优惠而提出的任何税款(包括适用的利息和罚款)索赔而受到损害。

(9) 存款人的陈述和担保。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为 从而代表并保证：(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足股款、免税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似的)权利(如有)已被有效地放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或反索偿的影响，(V)交予存放的股份并非受限制证券(br}协议第2.14节所述除外)，及(Vi)交予存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，而就该等存放可发行的美国存托凭证亦不会如此。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关该等股份的美国存托凭证的发行及注销以及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，并且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证的条款、证明美国存托凭证的条款以及存款财产的规定或管理。签立该等证书及作出 该等陈述及保证，并提供 托管人或托管人认为必要或适当或本公司向托管人提出书面要求以符合其于存款协议及本美国存托凭证项下责任的合理要求的其他资料及文件(或如股份以登记 形式呈交以供存放)，而该等资料及文件与登记于本公司或股份过户登记处簿册上的登记有关。托管人和注册处处长(视情况而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息的分发或出售，或权利的出售或其收益的分配，或在不受第(25)款和存款协议第(Br)7.8节条款限制的范围内，在提交上述证明或其他资料或签立上述证明或证明或作出上述陈述和保证或提供上述其他文件或资料之前，暂不交付任何已交存财产。在每一种情况下， 托管人、注册人和公司的满意程度。托管人应向公司提供, (I)从持有人及实益拥有人处收到的任何有关公民身份或居所、纳税人身份或 外汇管制批准的证明或书面陈述及保证的副本，以及 (Ii)本公司可能合理要求且托管人应要求并向 任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供注销、转让或提取的美国存托凭证的任何其他资料或文件的副本或原件。本协议的任何条文 均无责任(I)在持有人或实益拥有人没有提供的情况下为本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

(11) 美国存托股份收费。根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

本公司、持有人、实益拥有人、存入股份的人士及交出存入的美国存托凭证以注销及提取已存入的证券的人士，应 根据《存托协议》的条款，对以下美国存托股份收费负责：

所有美国存托股份费用及收费可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但就美国存托股份由持有人及实益拥有人应付的费用及收费而言，只能按本美国存托凭证第(23)段所预期的方式及按存款协议所预期的方式更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

因(I)发行美国存托凭证而交回股份及(Ii)交回美国存托凭证以注销及提取存放财产而应付的美国存托股份手续费及收费，将由托管银行向其交付所发行的美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及将美国存托凭证交付予托管银行以供注销的人(如属美国存托股份注销)支付。如果美国存托凭证由存托凭证签发或通过存托凭证提交给存托凭证，美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人或将美国存托凭证交由存托凭证注销的直接受托凭证参与人支付，视情况而定。代表受益所有人，并将由DTC参与者根据当时有效的DTC参与者的程序和做法从适用的受益所有人的账户中收取费用。自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起，与 分销有关的美国存托股份费用和费用以及美国存托股份服务费由持有人支付。在 分发现金的情况下，从分发的资金中扣除适用的美国存托股份手续费和手续费。 在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，将向截至 托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开具美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向 持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，现金以外的美国存托股份分销费用和手续费以及美国存托股份服务费可以从通过DTC进行的分销中扣除 , 并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ，DTC参与者又向其持有美国存托凭证的受益所有人收取该等DTC费用和收费 。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自掏腰包的费用。支付该等费用、收费及报销的责任 本公司与保管人之间的协议可不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表(或应公司要求更频繁地提交)。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。至于任何托管银行，如《托管协议》第5.4节所述，托管银行于辞职或撤职后 ，收取美国存托股份手续费的权利仅限于就辞职或撤职生效前发生的美国存托股份费用及收费收取的权利。

(12) ADR的标题。在符合《存托协议》及本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》及本《存托凭证》的一项条件是，本《存托凭证》的每一位持有者通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及本《存托凭证》所证明的每一份《存托凭证》)的所有权均可按纽约州法律规定的带凭证证券的相同条款转让，但前提是本《存托凭证》已经过适当的背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即在托管银行账簿上登记本美国存托凭证的人)视为其绝对拥有者。 根据存托协议或本美国存托凭证，托管人或本公司对本美国存托凭证的任何 持有人或任何实益拥有人均不承担任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是在 存托凭证账簿上登记的本美国存托凭证持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表 是在存托凭证账簿上登记的持有人。

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(及本表所代表之美国存托凭证)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期， (Ii)经寄存人正式授权签署人的手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人的手册或传真签署会签，及(Iv)登记于注册处保存的登记发行及转让的簿册内。带有托管人正式授权签字人或注册官的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人， 应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再有此授权 。

(14) 现有信息；报告；检查转账账簿。

本公司根据《交易法》在其互联网网站上或通过在本公司主要交易市场向公众开放的电子信息交付系统发布规则12g3-2(B)(2)(I)中预期的信息。截至本公告日期，本公司的互联网网站为www.infineon.com。 本公司如此发布的信息可能不是英文的，但为了维持其根据规则12g3-2(B)的交易所法案报告义务的豁免，本公司必须按照规则12g3-2(B)的指示将该等信息翻译成英文。本公司发布的信息无法从委员会的互联网 网站检索，也不能在委员会维护的公共参考设施(截至存款协议日期)(截至存款协议之日)查阅或复制，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。

托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征求委托书的材料，在其主要办事处供持有人查阅 ，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人作为存放财产持有人而收到的；(B)本公司向该等存放财产持有人普遍提供的报告和通讯。当公司根据《存款协议》第5.6条提供此类报告时，托管人还应向持有人提供或向持有人提供此类报告的副本。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处处长可于任何时间或不时就履行本协议项下职责而真诚地认为必要或适宜时，或在本公司提出合理书面要求时，在符合第(25)段及存款协议第7.8节的规定下，将转让账簿与美国存托凭证一并平仓。

日期：

托管机构负责人的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股份等形式的股息和分配(A)现金分配：当公司打算 就任何存款证券进行现金股息或其他现金分配时，公司应至少在建议分配前二十(20)天向托管人发出通知，具体说明：除其他外，记录日期 适用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人。保管人在及时收到此类通知后，应根据《保证金协议》第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期。在收到确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据存款协议条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产的收益时，托管人将(I)如果(Br)在收到时收到任何外币金额，则根据托管人的判断(根据《存款协议》第 4.8节)，可在切实可行的基础上将其兑换成可转移到美国的美元，迅速将此类现金股利、分配或收益转换为美元(按存款协议第4.8节所述条款)，(Ii)如适用且除非事先确定，否则根据存款协议第4.9节所述条款建立美国存托股份记录日期，及(Iii)迅速分配由此收到的金额(扣除(A)存款协议第5.9节所述托管人的适用费用和收费及由此产生的开支)，以及(B)预扣税款)支付给美国存托股份备案日有权享有的持有人 ，与截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量成比例。然而，托管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人, 任何未如此分配的余额应由托管机构持有(不承担利息责任)，并应与托管机构收到的下一笔款项相加，成为其下一笔款项的一部分，用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何已交存的证券扣留或不支付任何现金股息或其他现金分配，或从出售已交存财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应将付款凭证 转交给托管人。托管机构将持有其无法分配的任何现金金额，并以非利息方式 为适用的美国存托凭证持有人和受益所有人的利益计入账户，直至分配生效或根据美国相关州的法律，托管机构持有的 资金必须作为无人认领的财产处理。即使《存款协议》有任何相反规定，如果本公司未能将《存款协议》第4.1节规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意在商业上 尽合理努力执行《存款协议》第4.1节所述的行动，且本公司, 持有人和受益所有人承认，除未能按照本文规定使用商业上合理的 努力外，托管人对于托管人未及时发出通知而未能执行《存款协议》第4.1节所述的行动，不承担任何责任。

(b) 股份分配：当公司打算进行包括股票分红或免费分配在内的分配时，公司应至少在建议分配前二十(20)天向托管人发出通知，具体说明：除其他外，记录日期 适用于有权获得此类分发的存款证券持有人。保管人在及时收到公司的此类通知后，应根据《保证金协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9节的前提下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证，代表作为该股息收到的股份总数的额外美国存托凭证，或免费分派， 受《存托协议》其他条款的限制(包括但不限于，(A)以下各项的适用收费和支出： ，托管协议第5.9节指定的托管机构，(B)支付(B)税款)，或(Ii)如果额外的美国存托凭证并未如此 分发，则采取一切必要行动，使得在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，也代表在由此托管的证券上分配的额外整数股份的权利和利益 (扣除(A)托管机构的适用费用和支出，以及(B)税款)。为代替交付零碎的美国存托凭证，托管银行应按该等零碎股份或美国存托凭证的总数 出售股份或美国存托凭证(视情况而定)，并按存款协议第4.1节所述的条款分配所得款项净额。

如果托管人确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见 ，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，托管人应根据《托管人协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用 以及托管人的收费和支出后)分配给有权享有的持有人。保管人应根据保证金协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》有任何相反规定，但如果本公司未能将《存托协议》第4.2节规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意在商业上 作出合理努力以执行《存托协议》第4.2节所述的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.2节所述的行为承担责任，且该通知未及时发出。除了没有使用商业上合理的努力, 如本文所述。

(c) 现金或股票的选择性分配： 当本公司打算以现金或额外的 股票的形式对托管证券的持有人进行选择时，本公司应至少在提议的分发前四十五(45)天向托管人发出及时通知，说明：除其他外适用于有权获得这种选择性分配的存款证券持有人的记录日期 以及它是否希望向美国存托凭证持有人提供这种选择性分配。在及时收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派后，存托管理人应与该公司进行磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行。托管人应向持有人提供选择性分发 只有在(I)本公司及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人已确定此类分发合理可行，以及(Iii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节的令人满意的文件 的情况下，托管人才可向持有人提供此类选择性分发。如果满足上述条件，托管银行应在符合存款协议条款和条件的情况下，根据第(16)款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。如果持有者选择接受现金分发，则应像现金分发一样进行分发。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如按存款协议所述条款以股份分派的情况一样进行。如果这种选择性分配不是合理可行的，或者如果保管人没有收到存款协议规定的令人满意的文件 , 托管银行应根据《存托协议》第4.9节的条款设立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，按照《存托协议》所述的条款，根据与德国就未作选择的股份作出的相同决定，向持有人分发(X)现金或(Y)相当于该等额外股份的额外美国存托凭证(Y)。本协议或《存托协议》中的任何内容均不要求托管银行向本协议持有人提供一种方法，以获得选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

(d) 额外购买美国存托凭证的权利分配 ：当本公司拟向存托证券权利持有人分配认购额外 股份时，本公司应至少在建议分配前六十(60)天及时通知托管人，并注明： 除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及是否希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人。在及时收到公司希望向美国存托凭证持有人提供此类权利的通知后，托管人应与公司协商，公司应协助托管人确定将此类权利提供给持有人是否合法且合理可行。 托管人应仅在以下情况下才向任何持有人提供此类权利：(I)公司已及时要求将此类权利提供给持有人，(Ii)托管人应已收到《存款协议》中规定的文件，和(3) 保管人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果该等条件未获满足 或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，则托管人应按下文所述方式出售权利 。如果上述所有条件都得到满足，托管银行应建立美国存托股份记录日期(按照《托管协议》第4.9节所述的条款)，并建立程序(X)分配购买额外美国存托凭证的权利(通过权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使这些权利(在支付认购价和适用的 (A)托管机构的费用和收费以及由此产生的开支和(B)税), 以及(Z)在有效行使该等权利后交付美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成存托机构向持有人提供一种方法，以 行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利。如果(I)本公司未及时请求托管人将权利提供给持有人，或要求权利不提供给持有人，(Ii)托管人未能收到符合《存款协议》第5、7条款的令人满意的 文件，或确定向持有人提供权利 并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，托管人应确定 以无风险主要身份出售此类权利是否合法且合理可行，按其认为切实可行的地点及条款 (包括公开及私下出售)。托管人在出售后，应根据本协议条款和存款协议第4.1节的条款，转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)存款协议第5.9节所规定的费用和收费以及由此产生的开支和(B)税)。如果托管人无法 按照《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法根据《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售该等权利，则托管人应允许该等权利失效。保管人对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使此类权利而产生的任何外汇风险或损失。, 或(Iii)代表本公司转发给美国存托股份持有者的与权利分发相关的任何材料的内容。

尽管本协议或《存款协议》第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并 出售该权利所代表的证券，托管人将不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直到《证券法》(或其他适用法律)下有关该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用的 国家的律师的保管意见，而在该等国家/地区将会分发权利，且每种情况均令托管人合理满意，大意是，向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要根据以下规定登记，《证券法》或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求扣留 并从任何存款财产(包括权利)的分配中扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定存放财产(包括股份和认购权)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按此数额和方式处置全部或部分此类存放财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售, 托管人认为有必要且 实际可行时支付任何该等税项或收费。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议并不规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、股份 或股份购买权以外的分配：当本公司拟将现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他证券财产分配给存托证券持有人时，本公司应及时通知托管人，并应表明是否希望向美国存托凭证持有人进行此类分配。在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人进行此类分发时，托管银行应与本公司协商，本公司应协助托管银行确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发 ，除非(I)公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到《托管协议》中设想的文件，以及(Iii)托管人应已确定此类分发是合理的 可行的。在满足该等条件后，托管银行应将收到的财产在美国存托股份备案日按各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式，将收到的财产分配给记录持有人：(I)在收到付款后，或扣除托管银行在《存款协议》第5.9节中规定的适用收费和支出后， ，以及(Ii)扣除任何预扣的税金后，再将收到的财产分配给记录持有人。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公共或私人出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何税费(包括适用的利息和罚款)或其他 政府费用。

如果不满足上述条件，托管人应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，以及(Ii)分配托管人收到的此类转换所得的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和所发生的费用，如《托管协议》第5.9节所述，及(B)按本协议条款及存款协议 于美国存托股份备案日向持有人支付的税款)。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人的账户处分这种财产。

对于(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失，保管人及本公司概不负责。

(16) 赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权，则本公司须于预定赎回日期前至少四十五(45)日向保管人发出有关通知，通知 须列出建议赎回的详情。在及时收到(I)此类通知和(Ii)公司根据《存款协议》第5.7节的规定向托管人提供的令人满意的文件后，且仅当托管人已确定该建议的赎回是可行的，托管人应向每位持有人提供一份通知，列明公司拟行使赎回权，以及公司向托管人发出的通知中所载的任何其他详情。 托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格后，向公司提交已行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应在托管人交付该等美国存托凭证以及存款协议第4.1和6.2节所载条款后，转换、转移和分配所得款项(扣除适用的(A)托管人的费用和收费，以及(B)税金)、注销美国存托凭证和注销美国存托凭证(如适用)。如果赎回的未偿还存款证券少于全部，则将按批或按比例选择要注销的美国存托凭证。, 由保管人厘定。每个美国存托股份的赎回价格应为 托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(经调整以反映美国存托股份与股份的比率)的美元等值(受存托协议第4.8节的条款以及托管机构适用的费用和费用以及税款的限制)乘以每个赎回美国存托股份所代表的托管证券数量 。

(17) 美国存托股份备案日期确定。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已存放证券持有人确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或 托管人应收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或托管人认为有必要或方便地发出任何通知时，在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应在与本公司磋商后(在合理可行的范围内)确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定美国存托股份持有人有权 收到有关分发、就在任何有关会议上行使投票权发出指示、给予或拒绝有关同意、 接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动、或就美国存托股份所代表的该等变更的股份数目行使持有人的权利。托管人应作出合理努力，使美国存托股份备案日期尽可能接近本公司在德国为托管证券设定的适用备案日期(如有)，且不得在本公司公布相关公司行动之前宣布设立任何美国存托股份记录日期(如果该公司行动影响 托管证券)。在符合适用法律的情况下，本ADR的条款和条件以及保证金协议的第4.1至4.8节 , 只有在美国存托股份记录日期纽约收盘时持有美国存托凭证的人才有权收到此类分发、 发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动。

(18) 存入证券的表决。在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《交存证券协议》第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。

如果公司提出书面要求，托管人应及时 方式(托管人在投票或会议日期前至少三十(30)天仍未收到请求，则无义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且条件是不存在美国法律禁止 ，截至美国存托股份记录日期：(A)该会议通知或征求同意或委托代表：(B)声明 在美国存托股份记录日期交易结束时，持有人将有权(I)在符合任何适用法律的情况下，遵守《存款协议》、《公司组织章程》和已交存证券的规定(如有规定，本公司应在相关部分汇总)，指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如果有)，及(Ii)如果没有发出此类指示，根据德国证券公司法第135(1)S.4号第2条关于股份表决的建议， 可能被视为已根据存款协议第4.10节指示托管人委托托管人 投票(直接或间接通过本公司的委托代理)其美国存托凭证所代表的已交存证券，以及(C)关于可发出该等表决指示的方式的简短声明。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但托管人可以在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内，向存托凭证持有人分发向其提供的材料，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的材料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的指示(即，通过参考 包含检索材料的网站或请求材料副本的联系人)。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的 个美国存托凭证。在按托管人规定的方式及时收到美国存托凭证持有人的美国存托股份记录 表决指示之日后，托管人应在可行范围内并在适用法律允许的情况下，尽力按照该等表决指示，根据《存款协议》、本公司组织章程细则和已交存证券的规定，投票或安排托管人投票表决该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表) 。美国存托凭证持有人如未按托管机构指定的方式及时向托管机构发出表决指示，应被视为已指示托管机构委托托管机构以下列方式(包括但不限于，对未列入 分发给持有人的材料的新决议或修改后的决议进行的任何表决)：(X)根据公司监事会根据《德国证券公司法》第135(1)s.4号第2条关于股份表决的建议，关于股份持有人表决的任何事项，或(Y)如果公司监事会没有提出此类建议，则放弃投票，但在每一种情况下，采取此类行动不违反任何美国或德国法律，也不违反公司章程的任何条款。

由美国存托凭证代表的存入证券如未收到保管人给予的及时表决指示，则只可按本协议预期进行表决，包括但不限于《存托协议》第4.10节第五段的 。除上述存托协议第4.10节的规定外，托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式使用美国存托凭证所代表的已交存证券，除非符合并按照及时收到的持有人的投票指示。如果托管人及时收到持有人的 投票指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决的方式，则托管人将视为该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)至 已指示托管人投票赞成该等表决指示中所列的事项。

已及时向托管人提供有效表决指示的持有人，对于可能在股东大会上审议但尚未列入分发给持有人的材料的新的或修改的决议(即可能在股东大会或之前提出或修改的决议)，以及托管人在 托管人为此设定的投票指示截止日期之前未收到具体投票指示的，除非分发给持有人的通知另有规定，否则视为已指示托管人委托托管人直接或间接通过本公司的委托代理对该等持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券直接或间接投票(或放弃投票)：(X)根据本公司监事会就该等新决议案或经修订的决议案所作的建议，或(Y)如本公司监事会并未就该等新决议案或修订决议案作出该建议，则放弃投票。

尽管本协议另有规定，如果本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人关于该等已交存证券的表决指示)，仅用于在股东大会上确定法定人数 。本公司应促使其委托代理人以执行存款协议第4.10节条款的方式接受托管人的投票指示。

尽管《存托协议》或任何《美国存托凭证》中有任何其他规定，但如果采取此类行动违反了美国法律，则托管人没有任何义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意在适用法律允许的情况下，采取合理必要的一切行动，使持有人和实益拥有人能够行使托管证券应享有的投票权，并在托管人合理判断需要的情况下，就本公司要求采取的任何行动向托管人提交 美国律师的意见。

尽管托管人应在商业上合理的范围内，在收到上述通知后，努力在实际可行的情况下尽快将通知送达，但不能保证持有人 一般或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给托管人。

(19) 影响存款证券的变动。当面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产，在法律允许的范围内，应被视为《存款协议》项下的新存款财产。在符合《存款协议》规定的情况下，本存托凭证和适用法律应代表获得该等额外或替代存入财产的权利。在实施 变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构可在获得公司批准的情况下，且如果公司提出要求，则受制于《托管协议》的条款，并收到令托管机构合理满意的公司律师的意见，证明此类行为不违反任何适用的法律或法规。(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如 股份股息；(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证；(Iii)修订向证监会提交的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记 说明书；(Iv)要求将尚未交出的美国存托凭证交还予 兑换新的美国存托凭证；及(V)采取其他适当行动以反映有关美国存托凭证的交易。公司同意与托管人共同, 修改提交给委员会的表格F-6的登记说明，以允许发放这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人，托管人可以在公司批准的情况下，并且如果公司提出请求，在收到公司律师的意见后， 必须让托管人满意地认为这种行为不违反任何适用的法律或法规，以公开或私下销售的方式出售该存放财产。于其认为适当的一个或多个地点及按其认为适当的条款，并可按平均或其他可行基准，将该等出售所得款项净额(扣除(A)保管人的费用及收费及所产生的开支及(B) 税项)拨入以其他方式享有该等存放财产的持有人的账户，而无须考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内将如此分配的所得款项净额分配，一如根据存款协议第4.1节以现金收取的分派。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行。 ；(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失；或(Iii)向此类存放财产的购买者承担的任何责任。

(20) 免责。尽管《存款协议》或本《美国存托凭证》中有任何规定，但由于美国、德国或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，《存托协议》和本《美国存托凭证》的条款禁止或禁止或推迟《存托协议》和本《美国存托凭证》所要求的任何行为或事情，则《存托凭证》和本《美国存托凭证》均无义务作出或执行任何与《存托协议》的规定不符的行为或行为，也无义务承担任何责任 (I)或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所，或由于公司章程可能受到的刑事或民事处罚或限制，或由于任何现有或未来的条款或任何托管证券的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸及电脑故障)，(Ii)因行使或未能行使存款协议或本公司章程所规定的任何酌情权，或因行使或未能行使存款协议或本公司章程所规定的任何酌情权，或 托管证券的条文或规定，(Iii)根据法律顾问、会计师的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动， 任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其任何实益拥有人或授权代表，或本公司真诚地认为 有能力提供该等建议或资料的任何其他人士，(四)持有人或实益所有人不能从任何分发、要约中受益, 向存款证券持有人提供但根据存款协议条款不向美国存托凭证持有人提供的权利或其他利益，或(V)因违反存款协议条款而产生的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失) 。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司，其控制人及代理人可根据其认为 真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、要求或其他文件行事，并受其保护。《存款协议》或本美国存托凭证的任何条款均无意免除证券 法案下的责任。

(21) 护理标准。本公司及托管银行对任何持有人或实益拥有人概不承担任何责任，亦不承担任何责任，除非本公司及托管银行同意履行存款协议或本美国存托凭证所明确列明的义务，且无疏忽或恶意。在不限于上述规定的情况下，托管机构、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩，除非保管人就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供责任(保管人不承担任何与该等程序有关的义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何指令以表决任何已交存证券、投票方式或投票效果不承担任何责任，但任何此类行为或不作为必须本着善意并符合《托管协议》的条款。 托管人不会因未能确定任何分发或行动合法或合理地 可行、本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确而承担任何责任。对于与收购存款财产的权益有关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值，或可能因拥有美国存托凭证、股份或其他存款财产而产生的任何税务后果， 任何第三方的信用，允许任何权利根据存款协议的条款失效，未能 或及时收到本公司的任何通知，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或不作为，或提供或未提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关的，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后完全产生的任何 事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

(22) 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可于任何时间向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议项下的托管银行职务，该辞呈将于(I)交付本公司后第90天(据此托管银行有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任一名继任托管银行并按存款协议的规定接受有关委任的较早者起生效。本公司可于任何时间以书面通知将托管人移走，移走将于(I)交付托管人后第90天 (据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的委任时生效。如果 本协议项下的托管人在任何时候辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力指定一名继任者，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，符合《存款协议》第 6.2节的规定。本公司应要求每一位继任托管人签署并向其前身及本公司交付一份书面文件，接受其在本协议项下的委任，继任托管人在不再有任何其他 行为或契约(适用法律另有要求者除外)的情况下，应成为完全被赋予所有权利、权力, 其前身的职责和义务(存款协议第5.8和5.9节所规定的除外)。在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，前任托管银行应(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该继承人的所有权利和权力(存款协议第5.8和5.9条所述除外)转让给该继承人，(Ii)将托管银行对该托管财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人， 及(3)向该继承人提交所有未清偿美国存托凭证持有人名单，以及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知通知此类 持有人。保管人可以合并或合并的任何实体应是保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23) 修正案/补编。在符合本第23段及存款协议第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本美国存托凭证及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面以书面协议作出修订或补充，而无需持有人或实益拥有人的事先 书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他 开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在收到有关修订或补充的通知后三十(30)日届满前，将不会对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法(即，从委员会检索， 托管人或公司的网站，或应托管人的要求)。双方同意，(I)为(A)根据证券法将美国存托凭证登记在表格F-6中或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)合理地必需(经本公司及托管银行同意)作出的任何修订或补充，不得被视为对持有人或实益拥有人的任何实质权利 造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证后，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害 持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，而 需要修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管人 可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时未清偿的所有美国存托凭证的持有人，终止存款协议。如果在(I)托管人应已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管人递交移除托管人的书面通知 之后九十(90)天到期，且在这两种情况下，均未按照《托管协议》第5.4节的规定指定并接受其委任的继任托管人。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知 分发给所有未清偿美国存托凭证的持有人，从而终止《存款协议》。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未清偿，注册处处长和托管银行在终止日期后不再有义务履行《托管协议》项下的任何进一步行为，但托管机构应在符合《托管协议》条款和条件的前提下，继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售就托管证券收到的托管财产, (Iii)交付已交存的证券，连同与此有关的任何股息或其他分派，以及出售任何其他已交存的财产的净收益，以换取交回托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用、收费和开支，以及所有适用的税项或政府收费，由持有人和实益拥有人承担，每种情况下均按《存款协议》第5.9节所载条款计算)，及(Iv)根据适用法律，就其作为《存款协议》下的保管人所扮演的角色，采取 所需的行动。在终止日期 日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金 存入一个非独立账户， 无需承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。在进行此类出售后，托管人应解除《存托协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明此类净收益和其他现金(在每种情况下，扣除或计入托管人的费用和费用，以及持有人和实益所有人账户上的所有适用税费或政府收费，均按《存托协议》第5.9节规定的条款进行)，及(Ii)因存款协议终止而在法律上可能有所规定。终止日期后，公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据第5.8条对托管人的义务除外, 《存款协议》的5.9和7.6。截至终止日，未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人根据 存托协议条款所承担的责任将于终止日期后继续存在，而 只有当其持有人根据 存托协议的条款将适用的美国存托凭证呈交存管人以供注销时，该等义务才会解除。

(25) 遵守美国证券法。尽管本美国存托凭证或存托协议中有任何相反的规定，但本公司或托管人不会暂停提取或交付已存入的证券，但根据证券法 不时修订的F-6表格注册说明书的指示I.A.(1)所允许的除外。

(26) 托管人的某些权利；限制。在本段第(26)款及存款协议第5.10节的进一步条款及条文的规限下，存托机构、其联营公司及其代理人可代表本身拥有及买卖本公司及其联营公司及美国存托凭证的任何类别证券。托管银行不得借出股份或美国存托凭证；但条件是，托管银行可(I)根据《托管协议》第2.3节于收到股份前发行美国存托凭证，及(Ii)根据《托管协议》第2.7条于收到提取已交存证券之美国存托凭证前交付股份，包括根据上文第(I)项发行但可能尚未收到股份之美国存托凭证(每项交易均为“发行前交易”)。根据上文第(I)项，托管人可收取美国存托凭证以代替股份，而根据上文第(Ii)项，受托人可收取 股以代替美国存托凭证。每项此类预发行交易将(A)受书面协议的约束，根据该协议，接受ADS或股份交付的个人或实体(“申请人”)(W)表示，在预发行交易 交易时，申请人或其客户拥有将由申请人根据该预发行交易交付的股份或ADS， (X)同意在其记录中指明托管人为该等股份或ADS的所有者，并以信托方式为 托管人持有该等股份或ADS，直至该等股份或ADS交付给托管人或托管人，(Y)无条件保证向托管人或托管人(视情况而定)交付该等股份或美国存托凭证，以及(Z)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求，(B)始终以现金作充分抵押, 美国政府证券或托管机构认为适当的其他抵押品，(C)托管机构可在不超过五(5)个工作日的通知后终止，以及(D)受制于托管机构认为适当的进一步赔偿和信用规定。托管银行通常会在任何时间将该等预发行交易所涉及的美国存托凭证及股份数目限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(但不会使上述第(I)项下未发行的美国存托凭证生效)，但条件是该托管银行保留更改 或不理会其认为适当的限制的权利。托管银行还可根据其认为适当的情况，对与任何一个人进行的预发行交易中涉及的美国存托凭证数量和股份数量设定限制。保管人可将其根据上述规定收到的任何赔偿保留为自己的账户。根据上述(B)项提供的抵押品，而不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。

(27)适用法律/放弃陪审团审判。《存款协议》和《美国存托凭证》应按照纽约州适用于在该州签订和全部履行的合同的法律进行解释， 本协议和协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖。尽管存托协议另有规定，任何美国存托凭证或任何现行或未来纽约州法律条文、股份持有人及任何其他已交存证券的权利，以及本公司有关股份及其他已交存证券持有人的义务及责任，应受德国法律(或(如适用)可能管限已交存证券的其他法律)管辖。

存款协议的每一方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大范围内，放弃在因存款协议、任何ADR以及本协议或其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中由陪审团审理的任何和所有权利。

(转让和转让签名行)

以下签名持有人特此出售、转让并转让给_特此不可撤销地组成并任命 _

传说 [就部分权利美国存托股份发行的美国存托股份的ADR应在ADR的正面显示以下图例： “本ADR证明代表英飞凌科技股份公司‘部分权利’股份的美国存托股份，因此其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(‘全部权利’股份)相同的每股权利 。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有人有权获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利，当该等美国存托凭证所代表的 股成为‘完全权利’股份时。“]

附件B

收费表

美国存托股份收费及相关收费

此处使用但未另行定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

一、美国存托股份收费

根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

本公司、持有人、实益所有人、存入股份的人士及交出存入的美国存托凭证以注销及提取已存入证券的人士，应根据《存管协议》的条款，负责支付以下美国存托股份费用：