根据2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的文件 |
Registration No. 333 - |
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6
注册声明
在……下面
1933年关于美国存托股票的《证券法》：
美国存托凭证
英飞凌科技股份公司
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称)
[不适用]
(将发行人名称翻译成英文)
德意志联邦共和国
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
北卡罗来纳州花旗银行
(受托管理人的确切名称，如其章程所规定)
公园大道399号
纽约，纽约10043
(877) 248-4237
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，保管人的主要执行办公室)
英飞凌科技美洲公司
101北太平洋海岸骇维金属加工
加州埃尔塞贡多，邮编：90245
1-310-726-8000
(服务代理商的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
复制到：
| 蒂莫西·J·科比特 摩根刘易斯律师事务所英国有限责任公司 圣保罗教堂5-10号 伦敦EC4M 8AL 英国 |
赫尔曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP
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| 现建议 本申请根据规则466生效： | 在提交申请后立即。 | |
| ☐ | 于(日期)于(时间)。 |
如果已提交单独的登记声明以登记已交存的股份，请选中以下框：☐
注册费的计算
| 拟登记的各类证券的名称 | 须支付的款额 已注册 |
建议的最大值 单位总价* |
建议的最大值 总发行价** |
数额： 注册费 |
| 美国存托股份(美国存托股份)，每股美国存托股份代表有权获得一(1)股英飞凌科技公司的普通登记股票 | 100,000,000 ADSs | $5.00 | $5,000,000.00 |
$545.50 |
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*每个 单位代表100个美国存托凭证。 **估计 仅用于计算注册费。根据细则457(K)，这一估计数是根据与发放美国存托凭证有关的最高费用或收费总额计算的。
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注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 | ||||
本注册声明可签署任意数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且 相同的文书。
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项。 | 拟登记证券说明 |
项目 编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面--引言条款。 | ||
| 2. | 收据的名称和存款证券的身份 | 收货面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一份美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(17) 和(18)段。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收据冲销--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据面额--第(14)款； 收据冲销--第(18)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 |
收据面额--第(3)款和第(6)款； 收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vii) | 存款协议的修改、延期或终止 | 冲销收据--第(23)和(24)段(没有关于延期的规定)。 | ||
| (Viii) | 收据持有人查阅寄存人的转让账簿及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(14)款。 | ||
I-1
| 项目编号和标题 | 美语形式的地点 存托凭证(“收据”) 现作为招股章程提交 | |||
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 | Face of Receipt – Paragraphs (2), (3), (4), (6), (7), (9) and (10). | ||
| (x) | 对保管人责任的限制 |
收据面额--第(8)款； 收据冲销--第(20)和(21)款。 | ||
| 3. | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(11)款。 | ||
| 第二项。 | 可用信息 | 收据面额--第(14)款。 | ||
本公司根据1934年修订的《美国证券交易法》(下称《交易法》)，在其互联网网站上或通过公司主要交易市场对公众普遍开放的电子信息传递系统，发布规则12g3-2(B)(2)(I)中预期的信息。截至本文发布之日，公司的网址为：www.infineon.com。本公司如此发布的信息可能不是英文的，除非本公司被要求按照第12g3-2(B)条的规定将该等信息翻译成英文，以符合第12g3-2(B)条的规定，以维持其对交易所法案报告义务的豁免 。公司发布的信息 不能从美国证券交易委员会(“委员会”)的互联网网站上检索到，也不能在委员会维护的公共参考设施中查阅或复制(截至存款 协议日期)，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549市NE.F Street 100F。
I-2
招股说明书
招股说明书包括美国存托凭证的表格 ，作为修订及重订存款协议的附件A提交，作为本注册声明的附件(A)，表格F-6及表格 以引用方式并入本文。
I-3
第II部
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
| (a) | 修订及重订的存托协议，日期为2015年4月1日，由英飞凌科技股份公司(“本公司”)、花旗银行(托管银行)及据此发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人 订立(“存托协议”)。___现作为附件(A)存档。 |
| (b) | 与发行本协议项下登记的美国存托股份或托管本协议所代表的存托证券有关的任何其他协议。___没有。 |
| (c) | 在最近三年内的任何时间，托管人和已存放证券的发行人之间与已存放证券有关的每一份重大合同均有效。___没有。 |
| (d) | 托管人律师对拟登记证券的合法性的意见。___现作为附件 (D)存档。 |
| (e) | 根据规则466颁发的证书。___现作为附件(E)存档。 |
| (f) | 公司某些高级职员、董事和授权代表的授权书。___请在 上列出此处的签名页。 |
II-1
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处提供从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人 查阅，这些报告和通信包括(1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中没有披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额，并描述其所收取的服务，并应要求迅速向任何人交付该费用表的副本，而不收取任何费用。托管银行承诺在费率表发生任何变化 前三十(30)天通知每位美国存托股份注册持有人。 |
II-2
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，花旗银行仅代表修订和重新签署的《存款协议》所设立的法人实体行事，由英飞凌技术股份公司、作为托管人的北卡罗来纳州花旗银行以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人代表花旗银行采取行动，证明其有合理理由相信已满足提交表格F-6的所有要求，并已适当地促使表格F-6中的本注册声明由以下签署人代表其签署。为此，于2021年4月16日在纽约州纽约市正式授权。
根据修订和重订存托协议创建的法人实体 根据该协议登记的美国存托股份将发行，每股美国存托股份代表 获得英飞凌技术公司一(1)股普通股的权利
花旗银行，北卡罗来纳州，仅以托管银行的身份 | ||
| 发信人： | /s/莱斯利·德卢卡 | |
| 姓名：莱斯利·德卢卡 | ||
| 标题：事实律师 | ||
II-3
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，英飞凌技术股份公司证明，它有合理的理由相信，提交F-6表格的所有要求都得到了满足，并已于2021年4月16日在德国纽比贝格正式授权签署了本F-6表格的注册声明。
英飞凌科技股份有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Dominik博士 卡尔维特 | |
姓名：多米尼克·卡尔维特博士 标题：授权签字人 (预言家) | ||
| 发信人： | /s/Alexander Foltin | |
姓名：亚历山大·福尔廷 标题：授权签字人 (预言家) |
II-4
授权书
通过此等陈述认识所有人， 以下签名的每个人构成并指定Dominik Kallweit博士和Alexander Foltin作为他/她的真实合法的事实代理人和代理人，并具有充分的替代权，以任何 和所有此等身份以他/她的名义、地点和替代身份签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和本注册声明的副刊， 并将其连同所有证物和与此相关的其他文件归档，向美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人完全的权力和授权，以进行和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽他/他可能或可以亲自进行的所有意图和目的，特此批准 并确认该事实代理人和代理人或他/她的一名或多名代理人可以因此而合法地进行或导致由 进行的所有事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本表格F-6的注册声明已于2021年4月16日由下列人员以下列身份 签署。
| 签名 | 标题 | |
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莱因哈德·普洛斯博士 莱因哈德·普洛斯博士 |
管理委员会主席兼首席执行官 | |
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斯文·施奈德博士 斯文·施奈德博士 |
首席财务官，管理委员会成员 | |
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赫尔穆特·加塞尔博士 赫尔穆特·加塞尔博士 |
首席营销官，管理委员会成员 | |
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/s/Jochen Hanebeck 约亨·哈内贝克 |
首席运营官，管理委员会成员 | |
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/s/罗兰·马克格拉夫 罗兰·马克格拉夫 |
总裁会计常务副总 |
II-5
在美国的授权代表
英飞凌科技美洲公司。 |
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| 发信人： | /s/ 迈克尔·塞茨 | |
姓名： |
迈克尔·塞茨 |
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| 标题： | 首席财务官 | |
| 日期： | April 16, 2021 | |
II-6
展品索引
| 展品 | 文档 |
按顺序 带编号的页面 |
| (a) | 修订和重新签署的存款协议 | |
| (d) | 保管人大律师的意见 | |
| (e) | 根据规则466进行的认证 | |