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根据规则424(B)(5)提交
Registration No. 333-253674​
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注册费计算
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各类证券名称
to be Registered
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Amount to be
Registered
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Proposed Maximum
Aggregate Offering
Price Per Unit
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Proposed Maximum
Aggregate Offering
Price(1)
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Amount of
Registration Fee(1)
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普通股，每股面值0.01美元
 ​ ​ ​ ​ 16,938,148 ​ ​ ​ ​ $ 91.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,541,371,468.00 ​ ​ ​ ​ $ 168,163.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​
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(1)
申请费按照修订后的1933年《证券法》第457(R)条计算。
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招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2021年3月1日)
16,938,148 Shares
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884887/000110465921031013/lg_royal-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884887/000110465921031013/lg_celebrity-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884887/000110465921031013/lg_azamara-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884887/000110465921031013/lg_silversea-bwlr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884887/000110465921031013/lg_tuicruises-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884887/000110465921031013/lg_hapag-4clr.jpg]
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皇家加勒比邮轮有限公司
Common Stock
我们发行16,938,148股我们的普通股，每股票面价值0.01美元(我们的普通股)。我们将收到此次发行的所有净收益。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“RCL”。2021年2月26日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股93.27美元。
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投资我们的普通股涉及从本招股说明书附录S-14页和随附招股说明书第6页开始的“风险因素”一节中描述的风险，以及我们已经提交或在本招股说明书附录和随附招股说明书中引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险。
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Per Share
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Total
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Public Offering Price
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$91.0000
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$1,541,371,468.00
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Underwriting Discount(1)
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$2.4125
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$40,863,282.05
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给公司的收益(未计费用)
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$88.5875
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$1,500.508,185.95
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(1)
有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅“承保”。
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美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2021年3月3日左右交付股票。
摩根士丹利美国银行证券
本招股说明书增刊日期为2021年3月1日。
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招股说明书副刊
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Page
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关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
EXCHANGE CONTROLS
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
某些ERISA及相关注意事项
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
 
S-i
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关于本招股说明书副刊
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书均包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。除本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等准备的任何免费撰写的招股说明书或吾等向阁下提交的任何免费书面招股说明书所载或纳入的内容外，吾等并无授权任何人士提供任何有关吾等的资料或陈述任何有关吾等的资料或陈述。本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的本公司网站上的任何信息均未通过引用并入本文。我们、承销商及其关联公司和代理不对他人可能向您提供的信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，承销商及其附属公司和代理人也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和以参考方式并入的文件中包含或以参考方式并入的信息仅在其各自的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。本招股说明书补充说明了有关本次发行我们普通股的具体细节。随附的招股说明书提供了更多的一般信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的任何较早日期的文件不一致，您应依赖本招股说明书附录。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及关于我们的其他信息，这些信息在“通过引用并入文档”一节中描述。
本招股说明书附录还包括其他公司的商标、商号和服务标志。除本文所述外，我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标志并不是为了也不暗示与这些其他方建立关系，或由这些其他方背书或赞助我们。
 
S-ii
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SUMMARY
本摘要重点介绍了本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，在投资我们的普通股之前，您应阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书和以参考方式并入的文件，包括本文“风险因素”标题下的部分和通过参考并入的文件中的部分。如本招股说明书附录所用，除另有说明或文意另有所指外，“皇家加勒比”、“皇家加勒比集团”、“公司”、“我们”、“我们”及“本公司”均指皇家加勒比邮轮有限公司(d/b/a皇家加勒比集团)及其合并子公司。术语“皇家加勒比国际邮轮”、“名人邮轮”、“阿扎马拉邮轮”和“银海邮轮”是指我们全资拥有的全球邮轮品牌。“途易邮轮”和“Hapag-Lloyd邮轮”指的是我们拥有所有权权益的区域品牌。根据邮轮度假行业的惯例，尽管许多船舱可以容纳三名或更多乘客，但根据每个船舱的双重入住率来确定术语“卧铺”。
皇家加勒比集团
我们是全球邮轮公司。我们控制和运营四个全球邮轮品牌：皇家加勒比国际邮轮、名人邮轮、Azamara邮轮和银海邮轮(统称为我们的全球品牌)。我们还拥有德国品牌途易邮轮50%的合资权益，该品牌经营德国品牌途易邮轮和Hapag-Lloyd邮轮(统称为我们的合作伙伴品牌)。截至2020年12月31日，我们的全球品牌和我们的合作伙伴品牌总共运营着61艘邮轮度假业的船只，总泊位容量约为137,930个。
我们的船只在全球范围内精选航线，在所有七大洲超过1,000个目的地停靠。除了我们在佛罗里达州迈阿密的总部外，我们在世界各地设有办事处和国际代表网络，主要专注于销售和市场开发。
皇家加勒比邮轮有限公司的净亏损为58亿美元，2020年皇家加勒比邮轮有限公司的调整后净亏损为39亿美元，调整后的EBITDA为22亿美元，相比之下，皇家加勒比邮轮公司的净收益为19亿美元，皇家加勒比邮轮有限公司的调整后净收益为20亿美元，2019年的调整后EBITDA为34亿美元，收入为110亿美元。2020年和2019年，客票收入分别约占总收入的68%和72%。2020年，来自美国以外国家的客票销售收入约占总客票收入的33%，2019年约占35%。
皇家加勒比邮轮有限公司和调整后EBITDA调整后净(亏损)收入的定义见“--财务和其他数据摘要”，并对每项衡量标准与净(亏损)收入进行核对。
最近的发展
COVID-19
新冠肺炎(“新冠肺炎”)疫情对我们的运营造成的中断已经并将继续对我们的财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。新冠肺炎的爆发引发了史无前例的全球反应，以遏制疾病的传播。这些全球努力造成了旅行限制，并对世界各地的港口关闭以及港口和目的地的总体供应造成了严重的不确定性。作为全球遏制努力的一部分，我们之前宣布，从2020年3月13日开始自愿暂停我们全球品牌的邮轮业务，这至少已延长到2021年4月30日，我们的大部分邮轮业务。截至2021年2月23日，我们的四艘船正在运营，船上有客人。
我们继续与全球政府和卫生当局合作，应对新冠肺炎带来的独特公共卫生挑战，并预计分阶段重新启动我们的全球邮轮业务。值得注意的是，我们在7月和9月恢复了在美国以外的有限邮轮业务，分别与途易邮轮和Hapag-Lloyd分别在有限的时间内。最近，我们还获得了 的批准
 
S-1
目录
 
新加坡政府将恢复离新加坡的航行。因此，皇家加勒比国际船队的一艘名为Quantum of the Seas的船只于2020年12月从新加坡恢复巡航。这些最初的巡航正在进行，而且很可能会继续进行，因为与各国政府和卫生当局合作制定的旅客入住率减少，行程得到修改，卫生方案得到改进。
有条件航行订单的CDC框架
[br}自2020年10月30日起，美国疾病控制和预防中心(CDC)发布了一份有条件航行令框架(“有条件令”)，将有条件地允许邮轮乘客在一定条件下分阶段在美国水域作业。该有条件命令取代了美国疾病控制与预防中心于2020年10月31日到期的“禁止航行”命令，并将一直有效，直至(1)卫生与公共服务部部长宣布新冠肺炎构成突发公共卫生事件的声明到期，(2)美国疾病控制与预防中心董事基于特定公共卫生或其他考虑因素撤销或修改该有条件命令，或(3)2021年11月1日。
我们正在与疾控中心和健康航行小组(HSP)合作，准备和制定我们的计划，以满足有条件订单的框架。健康航行小组由我们和挪威邮轮控股有限公司于2020年6月成立，成员包括流行病学、传染病、公共政策和监管、工程和一般健康安全等相关领域的领先专家。虽然有条件命令是我们恢复服务的重要一步，但在管理和执行有条件命令的要求的具体情况、时间和成本方面仍然存在许多不确定因素，其中一些要求可能非常重要。此外，有条件的命令设想，疾控中心可根据需要通过技术说明或命令发布额外要求，上述阶段将根据公共卫生考虑因素进一步确定，包括大流行的轨迹以及邮轮运营商成功采取措施降低新冠肺炎风险的能力。基于我们对这些情况的评估或出于其他原因，我们可能会决定有必要进一步延长我们的全球品牌邮轮航行的自愿暂停，目前至少延长到2021年4月30日，用于我们的大部分邮轮业务。
有关预订的更新
2021年下半年的预订活动与我们预期的邮轮恢复保持一致。这些预订的定价高于2019年，包括和不包括未来邮轮信用(FCC)的稀释影响。虽然这些品牌仍在2022/2023年赛季的剩余时间开放销售，但2022年第一季度和第二季度的航行已经开放了一段时间。2022年上半年的累计预订量在历史范围内，价格也更高。这是用最少的销售和营销支出实现的，我们认为这突显了对巡航的强劲长期需求。
自我们截至2020年9月30日的季度报告以来，2021年大约75%的预订是新的，其余的是由于FCC的赎回和我们的“Lift&Shift”计划。我们继续为预订了暂停航行的客人提供申请退款、接受FCC或将他们的预订转移到下一年的选项。
截至2020年12月31日，我们有18亿美元的客户存款，其中约50%是FCC，其余与新预订相关。自暂停运营以来，约53%的取消航班预订的客人要求现金退款。
最近的流动性行动和现金的持续使用的最新情况
截至2020年12月31日，我们拥有约44亿美元的现金和现金等价物，以及截至2021年8月12日的7亿美元承诺，用于364天定期贷款安排。截至2020年12月31日，我们的循环信贷安排通过在该安排下提取的金额和签发的信用证的组合而得到充分利用。自我们的全球邮轮业务暂停以来，我们采取了积极的行动，通过大幅削减成本和资本支出、现金保存措施以及获得额外融资来增强我们的流动性。鉴于目前的环境，我们将继续努力增强我们的流动性，以便为复苏做好准备。
 
S-2
目录
 
降低运营费用
在暂停全球邮轮业务期间，我们采取了重大措施来降低运营费用。具体来说，我们：
•
大幅减少船舶运营费用，包括船员工资、食品、燃料、保险和港口费；
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•
随着我们的船舶在2020年过渡到不同级别的堆积，进一步降低了运营费用；
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•
2020年消除或大幅减少营销和销售费用；
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•
我们的员工减少和休假，我们大约23%的美国海滨员工基础受到影响；以及
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•
暂停了海滨员工的旅行，并冻结了整个组织的招聘。
​
在更长时间的非营收情况下以及在重新开始运营期间，我们可能会寻求进一步降低每月的平均支出。这包括考虑是否有更多船只驶往冷藏，以及进一步评估我们的岸上工作人员，包括休假归来的工作人员。
减少资本支出
自2020年2月初以来，我们已确定2020年和2021年的资本支出削减或延期总额约为42亿美元。资本支出的减少或延期包括以下内容：
•
14亿美元的非新建、可自由支配的资本支出；以及
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•
我们目前正在敲定的新建相关付款的减少支出或延期分期付款为28亿美元。
​
新冠肺炎已经影响了造船厂的运营，这已经并将继续导致我们之前签订的合同中的船舶交付延迟。2021年，我们预计《海洋奇缘》和《银色黎明》将分别在第一季度和第四季度交付。由于与2022年有关，我们计划交付两艘船：海洋奇观和名人超越。目前正在与受影响的造船厂讨论船舶交付延误的确切持续时间。
债务到期日、新融资和其他流动性行动
自2020年2月初以来，我们采取了几项额外行动，以进一步改善我们的流动性状况并管理现金流。具体来说，我们：
•
我们的无担保循环信贷安排增加了6亿美元的能力，并充分利用了这两项安排；
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•
于2020年3月签订了一项23.5亿美元的364天优先担保贷款协议，于2020年5月用下文讨论的2023年到期的10.875%优先担保票据和2025年到期的11.500%优先担保票据(统称为“担保票据”)的33.2亿美元的收益偿还；
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•
发行了33.2亿美元的担保票据，其中10亿美元将于2023年到期，23.2亿美元将于2025年到期。前面提到的23.5亿美元364天优先担保贷款用这些票据的部分收益全额偿还。担保票据由名人邮轮控股公司、名人邮轮公司和我们的某些全资拥有的子公司无条件担保。担保票据和相关担保项下的债务中有16.6亿美元由抵押品的优先担保权益担保，其中包括我们的某些重大知识产权、我们某些拥有船舶的子公司100%股权的质押以及该等子公司拥有的28艘船舶的抵押；
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•
根据我们的出口信贷机构(“ECA”)支持的债务安排，现有债务摊销的担保延期，使我们的流动资金额外增加了19亿美元；
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S-3
目录
 
•
发行了10亿美元的优先担保票据(“无担保票据”)，2023年到期；
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发行了17.25亿美元的2023年到期的优先可转换票据；
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•
符合英格兰银行政府商业票据计划的资格，并根据该计划发行了3.0亿GB(约合4.099亿美元)的无担保商业票据；
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获得了一项7.00亿美元的364天定期贷款安排(“7亿美元流动性安排”)的承诺，可在2021年8月12日之前的任何时间提取；
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•
发行了约2260万股普通股，价值约16亿美元；以及
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•
同意我们的某些贷款人的意见，即我们至少在2022年第三季度之前不会支付股息或进行股票回购。
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2021年的预定债务到期日为4亿美元。我们估计，在长期暂停运营期间，我们的现金消耗平均在每月约2.5亿至2.9亿美元之间，截至2020年12月31日的第四季度，我们的平均现金消耗率与这一范围一致。这一范围包括所有利息支出、持续的船舶运营支出、行政费用、对冲成本、预期的必要资本支出(如果是新建，则扣除承诺融资)，不包括客户存款、佣金、本金偿还以及与融资和对冲活动相关的费用和抵押品张贴的变化。
当我们的船队重新投入服务时，我们已经并将继续增加开支，因为这与现有的运营有关，因为我们将船只从不同级别的积压中拉出来，将船员送回我们的船只，采取必要步骤确保遵守建议的协议，并为我们的销售和营销活动做好准备。
我们继续确定和评估进一步的行动，以增强我们的流动性和支持我们的复苏。这些措施包括但不限于进一步减少资本支出、运营费用和行政成本、额外融资和再融资。
我们的非ECA和ECA设施都包含契约，其中要求我们保持至少1.25倍的固定费用覆盖率，并将我们的净债务与资本比率限制在不超过62.5%，在某些设施下，以维持最低股东权益。在2020年期间，我们修订了我们的非洲经委会设施和几乎所有非非洲经委会设施，截至2020年12月31日的未偿还金额共计112亿美元，以及我们的信用卡处理协议，以便在2021年第四季度(包括2021年第四季度)之前免除适用的金融契约。我们与金融契约的剩余信贷安排(截至2020年12月31日总计1.3亿美元)受益于2021年第一季度(包括该季度)的金融契约豁免。这些修改后的协议中，有一些规定了经过月度考验的流动性契约。截至2020年12月31日，最低流动性要求为3.5亿美元。根据此等修订，吾等亦已同意，吾等将不会在豁免期内派发现金股息或进行股份回购，除非吾等于豁免期内于最近完成的季度末遵守固定费用承保范围契诺。
在2021年第一季度，我们修订了价值49亿美元的非ECA贷款和某些信用卡处理协议，以延长金融契约的豁免期限，直至并包括2022年第三季度，或(如果更早)该日期在我们选择遵守修改后的契约的2022年1月1日之后。此外，根据修正案，我们修改了此类契约的计算方式(在某些情况下是临时的，在其他情况下是永久的)，以及在紧随豁免期结束并持续到2023年底的一段时间内，我们将测试我们的净债务资本化契约的水平。修正案还将每月测试的最低流动资金承诺在豁免期内增加到5亿美元(如果我们筹集至少5亿美元的额外资本，则可能减少到3.5亿美元)。截至本招股说明书附录日期，我们遵守了适用的最低流动资金契约。根据该等修订，派发现金股息及进行股份回购的限制延长至并包括2022年第三季。
 
S-4
目录
 
在2021年第一季度，我们还修订了我们的ECA设施中的63亿美元，以将金融契约的豁免延长至并至少包括2022年第三季度末。这些修正案还推迟了2021年4月至2022年4月之间到期的11.5亿美元本金支付。递延金额将在2022年4月开始的五年内每半年偿还一次。根据这些修订，我们已同意实施适用于我们的非出口信贷安排的相同流动性公约。修正案还规定，在采取某些行动后，必须提前支付延期付款。在若干分拆的规限下，这些分拆包括但不限于发放股息、完成股份回购、发行非危机及复苏用途的债务、发放贷款及出售非独立的资产。
此外，在2020年第四季度和2021年第一季度，我们还对我们的提取和未提取的ECA贷款进行了修订，以规定为履行这些贷款下的现有义务而出具担保。在发行之后，在未提取贷款的情况下，一旦提取债务，担保将在某些情况下解除，因为其他债务在无担保和无担保的基础上得到偿还或再融资。在出具担保时及之后，担保人子公司不得为贷款人出具额外的担保，但作为ECA贷款当事人的贷款人除外，某些担保人子公司不得产生额外的债务。此外，非洲经委会的设施将受益于子公司的中介母公司出具的担保，这些子公司接受接受非洲经委会支持的融资的任何新船的交付。
将Azamara出售给Sycamore Partners
2021年1月19日，我们宣布达成一项最终协议，以2.01亿美元的价格将Azamara品牌及其总泊位约2,100个的三艘船船队以及相关知识产权出售给Sycamore Partners。这笔交易受到惯例条件的限制，预计将在2021年第一季度完成。
其他信息
皇家加勒比国际成立于1968年。目前的母公司皇家加勒比邮轮有限公司于1985年7月23日根据利比里亚商业公司法在利比里亚共和国注册成立。我们的总部位于佛罗里达州迈阿密加勒比路1050号，邮编：33132。我们在那个地址的电话号码是(305)539-6000。我们维护的互联网网站有：www.royalcaribbean.com、www.parciityCruises.com、www.azamara.com、www.silversea.com、www.tuicruises.com和www.hl-Cruises.com。欲了解有关我们投资者的信息，请访问www.rclCorporation ate.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书附录中。
 
S-5
目录
 
The Offering
Issuer
皇家加勒比邮轮有限公司
我们提供的普通股
16,938,148 shares of common stock.
本次发行前的流通股数量
237,620,970 shares.
此之后的流通股数量
offering
254,559,118 shares of common stock.
Use of Proceeds
我们估计，扣除承销商的折扣和预计的发行费用后，此次发行的净收益约为14.998亿美元。
我们打算将此次发行所得资金用于一般企业用途。见“收益的使用”。
我们普通股的纽约证券交易所代码
RCL
转会代理和注册商
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
支付结算
预计股票将于2021年3月3日付款后交付。这些股份将以纽约存托信托公司(“DTC”)的代名人的名义登记。一般来说，股份中的实益所有权权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，这些实益所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。
Risk Factors
投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的所有信息。特别是，我们敦促您仔细考虑本招股说明书增刊S-14页开始的题为“风险因素”的部分以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告“Item 1A - Risk Fections”中的信息，以描述您在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险。
除非注明，否则所有数字：
•
不包括最多29,517,395股在转换本公司已发行可转换票据时发行的普通股；
​
•
截至2020年12月31日，不包括公司2008年股权激励计划下因行使已发行股票期权而发行的1,289,327股普通股、未归属或未结算的限制性股票单位和未归属的绩效股单位；以及
​
•
截至2020年12月31日，不包括根据公司员工购股计划为发行预留的61,392股普通股。
​
​
 
S-6
目录
 
汇总财务和其他数据
以下所列截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度及截至2020年及2019年12月31日止年度之精选财务数据，乃参考吾等截至2020年12月31日止年度之Form 10-K年度报告而编制于本招股说明书附录内之综合财务报表。以下所列截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度及截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日止年度的精选财务数据来自本公司的综合财务报表，并未以参考方式纳入本招股说明书附录内，并已符合目前的列报方式。
以下数据应与我们的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们的综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中。
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Year Ended December 31,
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2020(1)
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2019(1)
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2018(1)
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2017
​ ​
2016
​
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(dollars in thousands)
​
Operating data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 2,208,805 ​ ​ ​ ​ $ 10,950,661 ​ ​ ​ ​ $ 9,493,849 ​ ​ ​ ​ $ 8,777,845 ​ ​ ​ ​ $ 8,496,401 ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ $ (4,601,557) ​ ​ ​ ​ $ 2,082,701 ​ ​ ​ ​ $ 1,894,801 ​ ​ ​ ​ $ 1,744,056 ​ ​ ​ ​ $ 1,477,205 ​ ​
皇家加勒比邮轮有限公司的净(亏损)收入(2)
​ ​ ​ $ (5,797,462) ​ ​ ​ ​ $ 1,878,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,811,042 ​ ​ ​ ​ $ 1,625,133 ​ ​ ​ ​ $ 1,283,388 ​ ​
Balance sheet data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets(3)(4)
​ ​ ​ $ 32,465,187 ​ ​ ​ ​ $ 30,320,284 ​ ​ ​ ​ $ 27,698,270 ​ ​ ​ ​ $ 22,360,926 ​ ​ ​ ​ $ 22,310,324 ​ ​
包括资本租赁在内的总债务
and commercial paper
​ ​ ​ $ 19,329,043 ​ ​ ​ ​ $ 11,034,876 ​ ​ ​ ​ $ 10,777,699 ​ ​ ​ ​ $ 7,539,451 ​ ​ ​ ​ $ 9,387,436 ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ $ 8,760,669 ​ ​ ​ ​ $ 12,163,846 ​ ​ ​ ​ $ 11,105,461 ​ ​ ​ ​ $ 10,702,303 ​ ​ ​ ​ $ 9,121,412 ​ ​
Cash flow data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net cash provided by (used in): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ (3,731,653) ​ ​ ​ ​ $ 3,716,366 ​ ​ ​ ​ $ 3,479,139 ​ ​ ​ ​ $ 2,874,566 ​ ​ ​ ​ $ 2,516,690 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ $ (2,178,566) ​ ​ ​ ​ $ (3,091,406) ​ ​ ​ ​ $ (4,489,158) ​ ​ ​ ​ $ (213,592) ​ ​ ​ ​ $ (2,724,892) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ $ 9,349,788 ​ ​ ​ ​ $ (670,371) ​ ​ ​ ​ $ 1,198,073 ​ ​ ​ ​ $ (2,675,796) ​ ​ ​ ​ $ 243,809 ​ ​
Capital expenditures
​ ​ ​ $ (1,965,131) ​ ​ ​ ​ $ (3,024,663) ​ ​ ​ ​ $ (3,660,028) ​ ​ ​ ​ $ (564,138) ​ ​ ​ ​ $ (2,494,363) ​ ​
Non-GAAP financial data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted net (loss) income
归功于皇家加勒比公司
Cruises Ltd.(9)
​ ​ ​ $ (3,924,579) ​ ​ ​ ​ $ 2,002,847 ​ ​ ​ ​ $ 1,873,363 ​ ​ ​ ​ $ 1,625,133 ​ ​ ​ ​ $ 1,314,689 ​ ​
Adjusted EBITDA(25)
​ ​ ​ $ (1,634,372) ​ ​ ​ ​ $ 3,366,180 ​ ​ ​ ​ $ 2,960,680 ​ ​ ​ ​ $ 2,695,250 ​ ​ ​ ​ $ 2,381,765 ​ ​
调整后EBITDA与利息支出之比，扣除利息资本化
​ ​ ​ ​ (1.94)x ​ ​ ​ ​ ​ 8.24x ​ ​ ​ ​ ​ 8.87x ​ ​ ​ ​ ​ 8.98x ​ ​ ​ ​ ​ 7.75x ​ ​
选定的运行数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Yields(27)
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 208.88 ​ ​ ​ ​ $ 195.78 ​ ​ ​ ​ $ 187.35 ​ ​ ​ ​ ​ 175.86 ​ ​
每可用旅客邮轮天数的净邮轮成本(“APCD”)(28)
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ $ 127.81 ​ ​ ​ ​ $ 118.68 ​ ​ ​ ​ $ 114.37 ​ ​ ​ ​ $ 112.94 ​ ​
不包括燃料的净邮轮成本
per APCD(28)
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ $ 110.97 ​ ​ ​ ​ $ 100.19 ​ ​ ​ ​ $ 95.93 ​ ​ ​ ​ $ 94.09 ​ ​
 
S-7
目录
 
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020(1)
​ ​
2019(1)
​ ​
2018(1)
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
选定乘客数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Passengers carried(5)
​ ​ ​ ​ 1,295,144 ​ ​ ​ ​ ​ 6,553,865 ​ ​ ​ ​ ​ 6,084,201 ​ ​ ​ ​ ​ 5,768,496 ​ ​ ​ ​ ​ 5,754,747 ​ ​
Passenger cruise days(5)(6)
​ ​ ​ ​ 8,697,893 ​ ​ ​ ​ ​ 44,803,953 ​ ​ ​ ​ ​ 41,853,052 ​ ​ ​ ​ ​ 40,033,527 ​ ​ ​ ​ ​ 40,250,557 ​ ​
APCD(5)(7) ​ ​ ​ ​ 8,539,903 ​ ​ ​ ​ ​ 41,432,451 ​ ​ ​ ​ ​ 38,425,304 ​ ​ ​ ​ ​ 36,930,939 ​ ​ ​ ​ ​ 37,844,644 ​ ​
Occupancy percentage(5)(8) ​ ​ ​ ​ 101.9% ​ ​ ​ ​ ​ 108.1% ​ ​ ​ ​ ​ 108.9% ​ ​ ​ ​ ​ 108.4% ​ ​ ​ ​ ​ 106.4% ​ ​
​
*
虽然我们在前几个时期进行了报告，但我们没有报告或核对我们在截至2019年12月31日的年度报告中定义的毛收益、净收入、净收益、总邮轮成本、净邮轮成本和不包括燃料的净邮轮成本。从历史上看，我们曾利用这些财务指标来衡量与其他时期的相关利率比较。然而，我们2020年的运力和收入减少，以及由于新冠肺炎疫情导致我们的业务暂停导致我们的运营成本性质发生变化，因此无法与前一时期的指标进行有意义的比较，因此这些指标已被排除在本招股说明书补编中。
​
(1)
2018年7月31日，我们以10.2亿美元的现金和或有对价从Heritage Cruise Holding Ltd.(前身为SilverSea Cruise Group Ltd.)手中收购了SilverSea邮轮66.7%的股权(“2018 SilverSea收购”)。2020年7月9日，我们从Heritage Cruise Holding Ltd.(“Heritage”)手中收购了尚未拥有的银海邮轮33.3%的权益(“非控股权益”)。作为收购的结果，银海邮轮现在是一个全资拥有的邮轮品牌。作为非控股权益的代价，吾等向Heritage发行了520万股皇家加勒比邮轮有限公司的普通股，每股面值0.01美元。根据有关收购的协议(其中包括)，双方于2018年7月31日终止了以公允价值向Heritage按公允价值发行与吾等收购银海邮轮66.7%权益有关的任何或有代价的现有义务。此次购股并未导致控制权的变更。出于报告目的，我们在截至2020年12月31日的年度的综合经营业绩中计入SilverSea Cruise在2019年10月1日至2020年9月30日的三个月报告滞后期间的经营业绩，在截至2019年12月31日的年度的综合经营业绩中计入2018年10月1日至2019年9月30日的综合经营业绩，在截至2018年12月31日的年度的综合经营业绩中计入2019年7月31日至2018年9月30日的综合经营业绩。
​
(2)
2017年的金额包括与出售《海洋传奇》相关的3,090万美元收益。
​
(3)
截至2017年12月31日，我们将6460万美元的预付佣金从客户存款重新分类为综合资产负债表中的预付费用和其他资产，以符合本年度的列报方式。
​
(4)
自2019年1月1日起采用新租赁会计准则后，我们在综合资产负债表中确认了与经营租赁使用权资产相关的经营性租赁使用权资产。截至2019年12月31日，我们在综合资产负债表中报告的经营租赁使用权资产为6.876亿美元。所提供的比较资料没有重新编制，并继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。
​
(5)
由于取消了普尔曼图尔两个月的报告滞后，2016年度的金额不包括2015年11月和12月普尔曼图尔的金额，因为这两个月的普尔曼图尔净收益包括在我们截至2016年12月31日的年度综合全面收益(亏损)表中的其他(费用)收入中，并且不影响毛收益率、净收益、总邮轮成本、净邮轮成本和不包括燃料的净邮轮成本。此外，自2016年8月起，我们不再将Pullmantu包括在这些金额中。
​
(6)
表示该期间的载客量乘以各自航次的天数。
​
(7)
表示每个客舱的双倍入住率乘以该期间的邮轮天数，其中不包括取消的邮轮天数和干船坞天数。我们使用这一指标进行运力和费率分析，以确定导致我们邮轮收入和支出变化的主要非运力驱动因素。
​
​
 
S-8
目录
 
(8)
根据邮轮度假行业惯例，入住率是通过将乘客邮轮天数除以APCD来计算的。超过100%的百分比表示有三名或更多乘客占用了一些机舱。
​
(9)
皇家加勒比邮轮有限公司的调整后净(亏损)收入是净(亏损)收入减去非控股权益的净收入，不包括我们认为对某些项目进行调整在比较基础上评估我们的业绩时有意义的项目，因此对股票投资者有用。可归因于皇家加勒比邮轮有限公司的调整后净(亏损)收入是一种非公认会计准则计量，不应被视为替代公认会计原则下的任何其他业绩计量。下表对应皇家加勒比邮轮有限公司的净(亏损)收入与调整后的皇家加勒比邮轮有限公司应占净(亏损)收入进行了核对：
​
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
皇家航空的净(亏损)收入
Caribbean Cruises Ltd.
​ ​ ​ $ (5,797,462) ​ ​ ​ ​ $ 1,878,887 ​ ​ ​ ​ $ 1,811,042 ​ ​ ​ ​ $ 1,625,133 ​ ​ ​ ​ $ 1,283,388 ​ ​
Impairment and credit losses(10)
​ ​ ​ ​ 1,566,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权投资减值(11)
​ ​ ​ ​ 39,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产出售递延货币换算调整损失确认(12)
​ ​ ​ ​ 69,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉动重组和解(13)
​ ​ ​ ​ 21,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
海洋绿洲事件、大巴哈马干船坞注销和其他附带费用(14)
​ ​ ​ ​ (1,938) ​ ​ ​ ​ ​ 35,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有事项公允价值变动
对价和摊销
银海邮轮无形资产
related to Silversea Cruises
acquisition(15)(22)
​ ​ ​ ​ (33,814) ​ ​ ​ ​ ​ 30,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务的可转换债务摊销
discount(16)
​ ​ ​ ​ 46,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss on extinguishment of debt(17)
​ ​ ​ ​ 41,109 ​ ​ ​ ​ ​ 6,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与消除PULLMANTUR报告滞后有关的净亏损(18)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​
与出售普尔曼图尔和法国CDF Croisières de France品牌有关的净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,834) ​ ​
重组费用和其他计划费用(19)
​ ​ ​ ​ 51,853 ​ ​ ​ ​ ​ 13,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,479 ​ ​
与天海相关的减值损失
控股国际有限公司(“天海”
Holding”) (20)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与 相关的减值和其他成本
exit of tour operations
business(21)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与2018年银海收购相关的交易和整合成本(15)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,048 ​ ​ ​ ​ ​ 31,759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Noncontrolling interest
adjustment(23)
​ ​ ​ ​ 72,331 ​ ​ ​ ​ ​ 35,965 ​ ​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
会计原则变更的影响(24)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,238) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可归属的调整后净(亏损)收入
皇家加勒比邮轮有限公司。
​ ​ ​ $ (3,924,579) ​ ​ ​ ​ $ 2,002,847 ​ ​ ​ ​ $ 1,873,363 ​ ​ ​ ​ $ 1,625,133 ​ ​ ​ ​ $ 1,314,689 ​ ​
 
S-9
目录
 
(10)
指受新冠肺炎影响于2020年录得的资产减值及信贷损失。
​
(11)
代表股权投资资产减值，主要用于我们在大巴哈马造船厂的投资，由于新冠肺炎的影响，在2020年第一季度记录了这一减值。
​
(12)
代表已确认的货币兑换损失，这些损失与之前租给普尔曼图尔的2020年出售的船舶有关。
​
(13)
代表预计支付给普尔曼图尔客人的预计现金退款以及作为普尔曼图尔公司重组的一部分而产生的其他费用。
​
(14)
2020年，金额包括与涉及海洋绿洲的大巴哈马造船厂干船坞结构倒塌相关的净保险赔偿。于2019年，金额包括与涉及海洋绿洲的大巴哈马造船厂干船坞结构倒塌有关的附带成本(扣除保险赔偿后的净额)1,450万美元，该金额主要在截至2019年12月31日的综合全面收益(亏损)表中的其他营运费用中报告；以及与涉及其一个干船坞的大巴哈马事件有关的2,070万美元，包括在截至2019年12月31日的综合全面收益(亏损)表中的权益投资(亏损)收益中。
​
(15)
与银海邮轮2018年的收购相关。
​
(16)
代表我们的可转换票据的非现金债务折价摊销。
​
(17)
2020年，代表23.5亿美元364天优先担保定期贷款的清偿损失。2019年，指与2018年SilverSea Cruise收购相关的7亿美元364天贷款到期时的亏损，以及最初于2010年为收购The Seas Allure而产生的无担保定期贷款的剩余余额。
​
(18)
自2016年1月1日起，我们消除了普尔曼图尔控股公司的两个月报告延迟，以与我们的会计日历保持一致。普尔曼图尔控股公司是普尔曼图尔和法国CDF Croisières de France品牌的母公司。普尔曼图尔报告滞后的消除代表着会计原则的变化，我们认为这是更可取的，因为它为我们财务报表的使用者提供了更新的信息。因此，普尔曼图尔控股公司2015年11月和12月的业绩包含在我们截至2016年12月31日的年度全面收益(亏损)表中。
​
(19)
代表与2020年第二季度我们在美国的劳动力减少、2020和2019年我们的国际销售和营销结构重组、2016年我们的国际办事处和Pullmanur品牌业务的适当规模调整有关的重组费用，以及主要与这些年的重组活动相关的其他计划费用。
​
(20)
于2018年内，我们确认了2,330万美元的减值费用，将天海控股的投资余额、债务安排和其他应收账款减记至其可变现净值。
​
(21)
2014年，我们创建了一家旅游运营业务，专注于通过电子商务平台在世界各地开发、营销和销售陆上旅游。2018年第二季度，我们决定停止运营，退出这项业务。因此，我们产生了退出成本，主要包括固定资产减值费用和遣散费。
​
(22)
SilverSea Cruise收购的收购价是根据收购日收购资产的公允价值和承担的负债估计分配的，超出的部分分配给商誉。
​
(23)
作出调整，以排除与SilverSea Cruise非控股权益在2020年7月购买之前持有的看跌期权相关的合同增值要求的影响。
​
(24)
2018年1月，我们选择将确认股票薪酬费用的会计政策从分级归因法改为时间股票奖励的直线归因法。
​
(25)
调整后EBITDA指皇家加勒比邮轮有限公司扣除利息收入、利息支出(扣除利息资本化后的净额)、折旧及摊销、股权投资损失或收入、其他费用或收入、减值及信贷损失、普尔曼图尔重组和解、海洋绿洲事件、重组费用及其他计划支出前的净(亏损)收入，
​
​
 
S-10
目录
 
与2018年收购SilverSea相关的非控制性权益调整、交易和整合成本、会计原则变化的影响，以及与出售Pullmantu和CDF Croisières de France品牌相关的净收益。调整后EBITDA与利息支出的比率，减去利息资本化后的净额，通过将利息支出净额除以调整后EBITDA来计算。调整后的EBITDA是一种非公认会计原则的衡量标准，不应被视为公认会计原则下任何其他绩效衡量标准的替代。我们提出经调整的EBITDA是因为管理层认为，经调整的EBITDA将有助于股票投资者评估我们的经营业绩以及相对于我们的财务义务的业绩。下表核对了皇家加勒比邮轮有限公司应占调整后EBITDA的净(亏损)收入：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
皇家航空的净(亏损)收入
Caribbean Cruises Ltd.
​ ​ ​ $ (5,797,462) ​ ​ ​ ​ $ 1,878,887 ​ ​ ​ ​ $ 1,811,042 ​ ​ ​ ​ $ 1,625,133 ​ ​ ​ ​ $ 1,283,388 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ (21,036) ​ ​ ​ ​ ​ (26,945) ​ ​ ​ ​ ​ (32,800) ​ ​ ​ ​ ​ (30,101) ​ ​ ​ ​ ​ (20,856) ​ ​
利息支出，扣除利息后资本化
​ ​ ​ ​ 844,238 ​ ​ ​ ​ ​ 408,513 ​ ​ ​ ​ ​ 333,672 ​ ​ ​ ​ ​ 299,982 ​ ​ ​ ​ ​ 307,370 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,279,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,942 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033,697 ​ ​ ​ ​ ​ 951,194 ​ ​ ​ ​ ​ 894,915 ​ ​
股权投资亏损(收益)
​ ​ ​ ​ 213,286 ​ ​ ​ ​ ​ (230,980) ​ ​ ​ ​ ​ (210,756) ​ ​ ​ ​ ​ (156,247) ​ ​ ​ ​ ​ (128,350) ​ ​
Other expense (income)
​ ​ ​ ​ 137,085 ​ ​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ (11,107) ​ ​ ​ ​ ​ 5,289 ​ ​ ​ ​ ​ 35,653 ​ ​
Impairment and credit losses(10)
​ ​ ​ ​ 1,566,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉动重组和解(13)
​ ​ ​ ​ 21,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Oasis of the Seas incident(26)
​ ​ ​ ​ (1,938) ​ ​ ​ ​ ​ 14,530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组费用和其他计划费用(19)(19)
​ ​ ​ ​ 51,853 ​ ​ ​ ​ ​ 13,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,479 ​ ​
非控股利息调整(23)
​ ​ ​ ​ 72,331 ​ ​ ​ ​ ​ 35,965 ​ ​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与2018年收购SilverSea相关的交易和整合成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,048 ​ ​ ​ ​ ​ 31,759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
会计原则变更的影响(24)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,238) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与出售普尔曼图尔和法国CDF Croisières de France品牌有关的净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,834) ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ (1,634,372) ​ ​ ​ ​ $ 3,366,180 ​ ​ ​ ​ $ 2,960,680 ​ ​ ​ ​ $ 2,695,250 ​ ​ ​ ​ $ 2,381,765 ​ ​
调整后EBITDA与利息的比率
Expense, net of interest
capitalized
​ ​ ​ ​ (1.94)x ​ ​ ​ ​ ​ 8.24x ​ ​ ​ ​ ​ 8.87x ​ ​ ​ ​ ​ 8.98x ​ ​ ​ ​ ​ 7.75x ​ ​
​
(26)
2020年，金额包括与涉及海洋绿洲的大巴哈马造船厂干船坞结构倒塌相关的净保险赔偿。于2019年，该金额包括与涉及海洋绿洲的大巴哈马造船厂干船坞结构倒塌有关的附带成本(扣除保险赔偿后的净额)1,450万美元，主要在截至2019年12月31日的综合全面收益(亏损)报表中的其他运营费用项下列报。
​
(27)
净收益代表每APCD的净收入。净收入是总收入减去佣金、运输和其他费用以及船上和其他费用。我们使用净收入和净收益来管理我们的日常业务，因为我们认为它们是衡量我们定价表现的最相关的指标，因为它们反映了我们扣除大多数 的邮轮收入。
​
​
 
S-11
目录
 
显著的可变成本，包括佣金、交通费和其他费用以及车费和其他费用。下表将所示期间的毛收益率与净收益率进行了核对：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元，除APCD外，毛收益率和净收益率)
​
Passenger ticket revenues
​ ​ ​ $ 7,857,057 ​ ​ ​ ​ $ 6,792,716 ​ ​ ​ ​ $ 6,313,170 ​ ​ ​ ​ $ 6,149,323 ​ ​
Onboard and other revenues
​ ​ ​ ​ 3,093,604 ​ ​ ​ ​ ​ 2,701,133 ​ ​ ​ ​ ​ 2,464,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,347,078 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 10,950,661 ​ ​ ​ ​ ​ 9,493,849 ​ ​ ​ ​ ​ 8,777,845 ​ ​ ​ ​ ​ 8,496,401 ​ ​
Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佣金、运输费和其他费用
​ ​ ​ ​ 1,656,297 ​ ​ ​ ​ ​ 1,433,739 ​ ​ ​ ​ ​ 1,363,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349,677 ​ ​
Onboard and other
​ ​ ​ ​ 639,782 ​ ​ ​ ​ ​ 537,355 ​ ​ ​ ​ ​ 495,552 ​ ​ ​ ​ ​ 493,558 ​ ​
净收入包括其他计划成本和
divested businesses
​ ​ ​ ​ 8,654,582 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6,919,123 ​ ​ ​ ​ ​ 6,653,166 ​ ​
Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净额中包含的其他计划成本
revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,230) ​ ​
Net revenues
​ ​ ​ $ 8,654,582 ​ ​ ​ ​ $ 7,522,755 ​ ​ ​ ​ $ 6,919,123 ​ ​ ​ ​ $ 6,655,396 ​ ​
APCD
​ ​ ​ ​ 41,432,451 ​ ​ ​ ​ ​ 38,425,304 ​ ​ ​ ​ ​ 36,930,939 ​ ​ ​ ​ ​ 37,844,644 ​ ​
Gross Yields
​ ​ ​ $ 264.30 ​ ​ ​ ​ $ 247.07 ​ ​ ​ ​ $ 237.68 ​ ​ ​ ​ $ 224.51 ​ ​
Net Yields
​ ​ ​ $ 208.88 ​ ​ ​ ​ $ 195.78 ​ ​ ​ ​ $ 187.35 ​ ​ ​ ​ $ 175.86 ​ ​
​
(28)
净邮轮成本和不含燃料的净邮轮成本是指不包括佣金、运输和其他费用以及船上和其他费用的总邮轮成本，如果是不包括燃料的邮轮净成本，则指燃料费用。邮轮总成本是指邮轮总运营费用加上营销、销售和管理费用的总和。在衡量我们以积极影响净收入的方式控制成本的能力时，我们认为净邮轮成本和不包括燃料的净邮轮成本的变化是我们业绩的最相关指标。下表对表所示期间的总邮轮成本与净邮轮成本进行了核对：
​
​
 
S-12
目录
 
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元，不包括APCD，每个APCD的总邮轮成本
and Net Cruise Costs per APCD)
​
邮轮运营总费用
​ ​ ​ $ 6,062,765 ​ ​ ​ ​ $ 5,262,207 ​ ​ ​ ​ $ 4,896,579 ​ ​ ​ ​ $ 5,015,539 ​ ​
营销、销售和管理费用(29)
​ ​ ​ ​ 1,543,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,290 ​ ​
Gross Cruise Costs
​ ​ ​ ​ 7,606,263 ​ ​ ​ ​ ​ 6,531,575 ​ ​ ​ ​ ​ 6,082,595 ​ ​ ​ ​ ​ 6,115,829 ​ ​
Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佣金、运输和
other
​ ​ ​ ​ 1,656,297 ​ ​ ​ ​ ​ 1,433,739 ​ ​ ​ ​ ​ 1,363,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349,677 ​ ​
Onboard and other
​ ​ ​ ​ 639,782 ​ ​ ​ ​ ​ 537,355 ​ ​ ​ ​ ​ 495,552 ​ ​ ​ ​ ​ 493,558 ​ ​
包括剥离业务在内的净邮轮成本
and other initiative costs
​ ​ ​ ​ 5,310,184 ​ ​ ​ ​ ​ 4,560,481 ​ ​ ​ ​ ​ 4,223,873 ​ ​ ​ ​ ​ 4,272,594 ​ ​
Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售Pullmantu和CDF Croisières de France品牌的净收益包括在其他运营费用中
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,834) ​ ​
邮轮中包含的其他计划成本
运营费用和营销、销售
和管理费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​
邮轮运营费用中包括的与海洋绿洲事件有关的费用，扣除保险赔偿后的净额
​ ​ ​ ​ 14,530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Cruise Costs
​ ​ ​ ​ 5,295,654 ​ ​ ​ ​ ​ 4,560,481 ​ ​ ​ ​ ​ 4,223,873 ​ ​ ​ ​ ​ 4,273,995 ​ ​
Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fuel(30)
​ ​ ​ ​ 697,962 ​ ​ ​ ​ ​ 710,617 ​ ​ ​ ​ ​ 681,118 ​ ​ ​ ​ ​ 713,252 ​ ​
不包括燃料的净邮轮成本
​ ​ ​ $ 4,597,692 ​ ​ ​ ​ $ 3,849,864 ​ ​ ​ ​ $ 3,542,755 ​ ​ ​ ​ $ 3,560,743 ​ ​
APCD
​ ​ ​ ​ 41,432,451 ​ ​ ​ ​ ​ 38,425,304 ​ ​ ​ ​ ​ 36,930,939 ​ ​ ​ ​ ​ 37,844,644 ​ ​
Gross Cruise Costs per APCD
​ ​ ​ $ 183.58 ​ ​ ​ ​ $ 169.98 ​ ​ ​ ​ $ 164.70 ​ ​ ​ ​ $ 161.60 ​ ​
Net Cruise Costs per APCD
​ ​ ​ $ 127.81 ​ ​ ​ ​ $ 118.68 ​ ​ ​ ​ $ 114.37 ​ ​ ​ ​ $ 112.94 ​ ​
每APCD不含燃料的邮轮净成本
​ ​ ​ $ 110.97 ​ ​ ​ ​ $ 100.19 ​ ​ ​ ​ $ 95.93 ​ ​ ​ ​ $ 94.09 ​ ​
​
(29)
金额不包括：(A)截至2019年12月31日的年度，与2018年收购银海相关的整合成本为90万美元，与2018年收购银海相关的交易成本为120万美元，重组和其他计划成本为1370万美元；(B)截至2018年12月31日止年度，与收购2018年SilverSea有关的交易成本为3,180万美元，与退出我们的旅游营运业务有关的减值及其他成本为1,130万美元，以及与确认基于股票的薪酬开支有关的会计原则变更的影响为920万美元，及(C)截至2016年12月31日的年度的重组费用为850万美元。
​
(30)
在截至2016年12月31日的一年中，与普尔曼图尔皇后调任皇家加勒比国际品牌相关的其他计划成本中不包括40万美元的燃料费用。
​
​
 
S-13
目录​
 
RISK FACTORS
除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”中阐述的事项外，在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和随附招股说明书第6页所述的风险。
您还应阅读风险因素和其他警示声明，包括我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中题为“风险因素”一节中描述的那些内容，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
由于我们所从事的业务活动的性质，我们会受到某些风险和不确定性的影响。下文讨论的风险，以及本招股说明书附录中引用的文件中确定的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并不是我们面临的唯一风险。我们可能会遇到更多我们目前未知的风险和不确定性；或者，由于未来发生的事态发展，我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生实质性的不利影响。
与我们业务相关的风险
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎的全球传播以及各国政府和其他当局为控制和控制疾病而采取的前所未有的应对措施，造成了重大中断，创造了新的风险，并加剧了我们业务面临的现有风险。
我们已经并将继续受到新冠肺炎大流行的负面影响，包括因应疫情而采取的行动造成的影响。这些例子包括但不限于：旅行禁令和巡航建议以及由此导致的全球品牌业务的暂停，预计我们的大部分邮轮业务将至少持续到2021年4月30日；对人员流动和聚集的限制；社会疏远措施；原地避难所/​居家订单；以及我们供应链中的业务中断。除了影响我们业务的限制措施外，新冠肺炎疫情对经济以及消费者对邮轮和旅游需求的影响的程度、持续时间和幅度仍在迅速波动，难以预测。因此，即使在我们获准和/或开始恢复行动之后，这些影响可能会持续很长一段时间，甚至变得更加明显。
新冠肺炎疫情也增加了影响我们业务重要部分的风险：
•
运营：鉴于全球公共卫生状况，我们决定将我们全球品牌船队的停航时间至少延长至2021年4月30日，以满足我们大部分邮轮业务的需求。目前尚不确定我们是否需要暂停额外的航行，以及在多大程度上需要暂停，以及在这种暂停结束后，我们预计将逐步恢复正常航行。停航，以及我们恢复航行后对未来巡航的需求预计会减少，导致我们的收入和现金流入大幅下降，这要求我们采取控制成本和资本支出的行动。因此，我们减少和暂时解雇了我们的员工，大约23%的美国岸上员工受到影响，除了在暂停运营期间操作船只所需的最低安全船员外，我们的船员接到通知，他们的合同将提前终止，未来恢复运营时，他们将收到新任务的通知。由于这些行动，我们在重建我们的劳动力方面可能会面临挑战，这可能会进一步推迟我们恢复服务的时间。此外，我们已经削减了到2021年的计划资本支出，这可能会对我们计划的增长战略的执行产生负面影响，特别是在涉及到对我们的船舶、技术和我们的陆上开发项目的投资方面。此外，我们已经采取行动，监测和缓解我们供应链和港口目的地可用性的变化，这可能会使我们与供应商和港口合作伙伴的关系紧张。2020年9月21日，HSP向疾控中心提交了关于建议的报告，其中包括70多项详细建议，以保护客人、机组人员和所在社区的公共健康和安全。
​
 
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目录
 
游轮停靠。2020年10月30日，疾控中心发布了有条件令，取代了2020年10月31日到期的“禁航”令。我们正在与疾控中心和HSP合作，准备和发展我们的计划，以满足有条件订单的框架。HSP由我们和挪威邮轮控股有限公司于2020年6月成立，由流行病学、传染病、公共政策和监管、工程和一般健康安全等相关领域的领先专家组成。虽然有条件命令是我们恢复服务的重要一步，但关于有条件命令要求的具体实施时间、管理和费用仍存在许多不确定因素，其中一些可能非常重要。此外，有条件命令预期，疾控中心可根据需要通过技术指示或命令发布额外要求，恢复运营所需的阶段将根据公共卫生考虑因素进一步确定，包括疫情的发展轨迹以及我们和其他邮轮运营商成功采取措施降低新冠肺炎风险的能力。基于我们对这些情况的评估或出于其他原因，我们可能会决定有必要进一步延长我们的全球品牌邮轮航行的自愿暂停，目前至少延长到2021年4月30日，用于我们的大部分邮轮业务。此外，有条件的命令载有可能对我们的业务结果产生负面影响的要求，例如：对船员和客人进行实验室测试；模拟航行；以及认证过程，包括执行所需的测试协议，禁止行程超过7天。, 以及船只打算停靠的每个港口的示威活动，这需要获得美国港口和当地卫生当局的批准，这需要医疗保健协议解决疏散到陆上医院的问题，与陆上设施达成的隔离和隔离新冠肺炎病例的住房协议，以及限制邮轮在任何一个港口停靠的港口协议。我们满足有条件命令的要求的能力将决定我们恢复服务计划的时间和实施，我们预计这将是循序渐进的。基于我们对这些情况的评估或出于其他原因，我们可能会决定有必要延长我们的全球品牌邮轮航行的自愿暂停，目前至少延长到2021年4月30日，用于我们的大部分邮轮业务。很难预测我们是否有能力满足有条件订单的要求，以及与合规相关的成本，其中一些成本可能会很高。
如果我们无法满足条件订单的要求，我们的运营可能会受到负面影响，并可能面临声誉和法律风险。由于新冠肺炎疫情的史无前例和不确定性，以及疾控中心或国务院的指导，很难预测进一步中断的影响及其程度。进一步中断的影响可能取决于它们如何与我们寻求恢复航行的时间重合。此外，我们以前从未经历过完全停止我们的巡航业务，因此，我们预测这种停止对我们的品牌和未来前景的影响的能力是有限的，这种影响是不确定的。
•
运营结果：我们的停航对我们的运营结果产生了重大影响。我们已经并将继续招致与取消航班相关的巨额成本，因为我们为乘客提供退款和未来的邮轮积分；以及继续帮助我们的机组人员满足他们回家、食物、住房和医疗需求。此外，尽管邮轮业务目前暂停，但我们已经并可能继续产生与我们的船队上岸和加强新冠肺炎相关卫生程序相关的巨额管理费用。由于我们无法控制不利的媒体报道，也无法准确预测我们将于何时恢复航行运营，我们正在并可能在不确定的时间内继续经历邮轮需求疲软，我们无法预测我们何时将恢复到疫情爆发前的需求或票价，或者我们是否将在可预见的未来恢复到这些水平。反过来，这些对我们财务业绩的负面影响已经并可能继续导致我们的长期和无形资产减值，这影响了我们关于提前处置、出售或报废资产的决策。截至2020年12月31日止年度，我们产生了16亿美元的减值费用和信贷损失，这些减值费用和信贷损失与我们SilverSea Cruise报告部门的商誉、商标和商号减值有关，以及长期资产以及主要与我们出售财产和设备相关的应收账款的信贷损失。随着业务的恢复，我们的全球品牌和我们的合作伙伴品牌可能会受到新冠肺炎疫情的持续影响。我们的合作伙伴品牌、途易邮轮和Hapag-Lloyd
​
 
S-15
目录
 
邮轮公司于2020年7月在美国以外恢复了有限的邮轮业务，邮轮航程短，占有率减少，停靠港口有限或没有停靠港口。此外，未来的任何盈利能力都将受到我们流动性行动导致的偿债成本增加的影响。
•
流动性：我们的航班暂停和对未来巡航需求的减少对我们的流动性产生了不利影响，因为我们经历了客户押金退款的大幅增加，而未来航班新订或现有预订的现金流入大幅减少。因此，我们已经采取行动，通过减少资本和运营费用以及融资活动来增加我们的流动性。在截至2020年12月31日的年度内，我们执行和修订了各种融资安排，产生了102亿美元的增量流动性，包括：
​
•
我们循环信贷安排下的可用容量增加了6亿美元；
​
•
通过发行新债、扣除偿还和确保对7亿美元流动资金安排的承诺，增加67亿美元的流动资金；
​
•
根据截至2020年12月31日的汇率，根据英格兰银行的无担保政府商业票据计划，可用和已发行的流动资金为3.00亿GB，或4.099亿美元；
​
•
根据我们的ECA支持的船舶债务安排，将9亿美元的现有债务摊销推迟到2021年4月；以及
​
•
发行2260万股普通股，价值约16亿美元。
​
我们还与我们的某些贷款人达成一致，在2022年第三季度末之前，我们不会支付股息或进行股票回购。此后，如果我们宣布派息或进行股票回购，我们将需要偿还根据我们的ECA安排递延的金额。2020年8月24日，穆迪将我们的高级无担保评级从BA2下调至B2，标普全球于2020年8月31日将我们的高级无担保评级从BB下调至B+。8月24日，穆迪还下调了银海邮轮金融公司发行的2020年到期的7.250优先担保票据的评级。于二零二零年八月三十一日，标普将银海债券的评级由BBB-下调至BB，并因此恢复了若干管限银海债券的契诺。这些降级降低了我们产生有担保债务的能力，因为我们减少了允许获得的债务金额，并可能对我们获得债务融资的机会和成本产生负面影响。2021年2月25日，标普全球进一步将我们的高级无担保评级从B+下调至B，并将我们33.2亿美元的高级担保票据和银海债券的评级从BB下调至BB-。此次降级对票据条款没有进一步影响。截至2020年12月31日，根据我们的ECA支持的某些贷款安排，我们获得了临时偿债延期和财务契约假期，以在截至2021年4月的12个月期间产生累计9亿美元的增量流动资金，这些流动性将在12个月延迟期后的四年内偿还。2021年第一季度, 我们进一步修改了我们的ECA支持的船舶债务安排，将根据这些安排到期的11.5亿美元的额外摊销付款推迟到2021年4月至2022年4月。递延金额将在2022年4月开始的五年内每半年偿还一次。如果我们的信用评级被进一步下调，和/或如果我们未能遵守适用于我们未偿债务的公约，和/或如果整体金融市场状况恶化，我们筹集额外融资的能力可能会受到限制，无论是否有担保。此外，由于大流行对经济的影响的复杂性和持续时间的不确定性，我们不能保证用于预测我们流动性需求的假设将是正确的，这可能导致需要额外的融资和/或可能导致无法满足我们当前信贷安排所要求的契约。如果我们继续通过发行股票或可转换债券筹集更多资金，我们的股东可能会经历他们的所有权权益被稀释，这些证券可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。如果我们通过发行债券筹集更多资金，我们的业务可能会受到限制性契约的额外限制，这些契约可能比我们现有债务协议中的契约更具限制性，我们可能需要进一步限制我们的资产。此外，由于我们发行了额外的债务，我们将需要大量现金来偿还债务和维持运营。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的因素，我们可能无法在到期时偿还或回购债务。如果在可接受的条款下没有足够的资金，或者根本没有资金，我们可能无法为我们的运营提供资金，或者
 
S-16
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应对竞争压力，任何竞争压力都可能对我们的业务产生负面影响。不能保证将来会有融资，也不能保证这种融资会以类似的条款或我们在商业上可以接受的条款来获得。此外，如果任何政府同意向我们提供救灾援助或由于新冠肺炎疫情的影响而提供的其他援助，并且我们认为寻求此类政府援助是有益的，则该政府可能会在高管薪酬、股票回购、股息、提前偿还债务和其他限制方面施加限制，直到援助得到全额偿还或赎回，这可能会极大地限制我们的公司活动，并对我们的业务和运营产生不利影响。我们不能向你保证，我们还会有更多这样的救灾物资。
疾病爆发和对疾病风险的担忧增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
疾病暴发以及在往返和登船时与疾病相关的担忧增加，可能会导致对邮轮的需求下降、客人取消、旅行限制、港口和/或目的地不可用、邮轮取消、船只重新部署以及无法从某些地方获得船员、补给或补给。由于新冠肺炎大流行的复杂和不断演变的性质，我们无法预测当前大流行的影响持续时间，其规模取决于未来事件的发展和政府、其他当局和个人消费者的应对措施。我们的行业，包括我们的乘客和船员，未来可能会受到更高的健康和安全要求的约束，这可能会耗资巨大，并需要大量时间在我们的船队中实施，我们可能会担心邮轮容易受到新冠肺炎等传染病传播的影响。例如，地方政府可以制定自己的一套自我隔离规则和/或要求在探视之前或之后证明个人的健康状况。这些影响可能会延伸到通过开发疫苗或有效的治疗方法来解决当前的新冠肺炎疫情之外，并且任何这些因素的影响都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们正在制定的新操作规程以及我们可能制定的或未来法律可能要求的任何其他卫生规程在应对新冠肺炎或其他传染病方面的实施成本可能会很高，并且在降低此类疾病在邮轮上感染和传播的风险方面不如我们预期的那么有效，这将对我们的运营产生负面影响，并使我们面临声誉和法律风险。
与我们的债务有关的风险
我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们有大量的债务和大量的偿债义务。截至2020年12月31日，我们的总债务为189亿美元。我们的巨额债务可能会给我们带来重要的负面后果。例如，我们的巨额债务可能需要我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，并为偿还债务提供资金，从而减少我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的可能性；增加我们对不利的总体经济或行业状况的脆弱性；限制我们计划或应对我们经营的业务或行业变化的灵活性；使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；使我们更容易受到业务、经济或我们经营的行业低迷的影响，包括当前与新冠肺炎有关的低迷；限制我们未来筹集额外债务或股权资本以满足与营运资本、资本支出、发展项目、战略举措或其他目的相关的要求的能力；限制我们进行战略性收购、引入新技术或开拓商机；限制或限制我们获取和维护履约保证金的能力，以满足我们在不同司法管辖区对不履行客人旅行、伤亡和人身伤害的财务责任要求；使我们难以履行与我们的债务有关的义务；以及增加我们面临的利率上升风险，因为我们的某些借款目前(以及未来可能)是以可变利率进行的。
尽管我们有杠杆，但我们可能会招致更多债务，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能会选择进入债务市场，以增加我们的流动性，并在未来产生大量额外债务。除有关我们的担保票据和我们的 的契约的限制外
 
S-17
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无抵押票据和我们的某些其他债务工具，包括我们的无担保银行和ECA贷款，我们不受我们债务工具条款的限制，不会产生额外的债务。尽管管理有抵押票据和无抵押票据的契约以及我们的某些其他债务工具，包括我们的无担保银行和ECA贷款，包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些重大限制和例外情况的约束，在某些情况下，遵守这些限制可能产生大量债务。我们的债务工具不会也不会阻止我们承担不构成其中定义的“债务”的债务。如果我们根据7亿美元的流动性安排执行和借款，管理7亿美元流动性安排的信贷协议将施加与管理无担保票据的契约中规定的基本相似的限制(包括相关的限制和例外)。如果在我们现有的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险将会增加。截至2020年12月31日，我们已承诺约116亿美元的债务，用于资助我们的皇家加勒比国际、名人邮轮和银海邮轮品牌订购的11艘船，其中10艘由建造船舶所在国家的ECA担保。每个设施的最终规模将取决于最终合同价格(包括更改单和业主供应)以及欧元兑美元汇率的波动。
我们受到限制性债务契约的约束，这可能会限制我们为未来的运营和资本需求提供资金以及追求商业机会和活动的能力。此外，如果我们不遵守这些限制中的任何一项，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的某些债务工具，包括我们的契约和我们的无担保银行和ECA设施，限制了我们经营业务的灵活性。例如，我们的某些贷款协议和契约限制或限制了我们和我们的子公司在以下方面的能力：产生或担保额外债务；支付股息或分派，或赎回或回购股本并进行其他限制性付款；进行投资；完成某些资产出售；与联属公司进行某些交易；授予或承担某些留置权；以及合并、合并或转让我们的所有或基本上所有资产。我们的ECA设施和我们的非ECA设施都包含契约，其中要求我们保持至少1.25倍的固定费用覆盖率，并将我们的净债务与资本比率限制在不超过62.5%。
2020年8月24日，穆迪将SilverSea Notes的评级从Baa3下调至Ba2，并于2020年8月31日，标普全球将SilverSea Notes的评级从BBB-下调至BB，因此，管理SilverSea Notes的某些契约已被恢复，此前该契诺的申请曾被暂停，除非发生任何此类降级。恢复的契诺包括对SilverSea Cruise及其受限制附属公司产生债务、与联属公司(包括皇家加勒比及其附属公司不是SilverSea Cruise的受限制附属公司)进行交易，以及从SilverSea Cruise向Royal加勒比支付股息和进行其他分配的能力的限制，每一项都可能限制我们获得资金的能力，并可能降低我们的运营和财务灵活性，包括从SilverSea Cruise进行上游付款和向SilverSea Cruise提供资金支持的能力。2021年2月25日，标普全球进一步将银海债券的评级从BB下调至BB-，这对银海债券没有进一步的影响。银海债券由本公司按优先无抵押基准提供担保。银海票据项下债务的任何违约或加速，都可能导致我们的其他债务工具下包含交叉违约条款的借款加速或成为按需支付。
所有这些限制都会受到重大例外和限制。尽管有这些例外和限制，我们不能向您保证，我们某些债务工具中的运营和财务限制以及契约不会对我们未来的运营或资本需求提供资金或从事其他可能符合我们利益的商业活动的能力产生不利影响。未来的任何债务可能包括类似或其他限制性条款。此外，我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些因素包括当前的经济、金融和行业状况。如果吾等违反任何此等契诺或限制，吾等可能会在该等债务下违约，而有关的债务持有人或贷款人可选择宣布该债务连同应累算及未付的利息及其他费用(如有)即时到期及须予支付，并以任何担保该债务的抵押品进行诉讼。如果我们签订的某些债务工具下的债务加速，我们的流动资产可能不足以全额偿还这些债务。其他债务工具项下的借款
 
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包含交叉违约拨备的 也可以加速或按需支付。在这种情况下，我们的资产可能不足以全额偿还当时尚未偿还的债务和其他债务。
此外，我们维持信贷安排的能力也可能受到所有权基础变化的影响。更具体地说，如果任何人获得超过50%的我们普通股的所有权，或者除某些例外情况外，在任何24个月期间，我们董事会的大多数成员不再由在该期间第一天成为我们董事会成员的个人组成，我们可能需要提前偿还我们的银行融资安排。我们的公共债务证券还包含控制权变更条款，第三方收购我们超过50%的普通股加上评级下调将触发这些条款，这将要求我们在控制权发生此类变更时提出回购我们的公共债务证券。
我们将需要大量现金来偿还债务和维持运营。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金。
我们是否有能力按计划偿还偿债义务或对债务进行再融资取决于我们未来的经营和财务表现以及产生现金的能力。这将受到我们成功实施业务战略的能力的影响，以及一般经济、金融、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响，例如新冠肺炎疫情造成的破坏。如果我们无法产生足够的现金来履行我们的偿债义务或为我们的其他业务需求提供资金，我们可能需要为我们的全部或部分债务进行再融资，获得额外的融资，推迟计划的资本支出或出售资产。我们不能向您保证，我们将能够通过上述任何一项产生足够的现金。如果我们无法对任何债务进行再融资、获得额外融资或以商业合理的条款或根本不出售资产，我们可能无法履行与债务有关的义务。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能会导致我们的偿债义务大幅增加
我们的部分债务以浮动利率计息，这些利率与不断变化的市场利率挂钩。因此，市场利率的上升将增加我们的利息支出和偿债义务。截至2020年12月31日，我们大约有71亿美元的债务，按浮动利率计息。这笔款项约占我们总负债的35.5%。截至2020年12月31日，假设现行利率每上升1%，我们预计2021年的利息支出将增加约5940万美元。
此外，2017年7月27日，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局宣布，2021年后将不再说服或强制银行提交LIBOR利率。同样在2017年，由美国大型金融机构等实体组成的指导委员会--另类参考利率委员会选择了有担保隔夜融资利率(SOFR)作为建议利率，以取代美元伦敦银行间同业拆借利率(美元LIBOR)。SOFR衡量隔夜拆借现金的成本，以美国国债为支持。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率形成对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交专家小组成员的专家判断。2020年12月4日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局发布了一份咨询意见，披露打算在2021年12月31日之后停止发布一周和两个月期美元LIBOR，但继续发布剩余的美元LIBOR期限18个月，直到2023年6月30日。这些美元伦敦银行同业拆借利率 - 隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月 - 的剩余期限包括我们的借款和利率掉期中引用的期限。美国监管机构继续鼓励银行在2021年12月31日之前停止签订以美元LIBOR为参考利率的新合约。然而，不确定性依然存在，因为许多市场参与者正在等待期限SOFR产品的开发，即前瞻性利率，而基准提供商正在开发可能与SOFR共存的指数。如果伦敦银行同业拆息不复存在，我们的债务中以浮动利率计息的部分的利息支付水平将受到影响。, 这可能会对我们在这类债务项下的利息支付金额产生重大影响。此外，如果我们、代理商或
 
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如果持有此类债务项下大部分未偿还贷款或承诺的贷款人确定不再提供LIBOR利率，已宣布某个特定日期之后将不再提供LIBOR利率，或正在执行或修改银团贷款以采用替代利率，则此类债务的条款将允许我们和适用的代理人修改此类债务以实施替代利率，但须征得持有大部分未偿还贷款或承诺的贷款人的否定同意。这样的替代率将适当考虑到类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，这可能导致不同于预期的利息支付。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些资金。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的投资者将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们使用净收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效地运用此次发行的净收益可能会危及我们的业务战略，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。
现有债务融资的条款给予优先于我们普通股股东权利的任何优先证券或债务证券权利的持有人，或任何未来优先股权或债务融资可能给予任何优先证券或债务证券权利的持有人，或对我们公司施加更严格的经营限制。
我们现有债务的持有人在清算时享有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们通过发行优先股或可转换证券来产生额外的债务或筹集股本，所发行的债务或优先股的条款可能会赋予持有人优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权，特别是在清算的情况下。债务条款还可能对我们的业务施加额外和更严格的限制。如果我们通过增发股本来筹集资金，我们现有股东的所有权比例将被稀释。按可接受的条款，我们可能无法获得债务或股权融资。
我们或现有股东未来出售我们的普通股，或者公开市场上认为可能会发生这些出售，可能会压低我们的股价。
本次发行后在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票。未来出售我们的普通股还可能导致我们现有股东的所有权比例大幅稀释。
我们、我们的高管和董事以及他们的某些关联公司与摩根士丹利有限公司签订了锁定协议，根据协议，除某些例外情况外，我们和他们同意在本招股说明书补充说明书公布之日起30天内，未经摩根士丹利有限责任公司的许可，不直接或间接出售其任何普通股。我们把这段时间称为禁售期。当禁售期结束时，我们、我们的高管和董事以及该等关联公司将能够在符合适用证券法律限制的情况下在公开市场出售普通股。此外，摩根士丹利有限责任公司可全权酌情在任何时间和任何理由，在符合锁定协议的情况下，释放全部或部分普通股。在锁定到期或其他情况下出售大量此类普通股，认为可能发生此类出售的看法，或提前解除这些协议，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的票据。
 
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将我们的可转换票据转换为普通股将稀释我们现有股东的所有权利益，或者可能压低我们普通股的价格。
部分或全部可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权利益，除非我们仅以现金满足任何此类转换，而此类票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。此外，我们预计我们可转换票据的许多投资者将对此类票据采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空我们的普通股来实施这一策略，这也可能压低我们普通股的价格。我们的可转换票据的转换率的提高与彻底的根本变化(如管理我们的可转换票据的契约中的定义)相关，可能会导致现有股东的额外稀释。
如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面或不准确的评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。不能保证分析师会报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
在截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度中，我们没有宣布普通股的股息，也不希望在不久的将来支付普通股股息。
在截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度内，我们的普通股没有宣布现金股息。我们预计，从运营中获得的任何收入都将用于我们未来的运营和恢复。由于我们与某些贷款人达成协议，在2022年第三季度末之前不会支付股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。此外，如果我们此后宣布派息，我们将需要根据我们的ECA支持的某些船舶债务安排偿还我们12个月的债务摊销延期。在任何情况下，股息的支付都将取决于我们当时的盈利能力、可用于这些股息的现金，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。
我们普通股的价格可能会波动很大。
我们的股价可能会继续波动。全球股市最近普遍经历了极端波动，这主要是由于持续的新冠肺炎冠状病毒大流行造成的。由于这种波动性，您可能无法以面值或高于面值的价格出售在此次发行中购买的债券。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：
•
新冠肺炎冠状病毒大流行的严重程度和持续时间，包括新冠肺炎冠状病毒大流行对我们以及更广泛的旅游和邮轮行业的影响；
​
•
燃料价格或可获得性变化；
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•
我们或本行业其他公司的季度或年度收益；
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公众对我们的新闻稿、其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
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我们的收益或跟踪我们普通股或其他邮轮公司股票的研究分析师的建议；
​
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我们有能力以有利或符合我们预期的条款进入信贷市场，获得足够的资本；
​
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全球经济放缓可能会影响我们的财务业绩和运营以及我们客户和供应商的经济实力；以及
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•
本文所述以及截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的其他因素。
​
 
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过去，在一家公司的证券市场价格出现剧烈波动后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或业务实践产生不利影响。这类诉讼还可能导致我们产生其他巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。
我们不是一家美国公司，我们的股东在保护他们的利益方面可能会受到外国法律制度的不确定性的影响。
我们的公司事务受公司章程和章程以及《利比里亚商业公司法》(下称《商业公司法》)的管辖。BCA的条款与美国一些州的公司法条款相似。然而，利比里亚解释BCA的司法案例很少。虽然《生物多样性公约》规定，它的适用和解释是为了使利比里亚的法律在《生物多样性公约》的主题方面与特拉华州和其他立法规定基本相似的州的法律保持一致，但利比里亚法院对《生物多样性公约》的解释很少，我们无法预测利比里亚法院是否会得出与美国法院相同的结论。股东在利比里亚法院提起衍生品诉讼的权利可能比美国司法管辖区更有限。对于试图在利比里亚提起诉讼的股东来说，也可能存在实际困难，利比里亚法院可能承认或不承认和执行外国判决。因此，在管理层、董事或控股股东的诉讼中，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益。
我们公司章程中的所有权限制可能会削弱本次发行普通股的购买者持有或转让其股份的能力。
一般而言，根据守则第883条，某些非美国公司(如本公司)不须就来自或附带于船舶国际营运的美国收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规一般规定，外国公司将有资格享受第883条的好处，条件是：(I)在相关部分中，(I)外国公司组织的外国公司对根据第883条要求豁免的每一种航运收入类别给予在美国组织的公司同等豁免，以及(Ii)外国公司符合规定的上市公司股权测试。为了帮助我们继续符合美国财政部规定的上市公司资格，我们的公司章程对普通股的所有权和转让进行了限制。我们的公司章程一般禁止任何股东以实益或建设性的方式拥有超过4.9%的普通股，无论以投票权、价值或数量衡量(“所有权限制”)，除非他们在公司章程所允许的情况下获得我们董事会的豁免。见本招股说明书附录“股本说明 - 普通股 - 投票权”。此外，我们的公司章程还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。这些所有权和转让限制可能会削弱本次发行普通股的购买者持有或转让其股份的能力。
我们的公司章程、章程和利比里亚法律的条款可能会阻止其他人收购我们，阻止控制权的变更，并可能阻止我们的股东试图改变我们的管理层。
我们的公司章程、章程和利比里亚法律的某些条款可能会禁止第三方在未经我们董事会批准的情况下更改公司控制权，这可能会导致现有管理层的地位稳固。这些条款包括公司章程中的条款，防止除A Wilhelmsen AS和Cruise Associates及其允许的受让人以外的第三方在未经董事会同意的情况下获得超过4.9%的流通股的实益所有权。
 
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目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书附录中的某些陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文中的文件与本公司未来业绩估计、预测和预测等相关，构成根据1995年《私人证券诉讼改革法案》作出的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于：有关2020年及以后的收入、成本和财务结果的陈述。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“驾驶”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“调查”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”、“正在考虑”以及类似的表达方式旨在帮助识别前瞻性陈述。前瞻性表述反映管理层当前的预期，基于判断，具有内在的不确定性，受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与那些前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定性和其他因素的例子包括但不限于以下内容：
•
新冠肺炎在全球的发生和蔓延已导致我们的业务暂停，已经并将继续对我们的业务、流动性和经营业绩产生实质性不利影响，或对经济状况和整个旅游业以及我们公司的财务状况和经营业绩产生其他传染性疾病的影响，例如：当前和潜在的额外政府和自我施加的旅行限制，当前和可能延长的邮轮暂停和新的额外暂停，客人取消；
​
•
我们有能力获得足够的融资、资本或收入，以满足流动性需求、资本支出、债务偿还和其他融资需求；
​
•
我们为改善和满足我们的流动性需求而采取的行动的有效性；
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经济和地缘政治环境对我们业务的关键方面的影响，如邮轮需求、乘客支出和运营成本；
​
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涉及我们的船舶、港口设施、陆地目的地和/或乘客或整个邮轮度假业的事件或负面宣传；
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•
在暂停运营期间，我们能够准确估计每月的现金消耗率；
​
•
对客人和机组人员的安全、健康和保障的担忧；
​
•
我们在整个船队中采用的任何与新冠肺炎相关的方案，如健康航行小组建议的方案，在降低新冠肺炎在我们邮轮上感染和传播的风险方面可能成本高昂，效果也不如我们预期的那样好
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•
商誉、长期资产、股权投资和应收票据的进一步减值；
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•
无法从某些地方采购我们的船员或我们的补给和补给；
​
•
我们的船舶上发生新冠肺炎和其他传染性疾病，以及对我们船舶上或往返船舶时患病风险的担忧增加，所有这些都减少了需求；
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•
停靠端口不可用；
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•
日益高涨的反旅游情绪和环境问题；
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美国对外旅行政策的变化；在国际上开展业务以及向新市场和新企业扩张的不确定性；
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•
我们招聘、培养和留住高素质人才的能力；
​
•
运营和融资成本的变化；
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•
我们的债务，我们可能产生的任何额外债务，以及管理我们债务的协议中限制我们经营业务灵活性的限制，包括这些协议下作为抵押品的相当大一部分资产；
​
 
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•
外币汇率、利率和燃油价格波动的影响；
​
•
将我们的可转换票据转换为普通股或现金和普通股的组合进行结算，这可能会导致我们现有股东的大量稀释；
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•
我们预计，在不久的将来，我们不会宣布或支付普通股股息；
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度假行业竞争以及行业产能和产能过剩的变化；
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与保护我们的系统、维护我们的业务信息以及我们的客人、员工和其他人的个人数据的完整性和安全性相关的风险和成本；
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新的或不断变化的法律法规或政府命令对我们业务的影响；
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未决或威胁的诉讼、调查和执法行动；
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天气、自然灾害和季节性对我们业务的影响；
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•
船舶紧急修理，包括相关收入损失；
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•
造船厂问题的影响，包括船舶交付延迟、船舶取消或船舶建造成本增加；
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造船厂不可用；
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空运服务不可用或费用；以及
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外国法律制度的不确定性，因为我们不是在美国注册的。
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此外，其中许多风险和不确定性目前并将继续因新冠肺炎大流行而加剧，或在未来可能因此而加剧。不可能预测或识别所有此类风险。
本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文档发布之日的情况。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。阁下应考虑上述风险领域，以及在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下所述的风险因素、本招股说明书增刊S-14页开始的“风险因素”项下所确定的风险因素，以及在考虑本公司及本公司业务可能作出的任何前瞻性陈述时不时提交的定期报告中所述的风险因素。
 
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使用收益
我们估计，在扣除承销商的折扣和本公司应支付的估计发行费用后，出售本公司普通股的净收益约为14.998亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。
 
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大写
下表列出了截至2020年12月31日，我们的合并资本以及现金和现金等价物：
•
按实际计算；以及
​
•
按形式计算，以收取本次发售的净收益14.998亿美元(扣除估计费用75万美元后)。
​
您应将本表与我们的合并财务报表及其相关附注一并阅读，以供参考。
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​
(in millions)
​ ​
Actual(1)
​ ​
Pro Forma
​
Cash and cash equivalents(2)
​ ​ ​ $ 3,684.5 ​ ​ ​ ​ $ 5,184.2 ​ ​
Debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial paper(3)
​ ​ ​ ​ 409.9 ​ ​ ​ ​ ​ 409.9 ​ ​
2022年和2024年到期的无担保循环信贷安排(4)
​ ​ ​ ​ 3,289.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,289.0 ​ ​
2032年前到期的无担保定期贷款
 ​ ​ ​ ​ 7,917.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,917.5 ​ ​
$700M Liquidity Facility(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
5.25% notes due 2022(6)
​ ​ ​ ​ 650.0 ​ ​ ​ ​ ​ 650.0 ​ ​
7.25% notes due 2025(7)
​ ​ ​ ​ 619.8 ​ ​ ​ ​ ​ 619.8 ​ ​
7.50% notes due 2027
​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​
3.70% notes due 2028
​ ​ ​ ​ 500.0 ​ ​ ​ ​ ​ 500.0 ​ ​
10.875% Senior Secured Notes due 2023
​ ​ ​ ​ 1,000.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000.0 ​ ​
11.500% Senior Secured Notes due 2025
​ ​ ​ ​ 2,320.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320.0 ​ ​
4.250% Convertible Senior Notes due 2023(8)
​ ​ ​ ​ 1,150.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150.0 ​ ​
9.125% Senior Guaranteed Notes due 2023
​ ​ ​ ​ 1,000.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000.0 ​ ​
2.875% Convertible Senior Notes due 2023(8)
​ ​ ​ ​ 575.0 ​ ​ ​ ​ ​ 575.0 ​ ​
债务本金总额
​ ​ ​ ​ 19,731.2 ​ ​ ​ ​ ​ 19,731.2 ​ ​
债务账面净值调整
​ ​ ​ ​ (615.5) ​ ​ ​ ​ ​ (615.5) ​ ​
融资租赁义务
​ ​ ​ ​ 213.4 ​ ​ ​ ​ ​ 213.4 ​ ​
Total debt(9)
​ ​ ​ ​ 19,329.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19,329.0 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 8,760.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10,260.4 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 28,089.7 ​ ​ ​ ​ $ 29,589.5 ​ ​
​
(1)
我们于2018年7月31日完成了对银海的2018年收购。我们已将截至2020年9月30日的银海邮轮的资产负债表计入我们截至2020年12月31日的综合资产负债表，因为我们在三个月的报告滞后时间内合并了银海邮轮的经营业绩，以便更及时地编制我们的综合财务报表。2020年7月9日，我们收购了尚未拥有的银海邮轮剩余33.3%的权益。
​
(2)
不包括2020年12月31日以来客户押金的退款和2020年12月31日以来的支出，包括我们继续将发货过渡到不同级别的保证金所支付的金额，以及与此次产品相关的递增偿债费用。
​
(3)
2020年6月，我们在英国经营和管理业务的子公司RCL邮轮有限公司(“RCL邮轮”)建立了一个商业票据融资机制，目的是发行短期、无担保的英镑计价票据，这些票据有资格根据HM联合财政部和英格兰银行的COVID公司融资工具商业票据计划购买，本金总额高达3.0亿GB。商业票据的到期日可因票据而异，但自发行之日起不能超过364天。截至2020年12月31日，我们拥有
​
 
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本计划项下已发行的商业票据金额为3.00亿GB，按2020年12月31日的汇率计算约为4.099亿美元，该金额为未偿还本金金额(不包括摊销利息)。
(4)
包括截至该日期的支取金额。截至2020年12月31日，2022年到期的无担保循环信贷安排项下使用了16亿美元，2024年到期的无担保循环信贷安排项下使用了19亿美元。
​
(5)
截至2020年12月31日，7亿美元的流动性安排未动用。7亿美元的流动性安排以最终文件为准。
​
(6)
以上金额不包括公允价值对冲的累计基础调整，截至2020年12月31日为1,730万美元。
​
(7)
指截至2020年12月31日已发行的SilverSea票据本金金额(定义见此)。于完成对SilverSea的收购后，我们按公允价值6.72亿美元记录了SilverSea票据。SilverSea票据由SilverSea Cruise及其若干附属公司的几乎所有资产担保及抵押，但须受若干例外情况规限，并由SilverSea Cruise及本公司以优先无抵押基准担保。
​
(8)
根据ASC 470-20，可以全部或部分以现金结算的可转换债务要求分为负债部分和股权部分，以便利息支出反映发行人的不可转换债务利率。发行时，债务贴现确认为债务减少和股本增加。债务部分在债务的预期期限内增加至本金，如上所述。
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(9)
截至2020年12月31日，总债务加权平均利率为6.02%。
​
 
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股本说明
General
我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.01美元。以下对本公司股本条款的简要描述并不完整，仅限于参考我们迄今已修订的公司章程细则及附例，该等细则已并入作为本招股说明书一部分的登记声明证物，以及吾等将于任何优先股发售时向美国证券交易委员会提交的指定证书。
Common Stock
General
我们的董事通常有权为任何公司目的发行任何授权类别的普通股。
我们普通股的所有权利受制于优先股的任何权利。
投票权
我们普通股的持有者对提交给我们股东的所有事项有权每股一票，除非利比里亚商业公司法或BCA另有规定，并且在优先股持有者任何权利的限制下，持有有权在任何股东会议上投票的股份的股东亲自出席或委托代表出席通常构成在该会议上处理事务的法定人数。但如果一次会议因不足法定人数而重新召开两次，则第二次重新召开的会议处理事务的法定人数为有权在该次会议上投下的票的三分之一。我们不能让我们普通股的持有者接受进一步的催缴或评估。根据我们的公司章程，我们普通股的持有人没有优先购买权。我们普通股的持有者无权对董事、认购权或转换权进行累积投票。
利比里亚法律、我们的公司章程或我们的任何其他组织文件都不限制非利比里亚公民或居民持有或投票我们普通股的权利。然而，在2000年6月，我们的公司章程被修订，禁止任何人，除了A.Wilhelmsen AS和Cruise Associates或他们的许可受让人，根据修订后的1986年美国国税法第883(C)(3)节及其颁布的法规，实益拥有给予该人超过4.9%相关类别或多个类别普通股的股票，除非该人获得我们的豁免。若吾等发行优先股，而该等优先股规定该等股份持有人在任何事项上拥有多于或少于一票的投票权，则凡提及过半数或其他比例的股份，均指与股份有关的过半数或其他比例的投票权。
Dividends
我们普通股的持有者有权在董事会宣布从可用于分配股息的合法资金中按比例获得股息，但优先股持有者的任何权利除外。
出售资产、清算和兼并
根据BCA，有权就此投票的我们三分之二的流通股持有人必须投票批准出售我们的全部或几乎所有资产以及我们清算或解散的任何决定。仅持有本公司普通股流通股一半的持有者可基于某些理由选择代表本公司根据《BCA》提起司法解散程序。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者将有权根据所持股份的数量按比例分享
 
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在我们向所有债权人支付了欠款并向已发行优先股持有人支付了他们有权获得的清算优先股之后，可供分配给他们的净资产。
根据BCA，有权就此投票的大多数流通股持有人一般需要批准涉及我们的合并或合并(与我们拥有至少90%股份的某些子公司的合并或合并除外，以及收购要约之后的某些合并除外)。如果在合并时有超过一类未发行的股票，也可能需要单独的类别投票。
召开会议
我们的章程规定，我们的董事会或首席执行官可以随时召开我们的股东特别会议，并应持有至少50%有权在会议上投票的股东的要求，由我们的秘书随时召开特别会议。此外，持有有权在董事选举中投票的10%或更多股份的股东，如果未能举行年度会议，可召开股东大会。
董事选举
我们的董事在任何年度会议或任何特别会议上，都是由有权投票的股东投票的多数票选出的，不允许累计投票。我们董事会的空缺由剩余任期的大多数董事会成员投票填补。董事的选举任期为一年。
对公司章程和章程的修订
对本公司公司章程的任何修订或对本公司章程的任何股东提案的修订，一般都需要持有不少于三分之二有权投票的全部流通股的持有人以赞成票的方式批准。这一要求不适用于：(1)改变法定股票数量的修正案；(2)改变我们的注册代理人或登记地址的修正案；或(3)设立和指定任何类别或任何类别优先股的任何系列股票的修正案。在第一种情况下，我们的公司章程可以通过我们所有有权投票的流通股的大多数持有人的赞成票进行修改，如果有多个类别的流通股，则可以增加或减少该类别的大部分股份。在第二种情况下，我们的董事会可以在没有股东同意的情况下修改我们的公司章程，改变我们的注册代理或注册地址。在第三种情况下，我们的董事会有权在没有股东同意的情况下设立和指定新的优先股类别或系列。此外，我们的董事会有权通过、修改或废除我们的附例。
持不同政见者的评估权和支付权
根据利比里亚法律，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售，而不是在我们的正常业务过程中进行的，并有权获得他们股票的公允价值付款。如果我们以改变任何股东的某些权利的方式修改我们的公司章程，这些股东有权提出异议并获得支付其股份的费用。持不同意见的股东可能不会收到这笔款项，除非他们遵循BCA规定的程序。这些程序要求，如果我们不能就股票价格与持不同意见的股东达成一致，我们将在利比里亚有管辖权的法院或公司或其他实体设有办事处的任何其他有管辖权的法院提起特别程序；但如果是合并、合并、变更住所或重新登记，如果发售实体是在利比里亚没有办事处的外国实体，则应在利比里亚公司的办事处所在国家或任何其他有管辖权的法院提起诉讼。任何持不同意见的股东的股份价值由法院在参考法院指定的鉴定师的建议后确定，如果法院这样做的话。
股东行为
根据利比里亚法律，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，前提是该股东是我们股票的持有人或在此类股票中拥有实益权益的人。
 
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提起诉讼的时间，以及在他投诉的交易发生时他是该交易的持有人，或他的股份或他在其中的权益因法律的实施而转予他，以及其他要求。
提前通知条款
我们的章程包含关于股东提名董事候选人的预先通知条款，以及股东打算在股东大会上提出的任何其他事务，但与会议进行有关的程序事项除外。
负债情况下的限制
管理我们某些债务的协议包含对我们和我们的子公司采取某些公司行动的能力施加限制(除某些例外情况外)的契约。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
优先股
我们通过招股说明书附录提供的任何系列优先股的具体条款将在该招股说明书附录中说明。本公司董事会获授权以一个或多个系列发行优先股，并指定发行该等优先股的一项或多项决议案所述的名称。在我们的优先股的任何系列获得授权时，我们的董事会将确定任何股息权、任何转换权、任何投票权、任何赎回条款、任何清算优先权和该系列的任何其他权利、优先、特权和限制，以及组成该系列的股份数量及其名称。我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下，导致我们发行具有投票权、转换权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，或者使控制权的改变更加困难。我们的优先股可能被用来稀释寻求控制我们的人的股权，从而阻止可能的收购企图，如果我们的股东获得高于其股票市值的溢价，可能会被视为对我们的股东有利。此外，我们发行的优先股可能具有投票权、转换权和其他权利和优惠，这将对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
董事和高级管理人员的责任
我们的公司章程条款规定，在利比里亚法律允许的最大范围内，免除董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任。在实践中，我们预计这消除了因违反受托责任而导致金钱损害的可能性，而不是以下责任：
•
违反忠诚义务；
​
•
非善意的作为或不作为；
​
•
涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；或
​
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
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此外，我们的公司章程规定，如果一名董事或高级职员是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求作为董事或其他实体的高级职员，因此该人是诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为诉讼、诉讼或法律程序的一方，则董事和高级职员应在利比里亚法律允许的最大限度内受到我们的赔偿并使其不受损害。我们的章程也有关于董事和高级管理人员赔偿的规定。
我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人士担任我们的董事和高级管理人员是必要的。
 
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外汇管制
由于我们在利比里亚注册成立，目前对我们普通股股息的汇款、任何债务的本金或利息的支付或我们在利比里亚的业务活动没有外汇管制限制。
 
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TAXATION
此讨论不构成也不应被视为对我们普通股的潜在持有者的法律或税务建议。本讨论仅供一般参考之用，并以2000年经修订的《利比里亚收入法》和本招股说明书补编之日生效的美国联邦所得税法为基础，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力，并可能有不同的解释。
以下摘要包含对利比里亚和美国联邦所得税考虑因素的描述，这些考虑因素一般适用于我们普通股的所有权和处置，但它并不是对可能与购买、持有或出售我们普通股的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。这一描述并不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束，它也没有具体说明适用于任何特定持有人的利比里亚和美国联邦所得税的所有考虑因素。特别是，本摘要没有描述根据利比里亚或美国或任何其他司法管辖区的任何州、地方或直辖市的法律产生的任何税收后果。我们普通股的持有者应就购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的利比里亚、美国或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
利比里亚税务方面的考虑
根据利比里亚现行法律，除向利比里亚居民实体或居民个人或因拥有经利比里亚修订的2000年《利比里亚税法》意义上的永久机构而在利比里亚纳税的个人或实体以外，向我们普通股持有人支付款项时，不征收利比里亚税或预扣税款。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税的某些考虑因素，这些考虑因素一般适用于我们普通股的实益所有权和处置权的美国持有者(如本文所定义)。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的财政部条例、裁决、官方声明和司法裁决为基础，所有这些均在本招股说明书附录之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释。本摘要仅针对根据本次发行以原始发行价购买我们的普通股，并将我们的普通股作为守则定义的“资本资产”持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)的纳税考虑因素。此外，本摘要仅供一般参考，并不针对特定投资者的特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊对待的投资者(如银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、证券交易商、选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商、经纪商、外籍人士、被视为合伙企业或其他传递实体或安排的实体或安排)可能涉及的所有税收后果。及其合伙人或成员，持有普通股作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资一部分的人，功能货币不是美元的美国持有者，缴纳替代性最低税额的人，或根据守则的建设性销售条款被视为出售我们普通股的人), 所有这些人都可能受到与下文概述的税则有很大不同的税收规则的约束。以下讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税、联邦医疗保险税或任何州、当地或非美国税法的影响。我们并没有要求美国国税局(“国税局”)就此次讨论中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院不会对该等声明或结论采取相反的立场。
我们敦促所有潜在投资者就普通股的所有权和处置对他们产生的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦、州或地方税法、非美国税法或所得税条约的适用性。
 
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就本摘要而言，“美国持有者”是普通股的实益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
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•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的实体或安排)；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托(1)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(2)如果它已做出有效选择，被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。
​
如果合伙企业或被视为合伙企业的其他传递实体或安排，在每种情况下，出于美国联邦所得税的目的，持有普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位以及该合伙企业或传递实体或安排的活动。持有普通股的合伙企业或其中的合伙人应就持有和处置普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。
考虑购买我们普通股的潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况，普通股的所有权对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对他们产生的后果
普通股所有权
普通股分配情况
对我们普通股进行的分配(如果有)通常将作为普通股息收入计入美国持有者的收入中，以我们当前或累计的收益和利润为限。然而，对于个人美国持有者来说，如果满足一定的持有期和其他要求，目前此类股息通常按较低的适用长期资本利得税征税。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除。只要我们的股票被认为可以在美国一个成熟的证券市场上随时交易，我们预计我们将成为一家“合格外国公司”，而某些非公司美国持有者收到的股息，在适用的限制下，应符合“合格股息收入”的优惠利率。如下文“被动外国投资公司身份”中所述，如果我们被发现是PFIC(如本文定义)，我们将不构成“合格外国公司”，非公司美国持有人收到的股息将不符合享受优惠利率的“合格股息收入”的资格。我们认为，我们在2019纳税年度不是PFIC，正如下面讨论的那样，我们认为我们不应该在2020纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
应纳税的股息金额通常将被视为来自美国以外来源的收入，并将根据您的情况被视为“被动”或“一般”类别的收入，在这两种情况下，为了计算您允许的外国税收抵免，这些收入将与其他类型的收入分开处理。
但是，如果(A)我们由美国人投票或按价值持有50%或以上，并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内。就任何纳税年度支付的任何股息而言，我们用于外国税收抵免的股息的美国来源比率将等于该纳税年度我们在美国境内的收入和利润的份额除以我们该纳税年度的收入和利润总额。
 
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普通股处置
在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其等于以下两者之间的差额：(I)从该应税处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值；(Ii)美国持有者在普通股中的纳税基础。如果美国持有者在应纳税处置时在普通股中的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常适用于降低美国联邦所得税税率。根据《守则》，资本损失的扣除额受到一定的限制。
在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收入或损失，用于计算美国持有者允许的外国税收抵免。因此，美国持有者可能不能就出售普通股时征收的任何非美国税收申请抵免，除非这种抵免可以(在适用的限制下)用于抵扣被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。
被动型外商投资公司状况
上述讨论假设我们不是也不会成为美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或“PFIC”。非美国公司在任何课税年度内，在对其附属公司的收入和资产应用相关的审查规则后，其总收入的75%或更多是“被动收入”​(一般包括(但不限于)股息、利息、年金和某些并非在积极开展业务中获得的特许权使用费和租金)，或产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的总价值至少占其资产总价值的50%，则该公司通常是PFIC。在确定我们是否符合50%的测试时，现金被视为被动资产，我们资产的总价值通常被视为等于我们已发行股票的公平市场价值加上我们的负债的总和。如果我们拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。
我们认为，我们在2019纳税年度不是PFIC，根据我们目前和当前预期的运营方法，我们预计在2020纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是每年确定的，并取决于公司的收入和资产的构成及其资产的公平市场价值，在这方面不能有任何保证。
如果我们被发现在美国持有人持有普通股的任何课税年度是PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括将出售或以其他方式处置股票所确认的任何资本收益重新定性为普通收入、不符合适用于任何“合格股息收入”的任何优惠税率、该美国持有人应缴纳的税额大幅增加以及可能征收利息费用、比其他情况下更早征收税款以及额外的纳税表格申报要求。
持有PFIC股份的美国持有者如果根据其税务顾问提供的指导认为合适，则可以通过进行按市值计价的选择来避免或减轻PFIC地位的不利税收后果。
对外金融资产报告
持有某些外国金融资产(可能包括我们的普通股)而不是在某些金融机构的账户中的美国持有者可能需要向美国国税局报告与此类资产有关的信息。如果需要，如果没有报告这些信息，可能会导致巨额罚款。美国持有者应该就这一要求咨询他们自己的税务顾问。
 
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某些ERISA及相关注意事项
以下是以下与购买我们的普通股(包括普通股的任何权益)有关的某些考虑事项的摘要：(I)符合经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》第一标题的员工福利计划，(Ii)计划、个人退休账户或其他安排，受经修订的1986年《国税法》第4975条的约束，我们称之为《守则》或任何其他美国或非美国联邦、州、州的规定，我们统称为“类似法律”的地方或其他法律或法规，以及(Iii)其基础资产被视为包括根据ERISA或其他规定的该等员工福利计划、计划、账户或安排的“计划资产”的实体(就本“ERISA及相关考虑事项”一节而言，上述第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项均称为“计划”)。
一般受托事项
ERISA对受ERISA标题I约束的计划的受托人施加某些责任(每个人都是“ERISA计划”)。ERISA计划的每个受托人在授权投资我们的普通股之前，应在ERISA计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。因此，除其他因素外，受托管理人应考虑投资是否符合ERISA适用的审慎、控制权下放、多样化和利益冲突的规定，并与管理该计划的文件和文书相一致。类似的考虑可能适用于受类似法律约束的计划。
禁止的交易问题
ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划和受《守则》第4975节约束的计划(统称“担保计划”)与ERISA规定的“利害关系人”或《守则》第4975条规定的“不符合资格的人”就这类计划进行涉及“计划资产”的某些交易，包括涉及被禁止的利益冲突的交易。违反这些“被禁止的交易”规则可能会导致这些人根据ERISA和/或法典第4975条承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免获得豁免。例如，如果承保计划获得普通股(包括普通股中的任何权益)，而我们或任何承销商或我们或他们各自的关联公司是利害关系方或不符合资格的人(“交易实体”)，则可能会发生ERISA第406节或守则第4975节所指的被禁止交易。如果任何承销商或我们是投资承保计划的利害关系人或丧失资格的人(直接或在我们的情况下，由于我们对子公司的所有权)，该计划购买我们的普通股可能导致出售或交换ERISA第406(A)(1)(A)节和守则第4975(C)(1)(A)节禁止的出售或交换，除非根据适用的豁免获得豁免(见下文)。
美国劳工部发布了禁止的交易类别豁免或PTCE，可能会为因购买、持有或处置承保计划的普通股而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于：PTCE96-23 - 适用于内部资产管理公司确定的某些交易；PTCE95-60 - 适用于某些涉及保险公司普通账户的交易；PTCE91-38 - 适用于某些涉及银行集体投资基金的交易；PTCE90-1 - 适用于某些涉及保险公司单独账户的交易；PTCE90-1  -  适用于某些涉及保险公司单独账户的交易；以及PTCE84-14 - 适用于由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易。此外，ERISA第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条分别对承保计划的服务提供者购买证券和向其出售证券作出豁免，但前提是服务提供者及其任何附属公司都不是该计划的受托人，而且该计划就该交易支付的对价不得超过足够的对价(所谓的“服务提供者豁免”)。上述每一项豁免都包含适用的条件和限制。考虑到我们的普通股，包括普通股的任何权益的承保计划的受托人应根据这些豁免或任何其他豁免仔细审查豁免，以确保豁免适用于可能出现的所有被禁止的交易
 
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投资我们的普通股。不能保证对我们普通股的任何投资将满足任何此类豁免或任何其他豁免的所有条件。
政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求所约束，但可能受类似法律的约束。
陈述
由于计划购买、持有或处置普通股或我们普通股的任何权益可能导致直接或间接的禁止交易或违反适用的类似法律，任何计划或任何投资任何计划资产的人不得购买任何计划，除非其购买、持有和处置我们的普通股不会构成或导致根据ERISA或守则第4975条的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。
购买或持有本公司普通股或本公司普通股中的任何权益的每一位购买者或持有人将被视为已购买和持有普通股，即(I)它不是计划，并且不是用计划的资产购买或持有普通股；或(Ii)其对我们普通股的投资不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条的非豁免禁止交易，或类似地违反任何适用的类似法律。如果我们普通股或其中任何权益的任何购买者或随后的受让人正在使用承保计划的资产收购或持有我们的普通股，则该购买者和随后的受让人将被视为代表并保证没有任何交易实体在该计划对我们普通股的投资方面担任或将担任该计划的受托人(除非适用豁免)。
上述讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，也不应被解释为法律咨询意见。负责作出是否投资我们普通股的投资决定的每一位计划受托人必须自行确定，根据投资审慎和多元化的一般受托标准以及管理计划的文件和工具，对我们的普通股的投资是否适合本计划，并且购买和持有我们的普通股不违反ERISA、守则或适用的类似法律下的规则。我们普通股及其权益的购买者有责任确保他们在我们普通股上的投资符合ERISA和守则中适用的受托责任规则，并且不会导致违反ERISA中被禁止的交易规则、守则或适用的类似法律。
由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的消费税、罚款和责任，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和/或持有我们的普通股的人，尤其重要的是，就ERISA、守则和任何适用的类似法律对此类交易的后果，以及在必要的情况下，豁免是否适用于对我们普通股的投资，咨询其律师。将我们的普通股或普通股中的任何权益出售给任何计划，决不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示或建议该投资符合该计划投资的所有相关法律要求，或该投资对一般计划或任何特定计划是可取或适当的。
 
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承销
摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司将担任此次发行的承销商。根据本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，下列承销商已同意购买以下数量的股票，我们已同意将其出售给承销商：
Name
​ ​
Number of Shares
​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​ ​ ​ 13,550,518 ​ ​
美国银行证券公司
 ​ ​ ​ ​ 3,387,630 ​ ​
Total:
​ ​ ​ ​ 16,938,148 ​ ​
承销商发行普通股，前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的普通股的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书副刊提供的所有普通股股份。
承销商初步建议按本招股说明书附录封面所列发行价直接向公众发售部分普通股，并以相当于每股不超过公开发行价1.00美元的优惠价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，承销商可以随时变更发行价和其他出售条件。
下表显示了我们的每股发行价和总发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 91.0000 ​ ​ ​ ​ $ 1,541,371,468.00 ​ ​
承保折扣由我们支付：
​ ​ ​ $ 2.4125 ​ ​ ​ ​ $ 40,863,282.05 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 88.5875 ​ ​ ​ ​ $ 1,500,508,185.95 ​ ​
不包括承销折扣，我们预计应支付的发售费用约为753,650美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用，金额最高可达20,000美元。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“RCL”。
我们已同意不会：
•
提供、质押、出售、合约出售、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或秘密提交一份登记声明，涉及我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意图；或
​
•
达成任何互换或其他安排，全部或部分转移任何普通股或任何此类证券的所有权的任何经济后果，
​
在未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意的情况下，上述两个项目中所述的任何此类交易是否将在本招股说明书附录日期后30天内以现金或其他方式以普通股或其他证券的形式交付。
前一段中描述的限制受以下例外情况的限制，涉及：
•
向承销商出售股票；
​
 
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•
与行使或结算股票期权、限制性股票单位、认股权证、履约股份单位、可转换票据或类似证券有关的发行；
​
•
与股权激励计划相关的发行或转让；
​
•
代表我们的股东、高管或董事制定规则10b5-1计划；
​
•
根据现有的回购选择权或优先购买权回购我们普通股的任何股份；
​
•
发行已发行或可转换为可转换票据的普通股；以及
​
•
与收购、合资企业、商业关系或其他战略交易相关的发行，总金额不超过本次发行结束日期后紧接我们的普通股总流通股数量的5%(前提是该等证券的接受者与承销商签订了30天剩余时间的锁定协议)。
​
我们的董事、高管和我们的某些关联公司在本次发行开始前已签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书附录日期后30天内，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，这些个人或实体中的任何人或实体不得：
•
要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证购买、借出或以其他方式转让或处置
​
•
直接或间接持有本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规则和规定可被视为由该美国证券交易委员会高管或关联公司实益拥有的其他证券，以及因行使股票期权或认股权证而可能发行的证券)(与普通股统称为“禁售证券”)；
​
•
订立任何对冲、互换或其他协议或交易，全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式通过交付锁定证券进行结算；
​
•
对任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或
​
•
公开披露执行上述任何行为的意图。
​
前一段所述的限制受下列惯例例外情况的约束：(A)转让(A)以遗嘱或无遗嘱方式，(Ii)作为真正的馈赠，(Iii)为该董事、高管或关联公司的利益而设立的信托，(Iv)任何直系亲属或其他受扶养的成员，(V)该董事、主管或关联公司为其合法和实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，(Vi)如果是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)向其联属公司或由其或其联属公司控制或与其共同控制的任何投资基金支付；或(B)作为向其成员或股东的分派的一部分；(Vii)向获准进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；(Viii)通过法律的实施，例如依据有限制的国内命令或离婚和解；(Ix)在公司雇员死亡、伤残或终止雇佣时向公司支付；(X)作为出售普通股股份或可转换为或可行使或可兑换为普通股的任何证券的一部分，该等董事、行政总裁或联属公司于本次发售完成后于公开市场交易中购入，(Xi)就归属、交收或行使限制股单位、期权、认股权证或其他权利以购买本公司普通股股份(在每种情况下包括以“净额”或“无现金”行使)向本公司出售；(Xii)以锁定证券作为任何贷款的抵押品或抵押品，或以其他方式授予锁定证券的抵押权益，预支或延长信贷，以及止赎我们普通股或此类股份时的任何转让
 
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证券，(Xiii)根据真诚的第三方要约收购、合并、合并或涉及本公司控制权变更的其他类似交易，(B)行使期权或其他股权奖励，但在行使时收到的任何锁定证券应受锁定协议条款的约束，(C)将未发行优先股、用于收购优先股或可转换证券的权证转换为我们的普通股或用于收购我们普通股的认股权证，(D)根据规则10b5-1就禁售证券股份的转让制订交易计划，及(E)根据现有规则10b5-1的交易计划出售普通股，只要受该计划约束的普通股股份数目不增加，且任何与该等出售有关的文件或报告披露出售是根据现有的规则10b5-1交易计划进行的。

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而建立一个空头头寸，并在公开市场上购买股票来弥补这种空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括证券法下的责任。
参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。承销商可以向其网上经纪账户持有人配售若干普通股。互联网发行将由承销商按照与其他分配相同的基础进行分配。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经并可能在未来从事与我们及其关联公司的投资银行、商业银行和其他金融咨询和商业交易。此外，承销商的联属公司已不时或将来可能会根据吾等或彼等各自的信贷安排(包括吾等的优先担保信贷安排)及其他融资安排，作为吾等及吾等的联属公司及附属公司的代理及贷款人，而他们已获得或将来将获得惯常补偿的服务。承销商及/或其若干联属公司为本公司某些信贷安排下的代理及/或贷款人，包括若干定期贷款、船舶融资安排及其他信贷协议。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区和英国
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国都是“相关国家”)，没有任何证券根据在#年向公众发行的规定发行或将发行。
 
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在招股说明书公布之前，有关国家已根据招股说明书条例，批准或酌情在另一个有关国家批准证券，并通知该有关国家的主管当局，但根据招股说明书条例下的下列豁免，可随时向该有关国家的公众发出证券要约：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等股份要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129(经修订)。
英国
每个承销商都表示并同意：
(a)
在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于我们的情况下，它只传达或促使传达它收到的与发行或出售我们的普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第21条的含义)；以及
​
(b)
它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及它在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为。
​
Japan
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款的规定，尚未或将不会就申请收购普通股股份进行登记。
因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益再出售或再出售，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式遵守，FIEL和日本其他适用的法律和法规。
合格机构投资者(“QII”)
请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如《外国独立投资者法案》第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二次分销”​(每一种均如“金融独立投资者法案”第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能转让给合格投资者。
 
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面向非QII投资者
请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(如《外国独立投资者法》第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私人二级分销”​(每种证券均如《外国独立投资者法》第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得分割转让。
Switzerland
我们普通股的股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书附录或与此次发行、公司或股票有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，股票发行也不会受到FINMA的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。
Canada
我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
Hong Kong
除《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，本公司的普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，并无任何人为发行目的而发出或可能发出或管有任何与股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容为
 
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目录
 
相当可能会被香港公众查阅或阅读的股份(香港证券法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。
Singapore
[br}新加坡证券及期货事务管理局产品分类 - 根据《证券及期货事务监察条例》第309B条及2018年《证券及期货事务监察条例》，除在股份发售前另有指明外，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货事务管理局第309a(1)条)，该等股份为“订明资本市场产品”​(定义见2018年《证券及期货事务监察条例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
承销商已确认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，承销商已表示并同意，其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有向新加坡任何人士直接或间接传阅或分发本招股说明书副刊或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料：
(a)
根据SFA第274条，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订，或SFA)；
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(b)
根据SFA第275(1)条并按照SFA第275条规定的条件，向相关人员(如SFA第275(2)条所界定)；或
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(c)
以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。
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股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的：
(a)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
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(b)
一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是该公司的经认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每一条款见《证券交易条例》第2(1)条所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该公司或该信托根据根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让：
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(i)
机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
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(ii)
未考虑或将考虑转让的；
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(iii)
依法转让的；
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(iv)
SFA第276(7)节规定的；或
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(v)
《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条指明。
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S-42
目录
 
迪拜国际金融中心，或DIFC
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书附录仅适用于DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。本招股说明书增刊所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
就其在DIFC中的使用而言，本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
Australia
本招股说明书副刊：
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不构成《2001年公司法》(Cth)或《公司法》第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书；
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没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交《公司法》规定的披露文件，也不打算包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；
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不构成或涉及建议获取、要约或发行或出售邀请、安排向澳大利亚“零售客户”​(如《公司法》第761G条和适用法规所界定)发行或出售权益的要约或邀请；以及
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•
只能在澳大利亚提供给能够证明他们属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的选定投资者。
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我们普通股的股份不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买股份的邀请，亦不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合澳大利亚所有适用的法律和法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。
由于本招股说明书补编项下的任何股份要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。透过申请认购股份，阁下向吾等承诺，自股份发行之日起12个月内，阁下不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章不要求向投资者作出披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。
 
S-43
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法律事务
在此提供的普通股的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York传递给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Weil，Gotshal&Manges LLP转交给承销商。纽约Watson Farley&Williams LLP将传递利比里亚法律的某些事项。
EXPERTS
本招股说明书补编参考截至2020年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(该报告包含关于新冠肺炎、皇家加勒比邮轮有限公司流动性和管理层计划影响的重点内容段，如财务报表附注1所述)而如此纳入。以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。
 
S-44
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过参考那些已提交的文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书补编及随附的招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外，并且我们在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新和取代这些信息。
我们将以下列出的文件以及我们在本招股说明书附录日期之后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在终止发售本招股说明书附录所涵盖的普通股股份之前提交给美国证券交易委员会的所有文件纳入作为参考。这些额外文件包括定期报告，例如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告(第2.02和7.01项提供的信息除外，这些信息被视为未通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书)，以及委托书。您应该查看这些文件，因为它们可能会披露在本招股说明书附录日期之后我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。本招股说明书附录和随附的招股说明书参考并入了我们已向美国证券交易委员会提交但尚未包括或交付给本文档的以下文件：
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我们于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们于2020年4月17日提交的关于附表14A的最终委托书的部分；
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我们于2021年1月13日、2021年1月19日、2021年2月18日和2021年2月23日提交的当前Form 8-K报告；以及
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在我们于1993年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A登记说明书中，在“拟登记的注册人证券描述”一栏中对本公司普通股的描述。
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但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的文件还是未来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。
这些向美国证券交易委员会提交的备案文件可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上向公众开放
我们将向经口头或书面请求免费交付招股说明书附录的每个人，包括任何受益所有人，提供我们通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何文件的副本，但通过引用方式并入该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入该等并入文件中。您可以通过我们的投资者关系网站www.rclcorate.com或联系我们的投资者关系部，联系我们的投资者关系部，邮编：迈阿密加勒比海路1050号，邮编：33132；电话：
除上述规定外，任何其他信息，包括但不限于美国证券交易委员会备案或我们网站上包含的信息，都不会通过引用的方式纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。
本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何陈述，或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要在任何随后提交的修改或取代该陈述的文件中做出了陈述，应被视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书补编或随附的招股说明书的一部分。
 
S-45
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PROSPECTUS
皇家加勒比邮轮有限公司
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884887/000110465921031013/lg_royal-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884887/000110465921031013/lg_celebrity-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884887/000110465921031013/lg_azamara-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884887/000110465921031013/lg_silversea-bwlr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884887/000110465921031013/lg_tuicruises-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884887/000110465921031013/lg_hapag-4clr.jpg]
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Common Stock
优先股
债务证券
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在本招股说明书中，我们可不时一起或分开发行、发行和出售普通股、优先股和债务证券，而本招股说明书中点名或将在未来确定的某些股东可能会发行普通股。我们在本招股说明书第0页标题为“分销计划”的章节中提供了有关我们或出售股东如何选择出售我们的证券的更多信息。在法律要求的范围内，这些证券和产品的具体价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中提供。在您作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RCL”。2021年2月25日，我们普通股的最后一次报告售价为每股91.63美元。
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投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”、本招股说明书随附的任何招股说明书附录以及我们最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的Form 10-Q季度报告，如果适用，请参阅本文或相关招股说明书附录中包含的任何其他文件，以供参考。
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美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2021年3月1日。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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您可以在哪里找到更多信息
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有关前瞻性陈述的警示说明
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民事责任的可执行性
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THE COMPANY
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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股本说明
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债务证券说明
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SELLING SHAREHOLDERS
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)下的规则405所定义的“知名经验丰富的发行人”，根据《证券法》下的第415条规则，对延迟提供和出售的证券利用“搁置”登记程序。根据此搁置登记程序，吾等及出售股东可不时以一项或多项发售方式发售及出售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书仅为您提供我们和/或出售股东可能提供的证券的概括性描述。如果适用法律要求，每当吾等或一名或多名出售股票的股东根据本招股说明书出售证券时，我们将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。我们也可以在招股说明书附录中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果招股说明书副刊或本文引用文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书副刊或合并文件中的陈述视为修改或取代。在作出任何投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及在“在何处可找到更多资料”标题下并入本招股章程及其中所述的其他资料。
您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何自由撰写招股说明书中包含的信息或通过引用纳入其中的信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书所载资料以封面日期为准。您不应假定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自的日期以外的任何日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自本招股说明书或任何招股说明书附录、自由撰写的招股说明书或通过引用并入的文件之日起发生变化。
本招股说明书中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指皇家加勒比邮轮有限公司，而不是指其子公司，除非文意另有所指。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。
美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中通过引用的方式将信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过参考并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。
我们通过引用并入下列文件，以及我们在本招股说明书日期后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止发售本招股说明书所涵盖的证券之前向美国证券交易委员会提交的所有文件：
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我们于2021年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们于2021年1月13日、2021年1月19日、2021年2月18日和2021年2月23日提交的当前Form 8-K报告；以及
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除非我们另有说明，否则我们目前的8-K表格报告中第2.02或7.01项下提供的任何信息都不会或将通过引用并入本招股说明书。
我们将应口头或书面要求，免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供我们通过引用并入本招股说明书的任何文件的副本。您可以通过我们的投资者关系网站www.rclcorate.com或联系我们的投资者关系部，联系我们的投资者关系部，邮编：迈阿密加勒比海路1050号，邮编：33132；电话：我们网站上的信息不包括在本招股说明书中。
 
2
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及通过引用合并的任何文件均包括《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件中所作的关于本公司定期报告中包含的指导、业务和行业前景或未来经营业绩或财务状况的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“驾驶”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“调查”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”、“正在考虑”以及类似的表述旨在进一步识别这些前瞻性表述。前瞻性陈述反映了管理层目前的预期，但它们是基于判断，本质上是不确定的。此外，它们受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定性和其他因素的例子包括但不限于我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的那些。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文档发布之日的情况。告诫读者不要过度依赖这种前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
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民事责任的可执行性
我们是利比里亚公司。我们的某些董事和控制人是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序，或根据美国联邦证券法的民事责任条款，执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决。Watson Farley&Williams LLP律师事务所告知我们(关于利比里亚法律)，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，都存在疑问，即仅基于美国联邦证券法的民事责任是否可以在利比里亚执行。
 
4
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THE COMPANY
我们是全球邮轮公司。我们控制和运营四个全球邮轮品牌：皇家加勒比国际邮轮、名人邮轮、Azamara邮轮和银海邮轮(统称为我们的全球品牌)。我们还拥有德国品牌途易邮轮50%的合资权益，该品牌经营德国品牌途易邮轮和Hapag-Lloyd邮轮(统称为我们的合作伙伴品牌)。截至2020年12月31日，我们的全球品牌和我们的合作伙伴品牌总共运营着61艘邮轮度假业的船只，总泊位容量约为137,930个。
我们的船只在全球范围内精选航线，在所有七大洲超过1,000个目的地停靠。除了我们在佛罗里达州迈阿密的总部外，我们在世界各地设有办事处和国际代表网络，主要专注于销售和市场开发。
我们主要通过运营有价值的品牌来竞争，这些品牌由我们的船员提供卓越的服务，并基于船舶的创新和质量、多样化的行程、目的地的选择和价格。我们相信，我们致力于建造最先进的船只，并投资于我们船队的维护和升级，以纳入我们许多最新的标志性创新，使我们能够继续吸引新的和忠诚的回头客。
我们认为，由于邮轮的内在价值、广泛的行程以及各种各样的船上和岸上活动，邮轮仍然是一个受欢迎的度假选择。此外，我们相信我们的品牌在全球定位良好，并有能力通过吸引多个客户基础来吸引广泛的客户，从而使我们的全球采购能够很好地多样化。
皇家加勒比国际成立于1968年。目前的母公司皇家加勒比邮轮有限公司于1985年7月23日根据利比里亚商业公司法在利比里亚共和国注册成立。我们的总部位于佛罗里达州迈阿密加勒比路1050号，邮编：33132。我们在那个地址的电话号码是(305)539-6000。我们维护的互联网网站有：www.royalcaribbean.com、www.parciityCruises.com、www.azamara.com、www.silversea.com、www.tuicruises.com和www.hl-Cruises.com。欲了解有关我们投资者的信息，请访问www.rclCorporation ate.com。本公司网站上的资料并不包括在本招股说明书附录内。
 
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何文件中“风险因素”标题下所描述的风险和不确定因素。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响，您可能会损失部分或全部投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
 
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目录​
 
使用收益
除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于资本支出、偿还债务、营运资金和其他一般公司用途。
除非在随附的招股说明书附录中有所规定，否则我们将不会收到出售股东出售普通股所得的任何收益。
 
7
目录​
 
股本说明
General
我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.01美元。以下对本公司股本条款的简要描述并不完整，仅限于参考我们迄今已修订的公司章程细则及附例，该等细则已并入作为本招股说明书一部分的登记声明证物，以及吾等将于任何优先股发售时向美国证券交易委员会提交的指定证书。
Common Stock
General
我们的董事通常有权为任何公司目的发行任何授权类别的普通股。
我们普通股的所有权利受制于优先股的任何权利。
投票权
我们普通股的持有者对提交给我们股东的所有事项有权每股一票，除非利比里亚商业公司法或BCA另有规定，并且在优先股持有者任何权利的限制下，持有有权在任何股东会议上投票的股份的股东亲自出席或委托代表出席通常构成在该会议上处理事务的法定人数。但如果一次会议因不足法定人数而重新召开两次，则第二次重新召开的会议处理事务的法定人数为有权在该次会议上投下的票的三分之一。我们不能让我们普通股的持有者接受进一步的催缴或评估。根据我们的公司章程，我们普通股的持有人没有优先购买权。我们普通股的持有者无权对董事、认购权或转换权进行累积投票。
利比里亚法律、我们的公司章程或我们的任何其他组织文件都不限制非利比里亚公民或居民持有或投票我们普通股的权利。然而，在2000年6月，我们的公司章程被修订，禁止任何人，除了A.Wilhelmsen AS和Cruise Associates或他们的许可受让人，根据修订后的1986年美国国税法第883(C)(3)节及其颁布的法规，实益拥有给予该人超过4.9%相关类别或多个类别普通股的股票，除非该人获得我们的豁免。若吾等发行优先股，而该等优先股规定该等股份持有人在任何事项上拥有多于或少于一票的投票权，则凡提及过半数或其他比例的股份，均指与股份有关的过半数或其他比例的投票权。
Dividends
我们普通股的持有者有权在董事会宣布从可用于分配股息的合法资金中按比例获得股息，但优先股持有者的任何权利除外。
出售资产、清算和兼并
根据BCA，有权就此投票的我们三分之二的流通股持有人必须投票批准出售我们的全部或几乎所有资产以及我们清算或解散的任何决定。仅持有本公司普通股流通股一半的持有者可基于某些理由选择代表本公司根据《BCA》提起司法解散程序。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者将有权根据所持股份的数量按比例分享
 
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目录
 
在我们向所有债权人支付了欠款并向已发行优先股持有人支付了他们有权获得的清算优先股之后，可供分配给他们的净资产。
根据BCA，有权就此投票的大多数流通股持有人一般需要批准涉及我们的合并或合并(与我们拥有至少90%股份的某些子公司的合并或合并除外，以及收购要约之后的某些合并除外)。如果在合并时有超过一类未发行的股票，也可能需要单独的类别投票。
召开会议
我们的章程规定，我们的董事会或首席执行官可以随时召开我们的股东特别会议，并应持有至少50%有权在会议上投票的股东的要求，由我们的秘书随时召开特别会议。此外，持有有权在董事选举中投票的10%或更多股份的股东，如果未能举行年度会议，可召开股东大会。
董事选举
我们的董事在任何年度会议或任何特别会议上，都是由有权投票的股东投票的多数票选出的，不允许累计投票。我们董事会的空缺由剩余任期的大多数董事会成员投票填补。董事的选举任期为一年。
对公司章程和章程的修订
对本公司公司章程的任何修订或对本公司章程的任何股东提案的修订，一般都需要持有不少于三分之二有权投票的全部流通股的持有人以赞成票的方式批准。这一要求不适用于：(1)改变法定股票数量的修正案；(2)改变我们的注册代理人或登记地址的修正案；或(3)设立和指定任何类别或任何类别优先股的任何系列股票的修正案。在第一种情况下，我们的公司章程可以通过我们所有有权投票的流通股的大多数持有人的赞成票进行修改，如果有多个类别的流通股，则可以增加或减少该类别的大部分股份。在第二种情况下，我们的董事会可以在没有股东同意的情况下修改我们的公司章程，改变我们的注册代理或注册地址。在第三种情况下，我们的董事会有权在没有股东同意的情况下设立和指定新的优先股类别或系列。此外，我们的董事会有权通过、修改或废除我们的附例。
持不同政见者的评估权和支付权
根据利比里亚法律，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售，而不是在我们的正常业务过程中进行的，并有权获得他们股票的公允价值付款。如果我们以改变任何股东的某些权利的方式修改我们的公司章程，这些股东有权提出异议并获得支付其股份的费用。持不同意见的股东可能不会收到这笔款项，除非他们遵循BCA规定的程序。这些程序要求，如果我们不能就股票价格与持不同意见的股东达成一致，我们将在利比里亚有管辖权的法院或公司或其他实体设有办事处的任何其他有管辖权的法院提起特别程序；但如果是合并、合并、变更住所或重新登记，如果发售实体是在利比里亚没有办事处的外国实体，则应在利比里亚公司的办事处所在国家或任何其他有管辖权的法院提起诉讼。任何持不同意见的股东的股份价值由法院在参考法院指定的鉴定师的建议后确定，如果法院这样做的话。
股东行为
根据利比里亚法律，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，前提是该股东是我们股票的持有人或在此类股票中拥有实益权益的人。
 
9
目录
 
提起诉讼的时间，以及在他投诉的交易发生时他是该交易的持有人，或他的股份或他在其中的权益因法律的实施而转予他，以及其他要求。
提前通知条款
我们的章程包含关于股东提名董事候选人的预先通知条款，以及股东打算在股东大会上提出的任何其他事务，但与会议进行有关的程序事项除外。
负债情况下的限制
管理我们某些债务的协议包含对我们和我们的子公司采取某些公司行动的能力施加限制(除某些例外情况外)的契约。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
优先股
我们通过招股说明书附录提供的任何系列优先股的具体条款将在该招股说明书附录中说明。本公司董事会获授权以一个或多个系列发行优先股，并指定发行该等优先股的一项或多项决议案所述的名称。在我们的优先股的任何系列获得授权时，我们的董事会将确定任何股息权、任何转换权、任何投票权、任何赎回条款、任何清算优先权和该系列的任何其他权利、优先、特权和限制，以及组成该系列的股份数量及其名称。我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下，导致我们发行具有投票权、转换权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，或者使控制权的改变更加困难。我们的优先股可能被用来稀释寻求控制我们的人的股权，从而阻止可能的收购企图，如果我们的股东获得高于其股票市值的溢价，可能会被视为对我们的股东有利。此外，我们发行的优先股可能具有投票权、转换权和其他权利和优惠，这将对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
董事和高级管理人员的责任
我们的公司章程条款规定，在利比里亚法律允许的最大范围内，免除董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任。在实践中，我们预计这消除了因违反受托责任而导致金钱损害的可能性，而不是以下责任：
•
违反忠诚义务；
​
•
非善意的作为或不作为；
​
•
涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；或
​
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
​
此外，我们的公司章程规定，如果一名董事或高级职员是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求作为董事或其他实体的高级职员，因此该人是诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为诉讼、诉讼或法律程序的一方，则董事和高级职员应在利比里亚法律允许的最大限度内受到我们的赔偿并使其不受损害。我们的章程也有关于董事和高级管理人员赔偿的规定。
我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人员担任我们的董事和高级管理人员是必要的。
 
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目录​
 
债务证券说明
以下概述了我们根据本招股说明书可能发行的债务证券的一些一般条款和条件。我们每次根据本招股说明书发行债务证券时，都会向美国证券交易委员会提交招股说明书补编。招股说明书附录可能包含有关这些债务证券的附加条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中的条款将是对债务证券的重要条款的描述，但如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款有任何不一致之处，则招股说明书附录中的条款将适用，并将取代此处提供的条款。
我们将根据2006年7月31日我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(The Bank of New York Trust Company，N.A.)签订的契约发行债务证券。我们将根据董事会通过的决议和该契约的授权，按照补充契约或高级管理人员证书的条款发行每一系列债务证券。任何债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。债务证券将受所有这些条款的约束，我们请债务证券持有人参考该契约，该契约作为我们的S-3表格登记声明的证物提交，文件编号333-158161，并通过引用并入本招股说明书所属的登记声明中，以及信托契约法，以获得该等条款的声明。
以下契约和债务证券各项规定的摘要不完整。除非我们另有说明，否则大写的术语具有契约中赋予它们的含义。以下所有章节均指的是该契约的章节。
General
债务证券将是无担保无次级债务，将与我们所有其他无次级债务并驾齐驱，在担保此类债务的资产范围内，实际上将低于我们现有和未来的有担保债务。债券不限制我们可以发行的债务证券的本金总额，我们可以定期连续发行债务证券。此外，该契约不限制我们的子公司产生担保债务以外的债务的能力。我们附属公司产生的任何债务在结构上优先于我们就附属借款人的资产而产生的任何债务(除非该附属公司出具附属担保)。我们不必同时发行一个系列的所有债务证券，除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们可以重新发行一个系列，以发行更多该系列的债务证券，而无需任何债务证券持有人，包括该系列的持有人的同意。(第301和303条)契约规定，可根据契约指定一名以上受托人代表不同系列债务证券的持有人行事。
我们建议您参阅与任何特定系列的债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解这些债务证券的条款描述，如适用，包括：
•
这些债务证券的名称；
​
•
该等债务证券的本金总额及对该等债务证券本金总额的任何限制，以及该等债务证券是先前发行的一系列证券的一部分，还是代表一个新的系列；
​
•
将向其支付这些债务证券的任何利息(包括任何额外金额，请参阅“- Tax Related Consitions - Payment of Additional Amount”)的人，
​
•
如果不是在正常记录日期交易结束时以其名义登记债务担保的人；
​
•
支付这些债务证券本金的一个或多个日期，或确定该日期或这些日期的方法；
​
•
如果有任何利息，这些债务证券的一个或多个利率可以是固定的或可变的，或确定该利率或这些利率的方法；
​
•
计息日期和付息日期；
​
 
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目录
 
•
任何付息日应付利息的定期记录日期或确定该日期的方法；
​
•
如果不是以360天的一年12个30天的月份为基础计算利息的基础；
​
•
这些债务证券的本金、任何溢价和利息将在哪里支付；
​
•
可根据我们的选择全部或部分赎回这些债务证券的时间、价格、货币以及其他条款和条件；
​
•
根据任何偿债基金或类似条款，或根据持有人的选择，我们必须赎回、偿还、购买或要约购买这些债务证券的任何义务，以及赎回、偿还或购买这些债务证券的时间、价格、货币和其他条款和条件；
​
•
{br]我们有权在有限的情况下使这些债务证券或适用于这些债务证券的各种限制性契诺和违约事件无效(参见“- Failasance - Failasance and Definance”和“- Failasance - Failasance of某些Covenance”)；
​
•
如果不是以美元计算，则指我们支付这些债务证券的本金和任何溢价及利息的货币，以及以美元计算的等值金额；
​
•
用于确定这些债务证券的本金支付金额或任何溢价和利息的任何指数、公式或其他方法；
​
•
如果这些债务证券仅以“- 簿记债务证券”中所述的全球证券的形式发行，则这些债务证券的托管人或其代名人，以及在何种情况下全球证券可以登记转让或交换，或以托管人或其代名人以外的人的名义进行认证和交付；
​
•
如果在我们或持有人的选择下，除该等债务证券的本金或任何溢价或利息外，任何付款可能是以一种货币支付的，而该货币不是该等债务证券的面值或声明须予支付的货币，则可作出该选择的条款及条件；
​
•
如果不是这些债务证券的全部本金，在宣布加速时将支付的这些债务证券本金的部分，如果债务
​
•
证券是可转换的，即根据债券条款可转换的债务证券本金的部分；
​
•
如果发生特定事件，授予这些债务证券持有人特殊权利的任何条款；
​
•
对适用于这些债务证券的违约事件或我们的契诺进行的任何删除、修改或添加，无论这些违约事件或契诺是否与本招股说明书中描述的违约事件或契诺一致；
​
•
我们是否以及在什么情况下不会向持有人支付这些债务证券的额外金额，以及我们是否可以赎回这些债务证券而不是支付这些额外金额和赎回选项的条款；
​
•
我们必须将这些债务证券转换为我们普通股或优先股的任何义务，以及初始转换价格或利率、转换期限、适用转换价格的任何调整、关于为转换保留我们的股本股份的任何要求以及转换的其他条款和条件；以及
​
•
这些债务证券的任何其他条款。(第301条)。
​
债务证券可以规定，在其到期时间加快时，应支付的本金少于全部本金(“原始发行贴现证券”)。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于原始发行贴现证券的任何特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。
 
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目录
 
面额、利息、登记和转让
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将发行面额为1,000美元和1,000美元的整数倍的任何系列的债务证券。(第302节)
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室支付任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，该办公室目前位于百夫长公园路10161号，佛罗里达州杰克逊维尔，邮编32256。然而，我们可以通过将支票邮寄到有权获得该利息的人的安全登记处的地址或通过电汇资金到该人的美国银行账户来支付利息。(第307和1002节)
在付息日未按时支付或拨备的任何债务担保利息，在该日之后将不会在相关的定期记录日向持有人支付。相反，该利息可以在受托人指定的一个特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记该债务抵押的人支付，或在任何时间以该契据所描述的任何其他合法方式支付。如果受托人设立了一个特别记录日期，它将在该日期之前不少于10日通知持有人。(第307节)
只要新发行的债务证券的本金总额与被交换的债务证券的本金总额相同，并且以授权面额发行，持有者可以用任何系列的债务证券交换该系列的其他债务证券，但须遵守对账簿记账形式发行的债务证券的某些限制。持有人必须交出在受托人的公司信托办事处交换的债务证券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加的一些限制的规限下，持有人可退回以转换为可转换的债务证券，或在受托人的公司信托办事处登记任何系列的债务证券以转让。为转换或登记转让或交换而交出的每一项债务担保，必须背书或附有书面转让文书。我们不会对任何债务证券的任何登记、转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付因转让或交换而应支付的任何税款或其他政府费用。(第305条)如果我们为任何系列的债务证券指定转让代理，我们可以随时撤销该指定。我们还可以为该转让代理批准一个新的地点，前提是我们在该系列债务证券的每个付款地点都有一个转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。(第1002节)
如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们和受托人都不需要：
•
在该系列债务证券的赎回通知邮寄前15天开始营业之日起至赎回通知邮寄日营业结束时止的期间内，发行、登记该系列债务证券的转让或交换；或
​
•
登记转让或交换任何需要赎回的债务证券或债务证券的任何部分，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。(第305条)。
​
Covenants
我们将在与一系列债务证券相关的招股说明书补编中说明与该系列债务证券有关的任何特定契诺。除非我们在与特定系列债务证券相关的招股说明书附录中另有规定，否则下文所述的“契约失效”条款将适用于这些契约。
对资产合并、合并和某些出售的限制
未经持有人同意，吾等可与任何人士合并或合并，或将吾等的财产及资产实质整体转让、转让或租赁予任何人士，并可允许任何人士与吾等合并，或将其财产及资产实质整体转让、转让或租赁予吾等，条件为：
•
在交易生效后，并将因交易而成为我方义务的任何债务视为我方在交易时产生的债务，
​
 
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目录
 
任何违约事件和在通知或时间流逝后或两者都不会成为违约事件的事件都不应发生并继续发生；以及
•
如果继承人是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区、利比里亚或美国承认的任何国家的法律成立的公司、信托或合伙企业，则继承人承担我们在契约项下的所有义务。(第801条)。
​
违约事件
除非我们在招股说明书附录中对任何特定系列的债务证券另有规定，否则以下事件对于任何系列的债务证券都是“违约事件”：
•
在该利息或该等额外款项到期后30天内，我们未能就该等债务证券支付利息或任何额外款项；
​
•
我们未能在到期时支付这些债务证券的本金或任何溢价；
​
•
我们没有在到期时为这些债务证券存入任何偿债基金付款；
​
•
我方在按照契约规定发出书面通知后60天内未履行契约中的任何其他契约；
​
•
{br]吾等未能在到期时偿付或加速根据任何按揭、契据(包括债务证券的契据)或票据所借款项总额超过5,000万美元的任何欠款，而吾等已根据该等按揭、契据(包括债务证券的契据)发行或可能已有担保或证据证明本公司就借入款项而欠下的任何欠款未获清偿，或未按契据的规定在发出书面通知后30天内取消该欠款；
​
•
发生某些破产、资不抵债或重组事件；或
​
•
我们为该系列的债务证券提供的任何其他违约事件的发生。(第501条)。
​
如果影响任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或持有该系列债务证券本金总额中至少25%的未偿还债务证券的持有人可宣布该系列的所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期和支付。在影响任何系列债务证券的加速宣布作出后的任何时间，但在获得基于加速的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可在有限情况下撤销和撤销该加速。(第502节)
该契约要求我们每年向受托人提交一份我们的主要行政、财务或会计官员的证书，证明我们知道我们遵守了契约的所有条件和契约。(第1005节)
我们建议您参阅招股说明书附录中有关原始发行贴现证券的每一系列债务证券的招股说明书补充资料，了解有关在违约事件发生并持续的情况下加速这些原始发行贴现证券部分本金到期的特定条款。
除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，契约规定受托人无须在持有人的要求、命令或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，但如持有人已向受托人提供合理弥偿，则属例外。(第603节)除有关受托人的赔偿和权利的规定外，契约规定，当时未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。(第512节)
 
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目录
 
失败、满足和解职
我们根据契约承担的义务将不适用于一系列债务证券(除了我们登记这些债务证券的任何转让或交换并提供额外金额的义务)，当所有这些债务证券：
•
已交付受托管理人注销；
​
•
已到期并应付；或
​
•
在一年内到期或赎回时，将到期并支付，
​
•
为此目的，我们已不可撤销地向受托人缴存一笔足以支付和清偿该等债务证券的全部债务的款项，作为信托基金。(第401节)
​
与任何系列债务证券有关的招股说明书补编将说明是否有任何额外的失效条款适用于这些债务证券。
失败和解聘
该契约允许我们选择对当时未偿还的任何一系列债务证券取消并解除我们的所有义务(支付额外金额、登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺不全的债务证券、维持付款机构和以信托方式持有款项的义务除外)：
•
我们已以信托方式将资金存入受托人：(A)以支付债务证券的货币计算的资金，或(B)如果债务证券以美元计价，(A)美国政府债务或(B)美元和美国政府债务的组合，在每种情况下，其金额足以支付和清偿该系列未偿还债务证券的本金、利息、保费和任何强制性偿债基金付款；以及
​
•
我们已向受托人提交了一份律师意见，声明解除债务不会被视为或导致该系列债务证券持有人的应税事件。(第403条)。
​
某些公约失效
本契约规定，如果一系列债务证券有这样的规定，我们不需要遵守适用于这些债务证券的一些限制性契约(我们支付额外金额的义务除外)，如果满足以下条件，我们不遵守这些契约和债务证券将不被视为违约事件：
•
我们已以信托方式将资金存入受托人：(A)以支付债务证券的货币计算的资金，或(B)如果债务证券以美元计价，(A)美国政府债务或(B)美元和美国政府债务的组合，在每种情况下，其金额足以支付和清偿该系列未偿还债务证券的本金、利息、保费和任何强制性偿债基金付款；以及
​
•
我们已向受托人提交了一份律师意见，声明解除债务不会被视为或导致该系列债务证券持有人的应税事件。(第1004条)。
​
义齿的修改
如果我们获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意，我们和受托人可以修改或修改契约。但是，契约不得修改或修改为：
•
更改任何债务证券的本金、本金的任何分期或任何利息的规定到期日；
​
•
降低任何债务证券的本金金额；
​
 
15
目录
 
•
降低任何债务证券的利率；
​
•
减少任何债务担保的任何额外应付金额；
​
•
减少赎回任何债务证券时应支付的任何保费；
​
•
减少原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在根据契约条款宣布加速到期时到期和应付；
​
•
更改应支付任何债务担保或该债务担保的任何溢价或利息的任何付款地点或货币；
​
•
在任何债务证券规定的到期日或之后，或在赎回日或之后，或在赎回日或之后，提起诉讼强制执行任何债务证券的本金、溢价或任何利息的权利；
​
•
降低补充契约需征得持有人同意的任何系列未偿债务证券的本金百分比；
​
•
降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，如果放弃遵守该契约的某些条款或该契约下的某些违约及其后果，必须征得其持有人的同意；或
​
•
修改与补充契约、放弃过去违约或放弃某些契约有关的任何条款，但增加一系列未偿还债务证券本金的百分比，以征得持有人同意批准补充契约或放弃过去违约或遵守某些契约，或规定不能修改或放弃契约的某些其他条款，除外。
​
未经受该修改或修订影响的每一债务证券的持有人同意。(第902节)
我们和受托人可以出于以下任何目的修改契约，而无需通知任何债务证券持有人或征得其同意：
•
证明另一人是我们的继承人，并且该人已作为义务人在契约和债务证券中承担了我们的契诺；
​
•
为所有或任何一系列债务证券的持有者的利益在我们的契约中增加；
​
•
放弃契约中授予我们的任何权利或权力；
​
•
添加其他默认事件；
​
•
在允许或便利以无记名形式发行债务证券(无论本金是否可登记)以及附带或不附带利息券的情况下，增加或更改契约的任何条款；
​
•
允许或便利以未经证明的形式发行债务证券；
​
•
增加、更改或删除影响一个或多个债务证券系列的任何契约条款，但增加、更改或删除：
​
•
不得(X)适用于在签署补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的债务证券，或(Y)修改该等未偿还债务证券的任何持有人关于该条款的权利，或
​
•
只有在没有该系列的此类未偿还债务证券时，才会生效；
​
•
确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款，包括与可转换为我们的普通股或优先股的债务证券有关的任何条款和程序；
​
•
就一个或多个系列的债务证券接受委任继任受托人提供证据和作出规定，以及增补或更改契据中任何必需的条文，以提供规定或便利多于一名受托人管理契据下的信托；
​
 
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目录
 
•
确保债务证券的安全；
​
•
在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利契约下的任何系列债务证券的失效和清偿，如果这样做不会在任何实质性方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；
​
•
消除任何含糊之处，更正或补充契约中可能与契约中任何其他条款不一致的任何条款，如果这样做不会在任何实质性方面对该系列或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或
​
•
在不会对该系列或任何其他系列债务证券持有人的利益造成任何实质性不利影响的情况下，就该契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定。(第901条)。
​
转换权
我们将在适用的招股说明书附录中说明债务证券可转换为我们的普通股或优先股的任何条款和条件。这些条款将包括：
•
这些债务证券是否可以转换为我们的普通股或优先股；
​
•
折算价格或折算价格计算方式；
​
•
折算期间；
​
•
关于转换是由我们选择还是由持有者选择的条款；
​
•
需要调整折算价格的事项；和
​
•
在赎回这些债务证券时影响转换的条款。(第301条)。
​
记账式债务证券
我们可以发行一系列债务证券的全部或部分，以一种或多种全球证券的形式，这些证券将存放在托管机构或代表托管机构。我们将在与该系列相关的适用招股说明书补编中确定托管人。如果我们发行一种或多种全球证券，我们将以相当于该全球证券或该等全球证券所代表的系列未偿还债务证券本金总额部分的面额或总面额发行它们。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。我们将在与一系列债务证券相关的适用招股说明书补编中说明该系列债务证券的存托安排的具体条款。(第301、304和305条)
与税务有关的考虑因素
支付额外金额
我们就任何一系列债务证券支付的任何金额将不扣除或预扣由利比里亚政府或我们的继任者管辖的政府或该政府中任何有权征税的当局或机构(“税收”)或代表利比里亚政府或其管辖的政府或该政府中任何有权征税的机构(“税收”)征收或征收的任何或所有当前或未来的税收、关税、征税、征收、评估或其他政府费用，除非法律或该法律的解释或管理要求我们代扣代缴或扣除税款。如果我们被要求从任何系列债务证券的任何付款中扣除或扣留任何税款，我们将支付任何必要的“额外金额”，以便每位持有人在扣减或扣除后收到的净付款(包括额外金额)不会少于如果这些税款没有被扣缴或扣除时持有人将收到的金额。然而，我们不会就支付给持有人的付款支付额外的税款，因为该持有人受我们的组织或该司法管辖区任何地区的政府管辖，但仅通过持有债务证券或接受债务证券下的付款(“被排除的持有人”)除外。如果我们不会被要求从任何付款中扣留或扣除任何税款，我们也不会就向持有人支付的付款支付额外的金额
 
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目录
 
如果该持有人向有关政府提交了一份表格，不会对该持有人造成其他后果，则发给该持有人。我们还将根据适用法律扣除或扣缴并将已扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。我们将在适用法律规定的任何税款应缴之日起30天内向持有者提供证明我们已缴纳税款的经认证的税务收据副本。我们将对每个持有者进行赔偿并使其不受损害，并根据书面要求向每个持有者补偿下列金额：
•
该持有人因债务证券付款而征收或征收并支付的税款(被排除在外的持有人除外)；
​
•
由这些税收产生的责任，包括罚款、利息和费用；以及
​
•
{br]因我们根据本公约所作的任何报销而征收的税款。(第1007条)。
​
在某些情况下赎回或承担债务证券
如果我们根据律师的意见确定，由于以下各项的任何更改或修改，我们将需要支付额外的金额：
•
利比里亚的法律和相关法规或利比里亚的任何行政区或税务机关；或
​
•
我们所在的任何司法管辖区或该司法管辖区的任何政治分区或税务机关的法律和相关法规；或
​
•
关于适用或解释上述法律或法规的任何官方立场，
​
如债券于契约日期后公布或生效，吾等可选择在给予不少于30天但不超过60天的通知后，随时赎回全部但非部分债务证券，赎回价格相等于债务证券本金的100%加赎回日的应计利息，或如属以折扣价发行的证券，则赎回价格相等于发行价加应计原始发行折扣至赎回日期。我们发出的任何赎回通知将是不可撤销的，并且我们不能在我们有义务支付额外金额的最早日期之前超过90天发出任何赎回通知。当我们发出赎回通知时，支付额外金额的义务仍然有效。(第1108条)。
 
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目录​
 
出售股东
下表提供了每个出售股东的名称以及每个出售股东根据本招股说明书提供的普通股数量。以下所列各出售股东先前已根据修订及重订的注册权协议(日期为1997年7月30日)与本公司、A.Wilhelmsen AS、Cruise Associates、Monument Capital Corporation、ArChinv Holdings，Ltd.及Overseas Cruisesship，Inc.(“初始股东”)就所发售股份获授予登记权，并不时获初始股东的受让人加入。本招股说明书所发售的股份可能会不时由下列出售股份的股东发售。出售股票的股东没有义务出售本招股说明书提供的任何普通股股份。出售股份的股东保留全部或部分接受或拒绝任何拟出售股份的权利。出售股份的股东也可以要约和出售少于标明的股份数量。出售股份的股东并不表示本招股说明书所涵盖的任何股份将会或不会被出售。
有关受益所有权的信息基于我们的记录、美国证券交易委员会备案的信息或每个出售股东向我们提供的最新信息。根据美国证券交易委员会规则确定了实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权和投资权的人。据我们所知，除非脚注另有说明，并且在符合适用的社区财产法的情况下，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。
Name
​ ​
Shares Beneficially
Owned
Before the Offering
​ ​
Maximum
Number of
Shares
Offered
​ ​
Shares Beneficially
Owned After
the Offering Assuming
All Shares
Registered Are Sold(1)
​
​
Number(#)
​ ​
Percent(2)
​ ​
Number(#)
​ ​
Percent(2)
​
A WILHELMSEN AS(3)
​ ​ ​ ​ 23,206,512 ​ ​ ​ ​ ​ 9.77% ​ ​ ​ ​ ​ 23,134,512 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Osiris Holdings Inc.(4)
​ ​ ​ ​ 11,496,865 ​ ​ ​ ​ ​ 4.84% ​ ​ ​ ​ ​ 10,156,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340,485 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
表示持有普通股流通股不到1%的股份
​
(1)
假设出售股东登记的所有普通股均已售出。
​
(2)
基于截至2021年2月26日已发行和已发行的237,620,970股普通股。
​
(3)
A Wilhelmsen AS是一家挪威公司，其间接受益人是挪威Wilhelmsen家族的成员。表中报告的股票包括A Wilhelmsen AS的附属公司AWECO Invest AS拥有的5,035,259股。根据A.Wilhelmsen AS和AWECO Invest AS之间的协议，A Wilhelmsen AS有权投票和处置AWECO Invest AS拥有的股份。A Wilhelmsen AS的地址是挪威奥斯陆贝丁根8,0250。
​
(4)
代表(I)Osiris Holdings Inc.持有的9,656,380股，Osiris Holdings Inc.是一家利比里亚公司，由一个信托基金间接实益拥有，主要为了Ofer家族的某些成员的利益，以及(Ii)Osiris Holdings Inc.的全资子公司Dean Holdings Inc.持有的1,840,485股，根据本招股说明书，Dean Holdings Inc.持有的1,840,485股中只有500,000股正在登记。埃亚尔·奥弗是我们的董事会成员。他否认对奥西里斯控股公司和迪恩控股公司持有的股份的实益所有权。奥西里斯控股公司的地址是c/o Global Holdings Management Group S.A.M.，3 Ruelle Saint Jean，98000摩纳哥。
​
 
19
目录​
 
配送计划
我们和任何出售股东(包括任何出售股东的受让人、受让人或其他利益继承人)可以不时以下列任何一种或多种方式出售根据本招股说明书提供的证券：
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通过代理；
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向承销商或通过承销商；
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通过经纪人或经销商；
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通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；
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直接发送给一个或多个购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他过程；
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通过这些销售方式中的任何一种组合；或
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适用法律允许的任何其他方法。
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普通股可以在一次或多次交易中在以下位置出售：
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fixed prices;
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销售时的现行市场价格；
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与现行市场价格相关的价格；
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销售时确定的不同价格；或
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协商价格。
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这些销售可能在以下交易中生效：
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在出售时我们的普通股可以在其上上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务，包括纽约证券交易所；
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场外交易市场；
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在此类交易所或服务或在场外交易市场以外；
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通过编写期权，期权是否在期权交易所上市(包括出售衍生证券的股东发行)；
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通过卖空结算；或
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通过以上各项的组合。
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这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方充当代理人的交易。
如果适用法律要求，我们将在招股说明书附录中说明证券发行的特定条款，包括以下内容：
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任何代理人、承销商、经纪商或交易商的姓名或名称；
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证券的买入价格和出售所得的净收益；
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构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；
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任何公开发行价以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠；
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普通股股票可以在其上市的证券交易所；
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我们认为重要的任何其他信息。
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此外，任何出售股东均可在私下交易中或根据证券法第144条而不是根据本招股说明书出售本招股说明书所涵盖的证券。
 
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目录
 
我们和出售股票的股东可能会不时通过代理商出售证券。我们将列出参与发售或出售此类证券的任何代理人的姓名，并将在招股说明书附录中列出支付给这些代理人的佣金。除非我们在任何必要的招股说明书附录中另有说明，否则这些代理将尽最大努力在其委任期内征集购买。
在出售本招股说明书涵盖的证券时，经纪交易商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们或出售股票的股东那里获得佣金或其他补偿。经纪自营商还可以从他们作为代理人或作为委托人出售给他们的证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一特定经纪-交易商的赔偿可能超过惯例佣金，或数额待议。对于任何承销的发行，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们、出售股东或其代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。任何承销商、经纪交易商、代理人或其他代表吾等或任何销售股东参与证券分销的人士可被视为证券法所指的“承销商”，而他们出售证券所得的任何利润以及任何该等承销商、经纪交易商、代理人或其他人士所收取的任何折扣、佣金或优惠，均可被视为证券法所指的承销折扣和佣金。
出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，涉及本招股说明书所涵盖普通股的分配或其他方面。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其与卖家股东的头寸的过程中卖空我们的证券。出售股票的股东也可以卖空普通股，并交付本招股说明书提供的普通股，以平仓。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股股份，该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份，并经补充或修订以反映该项交易。出售股票的股东亦可不时根据客户与经纪商的协议或与贷款人的其他协议的保证金条款，质押我们的证券。在违约时，经纪或贷款人可根据本招股说明书不时发售或出售该等质押股份，并经补充或修订以反映该项交易。
根据与吾等订立的相关协议，承销商、代理人、经纪或交易商可能有权就某些民事责任获得吾等或出售股东的赔偿，包括因对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书的注册说明书中遗漏或被指称遗漏陈述重大事实而产生的法律责任，或承销商、代理人、经纪或交易商可能被要求支付的款项。
出售股东和任何其他参与分配的人将受《交易所法案》及其下的规则和法规的适用条款的约束，包括但不限于法规M，该法规可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何股票的时间。规例M亦可限制任何从事股份分销的人士就股份进行市场庄家活动的能力。以上各项均可能影响股份之流通能力及任何个人或机构就股份进行做市活动之能力。
不能保证任何出售股东会出售根据招股说明书登记的任何或全部证券。
 
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目录​​
 
法律事务
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York将传递根据本招股说明书出售的任何债务证券的有效性。纽约Watson Farley&Williams LLP将传递根据本招股说明书出售的任何普通股或优先股的有效性。某些法律问题将由适用招股说明书附录中确定的该等代理人或承销商的律师代为转交给任何代理人或承销商。
EXPERTS
本招股说明书参考截至2020年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(该报告包含与新冠肺炎、皇家加勒比邮轮有限公司流动性和管理层计划的影响有关的重点事项段落，如财务报表附注1所述)而如此纳入。基于该事务所作为审计和会计专家的权威。
 
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目录
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16,938,148 Shares
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皇家加勒比邮轮有限公司
Common Stock
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招股说明书副刊
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摩根士丹利美国银行证券
March 1, 2021
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