附件5.1
诺华制药
许可证街35号
4056巴塞尔
瑞士
苏黎世，2021年7月22日
诺华制药：对 诺华制药库藏股与诺华公司北美员工购股计划的法律意见
尊敬的先生或女士：
我们已被要求以瑞士特别法律顾问的身份向诺华制药(瑞士业务编号：CHE-103.867.266，瑞士业务识别号：CHE-103.867.266，瑞士巴塞尔)发出 法律意见书，内容涉及根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会(SEC)提交的与该计划(定义如下)有关的S-8表格注册声明(注册声明)。经修订(“证券法”)，有关登记4,000,000股每股面值为0.50瑞士法郎的诺华制药现有股份(“该等股份”)将由本公司或其附属公司以国库形式持有或将由本公司或其附属公司以在市场回购现有股份的方式收购(“国库股份”)。阁下已告知吾等，根据注册声明登记的库存股将由本公司或其附属公司持有或将会收购的、于本意见日期已有效发行的 股组成( “指示”)。
本法律意见书中使用的所有大写术语应具有此处定义的含义。
| 1 | 文件 |
在得出下文第3节所表达的意见时，我们已独家审查并依赖以下文件，我们确认这些文件的充分性是为了本法律意见书的目的 (本第1节所指的文件统称为“文件”，其任何单独的文件均为“文件”)：
| a) | 摘录自瑞士巴塞尔-斯塔特州商业登记簿，涉及该公司，经该登记簿核证为截至2021年7月19日的最新情况； |
| b) | 一份日期为2021年3月2日的公司章程副本，经瑞士巴塞尔-斯塔特州商业登记簿(Br)于2021年7月19日认证，与向该商业登记簿(br})提交的最新版本相对应(“章程”)；以及 |
| c) | 诺华公司董事会于2021年7月18日通过的《诺华公司员工购股计划》的电子版，自2022年1月1日起生效(以下简称《计划》)。 |
电话：+41 58 510 92 00+41 58 510 92 00电子邮件：Info@Advestra.ch
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| 诺华公司法律意见ESPP | 22 July 2021 |
| 2 | 假设 |
在得出下文第3节所表达的意见时，我们累积地假定(未经核实)：
| a) | 截至本法律意见函日期，文件和说明书中所载信息真实、准确、完整和最新 ，没有或将做出本应反映在本法律意见函日期文件中的更改 ； |
| b) | 以(硬拷贝或电子版)形式提交给我们的文件是完整的，并与原始文件 一致； |
| c) | 任何文件上的所有签名和印章都是真实的； |
| d) | 凡在任何文件上的签名旁注明(印刷或手写)姓名， 该签名已由注明姓名的人在其上盖上，而如任何文件上的签名旁边并无注明姓名(印刷或手写)，则有关文件已由获授权签字人妥为签署；及 |
| e) | 如果任何授权、批准、同意、许可证、豁免或其他要求(统称为“授权”)已经或将必须在瑞士以外获得与库存股分配相关的授权、批准、同意、许可、豁免或其他要求，则此类授权已经获得或履行，或将在适当时间获得或履行，并且一直有效或将一直有效。 |
| 3 | 意见 |
基于前述，并 在符合下文第4节和第5节所述的限制和依赖限制的情况下，我们认为，根据 目前有效和解释的瑞士法律：
| a) | 本公司为股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据瑞士法律正式成立并有效存在的 ，根据其条款，具有开展业务和拥有财产的公司权力和权力； 和 |
| b) | 库存股为有效发行、按面值缴足股款及不应评税(即 其持有人将不会仅因其为该等持有人而向本公司作出进一步供款)。 |
| 4 | 资格 |
根据以上第 3节给出的意见均受以下累积限制：
| a) | 本文中表达的意见仅限于瑞士法律管辖的事项，因此仅限于对某些瑞士法律事项的意见。 |
| b) | 此处表达的意见以瑞士现行法律为基础并受其约束，一般基于截至本法律意见函发表之日的可用法律渊源进行解释，如果本法律意见函提及 “瑞士法律”或“瑞士法律”，则仅指瑞士有效法律，一般基于截至本法律意见函发表之日的可用法律渊源进行解释。此类法律可能会发生变化。 |
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| 诺华公司法律意见ESPP | 22 July 2021 |
| c) | 我们没有对除瑞士以外的任何其他司法管辖区的法律进行调查，以此作为本法律意见书的基础，也不对此表示或暗示任何意见。 |
| d) | 此处表达的意见仅涉及本法律意见函明确涵盖的法律事项 (累计考虑所有假设和限制)，不以暗示或其他方式对任何其他 事项发表意见。 |
| e) | 在发出本法律意见书时，吾等仅以文件及指示为依据， 并未接获指示作出任何进一步的独立查册或尽职调查；吾等对本函件日期后发生或注意到的任何事实 或情况并不持有任何意见。 |
| f) | 这些假设和限制适用于本法律意见书中表达的所有意见。 |
| g) | 我们在此不对注册声明中所载信息的准确性或完整性或注册声明中所载陈述和保证的准确性或完整性发表任何意见。 |
| h) | 我们在此不对监管事项或任何商业、会计、计算、审计、税务或其他非公司法律事项发表意见。 |
| i) | 本意见认为，瑞士法律概念是用英语表达的，而不是用任何瑞士官方语言表达的； 这些概念可能与其他司法管辖区法律中存在的相同英语术语所描述的概念不完全相同。 |
| 5 | 信赖 |
我们特此同意将本法律意见书作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们不承认或暗示我们 属于证券法第7节或根据证券法发布的美国证券交易委员会规则和法规所要求获得同意的类别的人 。
本法律意见书由本公司瑞士特别法律顾问提供，与注册说明书的提交有关。未经我们的事先同意， 不得为任何一方或任何目的使用、复制、传播、引用、提及或向任何一方披露，但根据美国证券法提交或与投资者对该意见的任何依赖有关的除外。
对本意见的任何依赖仅限于本法律意见函发表之日的法律情况，我们没有义务就 向您提供建议或修改本法律意见函以反映在本法律意见函发布日期 之后的任何时期内的任何情况或适用法律或法规的任何变化。
本法律意见书应 受瑞士法律管辖并根据瑞士法律解释。本法律意见书只能依据明确的条件 ，即本法律意见书中出现的任何解释问题将受瑞士法律管辖。
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| 诺华公司法律意见ESPP | 22 July 2021 |
你忠实的，
| /s/Advestra AG |
Advestra股份公司
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