目录表

根据第(Br)A条有关该等证券的发售声明已提交美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)。本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。 本初步发售通告不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类要约、募集或出售，因为根据该州的法律，此类要约、招揽或出售在注册或获得资格之前是非法的。我们可以选择履行我们的义务，在完成向您的销售后两个工作日内向您发送最终发售通告，其中包含可获得最终发售通告的URL或提交最终发售通告的发售声明。

初步发售通告，2023年1月27日

雷霆能源公司

4002 Hwy 78, Suite 530 #296

弗吉尼亚州斯内尔维尔，邮编：30039

(866) 834-BEAR

产品摘要

最多75,000,000股

A类普通股

见第34页“提供的证券”

本公司已聘请Dalmore Group，LLC，Members FINRA/SIPC(“Dalmore”)， 担任与此次发行相关的经纪交易商，但不提供承销或配售代理服务。这包括1%的佣金，但不包括公司向Dalmore支付的一次性开办费和咨询费。有关详情，请参阅“证券持有人分销及销售计划”。就本公司高级管理人员及董事就发售事宜作出的任何沟通而言，彼等拟根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则3A4-1所载豁免注册 进行有关工作，因此，彼等 概不须注册为经纪交易商。

该公司预计，不包括州备案费用，我们将支付的发行费用金额 将根据此次发行的最大售出股份数量约为370万美元。

本次发售(“发售”)将于(1)最高发售金额已售出之日、(2)本次发售获得美国证券交易委员会资格的一年之日或(3)公司自行决定提前终止发售之日中较早的 终止。此次发行是在尽最大努力的基础上进行的，为了向公司释放资金并完成此次发行，需要 出售的股票数量没有最低数量，这可能意味着公司没有收到足够的资金来支付此次发行的成本。该公司可以滚动进行一次或多次关闭。每笔交易完成后，投资者提供的资金将提供给公司。在本次发行初步完成后，我们预计至少每月举行一次成交 。

ThunderEnergy优先股(“优先股”)的持有者有权获得以下合计投票权：

A系列-可转换为10股普通股的每股15票

B系列-每股1,000票，可转换为1,000股普通股

C系列--每股1,000票，不可兑换

在本次发行结束时，优先股的持有者将继续持有公司所有股本的多数投票权，从而控制董事会。

美国证券交易委员会不会通过或批准任何已发行证券或发行条款，也不会对任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性进行审核 。这些证券是根据豁免向证监会注册而发行的；然而，证监会并未独立决定所发行的证券是否获豁免注册。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不会在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资没有超过适用的阈值之前，我们建议您 查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。

这一发行本身就有风险。见第4页“风险因素”。不能保证能筹集到必要的资金，也不能保证发行人能够成功地完成本文所述的业务运作。

这些证券的销售将在此次发行获得批准后大约10天内开始。

该公司遵循A规则下的“发售通告”格式 。

目录

在这份发售通告中，术语“雷霆能源”、“我们”或“公司”是指佛罗里达州的雷诺能源公司。

本发售通函可能包含与公司、其业务计划和战略以及其行业相关的前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述基于公司管理层的信念、假设和目前掌握的信息。当在发售材料中使用“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、 “预期”和类似的表述时，这些表述旨在识别构成前瞻性表述的前瞻性表述。 这些表述反映了管理层对未来事件的当前看法，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致公司的实际结果与前瞻性表述中包含的内容大不相同。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在作出之日起发表。 公司不承担任何义务修改或更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

摘要

ThunderEnergy，Inc.成立于2011年4月，并于2022年4月进行了新的 管理。这个新团队创造了一个仍处于重新开发和增长的早期阶段的愿景。公司 希望通过在多元化的商业企业、合作伙伴关系和投资(即商业/住宅房地产、采矿、有资产担保的加密货币、水处理、太阳能等)中配置资本，为我们的股东带来卓越的业绩。并将当前可持续的收入作为首要目标，将资本增值作为次要目标。我们的财务战略旨在提供基础性的 后盾，以降低固有的业务风险，包括投资于投资的其他资产和多元化程度良好的 行业的非投资级信贷。

该公司已经获得了令人印象深刻的合作伙伴关系-包括房地产开发、采矿、水处理、太阳能、金融/银行、法律、营销和广告，并正在不断扩大 在多个资本市场的投资机会，以创造多样化的收入来源。其使命是通过 拥有各种资产类别的多元化资产基础来保护股东，使其能够保持流动性和自给自足，以帮助防范全球范围内任何不可预见的市场变化和政治变化，这在当前时代至关重要。

该公司将在“雷霆能源”品牌下运营，考虑到由于以前业务以外的业务多元化，未来的名称将发生变化。

收入计划

该公司将确定并投资于收入或现金流动资产和将为我们的股东提供投资回报的公司。

供品

收益的使用

此次发行所得资金将用于直接收购资产，或通过投资其他公司间接收购资产。雷霆能源目前已签署意向书，意向收购一家采矿企业的少数股权，在田纳西州和佐治亚州开发家庭度假村，以及投资一家水和太阳能绿色技术公司。

汇总风险因素

雷霆能源是一家初创公司。该公司于2020年3月注册成立，目前仍处于早期发展阶段。该公司尚未接近盈利，因为项目的开发和建设需要大约18个月 ，并且可能在此后大约24个月内不会提供投资回报。投资公司涉及高度风险(见“风险因素”)。作为投资者，您应该能够承担您的投资的全部损失。一些更重大的风险包括以下列出的风险：

风险因素

美国证券交易委员会要求该公司识别特定于其业务和财务状况的风险。该公司仍然面临其业务中的所有公司以及经济中的所有公司都面临的所有风险。这些风险包括与经济低迷、政治和经济事件以及技术发展有关的风险(如黑客攻击和防止黑客攻击的能力)。此外，处于早期阶段的公司本质上比更多的发达公司风险更大。在决定是否投资时，你既要考虑一般风险，也要考虑具体风险。

与我们业务相关的风险

这是一家非常年轻的公司。

该公司于2011年4月21日在佛罗里达州注册成立，并于2022年4月接受了 新的管理层。这个新团队创造了一个仍处于重新开发和增长的早期阶段的愿景。尽管自成立以来，该公司仍是一家初创公司，最近被收购，并将其运营更改为新的商业模式 。该公司正在开始执行本文讨论的业务计划，但尚未开始运营， 尚未收购任何资产。没有历史可以对其过去的业绩和未来的前景作出评估。据统计， 大多数初创公司都失败了。

该公司的运营资本微乎其微，没有重大资产，也没有运营收入。

该公司目前的运营资本最低，在可预见的 未来将取决于其通过出售证券或其他融资替代方案为其计划的运营提供资金的能力。 不能保证它能够成功地通过此次或其他证券发行筹集运营资本，或 筹集足够的资金以投入运营。未能成功筹集运营资本可能导致其无法执行其业务计划，并可能导致破产，这将对公司及其投资者产生重大不利影响。

雷电能源业务的成功有赖于收购能够以优惠价格产生收入的投资资产。

截至本次发行通函之日，该公司已收到购买和投资采矿业务、家庭度假村业务和水/太阳能技术公司的意向书。该公司 不知道它是否能够以可接受的优惠收购条款获得对其他公司的额外投资。 最后，如果此次发行不能筹集足够的资金来完成投资，该公司可能需要转向其他资金来源 。

该公司可能会筹集更多资本，未来几轮融资可能会导致股权稀释。

雷霆能源可能需要筹集更多资金，为其运营或商业计划提供资金。即使公司设法筹集到后续几轮融资或借款，这些借款轮的条款对新投资者或债权人可能比对您这样的现有投资者更有利。与现有股东相比，新的股权投资者或贷款人可以对我们的财务资源拥有更大的权利(如对我们资产的留置权)。额外的 融资也可能稀释您的所有权股份，这可能会非常严重。更多信息见“摊薄”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营计划”。

房地产和其他投资的成功是高度不可预测的，也不能保证该公司会在市场上取得成功。

公司的成功将取决于其投资的公司的成功 。雷霆能源将对运营进行尽职调查和评估，但投资趋势难以预测。 例如，如果公司未能预测未来房地产市场的偏好，其业务和财务业绩可能会受到影响 。该公司还可能投资于以亏损告终的业务。即使它的一家工厂成功了，该公司在其他工厂也可能亏损。

市场风险可能会对雷电能源的计划运营产生实质性的负面影响。

市场风险包括地缘政治和其他事件将在国家或全球层面扰乱经济的风险。例如，战争、恐怖主义、市场操纵、政府违约、政府停摆、政治变化或外交事态发展、突发公共卫生事件(如传染病、大流行、新冠肺炎等突发公共事件和流行病)以及自然/环境灾难都可能对市场产生负面影响，从而可能导致公司 贬值。这些事件可能会减少消费者需求或经济产出，导致市场关闭、旅行限制或隔离， 并对经济造成严重不利影响。当前争论不休的国内政治环境以及美国国内外的政治和外交事件，如美国或国外的总统选举，或美国政府有时无法就长期预算和赤字削减计划达成一致，在过去和未来可能导致政府关门或以其他方式对美国监管格局、总体市场环境和/或投资者情绪产生不利影响， 这可能会对公司的投资和运营产生不利影响。额外和/或延长的美国联邦政府停摆可能会影响投资者和消费者的信心，并可能对金融市场和更广泛的经济产生不利影响，可能会突然 并在很大程度上造成影响。

雷霆能源在竞争激烈的市场中运营。

雷霆能源计划在竞争激烈的市场中运营， 面临激烈的竞争。该公司当前和潜在的许多竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户和更高的品牌认知度。竞争对手可能会获得更好的财务条款，采用更积极的定价，并将更多资源 投入到技术、基础设施、实施和营销上。

针对我们的投资运营、我们的业务、运营结果或财务状况提起诉讼。

公司的业务可能会受到其投资公司或其代表提起的法律或政府诉讼的不利影响。无论针对公司的任何索赔是否有效或是否负有责任，索赔的辩护成本都可能很高，可能会分散运营的时间和金钱，并损害公司的 财务业绩。如果判断大大超出其保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内，可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，从而降低或消除迅雷能源收回投资的能力。

该公司的保险覆盖范围可能不足以覆盖它可能遭受的所有损失，其保险成本可能会增加。

该公司尚未购买保险。它可能无法获得涵盖所有类型损失和责任的保单。此外，一旦公司购买了保险，就不能 保证其保险足以覆盖其承保的所有损失或责任的全部范围。 此外，保单每年到期，公司无法保证能够以优惠的条款续订保单，或者根本不能保证。此外，如果其或其他资产遭受重大损失或提出重大保险索赔，则其以商业合理费率获得未来保险的能力可能受到重大不利影响。如果公司的保险范围不充分，或者受到法律不能投保的损害赔偿，例如惩罚性赔偿或员工的某些故意不当行为，这可能会对公司的财务状况或运营结果产生不利影响。

该公司的部分投资将投资于房地产，这将受到许多风险的影响，包括如果房地产价值长期低迷，其投资的价值可能会下降的风险。

该公司的部分业务将包括房地产业务 。因此，该公司受制于与持有房地产投资相关的风险。某些房地产的受欢迎程度持续下降可能会对其所持资产的价值产生不利影响，并可能使出售其权益或从公司或业务中剥离变得困难。

该公司的房地产投资将面临通常与房地产投资相关的风险。房地产股权投资的投资回报在很大程度上取决于相关物业所赚取的收入、产生的费用和资本增值。此外，还有许多其他因素影响房地产收入和房地产价值，包括政府法规、房地产、保险、分区、税收和征用权法律、利率水平和融资的可获得性。例如，新的或现有的房地产分区或 税法可能会使扩建、修改或翻新旧物业变得更加昂贵和耗时。根据征用权法律，政府 可以征收不动产。有时，这种收取的补偿比所有者认为的财产价值要低。任何这些因素 都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

房地产的流动性不足可能使公司难以处置我们的一项或多项投资，或对我们出售此类投资并获得流动性的能力产生负面影响 。

该公司可能会不时决定处置其持有的一项或多项投资。由于持有的房地产一般流动性较差，公司可能无法及时处置一项或多项投资资产。在某些情况下，销售可能会导致投资损失，这可能会对公司的财务状况产生不利影响。其所持资产的非流动性可能意味着其继续运营管理层已确定要处置的设施。如果不及时或根本不处置房地产资产，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

该公司的增长战略取决于其识别创收资产并为其收购提供资金的能力。

该公司增长战略的一个关键要素是确定 并为创收资产提供资金。该公司已经确定了多个战略市场，并仍在寻找其他 机会。该公司是否有能力及时、具有成本效益地资助、开发和运营这些场馆， 取决于许多因素，其中许多因素是其无法控制的，包括但不限于我们的能力：

该公司的房地产投资 可能取决于该公司能否获得有利的抵押融资。

该公司打算投资房地产业务，这些公司 可能需要在雷霆能源投资之外获得建设和抵押融资。不能保证这些公司 将能够以优惠条件获得融资。如果这些公司无法获得此类融资，可能会限制它们实施其计划的能力，并可能因此对雷霆能源的财务前景产生负面影响。

雷霆能源依靠一个小的管理团队 ，可能需要雇佣更多的人才能成功。

雷霆能量的成功将在很大程度上取决于高管里克·海恩斯和兰斯·莱尔的技能、人脉和经验。迅雷能源已与上述高管 签订雇佣协议。此外，不能保证该公司能够为各种关键职位物色、聘用和留住合适的人员。

与任命投资经理有关的风险

对投资经理的控制.

投资经理和/或副顾问将投资于投资经理和/或副顾问认为总体上将按照投资政策声明(IPS)和战略进行管理的证券。但是，IPS并不控制投资经理，也不能保证投资经理会以符合IPS中详细说明的投资目标和战略的方式管理投资。

该公司将需要一名投资银行 以及尚未聘用的投资或抵押品经理。

该公司目前正在搜索投资银行和投资或抵押品经理，以通过遵守公司的IPS来管理机构投资账户。无法 确定公司的投资银行和投资经理一旦被任命，是否能够按指示执行IPS。 如果没有确定和聘用合适的实体和人员，公司将无法成功实施此财务战略，因为其业绩 将取决于严格遵守IPS和后续的帐户控制协议(ACA)。

回报不足.

不能保证公司的投资回报 将与IPS内的投资风险相称。投资者不应向该公司投资，除非他们有足够的资源承受全部投资的损失。

法律和监管风险.

在投资经理的任期内，法律和法规可能会发生变化，这可能会对投资经理产生重大不利影响。近年来，美国和非美国证券市场和投资基金的监管发生了重大变化，这种变化可能会继续下去。

税务考虑与纳税义务的支付.

该公司将被要求每年为其在投资经理的应纳税所得额中的份额缴纳适用的美国联邦 和州所得税，并将不得不从其他来源 支付适用的税款。

一般经济和市场情况.

投资经理活动的成功可能受到一般经济和市场状况的影响，如利率、信贷可获得性、通货膨胀率、经济不确定性、法律变化以及国内和国际政治环境。这些因素可能会影响证券价格的水平和波动性 以及公司投资的流动性。意外的波动或流动性可能会损害公司的盈利能力或导致其蒙受损失。

高度不稳定的市场.

证券和所有金融工具的价格可能波动很大。公司资产可能投资的价格变动受利率、不断变化的供需关系、各国政府的贸易、财政、货币和外汇管制计划和政策以及国内和国际政治经济事件和政策等因素的影响。此外，各国政府不时直接和通过监管干预某些市场，特别是货币和金融工具市场。干预通常旨在直接影响价格，并可能与其他因素一起，由于利率波动等原因，导致所有此类市场迅速向同一方向移动。投资经理还面临其头寸交易所在的任何交易所或其票据交换所倒闭的风险。

证券活动的风险.

所有证券投资和交易活动都有资本损失的风险。 尽管投资经理和/或子顾问将尝试降低这些风险，但不能保证公司的投资活动将成功或不会遭受损失。

投资风格风险.

投资经理和/或子顾问将在遵循IPS中概述的各种投资策略的各种证券之间分配公司的持股。不同类型的投资风格 往往会根据市场和经济状况的不同而变化。遵循一种投资策略的投资经理的回报有时可能比遵循其他类型投资策略的投资经理的回报更好或更差。如果投资经理没有分配或重新分配适当比例的资产以遵循 有利于更高回报的策略，投资经理的回报可能会相应地表现不佳。不同类型的投资策略通常会经历比股票或债券市场表现更好或更差的周期。不能保证投资经理将 能够重新分配其投资，以匹配在任何给定时刻都受欢迎的投资风格。因此，投资经理的业绩在任何时候都可能好于或差于具有不同投资风格的其他经理的业绩，或者 他们始终如一地遵循的特定投资风格，而不是试图在不同的风格之间进行分配。

债券和其他固定收益证券.

投资经理可以代表公司同时投资美国和非美国债券以及其他固定收益证券，并可以在这些证券中持有空头头寸。投资经理将在这些证券提供资本增值(或在空头头寸的情况下进行资本折旧)的机会时投资于这些证券 ，也可能出于临时防御目的和维持流动性而投资于这些证券。除其他证券外，固定收益证券包括：由美国和非美国公司发行的债券、票据和债券；由美国政府或其机构或机构之一发行或担保的债务证券(“美国政府证券”)；由非美国政府发行或担保的债务证券；市政证券；以及抵押贷款支持证券和资产支持证券。这些证券可以支付固定利率、浮动利率或浮动利率，也可以包括零息债务。固定收益证券面临发行人无力支付其债务的本金和利息的风险(即信用风险)，并受到价格波动的影响，原因包括利率敏感性、市场对发行人资信的看法和 一般市场流动性(即市场风险)。鉴于美联储已经开始加息，该公司可能面临更高水平的利率风险。

投资经理可以同时投资投资级债务证券 和非投资级债务证券(通常称为垃圾债券)。评级最低的非投资级债务证券 可能存在很大的违约风险，或者可能违约。经济状况的不利变化或与单个发行人有关的事态发展更有可能导致价格波动，削弱非投资级债务证券发行人支付本金和利息的能力 与较高级别债务证券的发行人相比。影响非投资级债务证券发行人的经济低迷可能会导致违约发生率增加。此外，与较高级别的债务证券相比，较低级别债务证券的市场可能更稀薄，也不那么活跃。

卖空.

卖空是指出售卖家不拥有的证券，希望在以后以更低的价格购买相同的证券(或可交换为该证券的证券)。要将证券交付给买方，卖方必须借入证券，并有义务将证券返还给贷款人，这是通过以后购买证券来实现的。在美国，当卖空进行时，卖家必须将卖空所得留给经纪人，并向经纪人存入一定数量的现金或美国政府证券，根据当前的保证金规定，这些现金或美国政府证券足以 抵押其对已出售的借入证券的抵押品义务。

一家公司可能试图通过卖空其投资经理认为具有与被对冲证券类似的波动性特征的证券来限制其投资组合证券价值可能出现的市场下跌的风险敞口 。

杠杆.

投资经理可以代表公司借入资金用于投资。这种被称为“杠杆”的做法是投机性的，涉及一定的风险。投资管理人可能出于对冲或投资目的而进行衍生交易和类似交易，而这些交易可能被视为创造杠杆作用。一般来说，投资项目使用杠杆可能会增加投资的波动性。

按保证金进行股权证券交易涉及至少相当于标的证券价值一定百分比的初始现金要求。购买股权证券的借款通常将由这些证券的质押来担保。购买证券的融资也可能通过与银行、经纪商和其他金融机构的逆回购协议 受到影响。虽然如果公司用借入的资金购买的投资获得的回报比使用这些资金所支付的回报更高，那么杠杆的使用将增加投资回报，但如果公司用借入的资金购买的投资无法获得与使用这些资金一样多的收益，那么使用杠杆将减少公司的回报。 使用杠杆将以这种方式放大投资价值变化的波动性。如果一项投资 股权或债务工具价值下降，该投资可能会受到“追加保证金通知”或“抵押品催缴”的约束，根据这一规定，投资经理必须代表公司向贷款人存入额外的抵押品，或者强制 清算质押证券，以弥补价值的下降。如果投资资产的价值突然急剧下跌，投资经理可能无法足够快地清算资产以偿还借款。为杠杆操作而借入的资金将受到利息成本的影响，这些利息成本可能会也可能不会通过购买证券的回报收回。投资经理可能被要求代表公司维持与其借款相关的最低平均余额，或支付 承诺或其他费用以维持信用额度；这些要求中的任何一项都会增加借款成本，超过规定的 利率。

衍生品.

投资经理可代表公司投资或签订衍生品或衍生品交易(“衍生品”)。衍生品是一种金融工具，其表现至少部分来自标的资产、指数或利率的表现。投资经理签订的衍生品可能是不稳定的，涉及各种类型和程度的风险，具体取决于特定衍生品的特征和投资资产的整体投资组合。衍生品允许投资经理和/或子顾问增加或降低投资组合的风险水平，或改变投资组合面临的风险性质，就像经理可以通过投资于特定证券来增加或降低投资组合的风险水平或改变风险性质一样。衍生品的投资风险可能大于其成本预期，这意味着对衍生品的少量投资可能会对公司投资策略的表现产生巨大的潜在影响。 投资经理和/或子顾问使用衍生品可能包括旨在复制特定细分市场表现或调整市场或风险敞口的总回报互换。

如果投资经理在不合时宜的时候投资衍生品，或错误地判断市场状况，投资可能会降低公司的回报或导致亏损。如果衍生品与其其他投资相关性较差，或者如果投资经理因二级市场流动性不佳而无法平仓，投资经理 也可能遭受损失。许多衍生品市场缺乏流动性，或者突然变得缺乏流动性。 流动性的变化可能会导致衍生品价格发生重大、快速和不可预测的变化。

衍生品可能缺乏流动性的二级市场，以及由此导致的投资经理无法出售或以其他方式结清衍生品头寸，可能会使公司蒙受损失 并可能使投资经理更难对衍生品进行准确估值。

互换协议.

投资经理可代表公司签订股权、利率和指数利率互换协议。这些交易将在 认为需要获得特定回报时进行，其成本可能低于投资经理直接投资于产生预期回报的资产的成本。互换协议是主要由机构投资者签订的两方合同，期限从几周到一年多不等。在标准的掉期交易中，双方同意交换从特定预定投资或工具赚取或变现的回报(或回报率差额)，这些回报或差额可根据利率因素进行调整。交易双方之间交换或“交换”的总回报通常是根据“名义金额”计算的，即按特定利率、以特定非美元货币或代表特定指数的证券“篮子”投资的特定美元金额的回报或增值。

交易所买卖基金(ETF)。

投资经理可以代表公司投资各种ETF的股票，包括交易所交易指数基金和债券基金。交易所交易指数基金寻求跟踪各种证券指数的表现。ETF的股票与直接投资普通股或债券有许多相同的风险。这些投资受制于与ETF投资相关的风险。此外，它们的市值预计会随着标的 指数或债券的价值起伏而上升和下降。ETF股票的市值可能与其资产净值不同。此外，ETF的交易价格可能高于(溢价)或低于(折价)其资产净值，特别是在市场大幅波动或压力时期，导致投资者支付的价格远远高于或低于ETF标的投资组合的价值。作为ETF 的股东(与其他投资公司一样)，投资经理将代表该公司承担该实体 费用的应课税额份额。与此同时，投资经理组合将继续支付投资管理费和其他费用。因此，投资经理组合实际上将吸收与ETF投资有关的重复水平的费用。

网络安全风险.

随着技术在业务过程中的使用越来越普遍，投资经理更容易受到与网络安全相关的运营和财务风险的影响，包括： 与投资经理相关的机密或高度受限数据的盗窃、丢失、误用、不当发布、损坏和销毁，或未经授权访问 ；与投资经理及其服务提供商的运营相关的系统、网络、设备和应用程序受损或故障。网络安全风险可能导致投资经理的财务损失；投资经理无法处理业务；投资经理在计算所管理的投资时出现延迟或错误；无法处理与其他各方的交易；违反隐私和其他法律；监管罚款、 处罚和声誉损害；以及合规和补救费用、法律费用和其他费用。投资经理的服务提供商(包括但不限于其投资顾问、任何子顾问、管理人、转让代理和托管人或其代理人)、金融中介机构、投资经理投资的公司以及投资经理与之进行投资组合或其他交易的各方也可能在其自身业务中受到网络安全风险的不利影响，这可能导致投资经理蒙受损失。虽然已经制定了旨在降低与网络安全相关的风险的措施，但不能保证这些措施将有效，特别是因为投资经理不直接 控制其服务提供商和其他投资经理的网络安全防御或计划, 金融中介机构和其投资或与之有业务往来的公司。

与本次发行和我们的股票相关的风险

发行价由 公司任意设定。

雷霆能源将其普通股的价格定为每股5.00美元。处于雷霆能量阶段的公司估值纯粹是投机性的。该公司的估值尚未得到任何独立第三方的验证 ，可能会急剧下跌。这是一个问题，你作为投资者，是否愿意为一家初创公司的百分比所有权支付这个价格 。如果你不同意这个估值，你就不应该投资。

雷霆能源的高管控制着该公司，该公司目前没有任何独立董事。

创办人目前是公司的控股股东。 此外，他们是公司的高管和董事，通过他们对雷霆能源的所有权。这可能会导致 在公司治理问题上无意中产生主观性，特别是在薪酬和关联方交易方面。 公司无法从拥有独立董事的优势中受益，包括从战略和控制方面引入外部视角，添加雷霆能量可能无法提供的新技能和知识，以及拥有额外的制衡以防止欺诈和生成可靠的财务报告。

该公司确实计划增加 名独立董事。

本次发行的投资者可能无权 就认购协议下产生的索赔和适用于论坛选择条款的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致任何此类诉讼中的原告获得不太有利的结果。

此次发行的投资者将受认购协议的约束，其中包括一项条款，根据该条款，投资者放弃因认购协议而对公司提出的任何索赔的陪审团审判的权利 。《交易法》第27条对交易法或其下的规则和条例所产生的所有诉讼以及义务或责任确立了联邦专属管辖权。证券法第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行证券法或证券法下的规则和条例而产生的任何责任或责任而提起的所有诉讼。

如果公司反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据该公司所知，根据州或联邦证券法提出的索赔的合同纠纷前、陪审团审判豁免的可执行性尚未得到法院的最终裁决。然而，该公司认为，合同中的争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的。在确定是否强制执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人知情、明智和自愿放弃了陪审团审判的权利。该公司认为 订阅协议就是这种情况。投资者应在签订认购协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问 。

如果投资者就认购协议下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向公司提出索赔，投资者可能无权就这些索赔进行 陪审团审判，这可能会限制和阻止针对公司的诉讼。如果根据认购协议对公司提起诉讼 ，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判 不同的结果，包括可能对此类诉讼中的原告不利的结果。

但是，如果适用法律不允许 此陪审团审判豁免条款，则可以根据陪审团审判订阅协议的条款进行诉讼。认购协议的任何条件、规定或规定均不构成任何普通股持有者或雷霆能量放弃遵守联邦证券法及根据这些法律颁布的规则和法规的任何实质性条款。

此外，当股份转让时，受让人 须同意适用于股份或转让人有关股份所有权的所有相同条件、义务及限制，该等条件、义务及限制在紧接股份转让前有效，包括但不限于认购协议。

雷霆能源的股票目前几乎没有市场。

雷霆能源在场外市场粉色市场上市，对场外交易市场QB的申请悬而未决。目前该公司的交易是有限的。不能保证会有对这些股票的需求。投资者 应假定他们可能在一段时间内无法变现其投资或将其股票质押作为抵押品。

与某些利益冲突有关的风险

雷霆能源和该公司的其他附属公司的利益可能与您的利益冲突。

公司修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和佛罗里达州法律赋予公司管理层广泛的权力和权威，可能会导致您与迅雷能源的高管和董事的利益以及公司未来投资之间的一个或多个利益冲突。如果和投资目标由迅雷能源或我们的高级管理人员和董事通过所有权、作为 高级管理人员或董事合同或两者的任何组合控制，则此 风险可能会增加。潜在的利益冲突包括但不限于以下内容：

稀释

稀释意味着投资者拥有的股票的价值、控制权或收益的减少。

即刻稀释

处于早期阶段的公司通常以非常低的现金成本向创始人和早期员工出售股票(或授予股票期权)，因为他们实际上是在为公司注入汗水 股权。当公司寻求像您这样的外部投资者的现金投资时，新投资者为其股票支付的金额通常比创始人或之前的投资者高得多，这意味着您所持股份的现金价值被稀释了 ，因为所有股票的价值都是相同的，而您为您的股票支付的价格比以前的投资者更高。如果您投资于我们的优先股 ，您的权益将立即稀释至本次发行后我们优先股的每股发行价与我们优先股的预计每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，公司的有形账面净值为赤字4,480,081美元。基于截至发售日已发行和已发行普通股的数量(20,140,735股) ，在预计基础上相当于每股普通股的有形账面净值约为0.212美元。基于假设全额认购(35,140,735股)、总净收益为73,400,000美元的普通股总流通股数量， 相当于每股有形账面价值约1.96美元。

因此，如果此次发行获得全额认购，我们现有股东持有的普通股每股有形账面净值将立即增加约2.17美元，而无需代表他们进行任何额外投资，新投资者的每股有形账面净值将立即稀释2.83美元。 这些计算不包括此次发行的成本，此类费用将导致进一步稀释。

未来稀释

看待摊薄的另一种重要方式是由于公司未来的行动而发生的摊薄。投资者在一家公司的股份可能会因为该公司增发股份而被稀释。 换句话说，当该公司增发股份时，你所持有的公司的比例将会下降，尽管该公司的价值可能会上升。你将拥有一家大公司的一小部分股份。流通股数量的增加可能来自股票发行(如风险投资、天使投资)、员工行使股票期权或将某些工具(如可转换债券、优先股或认股权证)转换为股票。

如果公司决定发行更多股票，投资者可能会经历 价值稀释，每股价值低于以前，并控制稀释，投资者拥有的总百分比比以前少 。也可能会出现收益稀释，每股收益减少(尽管这种情况通常只有在公司提供股息时才会发生，而且大多数早期公司不太可能提供股息，更愿意将任何收益投资于 公司)。

对早期投资者造成伤害的稀释最常见的情况是，该公司在一轮“下跌”中出售了更多股票，这意味着估值低于之前的发行。以下是可能发生这种情况的 示例(数字仅用于说明目的)：

这种类型的稀释也可能在可转换票据转换为股票时发生。通常，早期公司发行的可转换票据的条款规定，如果发生另一轮融资，可转换票据的持有者可以将其票据转换为股权，价格低于新投资者支付的价格 ，即他们以相同的价格获得比新投资者更多的股票。此外，可转换票据可能 有转换价格的“价格上限”，这实际上相当于股价的上限。无论哪种方式，可转换票据的持有者都会获得比新投资者更多的股票。如果融资是向下一轮融资，可转换票据的持有者将稀释现有股权持有人，甚至比新投资者更多，因为他们用自己的钱获得了更多的股份 。投资者应密切关注该公司已经发行和未来可能发行的可转换票据的数量，以及这些票据的条款。

如果您正在进行一项投资，期望拥有公司一定百分比的股份，或者期望每股股票具有一定的价值，那么重要的是要认识到这些股票的价值会如何因公司采取的行动而贬值。稀释可能会使每股价值、所有权百分比、投票权控制权和每股收益发生巨大变化。

证券持有人的分销和销售计划

配送计划

ThunderEnergy，Inc.将“尽最大努力”发行最多15,000,000股普通股。

普通股每股现金价格为5美元。

虽然预计股份将由本公司及其各自的高级管理人员和员工直接发售和出售，但本公司保留通过独立的经纪自营商的服务发售和出售股份的权利，这些经纪自营商是金融业监管局(“FINRA”)的成员公司，他们将有权获得出售股份所得收益的最高10%(10%)的 惯例和标准佣金。尽管如此， 支付给经纪自营商的佣金金额和性质预计在特定情况下会有所不同，可能会低于此处列出的佣金金额和性质。通过该经纪-交易商(而非本公司)进入本公司的投资者可能负责支付给经纪-交易商的所有此类佣金(此类支付可能会减少投资者的投资资本)，或者本公司可能会支付 此类佣金。

该公司将在所有州提供证券。

出售股东

创始人不会在此次发行中出售证券；此次发行的所有净收益 将捐给ThunderEnergy，Inc.。

投资者对基金的投标

待发售说明书经美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)审核后，公司将接受资金招标购买股份。在“试水”期间提交非约束性意向的潜在投资者将收到来自我们的自动消息，表明发行开放供投资。(注：目前还没有“试水”演示文稿， 没有提交感兴趣的意向，也没有演示文稿)。我们将对投资进行多次 成交(因此不是所有投资者都会在同一天收到他们的股票)。公司每次接受从托管代理转移的资金被定义为“成交”。潜在投资者提交的资金将由我们的托管代理(“托管代理”)持有，并将在每次成交时转移给我们。托管协议可在附件8至 要约说明书中找到，本要约通告是其中的一部分。

认购流程

您需要完成订阅协议才能投资 。认购协议包括投资者的陈述，大意是，如果您不是证券法定义的“合格投资者”，您的投资金额不超过您年收入的10% 或您净资产的10%(不包括您的主要住所)。

在做出任何最终投资决定之前，任何潜在投资者都将有充足的时间与他们的法律顾问一起审查认购协议。

如果订阅被拒绝，所有资金将在拒绝后30天内退还给订阅者，不含扣除或利息。在我们接受订阅后，我们将向订阅者发送接受确认。托管代理没有调查股票投资的可取性或可取性，也没有批准、背书或传递购买证券的是非曲直。

公司拟在美国证券交易委员会聘请注册过户代理，由其作为过户代理对股东信息进行记账维护；这项服务不收取设立费用， 这项服务收费仅限于二级市场活动。该公司估计，应支付给转账代理的上述服务的总费用为每年35,000美元。

本公司已聘请Dalmore Group，LLC(“Dalmore”)，一家在证监会注册的经纪交易商和FINRA成员 担任此次发行的经纪交易商，但不 担任承销或配售代理服务。作为补偿，本公司同意向Dalmore支付相当于发售募集金额的1%的佣金，以支持在FINRA发出无异议信函后对所有新投资基金的发售提供支持。此外，本公司已向Dalmore一次性预付5,000美元的设立费用，以支付Dalmore实际预计 将发生的合理的自掏腰包应交代的费用，例如准备FINRA备案等。Dalmore将退还与预付款相关的任何费用 ，但不得使用、发生或提供给公司。此外，该公司将支付20,000美元的咨询费，这笔费用将在FINRA发布无异议信函且委员会对此次发行进行资格审查后支付。向Dalmore支付的总费用为535,000美元的假设被用于估计此次发行的费用。

将所得款项用于发行人

以下讨论本次发行所得收益的用途。 该公司目前估计，以每股5美元的价格计算，在扣除预计约5,000,000美元的发行费用后，出售1,000,000股优先股的净收益可能为45,000,000美元。

下表将各种筹资方案下的收益用途细分为不同的 类别：

该公司的业务

雷电能源业务概述

我们的主要业务目标是通过战略合作伙伴关系和合资企业创造收入，这些合作伙伴和合资企业专注于创收和资本保护，并通过积极的投资管理 利用财政保守的流动性和投资姿态来优化股东的回报。我们通过审慎管理借入资金以及我们的资本和股东权益来实现这一愿景，我们的资本和股东权益主要投资于多元化的房地产投资和其他现金流动资产的资产负债表，通过指定的投资经理赚取我们资产收益率与我们借款和对冲活动成本之间的利差。

该业务的资金来自股东权益和未来出售公司债务的适当组合，以实现其主要业务目标，即每年的股本回报率高于股本成本 ，同时保持良好的财务结构。这是通过严格的尽职调查来审查具有重大上行潜力的投资资产，同时通过追求“绝对回报”或正回报的投资策略将风险降至最低，以保护投资者资本和给我们的股东带来回报。这一战略使公司能够利用不同的市场周期，同时分散风险，最大限度地提高盈利能力。通过与一家顶级投资管理公司合作，该公司的投资目标是以相对较低的波动性实现长期持续的资本增值，追求“绝对回报”或寻求实现正回报，例如，通过建立多头和空头头寸以及采用各种对冲策略，而不管传统股票和固定收益市场的表现如何。

我们相信，我们的业务目标得到了我们长期保守的财务愿景、我们多样化的投资策略和全面的风险管理方法的支持，以为我们的股东保存 投资者资本。

成功的关键

雷霆能源成功的关键是在收购某些创收资产时进行有效的价值协商，其中投资回报基于资产增值和来自资产的现金流。公司的管理团队都是经验丰富的房地产开发商、经理和投资策略专家。

该公司目前的投资

目前，该公司投资于多项多元化资产 ：

金斯利山地产作为贵金属和贱金属(电池金属)的潜在客户具有吸引力，原因如下：

进行勘探和采矿活动的有利管辖权 。内华达州被认为是世界上寻找和开发矿产资源的最佳地点之一。

其他矿业公司最近进行的钻探证明， 金矿化存在的地质环境与索赔区块西北部分的地质环境非常相似，而且可能位于较浅的深度，其他矿业公司已表示有兴趣租用这块土地。

地质、矿物学和研磨细节在整个地区都是众所周知的 。

在许可、环境和基础设施方面的考虑微乎其微。

水权已得到保障。

关键的贱金属已被确定，并在历史上 从该资产生产。铜、钨、铅、钼、锌、锑和铋在矿石集中和异常数量中被发现。

其他托管资产

本公司可能寻求通过投资管理公司实现其投资目标，其中包括投资不同期限的公司债务债务、其他公司创收证券和非公司发行人的创收证券，如美国政府证券、市政证券和抵押贷款支持证券以及其他以公共或私人方式发行的资产支持证券。

委任投资经理

投资经理应按照雷诺能源与投资经理之间的投资管理协议(“协议”)、 以及本IPS中概述的投资目标、指导方针和限制来管理公司的资产。投资管理人应承担按照协议行事的受托责任 。

投资组合资产将由经验丰富的投资管理公司管理，其受托责任如下：

投资经理的角色是通过提供以下投资管理服务来管理投资组合的资产 ：

投资经理被委派责任 跟踪和维护投资组合的资产配置策略，并酌情确定投资组合的各个证券选择 。

确定满足多元化和投资组合既定参数的各种公司证券、政府证券和其他允许的投资。

投资经理的业绩是根据代表投资经理的投资风格、策略、资产配置和风险水平的完全投资的市场指数或市场指数的组合来衡量的。应允许投资经理使用降低风险的工具，包括但不限于利率互换、信用违约互换和/或进行整体赎回拨备。

定期监控和跟踪单个投资的风险和回报 ，包括频繁执行按市值计价的估值，但频率不低于每两周一次 。

每月审查投资组合业绩和投资指导方针，以确定投资是否继续满足投资组合的目标和财务 情况。

每季度向雷霆能源和/或雷霆能源指定人员报告/建议投资组合的业绩 ，使雷诺能源随时了解投资组合的投资进展 这与投资组合的业绩以及持续运营和偿债所需的合理预期现金需求有关。

根据本IPS，投资组合资产的清算也由投资经理负责。

对投资经理的监管

雷霆能源将对投资经理进行持续的审查和分析，因为这与在投资经理遴选过程中实施的尽职调查一样至关重要。ThunderEnergy 可能会定期监控投资经理，如下所述：

雷霆能源将定期对投资经理进行持续分析，但不少于季度一次。除了审查季度投资业绩外，还将评估以下项目：

如果迅雷能源确定上述任何因素或与投资经理的业绩或组织有关的任何其他发展需要进行更彻底的检查，雷霆能源将把该投资经理列入正式的“观察名单”。在观察名单审查期间评估的因素包括但不限于以下因素：

非常事件可能包括以下情况：

中期业绩标准衡量投资经理在不超过十年的一段时间内相对于适当市场指数的业绩。

短期绩效标准包括至少三年的时间段 。与同行相比，Investment Manager预计将表现出良好的累积和滚动三到五年风险调整后的业绩 。

作为对投资经理的观察名单审查的结果，雷霆能源将提出更换或保留投资经理的建议。如果建议 保留投资经理，则可以建立观察名单评估期，以便更密切地监控投资经理。 这段时间通常为四个季度，但可能更短或更长，具体取决于导致观察名单审查的情况。

雷霆能源认为适当时，可随时采取纠正措施 更换投资经理。观察名单并不是删除现有投资经理的唯一途径。上述事件或雷霆能量确定的任何其他令人担忧的事件可能会促使投资经理立即 撤职，而不是将其列入观察名单。

ThunderEnergy Investment Manager财务策略介绍如下：

雷霆能源从以下几个来源筹集资金： ·提供7500万美元的监管-2023年以每股5美元的价格融资 ·2023年Truvata Holdings Limited/RORA Holdings，Inc.达成4000万美元的融资协议 ·与Fourth and One，LLC达成合资协议，在2023年开发贵金属开采业务 ·2023年第一季度与熊村度假村合作，在佐治亚州和田纳西州开发房地产项目 ·购买价值500万美元的66油田服务公司股票的意向书。 ·未来雷霆能源将于2023年发行5亿美元债券 ·所有资产在支付费用后的运营收入
	将筹集的资金放入破产后的实体，由机构银行和投资经理管理，受投资政策声明(IPS)和账户控制协议(ACA)管辖。
	机构账户将由评级为“A”或更高的投资银行积极管理，以建立固定收益投资组合并购买美国国债和其他具有阶梯式或杠铃式到期日的证券。		通过“利差”创造的资金用于： ·资本保全和保护 ·偿债 ·购买未来项目资产

这一投资过程的步骤如下：

我们的目的不是让该战略听起来过于简单化，而是为了保持一定的简洁性，我们提供以下内容作为该战略的基本原则以及风险管理。

资本的一部分是通过各种工具筹集的，详情如下：

来自上述来源的现金流然后由美林、摩根士丹利、威廉·布莱尔公司等第三方机构投资银行公司进行管理，并由破产隔离实体内由IPS和ACA管辖的机构投资经理管理 。该投资组合将投资于 各种固定收益投资和非投资级美国国债和证券、政府担保实体(GSE)、主权债务、市政债券和公司债券、债券息票的现金流、流动现金、账户维护现金以及来自其他资产的股权和现金流 。投资组合产生的盈余资金或利差将用于保本和保护我们的投资者和股东，在发生不可预见的灾难性事件时提供偿债支持，并购买 未来项目资产。

该投资策略的好处如下：

为了应对其他一些金融风险，我们提供了以下内容：

凭借经验丰富的机构投资银行公司和投资经理的经验，许多风险可以降至最低并显著降低，如下所述。作为额外的一层保护， 我们将有一名内部的子顾问每天监督投资经理。

投资限制

禁止的投资包括但不限于 ：

在IPS之外的所有投资均需根据具体情况获得雷霆能源的事先书面批准。

利益冲突

我们不知道ThunderEnergy，Inc.的创始人和创始人之间有任何利益冲突。下文讨论了冲突的潜在来源。

一般信息

目前，管理合同在公司的 运营中没有冲突。

我们关联公司的时间分配

雷霆能源依靠雷霆能源的高管和其他专业人士代表雷霆能源进行日常业务运营。

由于高管相互竞争责任、对其他投资者的义务，以及他们将继续代表自己和他人从事其他业务活动的事实，他们在将时间分配给迅雷能源和其他实体以及他们参与的其他业务活动时， 将面临利益冲突。然而，该公司相信，高管和投资专业人士有足够的深度来充分履行他们对公司和他们工作的其他实体的责任。长期计划是让高管们从其他业务中辞职，把他们的时间奉献给雷霆能源。

雷霆能源及其附属公司收到费用和其他补偿

雷霆能源及其附属公司将从该公司获得大量费用，这些费用将不会以公平的方式进行谈判。这些费用可能会影响雷霆能源对公司的建议 ，以及雷霆能源关联高管的判断。欲了解更多信息，请参阅“公司的业务 -来自雷霆能源的支持”，了解与雷霆能源及其附属公司之间的支付结构有关的冲突。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论包括截至2022年9月30日的经审计财务报表中的信息，应与我们的财务报表以及本发售通告中包含的相关附注 一起阅读。经审计的财务报表应按照A规则的要求完成，并已通过EDGAR系统 提交给美国证券交易委员会。

以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

概述

雷霆能源是一家场外交易市场上市公司(场外交易代码：TNRG)，并已通过PCAOB全面审计。目前的所有权集团于2022年2月23日购买了该公司的控股权。从那时起， 公司继续清理财务，更新公司罚款和结构。公司将继续 向PCAOB提交年度和季度报告以进行审计审查。

经营成果

在过去的12个月里，之前的所有权使其业务 下滑，收入为0美元。目前的所有权已经接管了以前的管理层，审查了所有财务状况，并更新了所有备案文件。

由于上述原因，截至2022年9月30日，公司净运营亏损341,258美元，股票和利息支出造成的额外亏损总计2,965,402美元。

运营计划

此次发行完成后，该公司打算用此次发行所得资金为投资提供资金，并使用战略收购资产。

股东、董事、高管和重要员工

下表列出了该公司的董事。

下表列出了雷霆能量的军官。

传记

埃里克·柯林斯-董事董事长

Collins先生是一位精明的领导者，拥有超过39年的项目管理经验，专门负责美国空军特种部队部门的后勤规划，负责监督、协调和执行运营成本效率，解决资金、时间、材料和设施方面的问题 以及支持和维护计划中的问题。这包括使用数据挖掘、数据建模和/或成本或收益分析等方法为高级领导层准备简报和演示文稿，以获取和确保新的政府合同。在过去的5年里，柯林斯先生继续在华纳罗宾斯空军基地为美国空军工作，负责管理国防预算和合同。他 还在亚特兰大的Top Flight Development Group Inc.工作，负责购买和销售住宅开发物业。

里卡多·海恩斯

总裁/首席执行官

出色的业务开发主管，在创造指数级收入增长、在酒店和金融行业内培养持久关系方面拥有20多年的经验。 在万豪房地产开发、许可和投资方面工作了15年以上。还在金融行业运营，提供公司债券配售和项目融资。总体经验包括与地区性和全国性贷款机构的商业房地产销售和贷款发放、企业财务咨询。在创建和发行担保债券及相关工具方面的基层发展经验。在过去的5年中，Haynes先生在加拿大艾伯塔省的Candela Group，Ltd.为客户在商业和酒店市场的建筑融资方面提供了帮助。

兰斯·莱尔

运营经理

莱尔先生在酒店业拥有25年的高级管理经验。他在最高级的项目中工作过，从滑雪区的酒店、公寓、餐饮和冒险公园到室内水上公园度假村的开发和运营。Lehr先生是One POS的高级顾问，One POS是一家酒店技术领先者，并发展了许多独立的公司和概念。他的企业家式领导风格赋予员工权力，并要求他们为高水平的业绩负责。这导致了酒店业的几家公司的成功开发和运营，这些公司专注于特许经营等系统以及积极的劳动力和成本管理。莱尔先生的创业精神导致了创造性的解决方案，在当今充满活力的市场中提供了卓越的结果。通过积极的成本控制、开箱即用的销售努力和对客户体验的高度关注，莱尔先生能够 为他的客户提供卓越的长期业绩。在过去的5年里，总裁在宾夕法尼亚州伊利市的混合酒店有限公司工作，为客户开发游乐园、水上公园和酒店。

马修·怀特

临时控制器

Matthew D.White先生于2020年8月获得北卡罗来纳州温盖特大学金融学士学位。自毕业以来，怀特先生一直与雷霆能源合作，为公司的财务报告建立财务控制和系统。

托里·怀特

发展顾问

怀特女士自2015年以来一直在Northpoint Realty工作，从事商业和住宅房地产租赁和承包。在此之前，她于2012-2015年间在佛罗里达州博卡拉顿的Jlew企业有限责任公司的住宅建筑小组工作。在过去的5年里，怀特女士一直在营销和销售商业和住宅房地产。

唐纳德·R·基尔，体育，Esq.

公司律师

科尔先生是一名律师和专业工程师，他在职业生涯的前半部分担任福陆公司的建筑项目经理，然后为新泽西州和宾夕法尼亚州的当地开发商工作。科尔先生还一直是各种建筑问题的专家证人，包括延误损害、建筑法规标准、建筑 技术和保险索赔。

在过去的25年里，科尔先生一直代表商业客户从事建筑项目、房地产开发、并购和上市公司的工作，以确保他们的业务和建设项目及时推进。他是一名独家律师，从事法律工作已有25年之久。

企业合作伙伴

美景酒店有限责任公司

美景酒店有限责任公司是一家位于宾夕法尼亚州伊利市的全方位服务酒店管理公司。Fairview Hoitality，LLC专注于室内水上公园度假村、精选和全方位服务的酒店、室外水上乐园、家庭娱乐中心以及特许经营和独立餐厅概念的开发、运营和长期管理。

提供的服务包括：可行性研究分析，在建设期间代表所有权利益，以及所有权资产和业务的长期日常管理。我们还为我们管理的物业提供室内设计和采购、会计和成本控制、费率和收益率管理、销售和营销服务、准客户服务培训、人力资源管理和职业发展。

董事及行政人员的薪酬

截至2020年9月30日，该公司没有向任何高管或董事支付工资。

该公司打算在此次发行获得批准后12个月内支付工资 。该公司薪酬最高的官员的薪酬如下：

所有补偿将由迅雷能源公司代表公司并分配给子公司。

未来，公司将不得不支付高管、董事和其他员工的工资，这将影响公司的财务状况和经营业绩，这一点在《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中讨论过。公司可能会选择为未来的管理层和其他员工制定股权薪酬计划。此外，随着公司的发展，公司打算增加更多的高管，包括但不限于，一名总经理、一名餐饮经理和度假村经理。

管理层和某些证券持有人的安全所有权

大体上

雷霆能源公司授权发行900,000,000股 普通股，每股面值0.001美元，以及750,000,000股优先股。截至2022年9月30日，72,140,735股普通股，50,000,000股A系列优先股已获授权发行并发行，1,000万股B系列优先股已获授权发行及发行，1,000,000股C系列优先股已获授权发行及发行10,000股。自2022年9月30日以来未进行其他股票发行。 见“资本说明”和“主要股东”。

根据雷霆能源公司的定向增发，我们已为此次发行预留了15,000,000股普通股。该公司尚未发布任何期权。

普通股

普通股流通股持有人有权就提交股东表决的所有事项享有每股一票的投票权。除适用法律另有要求外，普通股流通股的持有者作为一个类别一起投票。任何股东大会的法定人数为普通股多数流通股的持有者。

优先股

根据指定证书，A系列优先股的流通股持有人拥有10：1的换股权利和15：1的投票权。

根据指定证书，B系列优先股的流通股持有人拥有1,000：1的换股权利和1,000：1的投票权。

根据指定证书，C系列优先股的流通股持有人没有1,000：1的换股权利和投票权。

主要股东

下表列出了截至2022年9月30日，我们的高管、董事和其他持有公司10%以上有表决权证券的高管、董事和其他人员持有的有表决权证券。

(1)为雇佣协议而发行的股份

(2)为咨询协议而发行的股份

管理层和其他人在某些交易中的利益

管理服务协议和雇佣协议

没有与任何管理团队签订管理服务协议 。

正在发行的证券

雷霆能源公司将在此次发行中发行普通股。根据本发售说明书，公司将获得最多15,000,000股普通股的资格，本发售通函是其中的一部分。 雷电法定股本包括900,000,000股普通股(“普通股”)，面值为0.001美元，其中72,140,735股为已发行普通股。

以下是迅雷能源的股本普通股的权利摘要，载于其经修订及重新注册的公司注册证书及附例，已作为发售说明书的附件 存档，本发售通函为其中一部分。

普通股

我们普通股的股票具有以下 权利、优先权和特权：

投票

在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股，每个普通股持有人有权投一票。出席会议法定人数的任何行动将由亲自出席或由受委代表出席的投票权的多数决定 ，但任何董事选举除外， 将以所投的多数票决定。没有累积投票。

分红

我们普通股的持有者有权在 董事会宣布从合法可供支付的资金中支付股息时获得股息，但受 优先于普通股的任何类别股票的持有者(如果有)的权利的限制。是否向我们的普通股支付股息将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能会也可能不会决定在未来宣布股息。请参阅“股利政策”。 董事会发放股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算权

在公司发生自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们全额偿付或准备偿还我们的所有债务后，以及在任何类别的股票的所有未偿还系列的持有人获得优先于普通股的全部清算 优先股后，我们普通股的持有人将有权根据所持可供分配的任何资产的股份数量按比例分配股份。

其他

我们已发行和已发行的普通股已缴足股款， 不可评估。我们普通股的持有者无权享有优先购买权。我们普通股的股份不能转换为任何其他类别股本的股份，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

有关迅雷能源股本的完整描述， 您应参考其修订和重新修订的公司注册证书和章程，以及佛罗里达州公司法的适用条款 。

雷霆能源公司

财务报表索引

雷霆能源公司

未经审计的精简资产负债表 合并资产负债表

见未经审计的简明财务报表附注

雷霆能源公司

未经审计的经营简明合并报表

见未经审计的简明财务报表附注

雷霆能源公司

未经审计的股东亏损变动简明合并报表

见未经审计的简明财务报表附注

雷霆能源公司

未经审计的现金流量简并报表

见未经审计的简明财务报表附注

雷霆能源公司

简明财务报表附注

截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

注1-业务性质

公司历史和背景

雷霆能源公司(“我们”、“TEC”或“公司”)于2011年4月21日在佛罗里达州注册成立。

2013年7月29日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》)，将公司名称从CCJ Acquisition Corp.改为ThunderFusion Corporation。修正案还将公司的主要办事处地址 改为佛罗里达州塔彭斯普林斯兰因维尔路150号，邮编34689。2014年5月1日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》)第 条，该修正案将公司名称从ThunderFusion Corporation更改为ThunderEnergy Corporation。公司的主要办公地址是佛罗里达州好莱坞第102号斯特林路388号，邮编：33024。

收购TNRG优先股

2022财年

2022年2月28日，里卡多·海恩斯先生、埃里克·柯林斯先生、兰斯·莱尔先生、托里·怀特女士和唐纳德·科尔先生分别作为怀俄明州熊村公司(以下简称“买方”)的个人和主要股东(“股东”) 合计从Yogev Shvo先生手中收购了佛罗里达州公司雷诺能源公司(以下简称“公司”或“注册人”)100%的已发行和已发行优先股(“优先股”)。以佛罗里达州为户籍的个人(“卖方”)(“买方”)。 买方代表股东向卖方提供购买对价，并记录为补偿 费用。

买方收购的优先股包括：

1.50,000,000股A系列可转换优先股 ，每股享有十五(15)次投票权，并转换为十(10)股本公司普通股。

2.5,000股B系列可转换优先股 ，其中每股有权获得一千(1,000)股投票权，并转换为一千(1,000)股公司普通股 。

3.10,000股C系列不可转换优先股 ，其中每股享有一千(1,000)投票权，且不可转换为公司普通股。

作为收购的一部分，Shvo先生向公司金库提交了55,000,000股限制性普通股供注销，作为天合集团将Natural和佛罗里达有限责任公司(“HP”)的所有已发行和未偿还的会员权益、资产和负债转让给他的代价，这两家公司都是TnRG的全资子公司。

截至2022年9月30日，优先股的收购价50,000美元以现金支付 。收购代价由买方代表股东向卖方提供。 本公司一直在与股东讨论偿还款项，并于2022年10月1日敲定了本公司职位的雇佣协议(“雇佣协议”) 。因此，公司于2022年3月1日记录了购买价格作为补偿。 购买优先股是一项私下协商的交易的结果，交易的完成导致注册人控制权的变更 。

1)买方接受受以下现有债务和义务约束的TNRG：

A.ELSR持有的35,000美元可转换票据加上应计利息

B.ELSR持有的85,766美元可转换票据加上应计利息

C.109佳能持有的22万美元可转换票据，外加应计利息

D.摩西·扎克持有的410,000美元可转换票据加上应计利息，其中190,000美元最近已转换为3,800,000股限制性普通股。

E.审计发票估计逾期30 000美元，到2021年完成时为37 000美元

F.会计发票估计为42500美元，2021年完成时约为4500美元

G.买方未承担其他债务或责任

H.买方明确不对Orel Ben Simon和卖方之间的任何纠纷承担任何责任。卖方应按照协议正文的要求对公司进行赔偿。

I.如果超出《协议》第11条中规定的卖方赔偿条款，公司可能要承担与FCV事宜相关的潜在责任和法律费用及相关费用

J.采购方代表公司负责确保公司及时支付2021财年所有公司联邦和州政府及任何相关税费，但与收入、销售、许可证、营业税或与自然和惠普相关的任何其他税费除外。

2)将TNRG在自然和惠普各自的所有证券 所有权权益转让给卖方，应包括以下现有的自然债务和相关事项：

A.EIDL贷款(149,490美元外加9,290美元应计利息)

B.Orel Ben Simon应付的72,743美元票据，外加应计利息

C.与自然、惠普、本·西蒙、卖方和任何其他方的当前纠纷有关的所有诉讼案件和潜在的法律责任。

由于注册人的购买和控制权变更，本公司现有高级管理人员和董事Adam Levy先生、Bruce W.D.Barren先生、Solange Bar女士和Yogev先生(董事长)已辞职或被投票罢免。

根据股份购买协议的条款，新的控股股东可以选举代表进入董事会，以填补以前董事空缺的席位。 里卡多·海恩斯先生成为董事唯一的注册人、首席执行官兼董事会主席和公司的代理唯一高级管理人员。

2020财年

2020年7月1日，第三方个人、自然咨询有限责任公司(“自然”或“买方”)主要股东Yogev Shvo个人从佛罗里达州公司Saveene Corporation(“卖方”)(“买方”)手中收购了TNRG 100%的已发行 和已发行优先股(“优先股”)(“购买”)。优先股的购买价格为250,000美元，以现金支付，并由买方的个人私人基金提供。

买方 收购的优先股包括：

附注2--陈述的依据

本公司随附的中期未经审核简明财务报表(“中期财务报表”)乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制，并按照S-X规则第10-01条的要求列报。因此，这些中期财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和 附注。本中期财务报表应与截至2021年12月31日的财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注包括在2022年10月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。在管理层的意见中，本文所包括的中期财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整， 认为有必要公平地列报公司的财务状况、经营业绩和现金流量 所列期间。本文所列中期的经营业绩及现金流量并不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。

随附的综合财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的，并包括为公平列报本公司所列期间财务状况所需的所有调整 。

本公司目前经营一项业务 。该公司不是由市场组织的，而是作为一个企业进行管理和运营。单一的管理团队向首席运营决策者、首席执行官报告，首席执行官全面管理整个业务。本公司目前不经营任何单独的业务线或单独的业务实体。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中变现资产和偿还负债。本公司于2022年9月30日及2021年12月31日的累计亏损分别为5,327,124美元及2,020,464美元，截至2022年9月30日及2021年12月31日的营运资金赤字分别为4,480,081美元及2,583,421美元，截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的净亏损分别为1,313,773美元及3,306,660美元，截至2022年及2021年9月30日止的三个月及九个月的净亏损分别为1,323,024美元及1,646,633美元，而截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月的营运活动所用现金净额为400,051美元及经营活动提供的现金净额分别为82,644美元，自成立以来收入有限，且无营运历史记录。这些事项令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。

本公司的财务报表采用美国普遍接受的会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。本公司尚未建立足以支付其运营成本并允许其作为持续经营企业继续经营的持续收入来源 。公司能否持续经营取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。如果该公司 无法获得足够的资本，则可能被迫停止运营。

为了继续作为一家持续经营的企业，公司将需要额外的资本资源。管理层为本公司获取此类资源的计划包括： 从管理层和重要股东那里获得足以满足其最低运营费用的资本。然而，管理层 不能保证公司将成功完成其任何计划。

不能保证本公司将能够在需要时获得足够的额外资金，也不能保证该等资金(如果可用)将以本公司满意的条款获得。此外，盈利能力最终将取决于从业务运营中获得的收入水平。然而， 不能保证公司将实现盈利。

综合财务报表不包括 若本公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整。

注3-重要会计政策摘要

本公司主要会计政策摘要 旨在帮助理解公司的合并财务报表。合并财务报表和附注是公司管理层的陈述，管理层对其完整性和客观性负责。 这些会计政策符合公认会计原则，在编制合并财务报表时一直沿用。

预算的使用

根据美国普遍接受的会计原则编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和 假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内净销售额和费用的报告额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。管理层作出的更重要的估计和假设包括：存货估值、普通股估值、无形资产的可回收性、衍生产品估值、 和租赁资产摊销。目前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性程度。

现金

该公司的现金存放在美国的银行账户中，由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达250,000美元。本公司并未出现任何现金损失。

应收帐款

应收账款是在正常业务过程中到期的无息债务。管理层每月审查应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。在评估坏账准备时，使用了历史坏账和当前经济趋势。 本公司将任何被确定为无法收回的应收账款余额计入坏账准备。 在所有收回应收账款的尝试都失败后，应收账款与拨备进行注销。根据现有信息，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别计提了0美元和147,357美元的坏账准备(来自非持续经营)。

现金流量报告

该公司遵循ASC 230现金流量表进行现金流量报告，根据现金收入和支出是来自经营、投资还是融资活动进行分类，并提供每一类的定义。本公司采用ASC 230现金流量表定义的间接或对帐法(“间接法”) ，通过调整净收入来报告经营活动的净现金流量，通过剔除以下因素的影响将其与经营活动的净现金流量进行调节：(A)过去经营现金收付的所有递延 和预期未来经营现金收付的所有应计项目，以及(B)净收益中包括的所有不影响经营现金收付的项目。

关联方

该公司遵循ASC 850，“关联方披露”，以识别关联方并披露关联方交易。关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或引导公司管理层和政策的任何实体或个人。

所得税

所得税按资产负债法入账。这一过程涉及计算用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的暂时性和永久性差额。暂时性差异导致 递延税项资产和负债，这些资产和负债将根据ASC 740记录在综合资产负债表中，ASC 740为所得税的影响建立了 财务会计和报告标准。必须评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并在不太可能收回的情况下设立估值免税额。在一个期间内估值准备的变动 通过简明综合经营报表中的所得税拨备来记录。

ASC 740-10-30从其成立之日起就被采用。ASC 740-10澄清了在实体的合并财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了已采取或预期将在纳税申报单上采取的纳税头寸的财务报表披露的确认门槛和计量属性。根据ASC 740-10，不确定的所得税状况对所得税申报表的影响必须 在相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果不确定的 所得税状况持续的可能性低于50%，则不会被确认。此外，ASC 740-10还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。由于ASC 740-10的实施，本公司目前不承担未确认所得税优惠的责任。

广告和营销成本

广告和营销费用在发生时记为营销费用。作为非持续经营的一部分，公司在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的广告和营销费用分别为4,743美元和4,743美元，以及39,883美元和391,850美元。

收入确认

2019年1月19日(成立之日)，本公司采用会计准则编码ASC 606(以下简称ASC 606)，与客户签订合同的收入。自2019年1月19日(成立之日)开始的 报告期的结果列于ASC 606项下。

该公司的所有收入都来自与客户签订的合同。当我们通过将承诺的 服务的控制权转让给客户来履行履行义务时，公司确认收入，该金额反映了我们期望从这些服务中获得的对价。公司 通过以下步骤确定收入确认：

在合同开始时，公司评估我们与客户的合同中承诺的服务，并为每个向客户转让不同服务(或服务捆绑包)的承诺确定履行义务。为了确定履约义务，公司考虑合同中承诺的所有服务，无论这些服务是明确声明的还是由惯例商业惯例默示的。公司 将整个交易价格分配给单个履约义务。

客户预付款-已停止运营

客户预付款包括 在订单交付之前支付的客户订单。客户预付款被归类为短期付款，因为典型的 订单在下单后大约三周内发货。当产品发货给客户并且满足所有其他收入确认标准时，客户预付款将确认为收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日的客户预付款分别为0美元和203,518美元(来自停产运营)。客户预付款包括在随附的综合资产负债表中的流动负债中。该公司履行这些订单的能力已受到损害(见说明说明)。

库存--停产运营

该公司制造自己的产品， 按订单生产，完成后发货给客户。本公司的存货按先进先出(“FIFO”)成本法计价，按成本或可变现净值中较低者列账。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的库存分别为0美元和0美元(来自非持续运营)。有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅说明性说明。

财产和设备

财产和设备按成本列账，按资产的估计使用年限(一般为五年)按直线折旧。维修和维护费用按发生的费用计入；重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时， 成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失都计入处置年度的收益。当事件或环境变化反映固定资产的记录价值可能无法收回时，将审查固定资产的价值减少的可能性。

无形资产

无形资产主要由开发的 技术网站组成。我们的无形资产是在5-5年内按直线摊销的。

长期资产减值准备

当情况显示物业、设备及无形资产的账面价值可能无法收回时，我们会定期评估该等资产的账面价值是否已减值。如账面值超过预期因使用及最终处置资产而产生的未贴现现金流总和，则账面值不可收回。如账面值不可收回，则减值损失以资产账面值超出其公允价值计量。截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有长期资产均已减值。有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅说明性说明。

我们的减值分析要求管理层在估计未来现金流和资产公允价值时应用判断，包括预测资产的使用寿命、评估不同结果的可能性，以及选择反映未来现金流固有风险的贴现率。如果账面价值无法收回，我们将使用普遍接受的方法评估长期资产的公允价值，并可能使用多种 方法，包括但不限于最近的第三方可比销售和贴现现金流模型。如果实际结果与我们的假设和估计不一致，或者我们的假设和估计因新信息而改变，我们未来可能会面临减值费用。

租契

本公司确定一项安排在开始时是否包含租赁。租赁是一种合同，提供了在一段时间内控制已确定资产的权利，以换取对价。对于已确定的租赁，本公司决定是否应将其归类为经营性租赁或融资租赁。经营租赁在资产负债表中记录为：使用权资产(“ROU资产”)和经营租赁 债务。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。营运租赁资产及营运租赁负债于租赁开始日确认，并按租期内租赁付款的现值计量。ROU资产还包括递延租金负债。该公司的租赁安排一般不提供隐性利率。因此， 在这种情况下，公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值 。在合理确定将在计量其ROU资产和负债时行使该选择权时，该公司包括延长或终止租约的选择权。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。本公司与租赁和非租赁组成部分签订了一些租赁协议， 将其作为单一租赁组成部分进行会计处理。有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅说明性说明。

金融工具的公允价值

会计准则的规定，财务会计准则主题ASC 825要求所有实体披露资产负债表上已确认和未确认的金融工具的公允价值，对其进行公允价值估计是可行的，并将金融工具的公允价值定义为该金融工具在意愿方之间的当前交易中可交换的金额。截至2022年9月30日及2021年12月31日，现金、应收账款、应付账款、应计费用及应付票据的公允价值约为到期票据的账面价值，报价市场价格或利率随市场利率波动。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产的本金或最有利的市场上的资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的交换价格(退出价格)。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级基于三个 投入水平，前两个水平被认为是可观察的，最后一个水平被认为是不可观察的，如下所示：

按公允价值记录的金融资产和负债的账面价值 按经常性或非经常性基础计量。按非经常性 计量的金融资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。报告期内并无列账及按非经常性基础计量的金融资产或负债。按经常性基础计量的金融资产和负债是指每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。不同级别之间没有任何转移。

在ASC 480-10、ASC第815-25-1段和ASC第815-10-15-74段涉及嵌入衍生品的层次结构下对衍生品进行评估。3级金融工具的公允价值由本公司采用布莱克·斯科尔斯估值法在内部执行。

下表汇总了本公司于2022年9月30日按水平对按公允价值经常性计量的资产的公允价值计量： 

下表汇总了本公司于2021年12月31日按水平对按公允价值经常性计量的资产的公允价值计量：

债务

该公司发行的债务可能具有单独的 权证、转换特征或没有与股权挂钩的属性。

带权证的债务-当公司 发行带有认股权证的债务时，公司将认股权证视为债务折价，将其记录为债务的抵销负债，并在标的债务的寿命内将折价摊销为运营简明综合报表 中债务贴现费用的摊销。当认股权证需要根据ASC 815进行股权处理时，对抵销负债的抵销在我们的资产负债表中计入额外的已缴资本 。当本公司根据ASC 815发行需要责任处理的认股权证的债务时，如 作为需要重新定价的条款，该等认股权证被视为按公允价值计入负债的衍生工具。如果权证衍生负债的初始价值高于相关债务的公允价值，则超出部分立即确认为利息支出。权证衍生负债于每个报告期结束时调整至其公允价值， 变动记为开支或收益至其他(收益)开支。如果债务提前报废，则相关的债务贴现将立即确认为债务贴现费用的摊销。 债务被视为常规债务。

可转换债务-衍生品处理 -当公司发行带有转换功能的债务时，我们必须首先评估转换功能是否满足作为衍生产品处理的要求，如下：a)一个或多个标的，通常是我们普通股的价格；b)一个或多个名义金额或支付准备金或两者，通常是转换后的股份数量；c)没有初始净投资，这通常不包括借入的金额；以及d)净结算准备金，在可转换债务的情况下，这通常意味着转换时收到的股票可以随时出售为现金。符合衍生品定义的嵌入股权挂钩成分如果符合涉及发行人自身股权的某些合同的范围例外，则不必从宿主工具分离。 如果合同既是a)以自己的股票为指数；以及b)在其财务状况报表中被归类为股东权益，则适用范围例外。

如果可转换债务中的转换特征符合被视为衍生工具的要求，我们将在发行之日使用Black Scholes 方法估计可转换债务衍生工具的公允价值。如果可转换债务衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，超出部分立即确认为利息支出。否则，可转换债务衍生工具的公允价值记为负债，抵销金额记为债务贴现，抵销债务的账面金额。可转换债务衍生工具在每个报告期结束时重新估值，公允价值的任何变动在综合经营报表中计入损益。债务贴现通过债务有效期内的利息支出摊销。

每股亏损

每股亏损的计算包括在简明综合经营报表中，代表按ASC 260报告的每股净利润(亏损)，即所有列报期间的“每股收益”。

稀释每股收益(亏损)是根据报告期内普通股(包括需要赎回的普通股)加上稀释潜在普通股的加权平均数计算的。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数 不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。

以下潜在摊薄证券 未计入每股摊薄净亏损的计算范围，因为基于库存股方法的应用，这些影响是反摊薄的，而且本公司在此期间发生了净亏损：

承付款和或有事项

公司遵循ASC 450-20《或有损失》 报告或有事项会计处理。索赔、评估、诉讼、罚款和罚金及其他来源产生的或有损失的负债在很可能已发生负债且评估金额可合理估计的情况下入账。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有已知的承诺或或有事项。有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅说明性说明。

停产运营

由于被告于2021年10月14日提出申诉，本公司决定根据《ASC 205-20》将自然作为停产业务入账。停产运营。在确定一组已处置(或将被处置)的资产是否应作为非持续经营列报时，我们分析了正在处置的资产组是否代表公司的组成部分；即 是否具有在运营和财务报告方面都明确区分的历史业务和现金流 。此外，我们考虑了出售是否代表着对我们的运营和财务业绩产生或将产生重大影响的战略转变。非持续经营的结果以及出售的任何收益或亏损(如果适用)将汇总 ，并在我们的精简综合经营报表中单独列报，扣除所得税。停产业务的历史财务状况 汇总并在随附的综合资产负债表中单独列示。

集中度、风险和不确定性

业务风险

重大业务风险和不确定性是实体固有的，包括业务失败的潜在风险。

该公司总部设在美国，并在美国运营。到目前为止，该公司从运营中产生的收入有限。不能保证公司将能够成功地继续生产其产品，否则将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，公司运营的成功也受到许多意外事件的影响，其中一些是管理层无法控制的。这些意外情况包括一般经济条件、原材料价格、竞争、 以及政府和政治条件。

利率风险

金融资产和负债不存在重大的利率风险。

信用风险

本公司因其银行现金和应收账款而面临信用风险。银行现金的信用风险是有限的，因为交易对手是公认的金融机构。

季节性

该业务不受季节性波动的影响。 然而，由于新冠疫情，该公司于2020年开始销售KN95口罩，但不得不在 亏损的情况下进行处置。

近期会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化所得税的核算。本标准通过删除ASC 740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。所得税，同时还澄清和修订现有的指导意见，包括对税法中已颁布的变化进行中期核算。本标准适用于财政年度， 适用于这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，并允许提前采用。该公司在2021财年第一季度采用了ASU 编号2019-12，恰逢该标准的生效日期，并对该标准产生了无形的影响。

2020年8月，FASB 发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换及其他期权》(子题470-20)和《实体自有权益中的衍生品和对冲合约》(子题815-40)：《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了 稀释后每股收益的计算。本ASU适用于2021年12月15日之后的年度报告期，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度。本公司在2021财年第一季度采用了ASU第2020-06号，与该标准的生效日期不谋而合，并对该标准产生了无形的影响。

最近发布的其他会计更新预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

附注4--财产和设备--非连续性业务

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有财产和设备：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别为0美元和0美元，以及0美元和44,959美元(来自停产的 业务)，并在简明综合经营报表中归类为一般和 管理费用。有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅说明性说明。

附注5-无形资产 非连续性业务

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有无形资产：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的摊销费用分别为0美元和0美元， 和0美元和7,755美元(来自非持续业务)，并在简明综合经营报表中分类为 一般和行政费用。参见截至2021年12月31日的减值说明性说明 讨论。

附注6-欠前股东的债务 -停止运营

于二零二零年三月一日，自然成员订立所有权 权益购买协议(“所有权协议”)，据此，本公司成员Yogev Shvo收购其余50%的成员所有权(“卖方”)，使Shvo先生拥有本公司100%的成员所有权。作为所有权协议的对价，卖方收到一张750,000美元的期票。本票年息15%，于2022年3月1日到期，经修订 于2021年6月30日到期。截至2021年12月31日，公司在非持续运营中计入了因关联方而产生的72,743美元。 这一或有事项将保留在自然，而不是公司通过收购熊村(见附注1)而产生的或有事项。

本公司不时向关联方借款 用于营运资金用途。本公司已于2021年12月31日将应付关联方的本金余额 记入所附综合资产负债表。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，本公司没有收到任何预付款，也没有偿还任何款项。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，本公司未收到任何预付款，并偿还了50,000美元和50,000美元，截至2021年9月30日资产负债表中欠关联方的余额为169,744美元。预付款是不计息的，按需支付。

附注7--应付贷款

经济伤害灾难贷款- 停止运营

鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，公司于2020年5月14日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。

根据该贷款授权及协议(“小型企业管理局贷款协议”)，本公司借入EIDL贷款本金总额150,000美元，所得款项将用作营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息，只有从每次垫款之日起实际垫付的资金才应计利息。分期付款，包括本金和利息，从2021年5月14日(自SBA票据日期起12个月)起按月支付，金额为731美元。本金和利息的余额自SBA票据日期起30年内支付。与此相关，该公司还收到了一笔7000美元的赠款，这笔赠款没有 需要偿还。

为此，本公司签署了(I)一份为SBA的利益的票据(“SBA票据”)，其中载有违约的惯例事件；及(Ii) 一份担保协议，授予SBA对本公司所有有形及无形个人财产的担保权益，而该担保协议亦 载有违约的惯例事件(“SBA担保协议”)。由于未能根据还款时间表偿还款项，本公司于2021年12月21日获通知拖欠EIDL贷款，本金及未付利息的全部余额为155,598美元。这项或有事项 将保留于自然，不会因收购贝尔斯登而成为本公司的或有事项(见附注1)。

薪资保护计划贷款-已停止运营

于二零二零年五月六日，本公司根据冠状病毒援助、救济及经济安全法案(“关注 法案”)的薪资支票保护计划(“PPP”)，为TD Bank，N.A.(“贷款人”)的利益签立合共51,065美元的票据 (“PPP票据”)。PPP由美国小企业管理局(SBA)管理。贷款利率 为年利率1.00%，按360天的实际天数计算的未偿还本金余额计提。自购买力平价票据生效日期起计七个月起，本公司须按规定按月向贷款人支付等额本金及利息，以在购买力平价票据生效日期两年前悉数摊销任何未获宽免的贷款本金余额。购买力平价票据51,035美元已于2021年2月偿还。

薪资保护计划贷款第二轮- 停止运营

2021年4月2日，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)的薪资支票保护计划(“PPP”)，通过第二次抽签，为第一联邦银行(“贷款人”)的利益签署了一张总额为200,000美元的票据 (“PPP票据”)。PPP由美国小企业管理局(SBA)管理。第二次抽签的条款 与第一次抽签的PPP贷款具有相同的一般贷款条款。2021年12月31日，PPP第二轮贷款被免除 ，200,000美元作为其他收入记录在截至2021年12月31日的年度简明综合经营报表中。

附注8-应付给股东的贷款 --停业经营

本公司不时向股东借入资金以作营运资金用途。于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司并无额外借款，亦无偿还任何款项。预付款是不计息的，按需支付。

附注9-可转换应付票据

可转换应付票据

短期

$85,766 Note

2019年4月22日；本公司与GHS Investments，LLC签署了可转换的 本票(“GHS票据”)。GHS债券的本金余额为57,000美元，年利率为8%(8%)，到期日为2020年2月21日。根据票据协议的条款，本协议项下的所有应付款项(未转换为普通股的部分，每股面值0.001美元)应以美利坚合众国的合法货币支付。本GHS票据的任何本金或利息在到期时未予支付，自到期日起至支付之前，应按22%(22%)的年利率计息。截至2019年12月31日，本金余额为57,000美元。

持有人有权在本票据日期后一百八十(180)天内的任何时间， 随时将全部或部分未偿还本金转换为普通股。转换应等于普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的二十(20)天交易期内最低交易价的65%(65%) ，折扣率为35%(35%)。

2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票据债务被部分出售给优先股东Saveene，面值为35,000美元。 2020年3月24日，Saveene将这笔35,000美元的收购转换为5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。截至2021年12月31日，公司票据债务在上述转换和购买后的面值为85,766美元。

本公司根据ASC 815-10-15-83将嵌入转换 功能作为衍生产品入账，并按公允价值与票据分开估值。该 票据的内嵌换算功能于随后的每个报告日期按公允价值重估，公允价值的任何变动将导致该 期间的损益。截至2022年9月30日，公司记录了87,482美元的衍生负债，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，衍生负债的变化分别为5,455美元和4,078美元，以及38,673美元和41,923美元。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三个月期间，可转换票据违约。本公司目前正在讨论重组票据的条款，并在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内分别记录了7,602美元和22,486美元的违约利息，以及7,568美元和22,450美元的违约利息。

$220,000 Note

2020年9月21日，公司发行了本金为220,000美元的可转换本票。可转换本票的利息为年息8%，到期和应付时间为24(24)个月。本票据持有人有权在完成出售本公司全部或实质上 所有股权或本公司股本证券或可转换为股本证券的证券的私募交易(不包括本票据或任何类似票据的转换)后，按持有人的选择权，将本票据的本金全部或部分，加上由此产生的任何利息，按每股0.05美元的转换价转换为缴足股款和不可评估的股份。该票据包括常规违约事件，包括但不限于付款违约、违反契约、某些陈述和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件。如果发生这种违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括如上所述加快票据项下的到期金额 和利息应计。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。因此，本公司进行了一项分析，以确定转换选择权是否受制于受益转换特征(“BCF”)，并确定该工具确实具有BCF。如果可转换债务工具的转换价格 低于承诺日的股票价格，则存在BCF。这通常发生在转换价格低于工具发行当日股票的公允价值时。BCF的价值等于特征的内在价值 ，即转换价格与其可转换为的普通股之间的差额，并在资产负债表中作为额外的已缴资本和债务折价计入。因此，票据收益按公允价值分配， 作为220,000美元用于债务贴现。债务折价在可转换票据的期限内累加至随附的简明综合经营报表中的利息支出。

2022年9月30日到期的本金余额为22万美元，在资产负债表中作为短期负债列报。本公司尚未偿还该可转换票据，该可转换票据现已违约。本公司目前正在讨论重组票据的条款。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三个月期间，可转换票据违约。于2021年7月19日，本公司订立豁免 协议(“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的 表格的违约条款。作为该协议的交换，本公司同意在截至2021年12月31日的年度内一次性支付11,680美元的利息费用。本公司目前正在讨论重组票据的条款，并在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内记录的违约利息分别为15,402美元和43,419美元，以及0美元和0美元。

$410,000钞票(以前为$600,000)

2020年10月9日和10月16日，公司发行了本金总额为60万美元的可转换本票。可转换本票的利息为年息8%，二十四(24)个月后到期应付。本票据持有人有权在完成出售本公司全部或几乎全部股权或本公司股本证券的私募交易或可转换为股本证券的证券(不包括本票据或任何类似票据的转换)后，根据持有人的选择权，将本票据的本金 全部或部分加上由此产生的任何利息，按每股0.05美元的转换价格 转换为缴足股款和不可评估的股份。本附注包括常规违约事件，包括(但不限于)付款违约、违反契约、 某些陈述和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件 。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括 如上所述加快票据项下到期金额和应计利息。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。因此，本公司进行了一项分析，以确定转换选择权是否受制于受益转换特征(“BCF”)，并确定该工具确实具有BCF。如果可转换债务工具的转换价格 低于承诺日的股票价格，则存在BCF。这通常发生在转换价格低于工具发行当日股票的公允价值时。BCF的价值等于特征的内在价值 ，即转换价格与其可转换为的普通股之间的差额，并在资产负债表中作为额外的已缴资本和债务折价计入。因此，票据收益按公允价值分配， 作为600,000美元用于债务贴现。债务折价在可转换票据的期限内累加至随附的简明综合经营报表中的利息支出。

2021年12月6日，票据持有人将19万美元的票据转换为3800,000股公司普通股。本金余额410 000美元应于2022年10月16日到期，在资产负债表中作为短期负债列报。本公司尚未偿还该可转换票据，可转换票据 现已违约。本公司目前正在讨论重组票据的条款。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三个月期间，可转换票据违约。于2021年7月15日，本公司订立豁免 协议(“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的 表格的违约条款。该公司目前正在讨论重组票据的条款，并在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内记录的违约利息分别为28,285美元和79,720美元，以及0美元和0美元。

2022年4月发行的票据

2022年4月，本公司授权发行年利率从0%到10%不等的可转换本票(“2022年4月票据”)，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，从 2022年12月31日到2023年3月31日的不同日期到期和应付，总收益为431,500美元(包括收到服务的1,500美元)。此后至2022年9月30日，公司额外发售并出售了价值64,100美元的2022年4月债券，支付的年利率从0% 至8%不等，到期和应付的日期从2022年12月31日到2024年10月31日。2022年4月票据的持有人有权在公开发行之前，根据持有人的选择，将本票据的全部或部分本金加上由此产生的任何利息，以每股0.07美元的转换价转换为公司普通股 ，成为全额缴足的不可评估股份。票据包括常规违约事件，其中包括付款违约和某些 破产事件。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中 可能包括如上所述加快票据项下到期金额和应计利息。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。

40,000,000美元可转换票据

经修订后，本公司于2022年5月13日向Turvata Holdings Limited发行本金总额为4,000,000美元的可转换本票，以换取50,000枚RORA Prime 硬币(“硬币”)，每枚硬币价值800美元。可转换本票不计息，24个月后到期应付。根据持有人的选择，本票据的持有人有权按每股2.00美元的转换价，将本票据的本金全部或 部分转换为缴足股款和免税股份。在持有者的对价硬币在美国交易所上市并通过双方商定的加密货币 钱包获得之前，不得授予转换权。这些硬币预计将于2023年上线。在硬币在 美国交易所“活着”并通过双方商定的加密货币钱包获得之前，票据不得强制执行。双方同意确定时间的实质是2023年5月1日，以满足持有者的“现场”要求。如果持有者在2023年5月1日前仍未达到“活”的要求，则借款人应归还所有RORA Prime硬币，持有者应解除对任何股票或可转换本票的所有债权。 在硬币存续日期之后、持有人转换票据之前，如果本公司发行任何稀释性证券，转换价格将降至稀释性发行价格。本附注包括惯常的违约事件，包括(但不限于)拖欠款项、违反契约、若干陈述及保证、若干破产、清盘及本公司普通股暂停买卖的事件 。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权 采取各种行动，包括如上所述加快票据项下的到期金额。

由于未能及时提交截至2021年12月31日的年度的10-K表格和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三个月的表格10-Q，导致可转换本票违约。于2022年6月30日，本公司订立豁免协议(以下简称“协议”)，豁免因本公司未能及时提交截至2021年12月31日止年度的10-K报表及截至2022年3月31日、6月30日、2022年6月30日及2022年9月30日止三个月的10-Q报表而在可转换本票上列明的违约拨备。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。

期票债券

2020年2月15日和2020年5月14日，公司分别与Emry签订了本金为70,000美元(分两批支付：分别于2020年2月15日支付的50,000美元和2020年4月支付的20,000美元)和48,000美元(分别于2020年5月14日支付的23,000美元、2020年5月22日支付的15,000美元和2020年6月8日支付的10,000美元)的期票协议和可转换债券(“期票”)。 期票在违约前和违约后按15%每月计息。每月计算和复利。在持有人选择时，在发行日期至期票一周年期间的任何时间，期票可按每股0.001美元的转换价格转换为公司普通股。此外，本票提供的利息相当于TNRG年销售额的15%，于2月2日支付^发送本公司经审计的财务报表发布之日的次日。

2020年6月24日，(I)本金为70,000美元、本金为70,000美元的期票持有人Emry和(Ii)本金为85,766美元、日期为2019年4月22日的某些可转换本票的持有人Emry分别向第三方公司SP11 Capital Investments 和佛罗里达州E.L.S.R.公司出售了各自本金的50%(本金为本票和可转换本票)，包括应计和未付利息、手续费和罚款。使得SP11 Capital Investments和E.L.S.R.Corp分别持有各自债务工具的50%。

2020年10月4日，SP11以每股0.01美元的价格将35,000美元的期票转换为3,500,000股公司普通股。

2021年11月22日，Emry免除了总计621,798美元的48,000美元贷款和573,798美元的应计未付利息，并将其记入简明综合经营报表中清偿其他费用债务的收益 。

附注10--股东权益

普通股

该公司已被授权发行9亿股普通股，面值为0.001美元。每一股已发行和已发行普通股应使其持有人有权全面 参加所有股东大会，就股东有权投票的每一事项投一票，并 按比例分享就普通股宣布和支付的所有股息和其他分派，以及在清算或解散时的公司净资产 。

2019年5月14日，公司董事会批准了公司章程修正案，规定对公司普通股进行1：20的反向股票拆分 。公司的修订条款已于2019年5月17日提交给佛罗里达州州务卿。本年度报告中的10-K表格和随附的财务报表中包含的所有股票和每股金额已进行调整，以反映之前所有期间的反向股票拆分。

2020年8月14日，公司为收购而发行了60,000,000股普通股(见附注1)。

2020年10月4日，SP11以每股0.01美元的价格将35,000美元的期票转换为3,500,000股公司普通股。

2020年10月13日，本公司向GHS Investments发行了195,480股普通股，价值33,232美元(基于发行当日的股价)，以结算向本公司提供的服务。

2021年12月6日，票据持有人将票据中的190,000美元转换为公司普通股3,800,000股，截至2021年12月31日，票据余额为410,000美元。

作为收购的一部分，Shvo先生向本公司金库提交了55,000,000股受限普通股供注销，作为天合集团将自然和惠普的所有已发行和未偿还的会员权益、资产和负债转让给他的代价，这两家公司都是天合集团的全资子公司 。

于2022年3月1日(经2022年10月1日修订)，本公司与Ricardo Haynes先生订立雇佣协议，据此Haynes先生成为董事的唯一董事、董事会首席执行官兼董事长，以及本公司的署理唯一高级管理人员。《就业协议》有效期至2027年9月30日。根据这项协议，Haynes先生将有权获得总计25,000,000股普通股，立即归属，价值750,000美元(基于公司在发行之日的股价)。

2022年4月6日，本公司与由本公司旗下董事房地产开发的父亲控制的实体Top Flight Development LLC(“Top Flight”)签订了 咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议有效，直至公司 资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利。根据这项咨询协议，Top Flight将有权获得总计15,000,000股普通股，价值450,000美元(基于公司发行之日的股价)并立即归属，从协议签署后的次月第一天起每月支付21,000美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别向Top Flight支付了67,400美元和105,000美元，截至2022年9月30日的余额为7,400美元。

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议， 第三方将有权获得总计5,000,000股普通股，价值150,000美元(基于公司于发行之日的股价)，并立即归属。

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议， 第三方将有权获得总计2,000,000股普通股，价值60,000美元(基于公司于发行之日的股价)，并立即归属。

优先股

公司已获授权发行50,000,000股面值0.001美元的优先股。董事会获明确授权将任何或全部优先股分为多个系列，并在公司章程细则所确立的若干指引范围内，确定及决定按此方式设立的每个系列股份的相对权利及优先股。

A系列：优先A股的指定证书规定，作为一个类别，它拥有相当于每股十五(15)票的投票权，并可转换为十(10)美元面值0.001美元的普通股。

2013年10月10日，公司向哈德罗尼克发行了5,000万股(5,000,000,000股)A系列可转换优先股，哈德罗尼克是一家佛罗里达州的公司，其主要营业地点仍是美国骇维金属加工19 North 35246号，邮编：佛罗里达州棕榈港34684号。我们之前的董事鲁杰罗·M·桑蒂利博士和卡拉·桑蒂利夫人分别拥有Hadronic公司50%的股权。A系列可转换优先股 每股有15个投票权，经股东选择可转换为我们普通股的10股。股票的估值为普通股等价物的面值500,000美元。

于2020年1月9日，Mina Mar(“买方”) 向强光收购了50,000,000股本公司A系列可转换优先股。于购股完成时，买方拥有本公司已完全摊薄的已发行股本证券约98.6%，以及已发行股本证券约99%的投票权。购买优先股的价格为94,766美元，支付方式是承担公司对Emry的85,766美元的票据债务，其余部分以现金支付。购买的对价是从买方本金的私人资金中提供给买方的。购买优先股是一项私下协商的交易的结果 ，购买的完成导致公司控制权的变更。

于2020年3月24日，第一太平戴维斯(“第一太平戴维斯”) 向美纳收购了50,000,000股本公司A系列可转换优先股。于购股完成后，第一太平戴夫拥有本公司约98.6%的完全摊薄已发行股本证券 及已发行股本证券约99%的投票权。优先股的收购价格为500,000美元 ，以现金支付。收购代价由第一太平戴维恩本金的私人资金提供予买方。 优先股的购买是一项私下协商的交易的结果，收购的完成导致 本公司控制权的变更。

2020年3月24日， 公司召开会议，投票决定设立两个不同类别的优先股。B类和C类优先 股。一类B股将用于为船舶提供证券化，而C类优先股将与飞机证券化一起使用。

B系列可转换优先股获授权 购买本公司10,000,000股股份。每股优先股有权享有每股一千(1,000)股投票权，并在持有人的选择下转换为一千(1,000)股公司普通股，因此在完成股票购买时，第一太平戴维斯拥有约100%的公司完全摊薄的已发行股本证券和约100%的已发行股本证券的投票权。收购的对价是从第一太平戴维斯本金的私人资金中提供给第一太平戴维斯的。

C系列不可转换优先股获授权购买本公司10,000,000股股份。优先股每股享有1,000(Br)(1,000)次投票权，并由持有人选择。C系列为不可转换优先股。第一太平戴维斯 拥有本公司全部摊薄的已发行股本证券约100%，以及已发行股本证券约100%的投票权 。收购的对价从第一太平戴维斯的委托人 的私人资金中提供给第一太平戴维斯。

2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票据债务被部分出售给优先股东Saveene，面值为35,000美元。 2020年3月24日，Saveene将这笔35,000美元的收购转换为5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。在上述转换和购买后，公司票据债务的面值为85,766美元。

2020年3月24日，第一太平戴维斯将这笔35,000美元的股票转换为5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。因此，B系列和C系列的有投票权所有权约为57%，因此，公司发生所有权变更，从而根据ASC 810-10-40-5确认出售权益的收益或亏损，并对任何保留的非控制投资进行重估。

该公司在2020年3月24日的股价为0.03美元，相当于每股0.03美元乘以11,244,923股流通股或337,348美元。该交易计入了因控制权变更失效而产生的损失，并由于是关联方交易而抵销了额外实收资本的分录 。

收购TNRG优先股

2022财年

2022年2月28日，里卡多·海恩斯先生、埃里克·柯林斯先生、兰斯·莱尔先生、托里·怀特女士和唐纳德·科尔先生分别作为怀俄明州熊村公司的个人和主要股东(“买方”)从Yogev Shvo先生手中共同收购了佛罗里达州公司ThunderEnergy Corporation(“公司”或“注册人”)100%的已发行和已发行优先股(“优先股”)。以佛罗里达州为户籍的个人(“卖方”)(“买方”)。 买方代表股东向卖方提供购买对价，并记录为补偿 费用(见附注1)。

附注11--经营租赁--非连续性经营

公司自2019年12月31日起采用ASC 842 。根据ASC 842，本公司拥有本公司仓库及办公室的营运租约及该租约的账目 。采用该准则后，截至2019年12月31日，初步确认的经营租赁ROU资产为344,203美元，经营租赁负债为344,203美元。

经营租赁使用权(“ROU”) 资产和负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产 代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务 。一般来说，安排中的隐含利率不容易确定，本公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁付款，但不包括租赁奖励。我们的可变租赁付款主要包括来自房地产租赁的维护和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在产生该等付款义务的 期间确认。我们的租赁条款可能包括在合理地 确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期间以直线方式确认 。

我们与租赁和非租赁组件签订了租赁协议 。我们已选择将这些租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。我们也不选择 将确认要求应用于12个月或以下的短期租赁，而是将在租赁期限内以直线方式将租赁付款确认为费用 。

于2021年12月，本公司与业主 确认，在当时及未来，本公司对其位于佛罗里达州好莱坞格林街3017号的办公室/仓库空间并无租金责任、逾期租金责任或任何其他相关责任。

2021年10月22日，公司与Canal Park Office签订了一份 终止租赁协议(“租赁终止”)，终止公司位于佛罗里达州北迈阿密海滩的办公空间。终止协议允许运河公园办事处保留24,799美元的保证金，并支付21,000美元。 公司免除了任何其他义务。

有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅附注1。

本期租赁费用及与租赁相关的补充 现金流量信息构成如下：

根据美国会计准则第842条，租赁费用的构成如下：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营租赁成本分别为0美元和0美元，以及59,240美元和177,720美元(来自非持续运营)。

附注12--相关的缔约方交易

除下文所述及附注6、8、10及16所披露的 外，并无任何相关人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益的交易订立或参与。

2022年4月2日，该公司与关联方贝尔斯登公司签订了一份催缴通知书(“催缴通知书”)，金额为36,200美元。缴费单不计息，按需到期，且无抵押。 2022年9月27日，贝尔斯登偿还了10,000美元，以偿还贝尔斯登于2022年9月30日到期的26,200美元余额。

于2022年4月6日，本公司与由本公司旗下董事房地产开发项目之父控制的实体Top Flight签订了一项咨询协议，为本公司提供咨询服务。 该咨询协议有效期至本公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月盈利为止，以较长时间为准。根据这项咨询协议，Top Flight将有权获得总计15,000,000股普通股，价值450,000美元(基于公司发行之日的股价)和立即归属，从协议签署后的第一个月起每月支付21,000美元。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司分别向Top Flight支付67,400美元和105,000美元，截至2022年9月30日的余额为7,400美元。

注13-每股收益

FASB ASC主题260，每股收益， 需要协调基本和稀释后每股收益(EPS)计算的分子和分母。

每股基本收益(亏损)的计算方法是： 普通股股东可获得的净收益除以期内已发行普通股的加权平均数量。 稀释每股收益(亏损)的计算方法与每股基本收益类似，不同之处在于分母的增加包括了 如果潜在普通股已经发行以及如果额外的普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们被包括在内将是反稀释的。

基本及摊薄后每股盈利(亏损)相同 ，因为所有呈列期间的净亏损(包括额外的潜在普通股)将会产生反摊薄作用。

以下潜在摊薄证券 未计入每股摊薄净亏损的计算范围，因为基于库存股方法的应用，这些影响是反摊薄的，而且本公司在此期间发生了净亏损：

下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：

附注14--承付款和或有事项

法律

在正常业务过程中，可能会不时出现各种诉讼和法律程序。然而，诉讼会受到固有的不确定性和不利结果的影响 ，或者可能会不时出现其他可能损害我们业务的事情。我们目前不知道有任何法律程序或其认为将对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔，但以下情况除外：

第一资本创业公司

2020年11月3日，客户d/b/a Diamond CBD的子公司First Capital Venture Co.向佛罗里达州布罗沃德县未决的第17司法巡回法院(“佛罗里达法院”)提起民事诉讼，起诉Shvo被告和雷电公司(“被告”)，案件编号CACE-20-019111(“起诉书”)。

2021年1月26日，原告被错误地授予了违约令，被告立即向法院指出了这一点，并于2021年2月23日批准了有利于被告的撤销违约的命令。原告知道或应该知道违约令无效，但他们在2021年2月9日继续发布虚假和误导性的新闻稿。

雷霆能源公司正在进行调查，并相信这场官司将对他们有利。一项待决的驳回动议摆在法院面前。原告的申诉是基于侵权干预和挪用商业秘密的索赔。这两种说法都没有得到起诉书的支持。

雷霆能源公司已向原告发出停职和停职通知，并正在考虑就原告可能影响公司业务和股东的虚假信息和披露提出反索赔。

2022年11月23日(“和解日期”)，Shvo先生同意代表被告与First Capital Venture达成和解，自和解之日起十(10)天内支付11,500美元。 截至本申请日期，11,500美元的和解款项尚未支付。

火箭系统--非连续运行

2021年10月13日，火箭系统公司(原告) 向佛罗里达州布罗沃德县未决的第17司法巡回法院(“佛罗里达法院”)对自然咨询有限责任公司(“自然”)提起诉讼(“佛罗里达法院”)，案件编号CACE-21-018840(“申诉”)。

起诉书称，原告为交付自然产品向自然支付了50,000美元的保证金。根据诉状，自然交付了6188美元的产品，但 未能交付剩余的43,812美元的产品。

原告要求取消产品订单的剩余部分，并退还43,812美元。此外，原告正在寻求本诉讼的预判利息和费用。

本公司目前无法预测这件事的财务结果 ，对于这些索赔的可行性或可能导致的财务风险的任何看法都可能随着事情的进展而不时发生变化。因此，这一问题的决议 可能产生的调整(如果有)并未反映在合并财务报表中，但截至2021年12月31日，《自然》已记录了43,812美元的准备金。然而，不能保证这件事连同潜在的声誉损害不会导致重大财务风险，这可能会对公司的财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响。

这项或有事项将保留于自然，而不会因收购贝尔斯登而成为本公司的或有事项(见附注1)。

家庭补救措施CBD-停产运营

2021年11月23日，Home Rmes CBD，LLC(“原告”) 向密歇根州韦恩县悬而未决的第三司法巡回法院(“密歇根法院”)(“密歇根法院”)，案件编号CACE-21-016306-CB(“起诉书”)，对赫姆普塞有限责任公司(“THP”)提起诉讼。

起诉书称，原告为交付THP产品向自然支付了60,030美元的保证金。根据诉状，自然交付了27,600美元的产品，但 未能交付剩余的32,430美元的产品。此外，原告退回了4,575美元的产品以更正标签，而THP未能更正标签并将产品退回给原告。

原告要求取消产品订单的剩余部分，并退还37,005美元。此外，原告正在寻求这一诉讼的预判利息和费用。

2022年7月19日，THP同意向原告支付15,000美元和解金。这项或有事项将保留于自然，不会因收购贝尔斯登而对本公司构成或有事项 (见附注1)。

担保-停产运营

公司的 本票以公司的全部资产为抵押 ，由公司首席执行官亲自担保。

雇佣合同

2022年3月1日，经2022年10月1日修订后，本公司首席执行官里卡多·海因斯先生和总裁(“首席执行官”)与本公司签订了雇佣协议 。雇佣协议将于2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方提前六个月通知终止。此外，Haynes先生有权获得每月总计820美元的员工报销，有权享受每年六(6)周的带薪休假，提供医疗和牙科保险，并有权在实施公司员工期权计划时获得股票期权 。根据这份雇佣协议，首席执行官将有权获得以下权利：

投资于Fourth&One

于2022年9月8日，本公司与Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)订立会员权益购买协议(“协议”)，有关出售及转让Fourth&One于WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%权益，使本公司 拥有WCMH 30.9%的权益，代价合共5,450,000元。作为交换，公司发行了一张面值4,000,000美元的期票和2,000枚RORA Prime数字硬币(“硬币”)，价值1,450,000美元。本票不计息，于2022年10月31日(“到期日”)到期。此外，本票规定，公司可以在到期日之前的任何时间转换所有金额，并在获得证券交易委员会批准公司的REG A II发行和Fourth&One之后，以每股2.00美元的转换价将所有金额转换为普通股。该协议还规定，如果Fourth&One不能在2022年10月31日或之前按每枚硬币800美元的转换比率 兑换硬币，本公司将于2022年10月31日购买所有硬币，总额为1,600,000美元(2,000枚硬币，每枚硬币800美元) 。

2022年11月1日，本公司与Fourth &One共同同意终止协议，本公司被解除任何义务。

融资参与协议

于2022年8月25日，本公司与George Law Group就发行多档证券化(“融资”)订立了一项法律服务协议 ，该等证券将利用本公司目前拥有或控制的股票及其他物业的质押。法律费用为任何融资金额的0.5%(0.5%)。在签署法律服务协议时，公司支付了25,000美元的预付金，该预付金将适用于融资过程中产生的任何费用。

附注15--非连续性业务

根据2021年10月14日对被告提出的申诉，本公司决定，根据ASC 205-20，自然将被计入停产业务停产 运营。在确定一组已处置(或将被处置)的资产是否应作为非持续经营列报时，我们分析了正在处置的这组资产是否代表本公司的组成部分；即，它是否具有历史运营 以及在运营和财务报告方面均已明确区分的现金流量。此外，我们考虑了 出售是否代表着对我们的运营和财务业绩产生或将产生重大影响的战略转变。

下表对因处置停产业务而实现的损失进行了核对：

截至2021年12月31日止年度的停产业务包括来自大自然的业务。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的停产经营的资产和负债，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的自然停产经营的资产和负债：

附注16--后续活动

截至2022年11月16日，公司尚未偿还总计630,000美元的三张可转换票据，这三张可转换票据现已违约。本公司目前正在讨论重组票据的条款。

2022年4月发行的票据

在2022年9月30日之后，本公司额外发售并出售了价值64,100美元的2022年4月债券，支付的利息从年息0%至8%不等，于2022年12月31日至2024年10月31日期间到期和应付(见附注9)。

雇佣协议

2022年10月1日，公司与个人就公司职位签订了雇佣协议。每一份雇佣协议将于2022年10月1日开始，至2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方提前六个月通知终止。此外， 每位员工有权获得每月总计820美元的员工报销，每年有六(6)周的带薪假期，提供医疗和牙科保险，并在实施公司员工期权计划时有权获得股票期权。根据这些 雇佣协议，每位员工将有权获得以下权利：

本公司一直在与股东讨论偿还收购优先股的事宜，并于2022年10月1日敲定了本公司职位的雇佣协议。因此，公司于2022年3月1日记录了收购价格作为补偿(见附注1)。

独立注册会计师事务所报告

致雷霆能源公司董事会和股东

对合并财务报表的几点看法

我们已审计了所附的雷能公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的两个年度内各年度的相关合并经营报表、股东赤字变动和现金流量及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在各重大方面都公平地反映了公司截至2021年和2020年12月31日的财务状况。以及截至2021年12月31日的两年期间的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述，本公司的重大经营亏损及停止经营令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下所述的关键审计事项为：(1)涉及对综合财务报表有重大影响的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

资产减值

如综合财务报表附注1所述，在2021年期间，Ben Simon和他的积极伙伴在武力和人身暴力的威胁下有效地劫持了Natural的资产，并有系统地剥离了其资产，无缘无故地转移到其实际位置，否则 转换了其资产。因此，自然咨询有限责任公司向美国佛罗里达州南区地区法院提起诉讼。由于上述各方的行动，公司在综合经营报表中计入减值费用195,347美元。

对公司减值费用的审计很复杂，因为除现金外的所有资产都被被告销毁，因此这些资产的可收回金额为零。此外，如上所述，本公司与客户垫款有关的法律诉讼正在进行中，这影响了该等资产的可收回金额和待清偿的潜在负债。审计 这一领域也很复杂，因为在估计减值日期的资产和负债的账面价值时需要做出判断。

作为测试的一部分，我们通过对截至减值日期的这些资产和相关负债的完整性和准确性进行测试，确保适当的 减值费用已记录在综合经营报表中。对于物业设备和无形资产，我们重新计算了截至减值日期的折旧和摊销费用，并确保相关减值金额为该日期的账面净值。对于与租赁相关的余额，我们核实了各自的协议(包括终止协议)，并重新计算了与已减值的经营租赁使用权资产和运营租赁负债相关的余额 。此外，我们向公司的律师和供应商发出了确认函，包括在应付帐款中，以确保债务的完整性。

/S/Paris，Kreit&Chiu CPA LLP

纽约州纽约市

2022年10月18日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

雷霆能源公司

合并资产负债表

见合并财务报表附注

雷霆能源公司

合并的操作报表