修订及重述附例
的
MGIC投资公司
自2023年1月24日起采用
第一条.办事处
1.01。总部和营业部。公司可在威斯康星州境内或以外设立董事会指定的或公司业务不时需要的主要和其他业务办事处。
1.02。注册办事处。根据《威斯康星州商业公司法》的规定，公司在威斯康星州的注册办事处可以但不一定与威斯康星州的主要办事处相同，注册办事处的地址可由董事会或注册代理不时更改。该法团的注册代理人的营业地点应与该注册办事处相同。
第二条股东
2.01。年会。股东周年大会(“股东周年大会”)应于董事会决议指定的时间及日期举行。董事会在厘定任何年度会议的会议日期时，可考虑其认为与真诚行使其业务判断有关的因素。
2.02。年会的目的。于每届股东周年大会上，股东须根据本附例第2.14节推选董事及处理于股东周年大会前可能适当处理的其他事务。如董事选举不于本章程所规定的任何股东周年大会或其任何续会的指定日期举行，董事会应在可行的情况下尽快安排选举在其后的股东特别大会(“特别会议”)上举行。
2.03。特别会议。
(A)除非威斯康星州商业公司法另有规定，否则特别会议只可由(I)董事会、(Ii)董事会主席、(Iii)行政总裁或(Iv)总裁召开，并须由董事会主席、行政总裁或总裁根据本第2.03节的规定要求股份记录持有人就拟于特别会议上审议的任何事项投下最少10%的投票权。
(B)为了使公司能够确定有权要求召开特别会议的股东，董事会可以确定一个记录日期，以确定有权提出这种要求的股东(“要求记录日期”)。需求备案日不得早于董事会通过需求备案日决议之日，不得晚于董事会通过需求备案日决议之日起十日内。任何登记在册的股东要求股东召开特别会议的，应以亲手或挂号信或挂号信的方式向公司的秘书发出书面通知，并要求向公司的主要办事处提交回执，要求董事会确定要求记录的日期。董事会应在收到确定需求记录日期的有效请求之日起10天内，迅速通过确定需求记录日期的决议，公司应公布该需求记录日期。如果董事会在秘书收到请求之日后10天内没有确定需求记录日期，则需求记录日期应为秘书收到有效书面请求以确定需求记录日期的第一个日期之后的第10天。为有效，该书面请求应列明举行特别会议的目的，并应由
一名或多名登记在册的股东(或其正式授权的受委代表或其他代表)须注明每名该等股东(或受委代表或其他代表)的签署日期，并须列明有关每名该等股东及代表其提出要求的实益拥有人(如有)的所有资料，而该等资料须载于本附例第2.14节(A)(Ii)段所述的股东通告内。
(C)为使一名或多名股东要求召开特别会议，须向法团递交截至要求记录日期的一份或多份由记录持有人提出的书面要求，该等要求相当于建议于特别会议上审议的任何事项上有权投下的全部投票权的至少10%的股份。为有效，股东提出的每一份特别会议书面要求应列明召开特别会议的具体目的(这些目的应限于公司根据第2.03节(B)段收到的确定要求记录日期的书面请求中所列的目的)，应由截至要求记录日期的一名或多名登记股东(或其正式授权的代理人或其他代表)签署，应注明每名股东(或受委代表或其他代表)的签署日期，并应列出名称和地址。签署该要求偿债书的每名股东的姓名及由每名该等股东实益拥有的该等股份的类别及数目，须以专人或挂号或挂号邮递方式送交秘书，并要求将申报表收据送交法团的主要办事处，而秘书须在要求偿债纪录日期后70天内收到该等要求偿债书。
(D)除第2.03节(C)段所要求的文件外，除非秘书收到由每名募集股东(定义见下文)签署的书面协议，根据该协议，各募集股东同意支付公司举行特别会议的费用，包括为公司本身的募集而准备和邮寄委托书材料的费用，否则公司无须应股东要求召开特别会议，但如任何募集股东在该会议上提出的每项决议均获通过，并且在该会议上由任何征集股东或其代表提名参加董事选举的每一名个人均当选，则征集股东不需要支付该等费用。就本条第二条而言，下列术语应具有下列含义：
(I)任何人(如本文所界定)的“附属公司”是指任何控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的人。
(2)“参与者”应具有根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布的规则14a-11赋予该术语的含义。
(3)“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织或其他实体。
(4)“委托书”应具有根据《交易法》颁布的规则14a-1赋予该术语的含义(在该规则14a-1中，同意或授权应被解释为包括为解释本第2.02(D)节中的所有定义而在要求书上签字)。
(V)“征集”一词应具有根据《交易法》颁布的规则14a-11中赋予该术语的含义。
(六)就股东要求召开的任何特别会议而言，“募集股东”系指下列人员之一：
(A)如果签署根据第2.03节(C)款向公司提交的一项或多项会议要求的股东人数为十人或更少，则签署任何该等要求的每名股东；
(B)如签署依据本第2.03节(C)段向法团递交的一项或多项会议要求书的股东人数超过10人，则(I)在该要求书或该等要求书送交法团时是任何征询书的参与者或(Ii)在向法团交付要求书时
第2.03节(C)段所述文件已从事或打算从事任何在该特别会议上使用的委托书征集工作(代表公司征集委托书除外)；或
(C)募集股东的任何关联公司，如果当时在任的大多数董事合理和真诚地决定，应要求该关联公司签署第2.03节(C)段所述的书面通知和/或本段(D)所述的书面协议，以防止第2.03节的目的被规避。
(E)除下一句另有规定外，任何特别会议应于董事会、董事会主席、行政总裁或总裁指定的时间及日期举行。董事会主席、首席执行官或总裁应股东要求召开的特别会议(“要求特别会议”)，应在董事会指定的时间和日期召开；但要求特别会议的日期不得超过会议记录日期(见第2.06节)后七十天；并进一步规定，如果当时在任的董事没有在要求特别会议的最后日期后十天内指定要求特别会议的时间和日期，则根据第2.03节(C)段(“交付日期”)，记录持有人对该会议的有效书面要求(相当于建议在特别会议上审议的每一问题上有权投票的全部投票权的至少10%)已提交给公司，则该会议应于交付日期后第100天当地时间下午2：00举行，或，如果第100天不是营业日(定义如下)，则在前一个营业日。在确定任何特别会议的会议日期时，董事会、董事长、首席执行官或总裁可考虑其或其认为与真诚行使其商业判断有关的因素，包括但不限于拟采取的行动的性质、与该会议的任何要求有关的事实和情况, 以及董事会召开年度会议或特别会议处理相关业务的任何计划。
(F)公司可以聘请区域或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的书面要求或特别会议要求的有效性进行部长级审查。为准许审查员进行覆核，在(I)秘书收到该声称要求书后五个营业日及(Ii)独立审查员向法团证明秘书收到的有效要求书占就拟在特别会议上审议的每项议题所投的全部票数中至少10%的较早者之前，不得当作已向法团交付任何声称的索偿要求。本(F)段所载任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权在五个营业日期间或之后质疑任何要求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼)。
(G)就本附例而言，“营业日”指威斯康星州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
2.04。会议地点。(A)董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或秘书可指定威斯康星州境内或以外的任何地点作为任何股东周年大会或任何特别会议或其任何延期或续会的开会地点，或(B)董事会可全权酌情决定股东周年大会或特别会议或其任何延期或续会不得在任何地点举行，而应仅以远距离通讯方式举行。如果没有做出这样的指定或决定，会议地点应是公司在威斯康星州的主要业务办事处。任何会议可根据附例第2.08(B)节延期或延期，以在董事会表决或董事会主席、行政总裁、总裁或秘书指定的任何地点或以远程通讯的方式重新召开。
2.05。会议通知。任何年度会议或特别会议的日期、时间和地点(如有)的书面通知应在不少于三天内送达(除非威斯康星州政府要求更长的时间
于股东大会日期前70天，董事会主席、行政总裁、总裁或秘书以面交或邮寄或电子方式，向每名有权在有关会议上投票的股东及威斯康星州商业公司法规定的有关其他股东发出通知。就本第2.05节而言，通过“电子传输”(如第3.05(A)节所定义)发出的通知是书面通知。董事会授权以远程通信方式参加的，会议通知还应说明所采用的远程通信方式。如召开需求特别会议，此类通知应在交货日期后不超过45天内发出。根据本第2.05节发出的通知应视为有效，(I)如以美国邮寄方式寄往公司股票记录簿上股东的地址，并预付邮资，或(Ii)以股东授权的方式以电子方式传送给股东，则视为有效。除非威斯康星州《商业公司法》或公司章程另有要求，否则年度会议通知无需说明召开会议的目的。对于任何特别会议，(A)会议通知应描述董事会迄今已决定在会议之前提出的任何事务，以及(B)如果是要求特别会议, 会议通知(I)应描述公司根据本附例第2.03节收到的要求的目的说明书中规定的任何业务，以及(Ii)应包含公司根据本附例第2.14(B)节收到的通知所要求的所有信息。如果年会或特别会议延期至不同的日期、时间或地点或将以新的远程通信方式举行，如果新的远程通信日期、时间、地点或远程通信方式在休会前在该会议上宣布，则法团无需就新的日期、时间、地点或远程通信方式发出通知；但如果延期会议的新会议记录日期已确定或必须确定，则法团应向在新会议记录日期时为股东的人发出关于延会的通知。
2.06。记录日期的确定。董事会可于任何股东周年大会或特别会议日期前不少于10天至不超过70天预先指定一个日期为记录日期，以厘定股东有权在该等会议上通知及表决的日期(“会议记录日期”)。如属需求特别会议，(I)会议记录日期不得迟于交付日期后30日，及(Ii)如董事会未能在交付日期后30日内确定会议记录日期，则该30日的收市日期为会议记录日期。在会议记录日期登记在册的股东为有权通知会议并在会议上投票的股东。除威斯康星州商业公司法规定法院下令延期外，股东有权就任何年度大会或特别会议发出通知并于会上投票的决定，对该等会议的任何延期均有效，除非董事会定出新的会议记录日期，如会议延期至原会议日期后超过120天，则董事会须如此行事。董事会还可以提前确定一个日期作为记录日期，以确定有权采取任何其他行动的股东或为任何其他目的确定股东。该记录日期不得早于需要股东作出该决定的特定行动的日期之前70天。确定有权获得分派(涉及购买、赎回或以其他方式收购公司股份的分派除外)或股份股息的股东的记录日期为董事会批准分派或股份股息的日期(视属何情况而定), 除非董事会确定了一个不同的记录日期。
2.07。投票记录。在会议记录日期确定后，公司应编制一份有权获得会议通知的所有股东的名单。名单应按股份类别或系列(如有)排列，并显示每名股东的地址和持有的股份数量。该名单应可供任何股东查阅，从会议通知发出后两个工作日开始，并持续到会议日期，在会议通知中指定的召开会议城市的公司主要办事处，或在会议通知中提供访问名单所需信息的合理可访问的电子网络上。股东或其代理人可应书面要求，在根据第2.07节可供检查的期间内，在正常营业时间内，由股东或其代理人自费，在威斯康星州商业公司法施加的限制下，检查并复制名单。尽管前一句中有任何相反的规定，但如果公司确定名单将在电子网络上提供，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向股东提供。法团须在大会上提供股东名单，而任何股东或其代理人或受权人可在会议或其任何续会期间的任何时间查阅该名单。如果此类会议仅通过远程方式举行
在进行通讯时，该名单应在整个会议期间在可合理使用的电子网络上公开供任何股东查阅，而查阅该名单所需的资料应与会议通知一并提供。拒绝或不准备或不提供股东名单不应影响股东大会采取的任何行动的有效性。
2.08。法定人数和表决要求；延期；休会。
(A)有权作为独立投票组投票的股份可在任何股东周年大会或特别会议上就某事项采取行动，惟该等股份须符合该事项的法定人数。如果公司只有一个类别的已发行股票，则就本第2.08节而言，该类别应构成一个单独的投票组。除本公司的公司章程或威斯康星州商业公司法另有规定外，有权就该事项投票的多数应构成就该事项采取行动的投票组的法定人数。于任何股东周年大会或特别会议上，除为反对举行会议或处理会议事务的目的外，于任何股东周年大会或特别会议上代表股份后，就决定该会议余下时间及该会议的任何延会是否有法定人数而言，该股份被视为出席，除非已为或必须为续会设定新的会议记录日期。如果法定人数存在，除董事选举的情况外，除非公司章程或威斯康星州商业公司法要求更多的赞成票，否则在赞成某一行动的投票组内投票超过反对该行动的票数的情况下，应批准就某一事项采取行动。董事按照公司章程的规定选举产生。
(B)董事会可通过决议推迟和重新安排任何先前安排的年度会议或特别会议；但要求特别会议不得推迟到交付日期后的第100天。任何股东周年大会或特别大会均可不时续会，不论是否有法定人数，(I)于任何时间，倘于股东决议案下，有权就任何事项表决的各投票组股份持有人所投的赞成票超过各该等投票组股份持有人所投反对票的数目，或(Ii)于有关大会处理任何事务前的任何时间，由董事会主席、行政总裁或总裁或根据董事会决议案表决。除非威斯康星州商业公司法要求，否则不需要就休会的时间、地点和远程通信方式(如果有的话)发出通知。在任何须有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。
2.09。会议的进行。董事会主席、行政总裁及(彼等缺席时)总裁及(彼等缺席时)总裁副董事将按第4.07节规定的次序委任一名董事，而于彼等缺席时，出席股东选出的任何人士须召开任何股东周年大会或特别大会并担任会议主席，而法团秘书将担任所有股东周年大会及特别会议的秘书，惟在秘书缺席的情况下，大会主席可委任任何其他人士担任大会秘书。
2.10.代理人。在所有年度会议和特别会议上，有权投票的股东可以亲自或委托代表投票。股东或股东的授权官员、董事、雇员、代理人或实际代理人可以指定一名代表投票或以其他方式代表股东投票或以其他方式代表股东行事，方法是以任何合理的方式签署一份委任表格，或将一份指定的电子邮件传送或授权传送给将被指定为代表的人，或传送或授权传送给获授权接收将被指定为代表的人传送的代理请求公司、代理支持服务机构或类似代理人。每一次电子传输应包含或伴随可用于合理确定股东传输或授权传输电子传输的信息。任何负责确定股东是否传输或授权传输电子传输的人，应具体说明决定所依据的信息。当秘书或获授权统计选票的公司其他官员或代理人收到签署的委任表或电子传送的委任书时，委托书的委任即生效。预约自签署或电子传输之日起11个月内有效，除非在预约表格或电子传输中明确规定不同的期限。除非另有规定，否则委托书可在投票前的任何时间被撤销，或由
向会议秘书或代理秘书提交书面通知，或由股东在会议期间向会议主席发出口头通知。提交委托书的股东的在场本身并不构成撤销。董事会有权制定规则，确立关于委托书的有效性和充分性的推定。任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会专用。
2.11.股份的投票权。
(A)每股流通股在任何股东周年大会或特别大会上就提交表决的每一事项有权投一票，除非威斯康星州商业公司法或公司章程细则扩大、限制或否定任何类别股份的投票权。
(B)由另一法团持有的股份，如有权选出该另一法团过半数董事的足够数目的股份由本法团直接或间接持有，则无权在任何周年大会或特别会议上投票，但以受信人身分持有的股份可予投票。
2.12.接受显示股东行动的文书。表决书、同意书、弃权书、委托书上签名的名称与股东姓名相对应的，公司善意行事的，可以接受表决书、同意书、弃权书或者委托书，并将其作为股东行为生效。如果在表决、同意、弃权或代表任命上签名的姓名与股东的姓名不符，公司可以接受表决、同意、弃权或代表任命，并在下列情形之一的情况下作为股东的行为生效：
(A)股东是一个实体，而签署的名称看来是该实体的高级人员或代理人的姓名。
(B)该姓名看来是代表该股东的遗产代理人、遗产管理人、遗嘱执行人、监护人或财产保管人的姓名，而如该法团提出要求，则须就该项表决、同意、放弃或代表委任出示该法团可接受的受信地位的证据。
(C)经签署的姓名看来是该股东的破产接管人或受托人的姓名，而如该法团提出要求，则须就表决、同意、放弃或委派代表的委任，出示该法团可接受的该身分的证据。
(D)经签署的姓名看来是该股东的质权人、实益拥有人或事实受权人的姓名，并在该法团提出要求时，就该项表决、同意、放弃或代表委任提出该法团可接受的证据，证明该签署人有权代表该股东签署。
(E)有两名或以上人士为联名承租人或受托人的股东，而签署的名称看来是至少其中一名共同拥有人的姓名，而签署人看来是代表所有共同拥有人行事。
如获授权以真诚行事的公司秘书或其他高级人员或代理人有合理理由怀疑其签名的有效性或签字人代表股东签署的权力，则法团可拒绝投票、同意、放弃或委派代表委任。
2.13.股东放弃发出通知。股东可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃威斯康星州商业公司法、公司章程或本章程要求的任何通知。弃权书应为书面形式，并由有权获得通知的股东签署，包含根据威斯康星州商业公司法适用条款在通知中所要求的相同信息(除非无需说明会议时间和地点)，并交付给公司以纳入公司记录。股东亲身或委派代表出席任何年会或特别会议，不论是亲自出席或远程出席，均放弃对下列所有事项的反对：(A)没有就会议发出通知或发出有瑕疵的通知，除非股东在会议开始时或在
(B)在会议上审议不属于会议通知所述目的的特定事项，除非股东反对在提出该事项时考虑该事项。
2.14。股东事务通知及董事提名。
(A)周年会议。
(I)可在年度会议上(A)根据公司的会议通知，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由在发出通知时为本附例规定的登记在册的股东，并有权在会议上投票并遵守本第2.14节规定的通知程序和适用法律的任何其他要求，在年度会议上提名公司董事会成员和将由股东审议的业务提案。为免生疑问，上述(C)条款应为股东在股东周年大会上提名或提出业务(根据交易法第14a-8条纳入公司委托书的业务除外)的唯一手段。
(Ii)为使股东根据本第2.14节(A)(I)段(C)条款将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，公司秘书应在上一届年会的第一个周年纪念日(“周年纪念日”)前不少于80天也不超过105天的时间内，在公司的主要办事处收到股东通知；然而，倘若召开股东周年大会的日期较上一届股东周年大会的首个周年周年日提前30天或延迟30天以上，则股东须在不迟于该股东周年大会日期前100天及不迟于(A)该股东周年大会日期前第75天及(B)该股东周年大会日期首次公布日期后第10天的较迟日期内如此递送有关通知。在任何情况下，宣布股东周年大会续会将不会开启如上所述发出股东通知的新期间。该股东通知书须由有意作出提名或介绍另一业务的登记股东(或其正式授权的代理人或其他代表)签署，并须注明该股东(或代理人或其他代表)的签署日期，并载明：(A)该股东及实益拥有人(如有)在本公司簿册上的姓名及地址, (B)与每名该等股东及实益拥有人有关的股份资料(该等股份资料须由该等股东及任何该等实益拥有人在会议记录日期后十天内补充，以披露截至会议记录日期的股份资料)；(C)表明该股东是有权在该会议上表决的法团股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以作出提名或介绍通知所指明的其他业务；(D)如属任何为选举或再度当选为董事而建议的提名，(I)须获提名的一名或多于一名人士的姓名或名称及居住地址；。(Ii)该股东或该等实益拥有人与每名被提名人与任何其他人士(指名该名或多于一名人士)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述；。(Iii)该股东所建议的每名被提名人的其他资料，而该等其他资料是在征求董事选举的委托书时须予披露的，或在其他情况下须予披露的。在每一种情况下，根据交易所法案下的第14A条，包括如果被提名人由董事会提名，根据第14A条提交的委托书中需要包括的任何信息，(Iv)每一位被提名人在委托书中被点名并在如此当选的情况下作为公司董事的书面同意，以及(V)股东或实益所有人打算的股东或实益所有者的书面陈述，或者是打算, 提交委托书和委托书，征集至少67%有权投票选举董事的股份的持有者，以支持根据《交易法》第14a-19条规定的董事会提名人以外的其他被提名人(“第14a-19条”)；及(E)如该股东拟向大会提出任何其他业务，(I)意欲提交大会的业务的简要说明，如该等业务包括修订此等附例的建议，则为拟议修订的措辞；(Ii)该股东及实益拥有人在大会上处理该等业务的理由；及(Iii)该股东及实益拥有人在该等业务中的任何重大权益。法团可要求任何建议的被提名人提供一份填妥及签署的问卷，内容大致如下：
董事会有权要求本公司提供本公司要求本公司董事提供的表格，并提供本公司可能合理需要的其他资料，以确定该建议被提名人作为本公司独立董事的资格，该等资料可能对于合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助，或董事会认为对董事会向股东作出推荐的能力具有重大影响，两者均须在本公司要求提供有关问卷或资料后七天内提供。
就本附例而言，“股份资料”一词是指(1)由股东、代表股东行事的任何实益拥有人及他们各自的关联公司直接或间接拥有及/或受益的公司股份类别或系列及数目，(2)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，并按与法团任何类别或系列股份有关的价格或按与法团任何类别或系列股份的价值有关的价格或以全部或部分源自法团任何类别或系列股份的价值而作出的交收付款或交收机制，不论该等票据或权利是否须以该股东、任何该等实益拥有人及其各自的联属公司直接或间接实益拥有的相关类别或系列股本或其他方式(“衍生工具”)进行交收，以及任何其他直接或间接获利或分享从法团股份价值增加或减少所得利润的机会：(3)该股东有权投票表决该法团任何证券股份的任何委托书、协议、安排、谅解或关系；(4)该股东有权投票表决该法团任何证券股份的任何空头股数(就本附例而言，如该人直接或间接透过任何协议、安排、谅解、关系或其他方式，则该人须被当作拥有空头股数的证券权益)，有机会从标的证券的任何减值中获利或分享任何利润)，(5)从该股东实益拥有的该公司股份中获得股息的任何权利，而该等权利是与该公司的相关股份分开或可分开的, (6)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何按比例权益，而该股东或实益拥有人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，及(7)该股东、任何该等实益拥有人或其各自的联属公司有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，而该等费用是根据该法团或衍生工具的股份或衍生工具(如有的话)在该通知日期的任何增减而计算的，包括但不限于S-K条例第404项所界定的该人的直系亲属所持有的任何权益。
(Iii)尽管第2.14节(A)(Ii)段第二句有任何相反规定，如果拟选举进入公司董事会的董事人数增加，并且没有在周年日前至少45天公布董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事会的规模，则第2.14条规定的股东通知也应被视为及时，但仅针对因此而增加的任何新职位的被提名人。如秘书在不迟於法团首次作出该公告之日的翌日办公时间结束时，在法团的主要办事处接获该公告。
(B)特别会议。只有根据本附例第2.05节寄给股东的会议通知中所述的事项，方可在特别会议上进行。董事会选举候选人的提名可在特别会议上进行，根据该会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由(A)在发出会议通知时登记在册的股东、(B)有权在会议上投票和(C)遵守第2.14节规定的通知程序的任何公司股东选举董事。任何股东如欲在该特别会议上提名董事选举人选，须安排公司秘书于该特别会议举行前九十天，但不迟于(X)该特别会议召开前60天及(Y)首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日，将书面通知送交公司的主要办事处。该书面通知须由拟作出提名的登记股东(或其正式授权的代理人或其他代表)签署，并须注明该股东(或代理人或其他代表)的签署日期，并须列明：(A)该股东及实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址, (B)有关每名该等股东及实益拥有人的股份资料(该等股份资料须由该等股东及任何该等实益拥有人在会议记录日期后十天内补充，以披露该等股份
(C)表明该股东是有权在该会议上表决的股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以作出通知所指明的提名的陈述；。(D)拟获提名的一名或多于一名人士的姓名及住址；。(E)该名股东或该等实益拥有人与每名被提名人与任何其他人士(提名该名或该等人士)之间的一切安排或谅解的描述；。(F)有关由该股东提名的每名被提名人的其他资料，而该等资料须在董事选举的委托书征集中披露，或在其他情况下须予披露，而在每一情况下，该等资料须依据交易所法令第14A条规定披露，包括假若被提名人获董事会提名则须包括在依据第14A条提交的委托书内的任何资料；。(G)每名被提名人在委托书中点名并在获选后出任法团董事的书面同意书；。以及(H)股东或实益拥有人有意的股东或实益拥有人的书面陈述，或属于有意, 递交委托书及委托书，以征集持有至少67%投票权股份的持有人，根据交易所法令第14a-19条(“第14a-19条”)有权投票选举董事，以支持董事会提名人以外的其他被提名人。公司可要求任何建议的被提名人提供一份填妥及签署的问卷，其格式基本上与公司对公司董事的要求相同，并提供公司为确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事而合理需要的其他资料，而该等资料可能对于合理股东了解该等被提名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义，或董事会认为对董事会向股东作出推荐的能力具有重大影响，每次情况均在公司要求提供该等问卷或资料后七天内。
(C)一般规定。
(I)只有按照第2.14节规定的程序提名的人员才有资格担任董事。在任何情况下，股东就数目较多的董事候选人(作为候补或其他候选人)发出的通知，均须由股东在适用的股东大会上选出。只有在年度会议或特别会议上按照第2.14节规定的程序提交给该会议的事务才能进行。会议主席有权和有义务确定在会议之前提出的提名或任何业务是否按照第2.14节规定的程序提出，如果任何拟议的提名或业务不符合第2.14条的规定，则有权和义务宣布不考虑该有缺陷的提案。
(Ii)就本第2.14节而言，“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(Iii)尽管有第2.14节的前述规定，股东也应遵守与第2.14节所述事项有关的所有适用的《交易所法》及其规则和条例的要求。第2.14节的任何规定都不应被视为限制公司在其委托书中包括股东提案的义务，如果根据《交易法》第14a-8条的规定需要这样做的话。
(4)尽管本第2.14节的前述规定另有规定，除非法律另有规定，(A)任何股东不得征集非公司被提名人的委托书，除非该股东已在征集此类委托书方面遵守第14a-19条，包括及时向公司提供其中规定的通知，以及(B)如果任何股东根据第14a-19(B)条提供通知，但随后未能遵守第14a-19(A)(2)条和第14a-19(A)(3)条的要求，包括及时向公司提供规则14a-19所要求的相关通知，或未能根据下一句(Y)款及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东已符合规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应将为该股东候选人征求的任何委托书或投票视为弃权，而不是投票给该股东候选人。如果任何股东根据规则14a-19(B)提供通知，则该股东应(X)迅速通知公司，如果其随后未能遵守规则14a-19(B)
规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)、(Y)的要求，如果公司没有根据第(X)或(Z)条向公司提供通知，则在适用的会议前七个工作日内向公司交付其已符合规则14a-19(A)(3)和(Z)的合理证据(如果规则14a-19(C)适用)，遵守规则14a-19(C)，在意向改变的两个工作日内，在公司的主要执行办公室以书面形式通知公司秘书。
2.15没有提名程序。根据威斯康星州商业公司法180.0723节，公司尚未设立任何程序，且本附例中的任何规定均不得被视为设立任何程序，通过该程序，公司以代名人的名义登记的公司股份的实益拥有人被公司承认为股东。
2.16远程参与。如果得到董事会的全权授权，并在符合第2.16节的其余部分以及董事会通过的任何指导方针和程序的情况下，没有亲自出席股东大会的股东及其代表可以通过远程通信的方式参加会议。如果股东或股东的代理人以远程通信的方式参加会议，则无论会议是在指定的地点举行还是仅以远程通信的方式举行，在以下情况下，参加会议的股东或股东的代理人被视为亲自出席会议并在会议上投票：
(A)已采取合理措施核实每个被视为出席会议并获准以远程通信方式参加会议的人是股东或股东的代表；
(B)已采取合理措施，为股东及其代表提供合理机会参与会议和就呈交股东的事宜进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或聆听会议的议事程序；及
(C)保存任何股东或其代表在会议上以远程通讯方式表决或采取其他行动的表决或行动记录。
第三条董事会
3.01一般权力；数量和分类；空缺。
(A)所有公司权力须由董事会(在本条第III条中有时称为“董事会”)行使或在董事会的授权下行使，而法团的业务及事务须在董事会的指示下管理。
(B)法团的董事人数不得少于7人，亦不得多于17人，由董事会不时厘定，但董事人数须在减少时自动减去因退休事件而离开董事会的董事人数。退任事件是指(I)董事因董事会政策中与年龄有关的规定而不获提名重选连任，或董事拒绝获提名连任董事会成员，而在上述两种情况下，董事会均未提名继任人在董事任期结束的会议上参选；及(Ii)董事辞任董事会成员，而于辞职生效时董事会并无委任继任人接替董事。就第(I)条所述的退任事件而言，缩减时间为该董事不获提名连任的股东大会开始之时，而就第(Ii)条而言，则为该辞任的生效时间。
(C)董事会中出现的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，应由当时在任董事(尽管不足董事会法定人数)的过半数投赞成票，或由唯一剩余的董事填补。
(D)(I)作为在股东大会上获董事会提名参选董事的一项条件，现任董事的获提名人必须以书面同意提交不可撤销的辞呈，条件是该获提名人未能获得过半数票数而该选举亦非竞争性选举。如有此要求，应在股东投票通过后立即提交辞呈。多数票是指在法定人数达到法定人数的情况下，在选举有关董事的投票中，超过50%的选票支持该董事当选，所投的票数等于支持该董事当选的票数加上不支持该董事当选的票数之和。在确定日期，如果被提名人(无论被提名人是由董事会提名、由一个或多个股东提名，还是由董事会和一个或多个股东组合提名)多于在该选举中当选的董事，则应举行竞争性选举。厘定日期为(X)董事会会议通过董事提名的翌日，股东可根据本附例建议提名董事参选的最后一天之后举行的该等会议，或(Y)股东可根据本附例建议提名董事参选的最后一天的翌日，即批准董事的董事会提名的董事会会议后的最后一天(以(X)或(Y)项中适用的日期为准)。
(Ii)第(D)(I)款所述辞职的效力，须在其获董事局接纳的时间生效，而辞职须如此指明。董事会将在要求董事递交辞呈的选举之日起90天内，根据董事会认为适当的因素，决定接受或拒绝辞呈。董事会的管理发展、提名及管治委员会(或该委员会的企业管治职能的任何后续委员会)将于足够的时间内向董事会建议接受或拒绝该辞呈，以使董事会能够满足该90天的期限。如果该委员会(或委员会)的多数成员因在该90天内举行的选举而被要求提交辞呈，则获得多数票或未参选的董事会其他董事将在他们之间任命一个董事会委员会来考虑所提交的辞呈，该委员会将向董事会建议接受或拒绝该等辞呈。在该90天期限内举行的选举中被要求递交辞呈的每名董事应回避参加董事会或委员会关于应接受或拒绝该辞呈的审议。
(Iii)如董事根据第3.01(D)节的规定获董事会接受辞职，则董事会可根据本附例第3.01(C)节的规定填补因此而产生的空缺，或可根据本附例第3.01(B)节的规定缩减董事会人数。上一句并不限制董事会根据威斯康星州商业公司法180.0805(3)节的授权减少董事会的规模，包括在董事实际上没有提交本章程第3.01(D)(I)节所考虑的辞职的情况下。
(Iv)董事会将促使公司迅速公开披露董事会对董事辞职的决定(如适用，包括拒绝辞职的原因)。
(E)根据公司章程细则第6 A条，每名于股东周年大会上任期届满的董事由股东选出，任期一年，并按有关第6 A条的进一步规定。
3.02。辞职和资格。董事可以通过向董事会、董事长或公司递交符合威斯康星州商业公司法的书面通知，随时辞职。董事的辞职自通知送达之日起生效，除非通知指定较后的生效日期。董事不必是威斯康星州的居民或公司的股东。
3.03。定期开会。董事会例会在紧接股东周年大会后举行，除本附例外，并无其他通知。该例会的举行地点应与其之前举行的股东周年大会的地点(如有)相同，或在该股东周年大会上或之前向董事宣布的其他合适地点。董事会可以通过决议规定日期、时间和地点，
在威斯康星州境内或以外举行额外的董事会定期会议，除该决议外，无需其他通知。
3.04。特别会议。董事会特别会议可由董事长、首席执行官、总裁秘书或任何两名董事召开，或应董事会主席、首席执行官、总裁秘书或任何两名董事的要求召开。董事会主席、首席执行官、总裁或秘书可指定威斯康星州境内或以外的任何地点作为召开任何该等特别会议的地点。如果没有指定，会议地点应是公司在威斯康星州的主要业务办事处。
3.05。通知；放弃。
(A)每次董事会会议的通知(除非第3.03节中或根据第3.03节另有规定者除外)应在会议前不少于(I)通过口头、电话或书面方式向亲自传达的董事发出通知，或通过电子传输到发出董事会或董事会委员会会议通知的公司最后一次向董事发送电子邮件的地址(或发送到董事此后以书面提交给秘书的不同地址)，或(Ii)在会议之前48小时通过交付、通过私人承运人将书面通知发送或邮寄到董事应向秘书提交的书面指定的营业地址或其他地址。电子传输应在发送时生效，并在上载的文件中包含通知时，即使电子传输仅通知文件已上载到用于与董事获准访问的董事会进行沟通的网站，也应有效地提供通知。如果邮寄，通知应被视为有效的寄往美国邮寄到该企业地址，并在其上预付邮资。如果通知是由私人承运人发出的，则该通知在所注明地址的通知交付给私人承运人时视为有效，与邮寄通知的情况相同。“电子传输”一词是指互联网传输、电子邮件传输、电报、电报或数据报的传输，或者不直接涉及纸张的实物传输并且适合于接收者保留、检索和复制信息的任何其他通信形式或过程。
(B)每当根据公司的公司章程细则、本附例或威斯康星州商业公司法的任何条文须向公司的任何董事发出任何通知时，由有权获得该通知的董事在任何时间(不论是在会议日期和时间之前或之后)签署的书面放弃该放弃应被视为等同于发出该通知。公司应将任何此类豁免保留为其永久公司记录的一部分，但仅在保存该等其他永久公司记录的情况下保留。董事出席或参与会议将免除向其发出任何必要的会议通知，除非董事在会议开始时或在其到达时立即反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。董事会任何例会或特别会议的通知或放弃通知，均无须列明董事会将处理的事务或会议的目的。
3.06。法定人数。除《威斯康星州商业公司法》、《公司章程》或本章程另有规定外，第3.01节规定的过半数董事应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，但出席会议的大多数董事(尽管少于该法定人数)可不时推迟任何董事会会议或其任何委员会的会议，而无需另行通知。除《威斯康星州商业公司法》、《公司章程》或本章程另有规定外，根据本章程第3.12节成立的任何董事会委员会的法定人数应为被任命为委员会成员的董事人数的多数，但出席的大多数成员(虽然少于法定人数)可不时休会，无需另行通知。
3.07。行事方式。出席法定人数会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非威斯康星州商业公司法、本公司的公司章程或本章程要求更多的董事的行为。
3.08。会议的进行。董事会主席，如董事会主席缺席，则为首席执行官；如董事会成员缺席，则总裁；如董事会成员缺席，则总裁副董事长按第4.07节规定的顺序排列；
如董事会成员缺席，则由出席董事推选的任何董事担任董事会主席；但在秘书缺席的情况下，会议主席可委任任何助理秘书、任何董事或出席的任何其他人士担任会议秘书。董事会例会或特别会议的会议纪要应编制并分发给每个董事。
3.09。补偿。董事会，不论其任何成员的任何个人利益，可确定所有董事作为董事、高级管理人员或其他身份为公司服务的合理报酬，或可将这种权力授权给适当的委员会。董事会亦有权就董事、高级职员及雇员及其遗产、家属、受抚养人或受益人提供合理的退休金、伤残或死亡抚恤金及其他福利或付款，或授权适当的委员会向该等董事、高级职员及雇员提供合理的退休金、伤残或死亡抚恤金、及其他福利或付款，因为该等董事、高级职员及雇员先前曾为公司提供服务。
3.10.未经协商一致同意。公司章程、本附例或威斯康星州商业公司法的任何规定要求或允许董事会(或根据第3.12节设立的任何委员会)在会议上采取的任何行动，如果规定采取的行动的书面同意应由当时在任的董事会或委员会(视情况而定)的所有成员签署，则可在不召开会议的情况下采取。任何此类同意诉讼可以单独签署，并在最后一位董事或委员会成员签署同意书时生效，除非同意书指定了不同的生效日期。
3.11。接纳的推定。公司的董事如出席董事会会议或其任何委员会会议，并在该会议上就公司事项采取行动，应推定已同意采取该行动，除非发生下列情况之一：(A)董事在会议开始时或到达时立即反对召开会议或在会上处理事务；(B)董事对所采取行动的异议或弃权记录在会议纪要中；或(C)董事将符合威斯康星州商业公司法的书面通知，在会议休会前向会议主席或在紧接会议休会后向公司递送其异议或弃权的书面通知。这种持不同意见或弃权的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。
3.12。委员会。
(A)(I)特此设立一个由三名或三名以上董事会成员组成的执行委员会。董事会应以第3.01节规定的董事人数过半数的赞成票指定执行委员会成员，其中一人应由董事会指定为执行委员会主席。在董事会休会期间，执行委员会在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力；但在本附例第3.12(B)节或威斯康星州商业公司法的限制范围内，执行委员会无权代表董事会采取行动。董事会有权随时填补空缺、更换成员或解散执行委员会，由当时在任的董事(尽管不足董事会的法定人数)或唯一剩余的董事以过半数的赞成票通过。
(Ii)执行委员会每次会议的通知应按照第3.05节的规定发给执行委员会的每名成员。任何委员会成员出席或参与某次会议，即构成免除就该会议向其发出所需通知，但如该委员会成员在会议开始时或到达时立即反对举行会议或在会议上处理事务，而其后亦没有投票赞成或同意在会议上采取行动，则属例外。执行委员会任何会议的通知或放弃通知中都不需要具体说明要在执行委员会任何会议上处理的事务，也不能说明该会议的目的。
(Iii)出席法定人数会议的大多数成员的行为应为执行委员会的行为，除非威斯康星州商业公司法或公司章程或本附例要求更多成员的行为。
(Iv)执行委员会主席，如主席缺席，则由出席成员选出的任何成员主持执行委员会会议，并署理会议主席一职。会议主席可委任出席会议的任何成员或其他人署理会议秘书一职。除非《威斯康星州商业公司法》、公司章程或本章程另有规定，否则执行委员会应制定自己的活动规则，并定期向董事会报告执行委员会的会议纪要，以供董事会随后批准。
(B)董事会以第3.01节确定的董事人数过半数的赞成票通过决议，可指定一个或多个其他委员会，任命董事会成员担任委员会成员，并指定董事会其他成员作为候补成员。委员会候补成员应董事会主席、行政总裁或总裁的要求或应该会议主席的要求，代替任何缺席的成员出席该委员会的任何会议。每个委员会(执行委员会除外)应由一名或多名董事组成，这些董事由董事会选举产生，并根据董事会的意愿提供服务。委员会可以被授权行使董事会的权力，但委员会(包括执行委员会)不得做以下任何事情：(A)批准或向股东提出威斯康星州商业公司法要求由股东批准的行动；以及(B)通过、修订或废除这些附例。除非董事会在设立委员会时另有规定，委员会(包括执行委员会)可以聘请律师、会计师和其他顾问协助其行使权力。委员会会议的通知应按照第3.05节的规定发给委员会成员。每个这样的委员会应制定自己的活动规则，并应根据董事会的要求向董事会报告其活动。
3.13.电话和其他电子会议。除本章程或本附例另有规定外，董事会成员(及其根据第3.12节成立的任何委员会)可透过或使用所有与会者可同时听取彼此意见的任何通讯方式，例如电话会议或互联网视频会议，参与定期会议或特别会议。如果会议是以这种方式举行的，则在会议开始时，会议主席应通知与会董事正在举行会议，可以在会议上处理公务。以这种方式出席会议的任何人应被视为亲自出席该会议。
3.14.董事会主席。董事会可不时从其成员中推选或委任一名董事会主席。董事会主席主持所有股东会议和董事会所有会议。在他缺席的情况下，应按照第2.09节或第3.08节(以适用为准)的规定确定主持此类会议的人。董事会主席还应履行董事会可能不时指派或转授的其他职责。
3.15。紧急附则。如果发生紧急情况(根据威斯康星州商业公司法180.0207节的定义)，则第3.15节的下列规定应生效并保持有效，直至紧急情况结束。
(A)任何董事、行政总裁、总裁、任何常务副总裁、任何高级副总裁、秘书或司库均可召开董事会或董事会任何委员会会议。提供会议通知的法团或其他人须尝试向所有董事提供会议通知，但只需向切实可行的董事发出会议通知，并可以任何切实可行的方式发出通知。
(B)可随时出席董事会会议或董事会委员会会议的大多数董事应构成处理业务的法定人数，但条件是至少有两名董事(其中一人可以是根据或符合威斯康星州商业公司法180.0303条规定为达到会议法定人数的公司的高管)出席，并且出席的董事中至少有一人是独立董事。于有关会议上，董事会主席(如有)或有关委员会主席(如适用)，或如无董事会主席或有关董事会主席或主席并无出席有关会议，则出席有关会议时间最长的独立董事应真诚地厘定可随时召集参加会议的董事人数及该会议是否已达到法定人数。就本第3.15(B)节而言，如果根据董事会当时用来确定独立性的标准，董事已被确定为独立董事(截至董事会最近一次确定)，则该董事是独立的。董事会可进一步采取行动，委任他们认为合适的一名或多名出席董事的董事或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。董事会可通过决议指定一人或多人在该决议所述的期限和条款下担任公司的额外董事，但该期限不得迟于本第3.15节所规定的紧急附例终止时终止。
(C)在紧急情况下组成的董事局，可采取其认为在紧急情况下管理法团所需的任何其他行动。
(D)根据第3.15节善意采取的公司行动对公司具有约束力，不得用来向公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人施加任何责任。
(E)第3.15节中的任何内容均不限制威斯康星州商业公司法180.0303节的适用范围。
第四条.高级船员
4.01。高级船员的描述。公司的主要管理人员为首席执行官一名、总裁一名、董事会不时授权的一名或多名副总裁、一名财务总监、一名秘书和一名财务主管以及董事会不时决定需要的其他高级管理人员和代理人，他们均由董事会挑选。董事会还可以授权任何正式授权的官员任命一名或多名高级官员或助理高级官员。任何数量的职位都可以由同一人担任。
4.02。选举和任期。应由董事会选举的公司高级职员每年在每年年会后举行的第一次董事会会议上选举。如主席团成员的选举不在该会议上举行，则应在切实可行的范围内尽快举行选举。每名官员的任期直至其继任者被正式选出或其先前去世、辞职或免职为止。
4.03。移走。董事会可罢免任何高级人员，除非受到董事会或本附例的限制，否则高级人员可随时免去由该高级人员任命的任何高级人员或助理高级人员的职务，无论是否有理由，而且即使被免职的高级人员的合同权利(如有)也是如此。官员的选举或任命本身并不产生合同权利。
4.04。辞职和空缺。
(A)高级职员可随时向符合威斯康星州商业公司法的公司递交通知而辞职。辞职应在通知送达时生效，除非通知规定了较晚的生效日期，而公司接受较晚的生效日期。
(B)董事会主席、行政总裁、总裁、秘书或司库的空缺将由董事会填补。董事会如认为有必要填补任何其他职位的空缺，也可由董事会填补。如果按照第4.04节的规定，高级职员的辞职在较晚的日期生效，如果董事会规定继任者不能在生效日期之前就职，董事会可以在生效日期之前填补悬而未决的空缺。
4.05。首席执行官。在董事会的监督下，首席执行官一般应监督和控制公司的业务和事务。行政总裁一般亦须履行本章程可能指派及董事会不时指派或转授的其他职责。行政总裁有权在符合董事会所订明的规则的规定下，委任及免去其认为需要的法团代理人及雇员，订明他们的权力、职责及薪酬，并将权力转授他们。行政总裁有权代表法团签署、签立及确认于法团日常业务运作中必需或恰当签立或董事会决议授权签立的一切契据、按揭、债券、股票、合约、租赁、报告及所有其他文件或文书；除法律或董事会另有规定外，行政总裁可授权总裁、任何执行副总裁总裁或任何副总裁或法团其他高级人员或代理人代其签署、签立及确认该等文件或文书。
4.06。总裁。总裁任公司首席运营官。总裁有权在董事会可能规定的规则和首席执行官可能限制的情况下，任命和罢免他或她认为必要的公司代理人和员工，规定他们的权力、职责和薪酬，并将权力转授给他们。总裁有权代表法团签署、签立和确认在法团正常业务过程中必需或适当签立的或经董事会决议授权的一切契据、按揭、债券、股票、合同、租赁、报告和所有其他文件或文书；除法律或董事会另有规定外，他或她可以授权常务副总裁或任何副总裁或法团的其他高级职员或代理人代替他签署、签立和确认该等文件或文书。一般而言，总裁须履行总裁及首席营运官办公室的一切职务，以及行政总裁可能不时委派或转授的其他职责。
4.07。副总统。董事会应根据其认为开展公司业务所需选举一名或多名副总裁，其中一些人可被指定为执行副总裁，一些人可被指定为高级副总裁。在总裁不在或其去世、无法或拒绝行事的情况下，总裁副(或如有一名以上副总裁，则优先考虑任何执行副总裁，然后是任何高级副总裁(按其各自的优先次序)，否则按董事会指定的顺序或如无任何该等指定，则按选择顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力，并受其一切限制。任何副总裁应履行或拥有首席执行官、总裁或董事会不时转授或指派给他的职责和权力。总裁副院长签署公司文书，即为第三人有权代替总裁行事的确凿证据。
4.08。局长。秘书应：(A)将年度会议、特别会议和其他董事会会议的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中(包括股东或董事会(或其委员会)在没有开会的情况下采取的同意行动的记录)；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或按照威斯康星州商业公司法的要求适当发出的；(C)保管法团的公司纪录及法团的印章，并确保在所有文件上盖上法团的印章，而该等文件是经妥为授权代表法团签立并盖上法团印章的；。(D)除非该等纪录由第三者转让代理人备存，否则须备存一份法团股东的纪录，而该纪录的形式须容许拟备一份按股份类别或系列(如有的话)列出所有股东的姓名或名称及地址的清单，并显示每名股东所持有的股份的数目及类别或系列(如有的话)；。(E)与行政总裁总裁或副总裁签署法团股份证明书，而该等证明书的发出日期为
彼须(I)经董事会决议授权；(F)除非该等簿册由第三方过户代理保存，否则须全面掌管本公司的股票过户簿册；及(G)一般而言，执行秘书一职所附带的一切职责，并行使行政总裁总裁、任何副总裁或董事会不时转授或委予他的其他职责及权力。
4.09。司库。司库须：(A)掌管和保管法团的所有资金及证券，并对该等资金及证券负责；(B)收取及发出来自任何来源的到期及应付予法团的款项的收据，并以法团的名义将所有该等款项存入按照第5.04节的规定选定的银行、信托公司或其他存放处；(C)与行政总裁总裁或总裁副署长签署法团的股份证书，而该等证书的发行须经董事会决议授权；及(D)一般情况下，执行行政总裁、总裁、任何副总裁或董事会可能不时转授或委派予他的所有与司库职位相关的职责及行使该等其他职责及权力。如董事会要求，司库应在董事会决定的金额和保证人的情况下，为其忠实履行职责提供担保。
4.10.控制器。在董事会的控制和监督下，财务总监负责管理公司的账簿并保存适当的会计记录，并履行董事会、首席执行官、总裁或负责财务事务的总裁副董事不时转授或赋予的其他职责和行使其他权力。
4.11.助理秘书和助理司库。助理秘书和助理司库的人数由董事会不时授权。助理秘书可与首席执行官总裁或副总裁一起签署公司股票，证书的发行须经董事会决议授权。如董事会要求，各助理司库应按董事会决定的金额和担保人，分别为忠实履行其职责提供担保。助理秘书及助理司库一般须履行秘书或司库或行政总裁、总裁、任何副总裁或董事会不时转授或委派予彼等的职责及权力。
4.12.其他助理和代理官员。董事局有权委任或授权任何妥为委任的法团高级人员委任任何人担任任何高级人员的助理，或代法团以代理人身分行事，或每当该高级人员因任何理由亲自行事并不切实可行时，执行该高级人员的职责，而该名获董事局或获授权人员如此委任的助理、署理人员或其他代理人，有权执行其获如此委任为助理的职位的所有职责，或执行其获如此委任以履行其职责的一切职责，但董事会或任命官员可能另有规定或限制的除外。
第五条合同、贷款、支票
和存款；特殊公司法
5.01。合同。董事会可授权任何一名或多名高级管理人员、代理人或代理人以公司名义或代表公司的名义订立任何合同或签立或交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。如无其他指定，法团所订立的一切契据、按揭、转让文书或质押，均须由行政总裁总裁或任何副总裁以及秘书、助理秘书、司库或助理司库以法团的名义签立；秘书或助理秘书在有需要或被要求时，须在其上盖上法团印章；而当如此签立时，该文书的任何其他一方或任何第三者均无须对签署人员的权限作出任何查讯。
5.02。贷款。除非经董事会决议授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，不得以公司名义出具任何负债证明。这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的情况。
5.03。支票、汇票等所有以法团名义发出的支付款项的支票、汇票或其他债务证明，均须由法团的一名或多名高级职员、代理人或多名代理人签署，签署方式由董事会决议不时决定或根据董事会决议授权而定。
5.04。押金。公司所有没有以其他方式使用的资金，应不时存入公司的贷方银行、信托公司或董事会决议或根据董事会决议授权选择的其他托管机构。
5.05。公司拥有的证券的投票权。除董事会的具体指示另有规定外，由任何其他法团发行并由该法团拥有或控制的任何一股或多股股额或其他证券，可在该其他法团的任何证券持有人会议上由行政总裁总裁或任何出席的总裁副总裁表决。每当行政总裁总裁或任何副总裁总裁认为，法团适宜就由任何其他法团发行并由法团拥有的任何一股或多股股额或其他证券签立委托书或书面同意时，该委托书或同意书须由行政总裁总裁或任何一名副总裁以法团名义签立，如有需要，应由秘书或助理秘书签署，并盖上公司印章，而无须董事会任何授权。以上述方式被指定为该法团的一名或多于一名受委代表的任何一名或多名人士，有权投票表决该另一法团发行并由该法团拥有的一股或多股股份，一如该等股份或该等股份可由该法团表决。
第六条股票及其转让凭证
6.01。股票的证书。根据威斯康星州商业公司法的规定，公司股票可以是有证书的，也可以是无证书的。
(A)代表公司股份的股票的格式应符合威斯康星州商业公司法，由董事会决定。证书应由首席执行官总裁或副总裁、司库或助理司库或秘书或助理秘书签署。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。被发行人的姓名、地址、股份数量和发行日期，应当登记在公司的股票过户簿上。除非第6.06节另有规定，否则所有交回公司转让的股票将被注销，并且在相同数量的股票的旧股票被交出和注销之前，不得发行新的股票。
(B)公司的股票也可以在威斯康星州商业公司法和纽约证券交易所(或股票上市的任何适用的证券交易所)的上市标准允许的范围内完全无证书地发行。在《威斯康星州商业公司法》要求的范围内，在无证书的股票发行或转让后的合理时间内，公司应向其登记所有人发送书面通知，说明(A)公司的名称；(B)公司是根据威斯康星州的法律组建的；(C)股东的名称；(D)所代表的股份的数量和类别(以及所代表的系列的名称，如有)；(E)适用于每一类别的名称、相对权利、优惠和限制的摘要(如适用)，以及(如适用)为每一系列确定的权利、优惠和限制的变化，以及董事会决定未来系列变化的权力(或一项显眼的声明，即应书面请求，公司将免费向股东提供这些信息)；及(F)如果适用，公司公司章程对该等股票转让或登记施加的任何限制，如
不时修订本附例、股东之间的任何协议或股东与本公司之间的任何协议。
6.02。传真签名盖章。股份证书上的公司印章可以是传真件。首席执行官总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书在证书上的签名可以是传真，如果证书是由(A)非法团或其雇员的转让代理或(B)非法团或其雇员的登记员手工加签的。
6.03。前军官的签名。如果签署股票的人(无论是手动或传真)在股票发行时不再任职，股票的有效性不受影响。如任何已签署或已在任何股票上加上传真签署的高级人员，在该股票发出前已不再是该高级人员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员在该股票发出当日是该高级人员一样。
6.04。股份转让。在正式出示转让登记的股票证书之前，在遵守无证书发行的股票转让的惯常程序之前，公司可将此类股票的登记所有者视为唯一有权投票、接收通知和以其他方式行使所有者所有权利和权力的人。凡向法团提交股份并要求登记转让，法团无须对因登记转让而蒙受损失的所有人或任何其他人士负责，但须符合以下情况：(A)股票上或连同股票上已有所需的批注，或就无证书的股份而言，已收到适当的转让指示，及(B)法团并无责任就不利申索进行调查或已履行任何该等责任。公司可能要求合理保证这种背书或转让指示是真实有效的，并遵守董事会授权规定的其他规定。
6.05。对转让的限制。每张代表股票的股票的正面或反面，或向股东提供的无证书发行的股票的书面声明，应在显眼处注明公司对该等股票转让施加的任何限制。
6.06。证件遗失、损毁或被盗。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示发行新的一张或多张股票或无证书股票，以取代此前由公司发出的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。董事会在授权签发新的一张或多张证书时，可酌情决定，并作为签发新证书的先决条件，要求提出新证书或新证书的人或其法定代表人向公司提供一份保证金，保证金的金额由董事会决定，以补偿就据称已遗失、被盗或销毁的证书而向公司提出的任何索赔。
6.07。股份的代价。董事会可以授权发行股份以供对价，包括公司的任何有形或无形财产或利益，包括现金、本票、履行的服务、将履行的服务的合同或公司的其他证券。公司发行股份前，董事会应当确定拟发行股份的对价是否足够。董事会的决定是决定性的，因为发行股票的对价是否充分涉及股票是否有效发行、全额支付和不可评估。公司可以将为未来服务或利益的合同而发行的全部或部分股份、期票或未来发行的其他财产放入第三方托管，或作出其他安排以限制股份的转让，并可将股份的贷记分配与其购买价格相抵销，直至提供服务、收到利益或财产或支付本票为止。如果没有履行服务，没有收到利益或财产，或者没有支付本票，公司可以全部或部分取消托管或限制的股份和计入贷方的分配。
6.08。股票法规。董事会有权制定其认为合宜的、不与威斯康星州的法律相抵触的所有其他规则和条例。
关于公司股票的发行、转让和登记，有凭证和无凭证两种形式。
第七条.印章
7.01。董事会应为公司提供一个公司印章，该印章应为圆形，并应在其上刻上公司的名称、公司的状态和“公司印章”的字样。
第八条.赔偿
8.01。某些定义；构造规则。
(A)本条第八条中使用的所有大写术语和第8.01节下文中未另作定义的所有术语应具有规约180.0850节中所给出的含义。第八条所使用的下列术语(包括其任何复数形式)的定义如下：
(I)“联属公司”应包括但不限于任何公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的其他企业。
(Ii)“主管当局”系指根据第8.04节确定董事或官员的权利的人。
(Iii)“董事会”是指当时选出的整个公司董事会和现任董事会，包括参与主题程序或任何相关程序的所有成员。
(4)“违反义务”是指董事或高级职员违反或未能履行其对公司的职责，其违反或未能履行该等职责的行为，根据本第八条被确定为构成《规约》180.0851(2)(A)1、2、3或4节所规定的行为。
(V)此处使用的、《规约》中定义的、并通过引用并入本文使用的某些其他资本化术语的定义中的“公司”，是指本公司，包括但不限于通过合并、合并或收购本公司的全部或几乎所有股本或资产的方式而成为本公司的任何继承人或实体。
(Vi)“董事”应具有章程规定的涵义；但就本条第VIII条而言，应最终推定担任董事的任何董事或高级职员、高级职员、合伙人、成员、受托人、任何管治或决策委员会成员、经理、雇员或代理人应公司的要求如此服务。
(Vii)“无利害关系法定人数”指(A)董事会法定人数，该等董事并非该主题程序或任何相关程序的一方的董事，或(B)如未能取得第(A)条所述的法定人数，则由董事会正式委任并仅由两名或以上并非该主题程序或任何相关程序的一方的董事组成的委员会，惟身为该主题程序或任何相关程序的一方的董事可参与指定委员会成员。
(Viii)“费用”是指并包括与诉讼程序有关的费用、费用、收费、支出、律师费和任何其他费用。
(Ix)“当事人”是指在诉讼中被指名或被指名的被告或答辩人，或被威胁被指名为被告或答辩人的个人。
(X)“程序”应具有《规约》中规定的含义；但根据《规约》180.0858节并为本条第八条的目的，“程序”一词还应包括以下所有程序：(A)向主管当局提起或以其他方式强制执行本规约项下权利的所有程序，包括由董事或高级职员提起的程序，以及由公司根据依照第8.05(A)(2)节提供的协议提出的追讨预支费用的程序；。(B)涉及对程序的任何上诉；以及(C)董事或主管人员是原告人或呈请人，因为他或她是董事或主管人员；但根据本条(C)进行的任何该等法律程序，须经无利害关系的法定人数的多数票批准。为免生疑问，“程序”应包括根据(全部或部分)修订后的1933年证券法、交易法、其各自的州对应程序和/或根据上述任何一项颁布的任何规则或条例而提起的所有程序。
(Xi)“章程”系指当时生效的威斯康星州商业公司法180.0850至180.0859节(包括首尾两节)，包括对其进行的任何修订，但在任何此类修订的情况下，只有在该等修订允许或要求本公司提供比修订前本公司所允许或要求本公司提供更广泛的赔偿权利的范围内。
(Xii)“证人期间”指自董事或廉署人员因是董事或廉署人员而合理地预期会在一项法律程序中作证之时起，至(A)该董事或廉署人员成为该法律程序的一方之时或(B)该董事或廉署人员不再合理预期会在该法律程序中作证之时(如有的话)为止的一段期间。
(B)本条第八条所用的：
(I)“因为他或她是董事的人或高级人员”一词，应包括董事或高级人员因其作为董事、公司的高级人员或雇员或公司附属公司的雇员的行为(或地位)而成为当事一方(或在见证期间，可以是证人)的情况。
(Ii)如某一程序是外国、联邦、州或地方政府的程序，受到某机构、机构或其他人(统称为“政府发起人”)的威胁，要求该政府在其执行管辖范围内执行法律或条例，或调查是否违反了此类法律或条例(统称为“政府发起人”)，则在政府发起人的代表以书面通知该董事或官员是政府发起人的调查对象(如有的话)之前，不得将该董事或官员当作受到威胁成为该程序中被点名的被告人或答辩人。政府发起人拟使该董事或官员成为该法律程序的被告或答辩人，或政府发起人提供类似的正式通知，表明该董事或官员可能被点名为该法律程序的被告人或答辩人。不言而喻，如果在该程序启动之前没有这种正式通知，则该通知应被视为在该程序启动时已经发生。
(Iii)如果程序只是由政府发起人进行的调查程序(该术语在(B)(Ii)款中定义)，则任何董事或官员都不应被视为参与方，即使进行调查的授权按职位或其他方式点名董事或官员也是如此。
(Iv)短语“无法获得公正的法定人数”应指(A)董事在根据第8.03(A)节收到赔偿请求的当天，由于在该日至少有两名董事不是有关法律程序或任何相关法律程序的当事方，因此不可能进行公正的法定人数，并且(B)在第8.03(A)节规定的30天期限内，公正的法定人数并未决定提出赔偿要求的董事或人员的行为是否构成违约。
8.02。强制性赔偿。在《规约》允许或要求的最大范围内，公司应赔偿董事或高级职员因其为董事或高级职员而产生或代表该董事或高级职员因董事或高级职员为当事一方的诉讼而招致的所有法律责任。这种赔偿义务应包括偿还董事或官员已支付任何此类债务的义务。
8.03。获得赔偿的过程；付款或报销。
(A)根据第8.02节的规定，获得赔偿的程序是董事或高级职员应向公司提出书面要求。在公司收到此类请求后30天内，公司应向董事或高级职员支付或偿还董事或高级职员与程序有关的全部债务(不包括先前根据第8.05节预支的任何费用和先前根据第8.06节支付或偿还的任何费用)，除非：
(I)在该30天期限内，无利害关系的法定人数以多数票决定要求弥偿的董事或人员从事构成失职的行为；或
(Ii)不能达到公正的法定人数。
如果董事支付了所要求的赔偿金额，则就所有目的而言，应最终推定无利害关系的法定人数已肯定地确定该董事或官员没有从事构成失职的行为。
(B)如果无利害关系法定人数根据第8.03(A)(I)节确定，无法获得从事构成违反职责的行为的董事或无利害关系法定人数，则(I)董事或无利害关系人员的行为是否构成违反职责，因此是否应拒绝赔偿应根据第8.04节确定，及(Ii)董事会或无利害关系的法定人数应与根据第8.03(A)(I)节作出的决定同时作出，或如无法获得无利害关系的法定人数，不迟于第8.03(A)节规定的30天期限的最后一天，通过决议授权主管当局按照第8.04节的规定确定董事的行为是否构成失职，并因此确定是否应根据本条款拒绝赔偿。如果董事会或公正的法定人数均未授权授权当局根据第8.04节确定董事或高级职员根据本协议获得赔偿的权利，则就所有目的而言，应最终推定公正的法定人数已肯定地确定董事或高级职员没有从事构成违约的行为，公司应就董事或高级职员因诉讼主题而产生的全部债务(不包括先前根据第8.05节预支的任何费用以及先前根据第8.06节支付或退还的任何费用)支付或偿还董事。
8.04。主管当局对弥偿权利的裁定
(A)如依据第8.03节提出的弥偿要求或依据第8.05节提出的垫付开支要求，公司或其代表没有在第8.03(A)(I)节规定的时限内悉数支付，包括由于依据第8.03(A)(I)节裁定提出弥偿要求的董事或人员从事构成违反责任的行为，或由于无法取得无利害关系的法定人数，则要求赔偿或支出的董事或官员应行使绝对权利，全权酌情选择下列其中一人作为主管当局，以确定其有权获得此类赔偿或费用，董事或官员应在紧接拒绝付款后30天内或第8.03或8.05节规定的最后期限(以较后者为准)内作出选择：
(I)一名独立法律大律师；但该等大律师须在董事或该人员挑选一名独立法律顾问为主管当局后十个工作日内，一方面经该董事或该人员彼此同意，并经无利害关系的法定人数的过半数票赞成，或如未能获得无利害关系的法定人数，则由董事会的过半数票选出；此外，董事或该人员、该无利害关系的法定人数或委员会均不得无理地拒绝其对该名独立法律顾问的遴选；
(Ii)从威斯康星州密尔沃基的美国仲裁协会的仲裁员小组中选出的三名仲裁员组成的小组；但条件是：(A)仲裁员一名由该董事或仲裁员选出，
第二名仲裁员应由无利害关系的法定人数的多数票选出，或如果无法获得无利害关系的法定人数，则由董事会的多数票选出，第三名仲裁员应由先前选定的两名仲裁员选出，以及(B)在所有其他方面，该仲裁组应受美国仲裁协会当时现有的商事仲裁规则管辖；或
(Iii)具有司法管辖权的法院。
(B)在选定主管当局的任何此类决定中，应存在一项可推翻的推定，即董事的行为或官员的行为不构成失职行为，并且需要对所要求的数额的法律责任进行赔偿。推翻这一推定的责任应以明确和令人信服的证据为依据，并应由公司或声称不应允许这种赔偿的另一方承担。
(C)如管理局不是具司法管辖权的法院，则管理局须在获选后30天内作出裁定，并同时向公司及董事或主管人员提交关于其裁定的书面意见。
(D)如管理局决定根据本条例需要赔偿或垫付开支，则公司须在收到管理局的意见后10天内，支付或偿还全部要求的负债(扣除先前依据第8.05节垫付的任何开支)或全部要求的开支(视属何情况而定)，包括按管理局厘定的合理利率计算的利息；但如仅属弥偿请求，而监督裁定董事或人员有权就与该标的法律程序所涉及的某些申索、争论点或事宜相关而招致的法律责任获得弥偿，但并无权就其他申索、争论点或事宜而蒙受弥偿，则海洋公园公司只须支付或偿付(如上文所述)监督在顾及该法律程序的所有情况下认为适当的所要求的法律责任的款额。
(E)监管局根据本条例规定须作出弥偿或预支开支的决定，对公司具约束力。任何无利害关系的法定人数事先认定该董事或主管人员有失职行为或未能作出裁决，均不得推定该董事或主管人员有失职行为。主管当局作出裁定后，可在任何具司法管辖权的法院作出判决。
(F)公司或董事或主管人员在根据第8.04节进行的任何裁决过程中发生的所有费用，包括但不限于选定主管当局的所有费用和与在任何有管辖权的法院作出判决有关的所有费用，应由公司支付，并且只要主管当局要求公司预付主管当局的合理金额，公司应立即支付。
8.05。强制垫付费用。
(A)公司须不时或在收到董事或高级人员的书面要求后两个工作日内，支付或退还因董事或高级人员向公司提供以下资料而由其或其代表因属董事或高级人员而招致的合理开支：
(I)一份签立的书面证明，确认他或她真诚地相信他或她没有在与招致开支有关的标的法律程序所涉及的申索、争论点或事宜方面作出构成失职的行为；及
(Ii)无抵押签立书面协议，用以偿还根据第8.05节所作的任何垫款，但以主管当局最终裁定他或她无权就该等开支获得公司弥偿为限(就具司法管辖权的法院所作的裁定而言，该项裁定为终局裁决，没有进一步的上诉权利)；但为此目的，如董事或人员在120天内没有根据第8.03节提出赔偿请求
在与预付款有关的诉讼程序完成后，对于董事或高级职员而言，应立即根据第8.03节的规定确定董事或高级职员的行为是否构成失职，从而他或她是否无权就此类支出获得公司的赔偿，如果第8.04节适用，而董事或高级职员没有在该条款规定的30天期限内根据第8.04(A)节选择授权机构，则公司可以通过向董事或高级职员发出书面通知的方式选择授权机构。
为免生疑问，如果通过提供表面上符合第8.05(A)节的要求的票据来满足上述规定，则无论公司、董事会或任何董事对此类票据的内容有任何怀疑或相信，包括但不限于董事或其高级职员并非真诚行事，或其从事了构成违约的行为，公司都有义务支付和偿还本节第8.05(A)节规定的款项和费用。
(B)如果根据第8.05节的规定，董事或高级职员必须偿还任何先前预付的费用，则该董事或高级职员无需为该等款项支付利息或以其他方式因偿还款项而赔偿公司。
8.06。证人费用。公司须支付董事或人员或其代表在证人期间就与证人期间有关的法律程序有关连的法律程序而招致的一切合理开支。在不限制此类费用的范围的情况下，这些费用应包括准备作证的费用，无论是否有任何证词实际发生。根据第8.06节第一句有权要求公司支付费用的董事或高级管理人员应向公司提出书面要求。公司应在收到董事或高级职员的要求后10天内付款(如果董事或高级职员提出书面要求，公司应在10天内偿还董事或高级职员所支付的费用)。为免生疑问，在第8.05节规定需要偿还的情况下，董事或高级职员没有义务偿还任何此类费用。
8.07。官员或董事有权提起诉讼。如果公司或其代表未能在第8.03、8.04、8.05或8.06节(以适用者为准)规定的时限内全额支付赔偿或预支费用，则董事高级职员可在此后的任何时间向有管辖权的法院对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。上述权利应是董事或官员根据本规约第8.04节或180.0854节可能拥有的任何权利的补充，而不是取代。
8.08。保险。公司可代表董事或高级职员或任何现为或曾经是公司雇员或获授权代理人的个人，就其以其雇员或获授权代理人的身分或因其身分而针对或招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论是否根据第VIII条规定或准许公司就任何该等法律责任作出弥偿。
8.09。可分性。如果有司法管辖权的法院认为本条第八条的任何规定在全部或适用于任何特定情况下无效或不起作用，或有管辖权的法院裁定本条第八条的任何规定在全部或适用于任何特定情况下与公共政策相抵触，则应解释第八条，以使其余规定不受影响，但应保持完全有效；在每一种情况下，无效或不起作用或违反公共政策的任何该等规定，应被视为修改、修订和/或限制，而不需要由公司或代表公司采取进一步行动或行动。但仅限于使其有效和可强制执行所必需的范围；据了解，该公司有意为董事及高级人员提供最广泛的保障，使他们免受法规所容许的个人法律责任。在不限制第8.09节前述条款的范围的情况下，如果第8.06节适用于某一特定情况被视为无效、不起作用或违反公共政策，则第8.05节应适用，犹如术语“一方”的定义包括任何董事或官员，因为他或她是董事或官员，曾是或现在是某一诉讼的证人
当他或她不是被点名的被告或答辩人或威胁要在该诉讼中被点名的被告或答辩人时。
8.10。根据本细则第八条授予的董事或高级管理人员的权利，不应被视为排除董事或高级管理人员根据任何书面协议、董事会决议、公司股东投票或其他方式(包括但不限于章程)有权就债务或预支费用获得赔偿的任何其他权利。第八条中的任何规定不得被视为限制公司根据本章程对董事、高级管理人员或员工的责任进行赔偿或允许其承担费用的义务。本第八条任何规定均不影响公司支付或偿还董事或高级职员作为证人在其并非当事一方的诉讼中发生的费用的权力。
8.11。第八条的合同性质；权利的废除或限制。本条款第八条应被视为公司与每一位董事和公司高管之间的合同，对本条款第八条的任何废除或其他限制，或对《规约》或任何其他适用法律的任何废除或其他限制，不得限制在该废除或限制之前根据本条第八条存在的任何赔偿权利，或对在该废除或限制之前发生的事件、作为或不作为当时存在的或产生的费用的责任或垫付费用的其他限制，包括但不限于，就在该废除或限制之后开始的诉讼而开始的法律责任或垫付费用的赔偿的权利，在上述废除或限制之前发生的遗漏或事件。
第九条。财政年度
9.01。公司的会计年度为历年。
第十条修正案
10.01。由股东提供。除公司章程细则或本附例另有规定外，本附例可于任何出席法定人数的股东周年大会或特别大会上更改、修订或废除，并可由股东采纳新附例。
10.02。由董事执行。除公司章程细则或本章程细则另有规定外，本公司章程亦可予修改、修订或废除，而新章程亦可由董事会在出席任何有法定人数的会议的董事以过半数票赞成下通过；但有关采取任何该等行动的建议的通知，须于不少于72小时前以第3.05节所述的其中一种方式发出予各董事；但董事会不得修订、废除或重新选择股东通过的章程，除非所通过的章程允许如此行事。
10.03。隐含修订。除公司的公司章程细则或此等附例另有规定外，股东或董事会采取或授权的任何行动，如与当时有效的附例有所抵触，但以不少于修订附例所需股份数目或董事数目的赞成票采取或授权，以使附例与该等行动一致，应具有相同效力，犹如该等附例已暂时修订或暂时中止，但仅限于为容许如此采取或授权的具体行动所需者。