附件10.1
雇佣协议
雇佣协议(本“协议”),日期为2020年10月1日,由宾夕法尼亚州的TE Connectivity公司(“公司”)和Aaron Stucki(“高管”)签署。
W I T N E S S E T H:
鉴于,高管担任本公司通信解决方案部总裁;
鉴于,高管和公司共同希望记录高管的条款和条件
在本雇佣协议(“雇佣协议”)中的雇佣关系。
因此,现在,考虑到这里所载的相互契约和承诺,并为善和有价值
本合同双方均受法律约束,现确认已收到对价,约定如下:
行政人员的雇用,以及行政人员在此同意继续受雇于本公司,任期(定义见下文)。在聘用期内,行政总裁应担任本公司负责沟通解决方案的总裁,并须向行政总裁或本公司不时指定的人士(“汇报主任”)报告,履行与本公司业务有关的有关职位惯常执行的职责,以及汇报主任不时指派予行政总裁的与该职位相符的其他职责及责任。经本公司通知后,本公司认为必要及适当时,本公司可更改行政人员的职称、报告人员及职责。
(I)管理个人投资,或参与或服务下列公民、社区、慈善、教育或宗教组织
董事会可选择提供此类服务,只要此类服务不与执行本协议第6条规定的执行职责或执行本协议第6条规定的执行义务产生利益冲突或干扰执行,或导致违反任何适用的法律、法规或组织章程(包括TE Connectivity Ltd.的组织章程),均由董事会单独判断。
根据适用的计划文件和条件以及所有适用的法律,有权参与本公司不时向其员工提供的所有员工福利、附加计划、实践、政策和安排,其条款与其他类似情况的高管一致。此类员工福利计划和计划目前包括但不限于泰科电子退休储蓄和投资计划、泰科电子补充储蓄和退休计划、TE Connectivity健康和福利计划(包括医疗、牙科、视力、医疗保健和家属护理的灵活支出账户、人寿保险、意外死亡和肢解保险、长期残疾和短期残疾)、商务旅行医疗保险、商务旅行意外保险和TE员工股票购买计划。公司可随时修改或终止员工福利计划和计划。
参与公司针对某些美国高级管理人员和高管的控制权变更服务计划,或公司或其子公司的任何其他控制权变更计划、计划或政策。
符合公司对高管的标准政策,并不时生效。
执行人员在履行本协议项下的职责时实际发生的业务费用。根据本第5款第(I)款支付的所有款项将根据公司不时制定的政策支付,并取决于公司收到适当的文件。
本公司的股权政策所载的股权指引,可由本公司全权酌情不时修订,该政策目前要求(其中包括)行政人员须购入并持有三倍于其年度基本工资的公司股票。
在任何时间(I)由公司在向高管发出12个月的书面通知后无故终止,(Ii)由公司在向高管发出书面通知时出于任何原因或由于高管的残疾(如本文定义)而终止,(Iii)由高管在三十(30)天的书面通知内出于任何原因终止(在此情况下,公司可酌情放弃该通知期,在此情况下,终止应在公司选定的三十(30)天期限结束之前的任何日期生效)。(Iv)管理层在控制权变更(定义见本公司针对若干美国高级管理人员及高管的控制权变更豁免计划(“CIC计划”))后12个月向本公司发出书面通知,并有充分理由予以终止,但终止须在控制权变更日期前60天开始至控制权变更日期后两年结束的期间内进行,或(V)本公司、高管或任何其他人士或实体在紧接高管去世后未采取行动。如果根据本第7(A)条的规定,因任何原因终止对高管的雇用,
公司有义务向高管(或其遗产,视情况适用)支付或提供:(A)根据本协议应支付给高管的任何基本工资,直至高管终止雇用之日并包括在内;(B)高管根据公司适用计划的条款和条件终止其在公司的雇佣时有权获得的任何员工福利;(C)高管在其终止日期之前根据第5(F)条发生的任何未偿还的业务费用的报销,以及(D)根据公司政策((A)-(D),统称为“应计金额”),支付截至其离职之日的应计但未使用的假期和/或带薪假期的费用。
在上文第7(A)节所述的适用通知期间(该通知期间或其任何部分称为“通知期间”)内,本第7节管理人员应继续获得基本工资,并继续参与第5部分更全面描述的公司的激励性薪酬和福利计划(根据适用的计划条款),但在通知期间不会授予管理人员任何额外的长期股权激励奖励。为免生疑问,在通知期内,高管将继续按通知期前有效的相同奖金目标奖励水平及适用计划的适用条款及条件参与年度奖励计划或年度绩效奖金计划(视何者适用而定),直至高管终止日期为止。
行政人员向公司通报其下落,以便在行政人员需要履行本协议项下的任何职责或责任或执行超出其正常职责范围的特殊职责或特殊项目时与公司联系;和/或(H)根据瑞士法律解除行政人员作为第16条人员或行政管理人员的职务。
为免生疑问,在任何通知期内,行政人员应继续是本公司的雇员,并根据本协议继续领取其正常薪酬和所有合同福利,并受其所有明示和默示职责的约束,但根据本第7(B)条的规定发生变化的除外。在通知期内,未经公司书面许可,高管不得为任何第三方(作为员工或其他身份)承担任何工作,无论是否支付报酬。如果本公司批准,本公司有义务继续将高管视为本公司的雇员,并在通知期的剩余时间内继续作为本公司的雇员提供正常的薪酬和所有合同福利,本公司有权根据所涉第三方工作的情况酌情终止该通知期。本款不适用于高管为公民、社区、慈善、教育或宗教组织所做的任何无偿志愿者工作,前提是此类工作不影响高管在通知期间根据公司的酌情决定权为公司提供全职工作的能力。此外,高管可以接受作为营利性实体董事会成员的有偿角色,前提是高管向公司提供关于该角色的书面通知,并且公司同意高管接受该角色。只要本公司全权酌情决定该角色不会干扰执行人员在通知期内为本公司提供全职工作的能力,该同意将不会被无理拒绝。
如因第7(A)(I)条或第7(A)(Iv)条所述原因终止,本公司须向行政人员提供现金代价,以换取行政人员执行第7(D)条所述分居协议所载限制性契诺及遵守条款,以及免除索偿。此类现金对价的金额应等于在紧接高管终止雇用之日之前生效的高管年度基本工资(如第5(A)节所述)和当前目标年度奖金(如第5(B)节所述)的总和,且最高总额不得超过高管受雇的上一个完整会计年度的薪酬总额(包括基本工资、奖金计划奖励和年度股权激励奖励的价值)。根据本公司的薪资惯例,此类代价应在终止之日起的12个月内等额分期支付,但须扣除任何适用的预扣税款和/或根据第7(D)节所述的分居协议的任何条款。
如果是董事公司,高管应辞去当时担任的董事或公司高管或
本公司的任何关联公司。行政人员签署本协议应被视为行政人员授予公司高级管理人员一份有限的授权书,以行政人员的名义并代表行政人员签署仅为实现该等辞职的有限目的而需要签署的任何文件。
(I)股权奖。高管的未偿还股权奖励的处理将受适用的股权奖励协议和其他管理奖励和计划文件的管辖。
如果是对公司: | | TE连接公司 西湖大道1050号 宾夕法尼亚州伯文,19312 |
| | 注意:全球人力资源部高级副总裁 |
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如致行政人员: | | 在公司在正常业务过程中为工资目的而保存的高管住所地址。 |
或任何一方以书面向另一方提供的其他地址;但该通知或地址的更改只有在另一方实际收到时才有效。任何此类通知或其他通信的送达日期应为:(A)当面送达通知之日;(B)以挂号信或挂号信发送的,为邮寄之日起三日;或(C)以隔夜快递发送的,为递送至隔夜快递员之日后一个工作日。
根据守则第409a节及其颁布的法规和指南(统称为守则第409a节),公司有完全自由裁量权以任何方式解释和解释本协议和任何相关文件,以确定豁免(或遵守)守则第409a节的要求。如果由于任何原因,例如起草不准确,本协议的任何条款(或任何补偿奖励,包括但不限于股权补偿或利益)不能准确地反映其打算豁免(或遵守)守则第409a条的意图,如一致的解释或其他意图证据所表明的那样,则该条款应被视为关于其豁免(或遵守)守则第409a条的含糊之处,并应由公司按照公司酌情决定的与该意图一致的方式进行解释。
本协议规定在雇佣终止时或之后支付根据守则第409a条被视为非合格递延补偿的任何金额或福利,除非该终止也是守则第409a条所指的“离职”,就本协议的任何此类条款而言,提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指此种离职。应根据《财政条例》第1.409A1(H)节规定的推定,确定是否以及何时因本协定的目的而离职。
雇佣协议(I)同意接受本雇佣协议项下薪酬及福利的修订(由本公司决定),及(Ii)如本公司根据下一任总经理可能批准的情况而决定临时支付补偿,则行政人员将须偿还任何已收取但其后未获任何下一任总经理批准的补偿金额。
受宾夕法尼亚州联邦的国内法律管辖,并按照宾夕法尼亚州联邦的国内法律解释,但不实施任何会导致宾夕法尼亚州联邦以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是宾夕法尼亚州联邦还是任何其他司法管辖区)。双方承认并同意本协议是在宾夕法尼亚州联邦签署和交付的。
与它的条款一致。行政人员在此承认并表示,行政人员已就行政人员的权利与独立法律顾问进行磋商
本协议项下的义务,在行政人员确定必要或适当的范围内,并且行政人员充分理解本协议中包含的条款和条件。
本协议双方受法律约束,特此签署,特此为证
自上文第一次写明的日期和年份开始。
TE连接公司 | |
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| 发信人: |
/s/蒂姆·墨菲
| 姓名:蒂姆·墨菲 | |
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| 发信人: |
/s/亚伦·斯塔基
| 姓名:亚伦·斯塔基 |