附件1.1

PRECIGEN，Inc.

42,857,143股普通股

承销协议

2023年1月24日

摩根大通证券有限责任公司 作为
列出了几家承销商
在本合同附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

Precigen，Inc.，位于弗吉尼亚州的一家公司(“本公司”)， 提议向本合同附表1所列的几家承销商(“承销商”)发行并出售合计42,857,143股本公司普通股(“普通股”)，根据承销商的选择，最多可额外发行6,428,571股普通股(“认购股”)。承销股份及期权股份在此称为“股份”。在股份出售生效后发行的普通股股份，在本文中被称为“股票”。

本公司现确认与多家承销商就股份买卖事宜达成的协议如下：

1.登记声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的证券交易委员会规则和规例(统称为“证券法”)，编制并向证券交易委员会(“委员会”)提交与股份有关的S-3表格(档案号：第333-239366号)的搁置登记声明，包括招股说明书。该登记声明在生效时经 修订，包括根据证券法规则430A、430B或430C在其生效时被视为登记声明一部分的信息(“规则430信息”)， 在此称为“登记声明”；而本文所使用的“初步招股章程”一词，指在生效前根据证券法第424(A)条向监察委员会提交的任何招股章程，以及于注册说明书生效时的招股章程(略去第430条资料)的 每份招股章程(及其任何修订)，而“招股章程”一词是指首次使用(或根据证券法第173条规则应买方要求提供)与股份出售确认 有关的招股章程。如果本公司已根据证券法规则462(B)提交一份简短的注册声明(“规则462注册声明”)，则本文中提及的术语“注册声明” 应被视为包括该规则第462条注册声明。本承保协议(本“协议”)中对注册声明的任何提及 , 任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指和包括根据证券法根据表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件，截至注册说明书的生效日期或该初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的生效日期，而任何关于注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”的提法应被视为 指和包括在该日期之后根据经修订的1934年证券交易法提交的任何文件。以及委员会在其下的规则和条例(统称为《交易法》)，这些规则和条例被视为通过引用而并入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。

于适用时间(定义见下文)或之前，本公司已编制以下资料(连同附件A所载定价资料，“定价披露资料包”)：日期为2023年1月24日的初步招股说明书及附件A所列的每份“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)。

“适用时间”是指纽约市时间2023年1月24日晚上8：30。

2.承销商购买股份。

(A)本公司同意按本协议的规定向多家承销商发行及出售承销股份，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所列条件的情况下，分别而非共同地同意以每股1.645美元(“收购价”)的价格向本公司购买本协议附表1所载与该等承销商名称相对的数目的承销股份；提供然而，承销商应以每股1.75美元的价格从本公司购买兰德尔·J·柯克或与其有关联的实体在此次发行中购买的任何承销股票。

此外，本公司同意根据本协议的规定向多家承销商发行及出售期权股份 ，承销商可根据本协议所载的陈述、保证及协议 并受本协议所载条件的限制，分别而非共同地向 公司购买期权股份，购买价格减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每股金额 ，该等股息或分派须就承销股份支付，但不应就期权股份支付。

如拟购买任何期权股份，每名承销商将购买的期权股份数目应为期权股份数目，其与所购买的期权股份总数的比率与该承销商名称相对的承销股份数目(或按本条款第10节所述增加的该 数目)与若干承销商从该公司购买的承销股份总数的比率相同，但须受代表在 中全权酌情决定以消除任何零碎股份的调整所限。

承销商可于招股章程日期后第三十(30)日或之前，透过代表向本公司发出的书面通知，随时全部或不时行使购买期权股份 的选择权。该通知应列明行使期权的期权股份总数及交割和支付期权股份的日期和时间，该日期和时间可以与截止日期(定义见下文)相同，但不得早于截止日期，也不得晚于通知日期后第十(10)个营业日(见下文定义)(除非该时间和日期按照本条例第10节的规定延期)。任何此类通知应在通知中指定的交货日期和时间 之前至少两(2)个工作日发出。

(B)本公司理解承销商拟公开发售股份，并初步按定价披露方案所载条款发售股份。本公司确认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售股票。

(C)购买股份的款项应立即电汇至公司指定的账户(如属承销股份)，于纽约时间10018年1月27日上午10：00在纽约时间2023年1月27日上午10：00，或在代表与公司书面商定的其他时间或地点，或在代表与公司书面商定的其他时间或地点，立即电汇至公司指定的账户(如属承销股份)，地址为纽约时报大厦，邮编10018。就购股权股份而言，在承销商选择购买该等购股权股份的书面通知中指定的日期、时间及地点，由 代表指定。承销股份的上述付款时间及日期在此称为“截止日期”，而期权 股份的上述付款的时间及日期(如非截止日期)在本文中称为“额外的截止日期”。

将于成交日期或额外的 成交日期(视属何情况而定)购买的股份的付款，应在向代表交付当日将购买的股份的多家承销商的各自账户时支付，并支付与出售该等股份有关的任何转让税，由 公司正式支付。除非代表人另有指示，股份的交付应通过存托信托公司的设施进行。

(D)本公司确认并同意，代表 及其他承销商仅以本公司就拟发售股份(包括厘定发售条款)的公平合约交易对手的身分行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托代理人或代理人。此外，代表或任何其他承销商 均未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表和承销商均不对公司承担任何责任或责任。代表及本公司其他承销商进行的任何审核、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将完全为承销商的利益而进行，且不应 代表本公司进行。

3.公司的陈述和保证。本公司 向各承保人声明并保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且定价披露资料包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法的适用要求，并且 定价披露资料包中包含的初步招股说明书在提交时未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性。但本公司不会就承销商通过代表以书面形式向本公司提供并明确用于任何初步招股说明书的与承销商有关的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，应理解并同意，只有承销商提供的此类信息包括本章程第7(B)节所述的信息。

(b) 定价披露套餐。截至适用时间的定价披露包未、截止日期和附加截止日期(视情况而定) 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不会产生误导；只要本公司不对该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于该定价披露一揽子计划的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，并根据该等信息作出任何陈述或遗漏，则应理解并同意，任何承销商所提供的该等信息仅包括本协议第7(B)节中所述的信息。

(c) 发行人免费发行招股说明书。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司(包括其代理人和代表，承销商除外)未准备、使用、授权、批准或参考，也不会准备、使用、授权批准或 指构成要约出售或要约购买股份的任何“书面沟通”(如证券法第405条所界定) 本公司或其代理人及代表所作的每项此类沟通(以下第(I)款所述的“发行人自由写作招股章程”除外)，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或根据证券法第134条不构成招股章程的任何文件 除外)或(Ii)本合同附件A所列文件；每一次电子路演和代表事先以书面形式批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据证券法(在规则所要求的范围内)提交，当与首次使用此类发行人自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起考虑时， 没有，截至成交日期和截至额外成交日期(视情况而定)，将不会。包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必要的重大事实 , 本公司并无误导；惟本公司并不依据及符合承销商透过代表以书面向本公司提供有关任何承销商的资料，而对每份该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程内的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等资料是由该承销商透过代表明确提供以供在该等 发行人自由写作招股章程或初步招股章程中使用，但有一项理解及同意，任何 承销商所提供的唯一该等资料包括本章程第7(B)节所述的资料。

(d) 注册说明书和招股说明书。注册 声明已被委员会宣布生效。证监会未发布暂停《登记声明》效力的命令，也未就此目的或根据证券法第8A条对本公司或与股票发行有关的诉讼程序 ，或据本公司所知，未受到证监会的威胁；自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后修订符合并将在所有重要方面符合证券法，并且不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重大事实。自招股说明书及其任何修正案或补充说明书发布之日起，以及截止日期和额外截止日期之日起，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，并且不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实， 根据作出这些陈述的情况，不会误导；但本公司不会就承销商依据及符合承销商透过代表以书面方式向本公司提供的任何有关承销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以供在注册说明书及招股章程及其任何修订或补充文件中使用，但有一项理解及同意，任何承销商所提供的该等资料只包括本章程第7(B)节所述的资料。

(e) 合并后的文件。在提交给证监会时，通过引用并入注册说明书、招股说明书和定价披露包中的文件 在所有重要方面都符合交易法的要求，并且这些文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据它们做出陈述的情况 ，不具有误导性；在向证监会提交该等文件时，招股说明书或定价披露资料包将在所有重要方面都符合交易法的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不会误导。

(f) 财务报表。本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)以引用方式收录于《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中，这些报表在所有重大方面均符合证券法和交易法的适用要求，并在所有重大方面公平地反映了本公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营成果和指定期间现金流量的变化； 此类财务报表的编制符合美国普遍接受的会计原则，在所涉期间内一直适用 ，但任何未经审计的财务报表除外，这些财务报表须进行正常的年终调整，并且不包含委员会适用规则允许的某些脚注，登记报表中以引用方式列入或并入的任何支持附表在所有重要方面都公平地陈述了要求在其中说明的信息。以及注册说明书中以引用方式包括或并入的其他财务信息， 定价披露包和招股说明书源自本公司及其合并子公司的会计记录 ，并在所有重要方面公平地呈现了其中所示的信息；形式上注册说明书、定价披露资料包及招股章程所包括或以引用方式并入的财务资料及其相关附注 已根据证券法及交易法(视何者适用而定)的适用要求而编制，而该等备考财务资料所依据的假设 均属合理，并载于注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中。

(g) 没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露套餐及招股说明书以参考方式纳入或纳入本公司最新财务报表之日起，(I)股本并无任何变动(但行使注册说明书、定价披露套装及招股说明书所述的尚未行使之购股权及认股权证，以及根据现有股权激励计划授出购股权及奖励)，股本并无任何变动。公司或其任何子公司的短期债务(在正常业务过程之外)或长期债务的增加，或公司就任何类别的股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分配，或任何重大不利变化，或涉及或影响公司及其子公司整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益或经营业绩或前景的任何发展 ；(Ii)本公司或其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或责任 ；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难而蒙受对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰，不论该等灾害是否由保险承保，或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受, 除第(I)至(Iii)款中的每一项另有披露外，在注册说明书、定价披露套装及招股说明书中另有披露。

(h) 有条理，有良好的信誉。本公司及其各附属公司已正式成立，并根据其各自组织管辖区的法律 有效存在且信誉良好(或司法管辖权相当)，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展所需的每个司法管辖区内具有正式开展业务的资格和良好的信誉，并拥有 拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的所有公司权力和权力，但不具备上述资格或良好信誉或不具备此类权力或授权的情况除外。个别或合计对本公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、 整体营运或前景或本公司履行本协议项下义务的情况造成重大不利影响 (“重大不利影响”)。除截至2021年12月31日的Form 10-K年报附件21.1所列附属公司外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何为重要附属公司的公司、协会或其他实体。就本协议而言，“重大附属公司” 指证券法S-K条例第1-02(W)条所界定的“重大附属公司”。

(i) 大写。公司拥有注册说明书、定价披露方案和招股说明书中“股本说明”标题下的授权资本化 ；公司所有已发行的股本已得到正式和有效的授权和发行，且 已缴足股款且不可评估，不受任何未被适当放弃或满足的优先购买权或类似权利的约束； 除定价披露方案及招股说明书所述或明确预期外，本公司并无未偿还权利 (包括但不限于优先认购权)、认股权证或认购权或可转换为或可交换的工具 本公司或其任何全资附属公司的任何股本或其他股权股份，或与发行本公司或其任何全资拥有的附属公司的任何股本、任何此等可转换或可交换证券或任何此等权利、认股权证或认股权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；且本公司的股本在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露资料包及招股章程所载的描述；而本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评税，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、收费、产权负担、担保权益、投票或转让限制或 任何其他第三方索偿。

(j) 股票期权。关于根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(“公司股票计划”)授予的已发行股票 期权(“股票期权”)，(I)根据经修订的1986年《国内税法》(《守则》)第422条拟作为“激励性股票期权” 的每一份股票期权，(Ii)每一份股票期权的授予都是在不迟于授予该股票期权的条款通过所有必要的公司行动而生效的日期 之前正式批准的。包括(如适用)经本公司董事会(或正式组成的 及其授权委员会)批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，以及 授出协议(如有)已由各方正式签署并交付，(Iii)每项授出均根据公司股票计划的条款及所有适用的法律和监管规则或 要求进行。及(Iv)每项该等拨款在本公司的财务报表(包括相关附注)中已按照公认会计原则妥善入账，并在本公司根据交易所法令及所有其他适用法律向监察委员会提交的文件中披露。

(k) 适当的授权。公司拥有完全的公司权利、 签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务的权力和授权；公司为适当和适当地授权、签署和交付本协议而需要采取的所有公司行动，以及其完成本协议预期的交易 已正式和有效地采取。

(l) 承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(m) 这些股份。本公司将于本协议项下发行及出售的股份已获正式授权，于按本协议规定发行、交付及支付时，将获适时及有效发行， 将获悉数支付及无须评估，并将符合注册声明、定价披露及招股说明书中的描述；发行股份不受任何未获正式放弃的优先购买权或类似权利的约束。

(n) 没有违规或违约。本公司及其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为立约一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束(统称为“公司合约”)所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生 事件；或 (Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规行为不会 单独或总体造成重大不利影响。据公司所知，作为任何公司合同当事人的所有第三方都遵守该等公司合同中包含的条款、契诺和条件，但任何 违规行为除外，这些违规行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

(o) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议预期的交易不会：(I)与本协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或根据任何契约、抵押、信托契据对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。本公司或其任何子公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定， 除外，在上述第(I)和(Iii)款的情况下，对于不会单独或总体造成重大不利影响的任何此类冲突、违约、违规或违约。

(p) 不需要异议。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议拟进行的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、 命令、许可证、登记或资格 本协议的签署、交付和履行、股份的发行和出售以及 本协议拟进行的交易的完成，但根据证券法进行股份登记以及金融业监督管理局(以下简称：纳斯达克)可能要求的批准、授权、命令、登记或资格要求除外。 根据与承销商购买和分销股票有关的适用的州证券法。

(q) 法律诉讼。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司的任何财产作为标的的法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或法律程序均不存在，如果确定对本公司或其任何附属公司不利，则 将合理地预期会产生重大不利影响；据本公司所知，任何政府或监管机构或其他机构均未威胁或考虑进行此类调查、行动、诉讼或诉讼；以及(I)没有 证券法要求在登记声明、定价披露方案或招股说明书中描述的当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序 未在登记声明、定价披露方案和招股说明书中描述的 和(Ii)没有根据证券法要求作为登记声明的证物提交或在登记声明中描述的法规、法规或合同或其他文件， 定价披露包或招股说明书没有作为注册声明的证物或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述。

(r) 独立会计师。Deloitte&Touche LLP已对本公司及其子公司的某些财务报表进行认证，是关于本公司及其子公司的独立注册公共会计师事务所，符合证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和法规，并符合证券法的要求。

(s) 不动产和动产的所有权。本公司并不拥有任何不动产，而本公司及其附属公司拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产及非土地财产的有效权利，在每个情况下均无任何留置权、产权负担、索偿及所有权瑕疵及瑕疵，但(I)不会对本公司及其附属公司使用及建议 使用该等财产造成重大干扰，或(Ii)不会合理预期会对本公司及其附属公司个别或整体产生重大不利影响。

(t) 知识产权。除非另有说明，或在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式并入，否则公司及其子公司拥有或拥有充分的权利使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、域名、商誉、版权、许可证、发明、专有技术(包括行业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息)。注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的当前业务开展所需的其他技术和知识产权(“知识产权”)和其他技术(“知识产权”)，除非无法拥有或拥有使用此类知识产权的足够权利。此外，据本公司所知，注册声明、定价披露组合及招股说明书所述各公司目前的业务行为并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何该等权利，除非 预期不会有重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响外，过去六年，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵权、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权、或质疑本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司所拥有或获授权的任何知识产权的有效性、范围或可执行性的任何索赔的任何通知或任何书面通知, 不包括美国专利商标局和外国专利商标局在起诉此类知识产权中包括的任何未决申请的正常过程中发生的办公室诉讼。除 不会合理预期会产生重大不利影响外，据本公司所知，并无任何第三方侵犯、挪用或以其他方式使用本公司或其任何附属公司拥有的知识产权，与本公司或任何该等附属公司的权利冲突。除注册说明书、定价披露资料包及招股说明书所述或以引用方式并入外，本公司或其附属公司拥有的所有知识产权均由本公司或适用的附属公司独资拥有，且不受任何重大留置权、产权负担、瑕疵或其他限制。除非 预期不会产生重大不利影响，否则向本公司或其任何子公司授予任何知识产权所依据的所有许可都是免费的，不存在任何留置权，也不存在与各自业务冲突的任何限制或缺陷。本公司并不知悉任何具体事实，可支持本公司或其任何附属公司所拥有或获授权的任何已发出或获授予专利的 无效或不可强制执行的结论，而据本公司所知，所有该等已发出或获授予的专利均属有效及可强制执行。除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，据本公司所知，任何第三方的专利或专利申请均不包含干扰本公司或其任何附属公司所拥有或许可的专利或专利申请的权利要求。, 而且没有 挑起或宣布过这种专利干预。本公司及其任何附属公司均不受 任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构、国内或外国或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，也不订立或不参与为解决任何悬而未决或受到威胁的诉讼而达成的任何协议，该等诉讼对其各自使用任何知识产权均有实质性限制或损害。本公司及其附属公司已采取一切必要的合理步骤，以确保其员工、顾问、代理和承包商在本公司拥有的知识产权中享有权益，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司所拥有的知识产权并无 须在注册声明、定价披露资料及招股说明书中说明且不会在 所有重大方面作出说明的未偿还期权、许可证或任何种类的协议。本公司及其附属公司并不是任何其他人士或实体知识产权的任何选择权、许可或协议的一方或受其约束，该等选择权、许可或协议须在注册声明、定价披露方案及招股说明书中作出描述，亦不会在所有重大方面作出描述。据本公司所知，任何政府机构、团体或其他第三方对本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权或对其拥有的任何知识产权拥有任何要求或权利， 除非注册声明中所述的合理预期不会对其目前的业务行为产生重大不利影响, 定价披露包和招股说明书。公司或其任何子公司使用受通常称为开源、自由软件、版权保留或社区源代码许可证的许可证管辖的任何软件，包括但不限于GNU通用公共许可证或GNU较宽松通用公共许可证(此类软件，“开源软件”)的方式，不会使公司或其任何子公司有义务(A)分发或披露任何其他软件组合，以源代码形式分发或以其他方式随该等开放源代码软件一起提供，或(B)许可或以其他方式提供该等开放源代码软件和/或其他软件，该等开放源代码软件和/或其他软件与该等开放源代码软件或 任何相关知识产权在免版税的基础上组合、分发或以其他方式商业使用，除非合理地预计不会产生重大不利影响。 本公司及其子公司已采取所有合理的安全措施来保护其在机密信息和交易中的权利，包括但不限于，要求每位员工和顾问以及任何其他有权接触商业秘密的人员 签署具有约束力的保密协议，据本公司所知，此类保密协议没有任何一方违反，除非合理地预计此类违反不会产生实质性的不利影响。

(u) 没有未公开的关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，而证券法规定须在注册声明及招股章程中说明，而该等文件及定价披露资料中亦未如此描述。

(v) 《投资公司法》。本公司不会，且在 按照注册说明书所述实施股份的发售及出售及所得收益的运用后， 定价披露组合及招股说明书将不会被要求注册为“投资公司”或由经修订的“1940年投资公司法”及其下的委员会规则及规例(“投资公司法”)所指的“投资公司”所“控制”的实体。

(w) 税金。本公司及其附属公司已根据适用的联邦、州、当地或外国法律及时提交其应提交的所有纳税申报表，并已支付其上显示的或以其他方式评估的所有到期和应支付的税款，但上诉已或将迅速受理且已提供充足准备金的评估除外，且除非未能单独或整体提交该等纳税申报单或缴纳该等税款 将不会产生重大不利影响。除另有披露外，在注册说明书、定价披露组合及招股章程中以引用方式并入，并不存在针对本公司或其任何附属公司或其任何 各自财产或资产的重大税项 不足，或将不会出现重大税项不足。

(x) 执照和许可证。本公司及其子公司拥有由联邦州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦州、地方或外国政府或监管机构作出所有申报和备案，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)或其任何组成部分和/或任何其他美国、州、地方或外国政府或药品监管机构所需的所有许可证，这些许可证对于注册声明中所述的各自财产的所有权或租赁或其 各自业务的开展是必要的。定价披露包和招股说明书，除非 未能拥有或制造它们不会单独或整体产生重大不利影响；除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述 外，本公司或其任何附属公司均未 接获任何该等许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，或有任何理由相信该等许可证、证书、许可证或授权不会按正常程序续期，但如该等撤销、修改或不续期合理地预期不会有重大不利影响，则属例外。

(y) 没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁与 本公司或其任何附属公司的雇员发生劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资骚乱或纠纷，除非不会造成重大不利影响。

(z) 遵守环境法和环境法规定的责任。 (I)本公司及其子公司(A)在过去五年中一直遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令以及与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的普通法，包括与产生、储存、处理、使用、处理、运输、危险材料释放(定义见下文)或危险材料释放威胁(定义见下文)(统称为《环境法》)，(B)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可、许可证、证书或其他授权或批准， (C)未收到根据或与任何环境法有关的、或实际或潜在违反任何环境法的任何实际或潜在责任的通知，包括对任何危险材料释放或威胁释放的调查或补救，并且 不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件，(D)没有在任何地点根据任何环境法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动， 和(E)不是根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方，以及 (Ii)不存在与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的成本或责任，除上述第(I)及(Ii)项中的每一项的情况外，任何个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的事项；和(Iii)除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外, (A)除合理地相信不会对本公司或其任何附属公司施加300,000美元或以上的罚款的诉讼外，并无任何未决或本公司所知拟根据任何政府实体参与的环境法对本公司或其任何附属公司提出的诉讼，(B)据本公司所知，并无任何事实或问题涉及遵守环境法，或根据环境法承担的责任或其他义务，(C)本公司及其附属公司并无预计任何与任何环境法有关的重大资本支出 。

(Aa)监管备案文件。除在《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露外，本公司及其任何子公司均未向 (I)任何联邦、省、州、地方、市级、国家或国际政府或政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)提交申请；(Ii)任何自律组织；或(Iii)上述任何事项的任何政治分支。 (包括但不限于FDA，或执行与FDA类似的职能的任何外国、联邦、州、省或地方政府当局)(“政府当局”)任何所需的备案、声明、上市、登记、 报告或提交，但个别或总体不会造成重大不利影响的失败除外；除《注册声明》及《招股章程》所披露的 外，所有该等备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管当局均未就任何该等备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何不足之处，但个别或整体而言不会造成重大不利影响的任何不足之处除外。

(Bb)临床研究。注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述的临床前研究、测试和临床试验，据本公司所知，如果仍未完成，将按照实验规程、程序和控制在所有重要方面进行，在适用的情况下，产品或候选产品的公认专业和科学标准可与公司正在开发的产品或候选产品相媲美；招股说明书中对该等研究、测试和试验及其结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的；公司不知道有任何未在注册说明书、定价披露包和招股说明书中描述的测试、研究或试验，其结果合理地质疑注册说明书、定价披露包和招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果； 且本公司未收到FDA或行使类似权力的任何外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似权力机构要求终止、暂停、临床 暂停或重大修改任何测试、研究或试验的任何书面通知或通信，除非无法单独或整体 合理地预期会导致重大不良影响。

(抄送)遵守法律。除合理预期不会单独或总体造成重大不利影响外，公司及其各子公司遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、法规和法规；包括适用的医疗保健法律(在此定义)，包括但不限于FDA、美国卫生与公众服务部监察长办公室、Medicare和Medicaid服务中心、民权办公室、司法部和对公司或其任何财产具有管辖权的任何其他政府机构或机构的规则和条例，并且未参与任何可能导致虚假声明责任、民事处罚或强制或允许排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或联邦医疗保健计划。就本协议而言，“医疗保健法律 “系指联邦《反回扣条例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《医生支付阳光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假报销法》(第31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18章第286和287条，以及1996年《健康保险可携性和责任法案》中的医疗欺诈刑事条款(《美国法典》第42编，第1320d及其后)。《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第42编第1320a-7节)、《民事罚金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21篇)、《医疗保险》(《社会保障法》第十八章))，《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)、《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编，第201节及其后)或任何其他国家、联邦、州或地方政府或监管机构或机关的类似 规则和条例，在适用的范围内。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的规定提交、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日在所有重大方面均完整和准确(或在随后提交的更正或补充中更正或补充)。公司没有收到不遵守通知，也不知道，也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守任何此类法律、法规和法规的通知的事实, 且并不知悉任何适用法律或法规或政府立场的任何待定变更或预期变更；在每一种情况下，都会对本公司的业务或本公司运营所在的业务或法律环境造成重大不利影响。本公司及其附属公司：(A)本公司或其附属公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置(“适用法律“)，除非不能单独或合计，合理地预期会造成实质性的不利影响；(B)未收到FDA Form 483、不良发现通知、警告信、来自FDA或任何其他政府当局的指称或断言不遵守任何适用法律或任何此类适用法律(“授权”)所要求的任何许可证、证书、批准、许可、补充或修正案的无标题信函或其他函件或通知 ，除非不能单独或综合，合理地 预期会造成重大不利影响；(C)拥有所有实质性授权，这些授权是有效的和完全有效的，没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府当局或第三方关于 任何重大索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、诉讼、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼程序；(E)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、 暂停、修改或撤销任何对公司经营有重大影响的授权的通知，且不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(F)确认所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交的文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交的文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交的文件以及任何适用的法律或授权所要求的补充或修订在提交之日是完整和正确的(或已由随后提交的文件更正或补充), 除非不能单独或合计，合理地预期会造成实质性的不利影响；(G)未收到FDA、行使类似权力的任何外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会发出的任何书面通知或函件，声称或声称不遵守任何适用的医疗保健法，或要求或威胁终止、暂停、修改或临床暂停由公司或其子公司或代表公司或其子公司进行的任何临床前研究或临床试验，除非不能单独或总体， 合理地预期会导致重大不利影响；以及(H)本公司和据本公司所知，其临床调查员均未被排除、暂停、取消资格或被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或受到政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响，而 合理地预期会导致取消资格、取消资格、暂停或排除，或根据《美国法典》第21篇第335a节或类似的外国法律，被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期导致禁赛的行为。

(Dd)危险材料..。本公司或其任何附属公司(或据本公司及其附属公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，任何其他实体，其行为或不作为，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，对其行为或不作为负有责任的任何其他实体，或据本公司所知，现在或以前拥有的任何财产或设施)，并无储存、产生、运输、使用、搬运、处理、释放(定义如下)或释放危险物质(定义如下)的 。由本公司或其任何附属公司经营或租赁，或据本公司所知，在任何其他物业或设施上、上、下或从任何其他物业或设施， 违反任何环境法，或以任何方式或数额或以合理预期会导致根据任何环境法承担任何责任的地点，但个别或整体不会合理预期 产生重大不利影响的任何违反或责任除外。“危险材料”是指任何形式或数量的材料、化学物质、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油(包括原油或其任何馏分)和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然放射性物质、盐水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的物质。“释放”是指 任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、在环境中沉积、分散或迁移，或在任何建筑物或构筑物中、在建筑物或构筑物中、从建筑物或构筑物中或通过任何建筑物或构筑物进行的任何泄漏、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、泄漏、泄漏、倾倒、处置。

(EE)遵守ERISA。除非，在每一种情况下，对于不会单独或总体合理地预期会产生实质性不利影响的任何此类事项，(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每名员工 福利计划， 公司或其“受控集团”(定义为守则第414节所指受控集团公司成员的任何组织)的任何责任(每个“计划”) 已按照其条款和任何适用法规、命令、规则和法规的要求进行维护， 包括但不限于ERISA和本守则；(Ii)除依据法定或行政豁免而进行的交易外，并无就任何计划 第406节或守则第4975节所指的被禁止交易发生；(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划， 守则第412节或ERISA第302节(视何者适用而定)的最低供资标准, 已得到满足(未考虑任何豁免或任何摊销期限的延长)，并合理预期将在未来得到满足 (未考虑任何豁免或任何摊销期限的延长)；(Iv)受守则第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划的资产的公平市场价值超过该计划下所有应计福利的现值 (根据为该计划提供资金的假设确定)；(V)未发生或合理预期将会发生的“可报告事件”(ERISA第4043(C)节所指的“可报告的 事件”)；。(Vi)本公司或受控集团的任何成员均未就某项计划(包括《ERISA》第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)承担或合理预期将根据ERISA第IV章承担的任何责任(对计划的供款或向PBGC支付的保费除外)；和(Vii)据公司所知，美国国税局、美国劳工部、养老金担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何计划都没有悬而未决的审计或调查。以下 事件均未发生，或据本公司所知，很可能不会发生：(X)本公司或其附属公司在本会计年度对本公司及其附属公司所有计划的供款总额较本公司及其附属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；或(Y)对本公司及其附属公司整体而言属重大的增加。, 本公司及其附属公司的 “累计退休后福利债务”(按财务会计准则第106号的定义) 与本公司及其附属公司最近完成的会计年度的此类债务金额进行比较。

(FF)披露控制。本公司维持有效的 《披露控制和程序》制度(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，该系统符合《交易法》的要求，旨在确保在委员会规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。包括旨在确保积累此类信息并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。公司 已根据《交易所法案》规则13a-15的要求对其信息披露控制和程序的有效性进行了评估。

(GG)会计控制。本公司及其附属公司维持 “财务报告内部控制”制度(定义见交易法第13a-15(F)条)，该系统的设计符合交易法的要求，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据普遍接受的会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，足以提供合理保证的内部会计控制，以保证(1)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；(2)记录交易 是必要的，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许接触资产；(Iv)已记录的资产问责性以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的 行动；及(V)登记声明、招股章程及定价披露资料包以可扩展商业报告语言列载或引用的互动数据，在所有重要方面均公平地呈现所需的资料，并根据委员会适用的规则及指引编制。注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的除外, 公司的财务报告内部控制不存在重大缺陷。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获告知：(I)财务报告内部控制的设计或运作上的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。

(HH)可扩展的业务报告语言。登记声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据适用于此的委员会规则和指南而编制的。

(Ii)保险。公司及其子公司对各自的财产、运营、人员和业务有保险，包括业务中断保险，保险金额为 ，并针对公司合理相信足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险提供保险；本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何 保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须进行资本改善或其他开支以继续 该等保险，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该等保险 到期时续期其现有保险范围，或无法以合理费用从类似保险公司取得类似的保险，以继续其在各重要方面的业务 。

(JJ)不得非法支付任何款项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或获授权代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他人士，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进要约、承诺或授权直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员、包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份为或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人支付任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提出、同意、要求或采取任何行为。本公司及其子公司已经制定、维持并执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续保持和执行这些政策和程序。

(KK)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼。 涉及公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威或机构或任何仲裁员正在 悬而未决，或据公司所知受到威胁。

(Ll)与制裁法律没有冲突。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或有权代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高管、代理、员工、附属公司或其他人士目前均不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于，被指定为“特别指定的国家”、联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司及其任何子公司也不是位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚地区和乌克兰扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区，即所谓的顿涅茨克人民共和国。所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是“受制裁国家”)；及 本公司不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或借出、出资或以其他方式 向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以(I)资助或促进在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人士的任何活动或与该等人士的业务。(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商或顾问)违反 , 在过去五年中，本公司及其附属公司从未或现在故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与 任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(毫米)对附属公司没有限制。任何全资附属公司 目前并无直接或间接被禁止向本公司支付任何股息、就该全资附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该全资附属公司的任何贷款或垫款，或向本公司或本公司任何其他附属公司转让该全资附属公司的任何财产或资产。

(NN)不收中介费。本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致 就股份发售及出售向本公司或其任何附属公司或任何承销商提出有效索偿，要求支付经纪佣金、佣金或类似费用。

(面向对象)没有注册权。任何人不得因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售，除非该等权利已被放弃。

(PP)没有稳定。本公司并无直接或 间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。

(QQ)保证金规则。根据注册说明书、定价披露资料及招股说明书所述，本公司从发行、出售及交付股份所得款项的运用，并不违反美国联邦储备委员会第T、U或X条或该等理事会的任何其他规定。

(RR)前瞻性陈述。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的前瞻性声明 (符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚之外进行披露 。

(SS)统计和市场数据。本公司并未 注意到任何事项令本公司相信注册声明、定价披露资料及招股说明书所载或以引用方式并入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(TT)萨班斯-奥克斯利法案。本公司本身或(据本公司所知)本公司任何董事或高级管理人员未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，以及与此相关的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

(UU)《证券法》规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，公司或任何发售参与者在此后最早的时间 参与者善意的根据证券法第164(H)(2)条的定义，于本公告日期，本公司不是“不符合资格的发行人”。

(VV)没有评级。本公司或其任何附属公司所发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股，在截止日期前，不会有 获得《交易法》第3(A)(62)节所界定的“国家认可的统计评级机构”评级。

(全球)数据保护。除非 无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)公司及其各子公司遵守所有内部和外部书面隐私政策、合同义务和适用法律，涉及公司或其任何子公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份或受监管的数据或信息(“数据安全义务”，以及此类数据和信息，“个人数据”)， (Ii)本公司及其附属公司并无接获任何有关本公司或其任何附属公司的书面通知或书面投诉，且据本公司所知，本公司并不知悉任何其他个别或整体构成本公司或其任何附属公司违反任何资料安全责任的事实，及(Iii)任何法院或政府机构、主管当局或机构并无采取任何行动、诉讼或法律程序，或在任何法院或政府机构、当局或机构进行诉讼、诉讼或法律程序，以待处理或据本公司所知，威胁指称本公司或其任何附属公司违反任何资料安全责任 。

(Xx)网络安全。(I)本公司及其附属公司在本公司及其附属公司各自业务(“IT系统”)的运作中使用的 本公司及其附属公司各自的重大信息技术资产及设备(包括本公司及其附属公司在其中维护、处理或存储的个人数据及各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据及资料) 足以在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重大方面按目前进行的方式运作及运作及执行，(Ii)本公司及其各附属公司已实施合理的技术及组织措施以保护资讯科技系统，而本公司及其附属公司已根据行业标准及惯例，建立合理的资讯科技、信息安全、网络安全及数据保护控制、政策及程序，以保护及防止任何第三方未经授权使用、访问或破坏本公司处理的任何资讯科技系统或个人资料(“违规”) ，及(Iii)除非不合理地预期会有重大的不利影响，本公司处理或代表本公司处理的个人资料的任何资讯科技系统并无被违反，本公司及其附属公司亦未获书面通知，亦不知悉任何可合理预期会导致该等违反的事件或情况。

4.公司的其他协议。本公司与每一家承销商订立契约，并同意：

(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法规则424(B)和规则430A、430B或430C规定的时间内向委员会提交最终招股说明书， 将在证券法规则433所要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；在招股说明书发布之日之后，只要招股说明书要求公司提交招股说明书，公司将迅速向证监会提交招股说明书，以及根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明；并将在纽约时间上午10：00之前，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者免费写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，在本协议日期后的下一个工作日，按代表合理要求的数量提供。本公司将于规则456(B)(1)所规定的时间内(不受证券法的但书影响)于截止日期前支付是次发行的注册费。

(b) 副本的交付。公司将不收取任何费用，(I)向代表人交付两(2)份最初提交的注册声明及其修订的签名副本，每一种情况下都包括提交的所有证物和同意以及通过引用纳入其中的文件；及(Ii)至 每名承销商(A)于招股章程交付期间(定义见下文)提供一份经确认的登记声明副本及其每次修订(无证物) 及(B)招股章程副本(包括所有修订及补充文件及以引用方式并入其中的文件及每份发行人自由撰写招股章程)(按代表可能合理要求而定)。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的律师认为，在股份公开发售的首个日期 之后的一段时间内，任何承销商或交易商在出售股份时，根据 法律规定，须交付与股份有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定须交付)。

(c) 修订或补充，发行者自由编写招股说明书。 在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前或之后，公司将向承销商的代表和律师提供一份 建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会准备、使用、授权、批准、批准、请参阅或 提交任何此类发行者自由写作说明书，或提交代表合理地 反对的任何此类拟议修订或补充文件。

(d) 致代表的通知。本公司将在(I)注册说明书何时生效；(Ii)注册说明书的任何修订已提交或生效的时间；(Iii)在提交或分发定价披露资料包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何附录或对招股说明书的任何修订已提交或分发的时间内，迅速通知代表并确认该等书面意见；(Iv)证监会对《注册说明书》的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充的任何请求，或收到证监会对《注册说明书》的任何意见或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求；(V)证监会根据证券法第8A条发布任何命令，暂停《注册声明》的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露组合或招股说明书，或在本公司知情的情况下，威胁为此目的或根据证券法第8A条进行任何诉讼；(Vi)在招股说明书交付期内发生任何事件或发展，致使招股说明书、定价披露资料包或当时经修订或补充的任何发行者自由写作招股说明书将包括对重要事实的任何不真实陈述，或 根据招股说明书、定价披露资料包或任何此类发行者免费写作招股说明书交付给买方时存在的情况，遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实。, 不具误导性；(Vii)本公司收到证监会根据证券法第401(G)(2)条就使用《登记声明》或其任何生效后修正案发出的任何反对通知；及(Viii)本公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区发售和出售股份的资格的通知，或(Br)本公司为此目的而发起或威胁采取任何法律程序；本公司将尽其商业上合理的最大努力防止 发出任何该等命令以暂停登记声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合或招股说明书，或暂停股份的任何该等资格，如发出任何该等 命令，将尽快获得撤回。

(e) 持续合规性。(I)如果在招股说明书交付期间(A)发生或存在任何事件或发展或条件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中的陈述 ，根据招股说明书交付给买方时存在的不具误导性的情况或(B)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将在可行范围内尽快：但在任何情况下，不得迟于一(1)个工作日通知承销商，并立即准备并在符合以上(C)段的情况下，向委员会提交，并向承销商和代表指定的交易商提供招股说明书(或将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使招股说明书中经如此修订或补充的陈述(或将向委员会提交并通过引用并入其中的任何文件)不会，鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，可能存在误导或使招股说明书遵守法律的情况，以及(Ii)如果在截止日期之前的任何时间(A)将发生任何事件或事态发展，或将存在导致当时修订或补充的定价披露方案将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实的情况，根据向买方交付定价披露方案时存在的 情况，不误导或(B)有必要 修改或补充价格披露包以遵守法律, 本公司将立即通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即准备并向委员会备案(在需要的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供可能需要的对定价披露包(或将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)的修订或补充，以使如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会考虑到将定价披露包交付给买方时存在的情况。具有误导性，否则定价披露包将符合适用法律。

(f) 蓝天合规。如有必要，本公司将在承销商的合作下，尽其商业上的合理努力，使股票符合代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律的发售和出售资格，并将在必要时与承销商合作，在必要时继续有效的该等资格。但本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(Ii)提交任何在该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税(如无此规定)。

(g) 收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份符合证券法第11(A)条和根据该条颁布的委员会第158条的规定的盈利报表，其涵盖的期间至少为自本公司第一个会计季度起计的十二(12)个月，该财务季度发生在注册报表的“生效日期”(定义为 )之后。双方理解并同意，如本公司根据交易所法令履行其报告责任，且符合第158条的条件，且如可在委员会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)上提供该等盈利报表，则该等盈利报表应被视为由本公司提供。

(h) 清空市场。在招股说明书发布之日起六十(60)天内，公司将不会(I)提供、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合同、直接或间接授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向证监会提交与任何股票或任何可转换为股票或可行使或可交换的证券有关的登记声明。或公开披露提出任何要约、出售、质押、贷款、处置或备案的意向(S-8表格中有关在适用时间存在并在招股说明书中披露的公司股票计划的备案除外)，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移股票或任何其他证券的所有权的任何经济后果，上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否 将在未经代表事先书面同意的情况下，以现金或其他方式交付股票或其他证券进行结算，但以下情况除外：(A)本章程项下拟出售的股份、(B)因行使认股权而发行或将根据本公司股票计划授出的任何本公司股票股份、(C)因行使认股权证或转换于招股说明书日期已发行的可转换票据而发行的本公司股票。(D)根据公司的雇员股份计划出售股份 根据公司股票计划授予或将授予的股权奖励，分别为(B)-(D)注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的(B)-(D)，(E)发行最多相当于公司普通股流通股7%(7%)的股份 , 在出售本协议项下的股份(“分拆股份”)后计算，与企业、实体、财产或其他资产、合资企业或战略联盟的合并或收购有关。但本公司应促使每一名分拆股份的收受人签立并向代表递交一份基本上采用本协议附件A形式的禁售函，锁定期为60天限制 期间的剩余时间，及(F)以表格S-3(及其任何修订)向监察委员会提交一份搁置登记书(及任何修订)，只要并无根据该登记书作出任何销售。

(i) 收益的使用。本公司将按注册说明书、定价披露组合及招股说明书中所述的出售股份所得款项净额 在“所得款项的使用”标题下运用。

(j) 没有稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或合理地预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(k) 报告。自本协议签订之日起三(3)年内，本公司将在商业上合理的前提下，尽快向代表提供提供给股份持有人的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本，以及提交或提交给证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本； 前提是本公司将被视为已向代表提供了该等报告和财务报表，且该等报告和财务报表已在EDGAR上存档。

(l) 记录保留。本公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据证券法规则433向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(m) 货架更新。如紧接在登记声明最初生效日期三周年(“续期截止日期”)前，承销商仍未出售任何股份 ，本公司将于续订截止日期前提交与股份有关的新的自动搁置登记声明(如本公司尚未这样做且有资格这样做)，并以代表满意的形式提交。如果本公司没有资格提交自动货架登记声明，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)以代表满意的形式提交与股份有关的新的搁置登记声明，并将尽其最大努力在续签截止日期后180天内宣布该注册声明生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许股份的发行及出售继续如有关股份的到期登记声明所述 。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该新的货架登记声明(视情况而定)。

(n) 文件。本公司将根据证券法第463条的要求向委员会提交报告。

(o) 投资公司。本公司不会投资，或 以其他方式使用本公司出售股份所得款项，以要求本公司根据《投资公司法》将 登记为投资公司。

(p) 传输代理。本公司将设有转让代理，如有需要，根据本公司注册成立的司法管辖权，还将设有普通股登记员。

(q) 禁售协议。本公司已促使公司每位高级管理人员和董事在本协议签署之日或之前向代表提交一份“锁定”协议，每个协议基本上以本协议附件A的形式提供。

5.承销商的某些协议。各承销商 特此声明并同意：

(A)它没有使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用《自由写作招股说明书》，如证券法第405条规则(该术语包括使用公司向证监会提供且未通过引用并入注册说明书和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)未包括(包括通过引用并入)初步招股说明书或之前提交的发行人自由写作招股说明书中未包括(包括通过引用并入)的自由撰写招股说明书除外。(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)节或第(Br)节第4(C)节编制的任何发行者自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商 编制并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，“承销商 自由写作招股说明书”)。

(B)未经本公司事先书面同意，本公司不会亦不会使用任何载有股份最终条款的免费书面招股说明书，除非该等条款先前已包括在向证监会提交的免费书面招股说明书内。

(C)其不受证券法第8A条第 项下与本协议拟进行的发售有关的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期内对其发起任何此类程序，则将立即通知公司)。

6.保险人的责任条件。每名承销商在成交日期购买承销股票或在额外成交日期购买期权股票的义务 视情况而定，取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，以及 以下附加条件：

(a) 注册合规性；没有停止令。根据证券法第8A条的规则401(G)(2)或 ，任何暂停注册说明书效力的命令均不生效，为此目的而进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行者自由写作招股说明书应已根据证券法及时向委员会提交(如果是发行人自由写作招股说明书，则在证券法第433条所要求的范围内)并符合本章程第4(A)节的规定； 委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，并使代表合理满意。

(b) 陈述和保证；契约。本协议所载本公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)均属真实及正确；而本公司及其高级人员在根据本 协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)当日及截至该日亦应真实无误。公司应 已履行并遵守本协议中要求公司在截止日期或附加截止日期(视情况而定)或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

(c) 没有实质性的不利变化。本协议第3(G)节所述类型的事件或条件不应发生或将不存在，该事件或条件未在定价披露包(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充) 中描述，且根据代表的判断，按照本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式，在成交日期或额外成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

(d) 高级船员证书。代表应在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)收到公司首席财务官或首席会计官以及另外一名公司高级管理人员的证书，该证书令代表满意 (I)确认该等高级管理人员已仔细审阅注册说明书、定价披露资料及招股说明书，并据该等高级管理人员所知，本文件第3(B)及3(D)节所载有关本公司的陈述属实 及正确。(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述及保证属实及正确 ，且本公司已在所有重要方面遵守所有协议，并已满足本协议项下于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)或之前须履行或符合的所有条件，及(Iii)符合上文(A)及(C)段所述的 。

(e) 安慰信和CFO证书。

(I)在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视具体情况而定)，德勤律师事务所应应公司的要求，向代表人提交信函，注明各自的交付日期，并以代表满意的形式和实质向承销商提交信函，其中包含会计师致承销商的《舒适信函》中通常包含的关于财务报表和某些财务信息的陈述和信息，这些财务报表和某些财务信息在注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中引用；但在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)交付的信件应使用不超过该截止日期或该附加截止日期(视情况而定)前三(3)个营业日的“截止日期”。

(Ii)在本协议日期、截止日期或 额外截止日期(视情况而定)，公司应已向代表提交其首席财务官关于定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，证书的日期分别为交付日期 ，并以承销商为收件人，并以代表合理满意的 形式和实质提供与该等信息有关的“管理层舒适感”。

(f) 本公司的意见和10B-5律师声明。公司律师Davis Polk&Wardwell LLP应应公司要求，向代表提交其书面意见和10b-5声明，注明截止日期或附加截止日期(视情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。

(g) 公司律师的知识产权意见 Barnes&Thornburg LLP和Sterne，Kessler，Goldstein和Fox均为本公司的知识产权律师，以及任何其他令代表合理满意的内部知识产权律师，应应本公司的要求，分别向代表提交其书面意见，注明截止日期或额外的截止日期(视情况而定)，并向承销商 提交其书面意见，涵盖代表合理满意的形式和实质的某些知识产权事项。

(h) 承销商的意见和10b-5律师声明。 代表应在截止日期或附加截止日期(视情况而定)收到承销商律师Goodwin Procter LLP就代表可能合理地 要求的事项发表的意见和 10b-5声明，且代表应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(i) 发行和出售没有法律障碍。不得采取任何行动，也不得由任何联邦、州或外国政府或监管机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止股票的发行或出售；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，阻止股票的发行或出售。

(j) 良好的地位。代表应于截止日期或额外截止日期(视情况而定)收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自组织管辖区内的良好信誉，以及在代表可能合理要求的其他司法管辖区内作为外国实体的良好地位，在每一种情况下，代表应收到该司法管辖区适当的 政府当局提供的书面或任何标准电信形式的证明。

(k) 交易所上市。纳斯达克应已确认，截至截止日期或额外截止日期(视情况而定)，其已完成对任何所需通知表的审核：与股份相关的额外股份上市 。

(l) 禁售协议。代表与本公司若干高级职员及董事之间有关出售股票或某些其他证券的出售及若干其他处置的“锁定”协议， 于本协议日期或之前交付予代表，应于成交日期或额外成交日期(视乎情况而定)全面生效。

(m) 其他文件。在截止日期 或额外截止日期(视具体情况而定)或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的其他证书和文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信件、证书和证据只有在其形式和实质合理地令保险人的律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.弥偿和供款。

(a) 保险人的赔偿责任。本公司同意 赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指承销商的每个人，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、税金和责任(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理和有据可查的法律费用和其他费用，因为该等费用和费用已产生)，并使其免受损害。 产生或基于：(I)注册说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的或 为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的重要事实，(Ii)招股说明书(或其任何修改或补充)、任何初步招股说明书、发行者自由写作招股说明书、根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”，根据证券法第433(H)条规定的任何路演(“路演”)或任何定价披露套餐(包括任何后来修订的定价披露套餐)，或由于遗漏或据称遗漏陈述陈述所需的重大事实而造成的，在每个 案例中，这些陈述不具有误导性，但此类损失除外。索赔、损害赔偿或法律责任产生于或基于, 任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏 根据承销商通过代表明确向本公司提供以供其中使用的任何与承销商有关的任何信息而作出的 ，应理解并同意，任何承销商提供的唯一该等信息包括下文(B)项所述的信息。

(b) 对公司的赔偿。各承销商同意， 单独而非共同地，对公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及按照证券法第15条或交易法第20条的规定控制公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段所述赔偿的程度相同，但仅限于任何损失、索赔、损害或责任(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔有关的合理且有据可查的法律费用和其他费用，因承销商通过代表以书面形式向公司明确提供的与该承销商有关的任何信息而产生或基于的任何不真实的 陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏)，以用于注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、发行者免费写作招股说明书、任何路演或任何定价披露包(包括任何随后修订的定价披露包)，据了解并商定，任何承销商提供的此类信息仅包括以下信息：在每一种情况下，代表每个承销商提供的招股说明书中的“承销”标题、第三段中的特许权和再担保数字以及第九、十七、十八段中的信息。

(c) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、诉讼程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对任何人提出或提出，可根据以上(A)或(B)段要求赔偿，则该人(“受赔偿人”) 应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(“受赔偿人”)； 但不通知赔偿人并不解除其根据上文第(Br)(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非因这种不通知而受到实质性损害(因丧失实质性权利或因丧失抗辩而受到损害)；此外，还规定，未通知赔偿人不应免除其根据上文(A)或(B)款以外可能对受赔偿人承担的任何责任。如果任何此类诉讼 应针对受补偿人提起或主张，并已将此通知给赔偿人，则赔偿人应聘请合理地令受偿人满意的律师(未经受偿人同意，律师不得作为受偿人的律师)在该诉讼中代表受赔偿人，并应支付与该诉讼有关的合理且有据可查的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人都有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用及开支须由该受保障人承担，除非(I)受偿人与受保障人双方同意相反；(Ii)受偿人未能在合理时间内聘请合理地令受偿人满意的律师；(Iii)受偿人应已合理地得出结论，认为除受偿人可用的法律抗辩外，可能还有不同的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应为所有受赔偿人承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支，并且所有该等费用和开支应在发生时支付或报销。任何承销商、其联营公司、董事及高级职员及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由代表以书面指定，而本公司的任何该等独立商号、其董事、签署注册声明的高级人员及本公司的任何控制人应由本公司以书面指定。赔偿人不对 未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负责，但如果是在书面同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决 , 赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决的原因而遭受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果在任何时候，受补偿人要求 补偿受补偿人本段所设想的合理且有据可查的律师费用和开支，则在以下情况下，补偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责：(I)该等 和解是在该受补偿人收到该请求后45天以上达成的，以及(Ii)该补偿人在该和解日期之前不应按照该请求补偿该受补偿人。未经受弥偿人书面同意，任何受弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理地 满意的一切法律责任，以及(Y)不包括任何关于或承认任何过错的陈述，任何受补偿者或其代表的过失或不作为。

(d) 贡献。如上述第(A)或(B)段所规定的弥偿对受弥偿人士并不适用，或不足以抵偿上文第(A)或(B)段所指的任何损失、申索、损害赔偿 或债务，则根据该段作出的每名弥偿人士应按适当的比例，一方面向该受弥偿人士支付或应付因该等损失、索偿、损害赔偿或负债而支付或应付的款项，以反映本公司所收取的相对利益，(Ii)如第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则应按适当比例作出，以既反映第(I)款所指的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致 该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑因素。本公司及承销商所收取的相对利益应分别视为与本公司从出售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额 的比例相同，两者均按招股章程封面上的表格所载的股份总发行价计算。除其他事项外，公司和承销商的相对过错应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，都与本公司或承销商提供的信息以及双方的相对 意图、知情、获取信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。

(e) 责任限制。本公司和承销商 同意，如果根据上文(D)段的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或未考虑上文(D)段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人因上述(D)段所述的损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括该受保障人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何合理且有据可查的法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有(D)和(E)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额，超过该承销商就股票发售所收取的承销折扣及佣金总额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (证券法第11(F)节所指的)无权获得任何无罪的人的出资。保险人根据(D)和(E)款承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是连带的。

(f) 非排他性补救措施。第7条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

8.协议的效力。本协议自上文首次写入的日期起生效 。

9.终止。如果在本协议签署和交付之后但在截止日期之前，或者(就期权股票而言)在额外的截止日期之前，(I)在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场或由纽约证券交易所或纳斯达克证券市场之一暂停交易或 实质性限制；(Ii)由公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，则代表可通过通知公司终止本协议；(3)联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生 任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代表的判断，该等情况是重大和不利的，并导致在成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)按本协议、定价披露一揽子计划及招股章程所预期的方式进行发售、出售或交付股份的 不切实际或不宜进行。

10.失责保险人。

(A)如在成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)，任何承销商未能履行其在该日期购买其在本协议项下同意购买的股份的义务，则非违约承销商可酌情安排其他人士按本协议所载条款令本公司满意 购买该等股份。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商 没有安排购买该等股份，则本公司有权在36小时内促使 其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等股份。如果其他人士有责任 或同意购买违约承销商的股票，则非违约承销商或本公司可将截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)推迟至多五(5)个完整营业日，以实施本公司或承销商的律师认为在登记声明及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何更改，而本公司同意立即就注册声明及招股章程作出任何修订或补充。在本协议中使用的术语“承销商”，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括任何未在本协议附表1中列出的、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的股票的人。

(B)根据上文第(Br)(A)段的规定，在实施非违约承销商和本公司购买一家或多家违约承销商的股份的任何安排后，在成交日期或附加成交日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数不超过该日期将购买的股份总数的十一分之一，则本公司有权 要求每名非违约承销商购买该承销商在该 日根据本协议同意购买的股份数量，加上该承销商按比例持有的尚未作出此类安排的股份(根据该承销商在该日期同意购买的股份数量) 。

(C)在实施上文第(Br)(A)段规定的由非违约承销商和本公司购买一个或多个违约承销商的股票的任何安排后，如果在成交日期或附加成交日期(视属何情况而定)仍未购买的股票总数超过该日期将购买的股票总额的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议或就任何额外的成交日期而言，承销商在额外的成交日购买股票的义务将终止，非违约承销商不承担任何责任。 根据本协议第10条终止本协议，本公司不承担任何责任，但公司和承销商将继续承担本协议第11条规定的费用，且本协议第7条的规定不终止并继续有效。

(D)本协议的任何规定均不免除违约承销商 因其违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

11.开支的支付.

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或促使支付履行本协议项下义务的所有成本和开支，包括但不限于：(I)与授权、发行、销售、准备和交付股份有关的成本以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露套餐和招股说明书的附带费用(包括所有证物、修订和补充资料)及其分发；(Iii)公司律师和独立会计师的费用和开支；(Iv)根据代表指定的司法管辖区的国家或外国证券或蓝天法律对股份进行登记或取得资格所产生的费用和开支，以及编制、印刷和分发蓝天备忘录(包括律师的相关费用和开支，如未经本公司事先书面同意，承销商不得超过30,000美元，与下文第(Vii)款所产生的金额 一起计算)；(Vi)任何转让代理人及登记员的费用及收费；。(Vii)与向FINRA提交申请及由FINRA批准发售有关的所有开支及申请费，款额不超过30美元。, (Ii)未经本公司事先书面同意而支付的所有费用(不包括备案费) 连同上文第(Iv)项所产生的金额；(Viii)本公司因向潜在投资者进行任何“路演”而产生的所有有据可查的费用；及(Ix)与股份在纳斯达克全球精选市场上市有关的所有开支和申请费。

(B)除本协议另有规定外，保险人 将自行支付所有费用，包括律师费用和代表的旅费和住宿费。

(C)如果(I)本协议根据第9条终止， (Ii)本公司因任何原因未能按照本协议在截止日期或任何其他适用的截止日期(如适用)向承销商交付股份(任何承销商违约的原因除外)，或(Iii)承销商拒绝购买股份，原因是第6条规定的承销商义务的任何条件未得到满足，公司同意补偿承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括其律师的合理和有据可查的费用和开支)。为免生疑问，本公司将不会支付或偿还任何未能履行购买股份责任的承销商所产生的任何费用、费用或开支。

12.有权享有协议利益的人。本协议 对本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议所指的任何控制人以及本协议第7节所指的各承销商的关联公司具有效力和利益。本 协议中的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定相关的 法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商购买股份的购买者不得仅因此而被视为继承人 。

13.生存。本协议所载或本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本公司及承销商各自的弥偿、出资权、陈述、保证及协议，在交付及股份付款后仍继续有效，而不论本协议终止或本协议第7节所述承销商或董事、高级管理人员、控股人士或联属公司的任何调查 如何终止。

14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语“附属公司”具有证券法规则405中规定的含义； (B)术语“营业日”指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；以及(C)术语“附属公司”具有证券法规则405中规定的含义。

15.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须 获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括 其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

(a) 代表的权威。保险人在本合同项下的任何行动均可由代表代表保险人采取，而代表采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。

(b) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应被视为已正式发出。 向承销商发出的通知应发送给代表：C/o J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179(传真：(212)622-8358)；注意股权辛迪加服务台，副本至纽约时报大楼Goodwin Procter LLP，纽约第八大道620 Avenue，New York 10018；收件人：Siavosh Salimi。向公司发出通知的地址为：Precigen，Inc.，邮编：20374 Seneca Meadow Parkway，Germantown，Marland 20876；收件人：唐纳德·P·莱尔；邮编：纽约州列克星敦大道450号，Davis Polk&Wardwell LLP，邮编：10017；收件人：迪安娜·柯克帕特里克和牙生·凯什瓦尔加。

(c) 治国理政。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的法律管辖和解释。

(d) 受司法管辖权管辖。公司特此将因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序提交给纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。本公司放弃其现在或以后可能不得不 在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何反对意见。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司因该判决而受诉讼管辖的任何法院强制执行。

(e) 对应者。本协议可签署副本 (可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每份副本应为原件，且所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

(f) 修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对背离本协议条款的任何同意或批准，除非 以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(g) 放弃陪审团审讯。在此，本协议双方均放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

(h) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

(i)对美国特别决议制度的承认.

(I)如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何 权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(Ii)如果作为承保实体的任何承销商或该承销商的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。

如本第16(G)节所用：

“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)条中的“附属公司”一词的含义相同。

“承保实体”系指下列任何一项：

“默认权利”具有 中赋予该术语的含义，并应根据《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1条(视适用情况而定)进行解释。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》及其颁布的法规的标题二。

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

附表1

附件A

a. 定价披露套餐

无

B.承销商口头提供的定价信息

公开发行价：1.75美元

承销股份数量：42,857,143股

期权股份：6,428,571股

附件A

禁售协议的格式

摩根大通证券有限责任公司

作为一名

中列出的几家承销商

承销的附表1

下文提到的协议

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约州纽约市，邮编：10179

回复：Precigen，Inc.-公开发行

女士们、先生们：

签署人明白阁下作为多家承销商的代表，拟与美国弗吉尼亚州的Precigen，Inc.(“本公司”)订立承销协议(“承销协议”)，规定承销协议附表1所列的多家承销商(“承销商”)公开发售(“公开发售”)本公司的普通股(“证券”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买和公开发售证券，并在此确认收到了其他良好和有价值的对价，签字人同意，未经代表事先书面同意，签字人将不会也不会导致任何直接或间接的关联，自本函件协议(本“函件协议”)签订之日起至截至招股说明书发出之日起九十(90)日止的期间内，招股说明书与公开发售(“招股说明书”)有关(该期间为“限制期”)、(1)要约、 质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授出任何期权、购买、借出任何权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何普通股(“普通股”)，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的其他证券，以及在行使认股权或认股权证时可能发行的证券)(与普通股统称为“禁售证券”)，(2)订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转让锁定证券所有权的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以交付锁定证券的方式结算, 以现金或其他方式，或(3)就任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利， 或(4)公开披露有上述任何行为的意图。签字人承认并同意，前述条款禁止签字人从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空，或买入或卖出任何看跌期权或看跌期权，或其组合，远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期导致或导致任何所有权的任何经济后果的销售或处置或转让。任何禁售证券的全部或部分，直接或间接，无论任何该等交易或安排(或据此规定的工具) 将以现金或其他方式交付禁售证券进行结算。

尽管有上述规定，下列签署人可：

(A)转让以下签署人的禁售证券：

(I)作为一份或多於一份真诚的馈赠，或为真正的遗产规划目的，

(Ii)借遗嘱或无遗嘱而去世，

(Iii)为以下签署人或签署人的直系亲属的直接利益或间接利益而设立的任何信托，或如签署人是信托，则授予该信托的委托人或受益人，或该信托受益人的遗产(就本函件协议而言，“直系亲属”指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养关系，但不比表亲远房)，

(Iv)以下签署人或其直系亲属是所有未清偿股本证券或类似权益的合法实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体，

(V)如果签字人是一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)与签字人有关联关系的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体(定义见1933年《证券法》修订后颁布的第405条规则)，或控制、控制、管理或管理任何投资基金或其他实体，或由签名人或签名人的关联公司共同控制、管理或管理的任何投资基金或其他实体(包括为免生疑问，如签字人是合伙企业，则包括在内)；向其普通合伙人或后续合伙或基金，或由 该合伙企业控制或管理的任何其他基金或其他实体)，或(B)作为向下列签字人的成员或股东分配的一部分，

(6)通过法律实施，例如根据有保留的国内命令、离婚协议、离婚判令或分居协议，

(Vii)在公司雇员去世、伤残或终止雇用(每一种情况下)时，公司雇员向公司发出的通知，

(Viii)与归属、结算或行使购买普通股股份的限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利有关(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”行使的方式)，包括支付因归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的行使价及税款和汇款，但条件是在行使、归属或结算时收到的任何此等普通股股份均须受本函件协议条款规限。并进一步规定，任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励、注册声明、定价披露方案和招股说明书中描述的每个此类协议或计划持有，或

(Ix)根据经本公司董事会批准并向涉及本公司控制权变更(定义见下文)的本公司股本的所有持有人进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易， “控制权变更”是指在以下情况下，在一次交易或一系列相关交易中将股本股份转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)， 转让后，该人或关联人集团将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券。但该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成时，签约人的禁售证券仍应遵守本函件协议的规定；

但条件是：(A)在根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)和(Vii)条进行的转让或分配的情况下，此类转让不涉及价值处置，并且对于(A)(I)-(Vii)每个受赠人、受赠人、受让人或分配人应以本函件协议的形式签署并向代表人交付锁定函；(B)如属依据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条作出的任何转让或分发，则任何一方(赠与人、受赠人、遗赠受让人、转让人、受让人、分销商或分销商)均不须就该项转让或分发而根据经修订的《1934年证券交易法》(“交易所法令”)或其他公告提交文件，或须自愿就该项转让或分发提交文件(但在上述受限制期限届满后以表格5提交的文件除外)；及(C)如属根据第(A)(Vi)及(Vii)条 作出的任何转让或分派，则该项转让须有一项条件，即不得自愿作出任何公开申报、报告或公告，而如根据《交易所条例》第16(A)条作出任何申报或其他公开申报、报告或公告 在限制期内法定要求减少与该项转让或分派有关的普通股实益拥有权 ，则该等申报、报告或公告须在其脚注内清楚注明转让的性质及条件 。

(B)根据注册声明、定价披露方案及招股说明书所述计划，行使未偿还期权、结算受限制股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在行使、归属或结算时收到的任何禁售证券须受本函件协议的条款所规限；及

(C)根据《交易法》规则10b5-1为禁售证券股份转让制定交易计划；但条件是(1)此类计划不规定在受限制期间转让禁售证券，以及(2)任何一方不得要求或自愿根据《交易法》或其他公告提交任何与该交易计划相关的文件。

为进一步说明上述事项，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式委任的任何转让代理，有权拒绝进行任何证券转让 ，前提是此类转让会构成违反或违反本函件协议。

签署人在此声明并保证，签署人拥有签订本函件协议的全部权力和授权。本协议授予或同意授予的一切权力以及签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人确认并同意承销商未提供任何建议或投资建议，承销商也未就证券的公开发行向承销商征求任何行动，且签字人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问 。签署人进一步确认并同意，虽然代表可能被要求 或选择向阁下提供与公开发售有关的某些法规最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承销商并不向阁下建议订立本函件协议，而此等披露中所载的任何规定并不表示代表或任何承销商作出该等建议。

签字人明白，如果承销协议在2023年2月3日前仍未生效，或者承销协议(终止后仍有效的条款除外)在支付和交付承销协议项下将出售的普通股之前终止或终止 ，则签字人将被免除本函件协议项下的所有义务。签署人明白，承销商将根据本函件协议订立承销协议并进行公开发售。

签字人特此同意，如果本函件协议的条款与任何(I)注册权协议、(Ii)市场僵持协议或(Iii)与禁售证券有关的其他禁售协议相抵触或以任何方式不一致，则本函件协议将取代该等禁售证券协议。

本函件协议及因此函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。