已于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会。

注册编号333-[●]

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

星际喷气国际公司。

(注册人的确切姓名载于宪章中)

列克星敦大道750号

6楼

纽约州纽约市，邮编：10022

(855) 935-9538

(主要执行办公室的地址和电话 )

理查德·西托默

首席执行官

星际航空国际公司。

列克星敦大道750号，6楼

纽约州纽约市，邮编：10022

(855) 935-9538

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明 编号。？

如果此表格是根据证券法下规则462(C)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早 有效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下规则462(D)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早 有效注册声明的证券法注册声明编号。？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证监会根据上述第(Br)8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步招股说明书将于2023年1月23日完成

2,875,000股普通股

星际航空国际公司。

这是一项坚定的承诺，公开发行2,875,000股佛罗里达州公司Star Jets International，Inc.的普通股。

我们计划将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JETR”。如果我们的上市申请未获批准，我们将不会继续进行此次发行。我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的场外粉色当前信息市场(“OTC Pink”)上报价，交易代码为“JETR”。2023年1月19日，我们普通股在场外粉色交易所的最后一次报告销售价格为0.02美元(实施反向股票拆分后为0.12美元(定义如下))。

假定发行价为每股4.00美元。实际的每股公开发行价格将在定价时通过我们与承销商之间的谈判确定。 考虑到承销商与我们在定价时所描述的几个因素，包括我们的历史业绩和资本结构、当时的市场状况和对我们业务的整体评估，而不是基于我们普通股在场外交易Pink上的报价。因此，在整个招股说明书中使用的假设公开发行价可能并不代表每股的最终发行价。

2022年12月19日，我们的董事会(“董事会”) 和持有我们大部分已发行有表决权股票的股东授权对公司普通股的每股流通股进行反向股票拆分，每股面值0.001美元(“反向股票拆分”)，股份分拆比率将由 董事会厘定，范围由最小为六比一(六比一)至最高为二十五比一(二十五比一)(“反向 股份分拆比率”)，而确切比率将由董事会全权酌情厘定于此范围内的数字，而票面价值不变。股票反向拆分还需得到金融业监督管理局的批准。除非 另有说明，在我们的财务报表及其附注之外，本招股说明书中的股票和每股信息反映的是建议的6股1股反向股票拆分比率，反向股票拆分预计将在本招股说明书生效后 本次发行完成之前发生；但是，我们不能保证 随着我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市而有必要或将发生反向股票拆分。

除非另有说明，且除我们的财务报表及其附注外，本招股说明书中的股份和每股信息反映了拟议的反向股票拆分。

根据《2012年快速启动我们的企业创业法案》(“JOBS法案”)，我们是一家“新兴成长型公司”，并选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。

投资我们的证券是有风险的。请参阅 “风险因素在本招股说明书第16页和适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节中。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们还授予承销商代表 45天的选择权，购买最多431,250股普通股，仅用于支付超额配售(如果有)。

承销商预计在2023年左右将股票交付给购买者。

本招股说明书的日期为：2023年

唯一的账簿管理经理

EF Hutton

基准投资部 有限责任公司

目录

您应仅依赖 本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商 也没有授权任何人向您提供其他信息或与本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付或我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书发布日期后是正确的。在要约或要约不合法的任何情况下，或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区，本招股说明书 都不是要约出售或要约购买我们证券的邀约。

除 本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人不得就本招股说明书中包含的信息或陈述提供任何关于本公司、在此提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该等信息或陈述不得被视为经我们授权。

我们或任何承销商均未 在除美国以外的任何司法管辖区 允许发行、持有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此次发售和本招股说明书的分发相关的任何限制。

我们还使用尚未注册的某些商标、商号和徽标 。我们主张普通法对这些未注册的商标、商号和徽标的权利。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分显示的精选信息。由于这只是一个摘要，因此不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，特别是在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的风险和其他信息，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。我们的财年结束日期为12月31日，我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年在本文中有时分别称为2021财年和2020财年。本招股说明书中的一些陈述讨论了未来的事件和发展，包括我们的未来战略 以及我们创造收入、收入和现金流的能力。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。除非另有说明或文意另有所指，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“我们的公司”和“星空国际”一词均指星空国际，该公司是佛罗里达州的一家公司，其全资子公司。

概述

星空国际是一家私人飞机包机经纪公司。我们的首席执行官兼董事会(“董事会”)主席理查德·西托默(“Ricky Sitmer”) 我们认为，他是私人飞机和包机行业最有见识的领导者之一。2001年，Sitmer先生与他人共同创立了蓝星喷气机有限责任公司(“Blue Star Jets”)，这是私人航空领域最知名的喷气式飞机包机公司之一。虽然Sitmer先生在2001-2016年间担任Blue Star Jets的首席执行官，但我们认为，基于Sitmer先生作为首席执行官的知识和经验，该公司在这十六(16)年的时间里创造了超过8亿美元的收入。蓝星喷气机建立了“私人飞机经纪和包机”，我们认为，这是获得私人飞机最有效的模式。我们相信，蓝星喷气机开创了飞机包机业务，引领了整个行业。

自2017年10月创立Start Jets International以来，Sitmer先生运用了他在私人飞机和包机行业的广泛知识，通过创新和发展提升了公司的业务模式。例如，该公司通过名为Star Jets International JETR的免费Apple iOS和Android应用程序开发了一个新的在线实时“预订引擎”，以期成为全球首屈一指的私人飞机经纪公司 。公司的目标是成为私人飞机包机的新“Priceline，Expedia，Kayak，Booking.com”。 通过利用公司与私人飞机所有者和运营商的关系，直接瞄准合格客户，并拥有一支技术专家团队通过社交媒体、在线营销和电视直接向公司客户进行营销，我们相信我们将把公司发展成为世界上最大和最成功的私人飞机经纪公司之一。

该公司的目标是以最好的价格获得最好的可用飞机，以满足每个人的旅行需求。本公司与任何特定运营商没有任何特定的长期合同或关系。每一份合同都是针对特定租船的一次性合同。如果运营商出于任何原因无法履行其义务， 公司将与另一家运营商签订合同，以履行客户预订的包机。

私人航空竞争可以概括为以下几个方面：

● 高度分散的供应 -私人航空对于零售客户以及飞机所有者和运营商来说都是高度分散的。美国排名前十的运营商 仅控制了该行业8%的产能。超过1800家运营商每人控制的飞机不到10架。

● 复杂操作 -客户需求在地理上分散、计划外，而且往往是在最后一刻。由于资产可用性、 机组值班时间限制、不可预测的天气条件、严格的监管要求以及计划内和计划外的维护，产能受到限制。

● 新技术采用缓慢 - 我们认为，由于缺乏对技术的投资，该行业依赖过时的技术和通信手段。这些技术和通信挑战因行业分散而加剧，在消费者和运营商之间造成了脱节，无法根据飞机的实时位置和可用性来跟踪和匹配需求。

● 定价不透明导致客户高度失望 -定价方法不一致且不可预测，没有明确说明驱动消费者总成本的各种因素 。手动报价和响应模式的流行造成了航班请求和价格确认之间的延迟。此外，预订时对航班真实成本缺乏透明度，导致在预订流程完成后(通常是在航班完成后)出现意外的附加费和额外成本。

Star Jets International的与众不同之处在于它能够确保包机和项目的客户，个性化的客户服务，定价结构，以及获得竞争对手无与伦比的喷气式飞机机队 。我们称我们的项目为SkyCard项目。他们的工作方式就像借记卡一样，不收取会员费。

收入

该公司是一家私人飞机经纪公司，强调在全球范围内为客户提供优惠的价格和个性化服务。利用由5,000家私人飞机运营商组成的网络和15,000多架飞机，该公司能够随时随地交付任何飞机。这个由私人飞机运营商和飞机组成的网络由单独的合同管理，每个合同都是针对特定包机的一次性合同。如果为特定包机联系的私人飞机运营商无法履行其义务，我们将与另一家能够履行包机合同的运营商签约。该公司相信，拥有这样广泛的私人飞机运营商和飞机网络，使我们能够始终高效、准时地履行我们的合同。我们与之签约的私人飞机运营商完全负责为我们的客户安排的航空运输。

我们在以下主要类别中产生收入：

●包机收入- 航班的收入来自飞机包机预订费。这些包机是通过该公司的客户服务团队通过电话预订的，或者通过其名为Star Jets International JETR的飞机包机预订应用在线预订，该应用于2018年推出。这些飞机包机预订费用是根据市场价格和向包机运营商支付的价格与每个客户协商的统一费用。构成固定费用的变量 包括但不限于燃油成本、飞机大小和行程日期。

来自飞机销售的●佣金 该公司通过与买方和卖方之间的各种类型飞机的经纪有关的费用来产生收入。

●天卡预付费航班计划 如下所述。

●所有私人飞机、直升机、空中救护车、航空货运和礼宾服务，如餐饮和汽车服务。

该公司不拥有或租赁任何飞机，也不从事机队运营。该公司提供SkyCard计划，而不是某些竞争对手提供的昂贵的会员制或部分所有权计划。SkyCard计划旨在满足每个客户的个人需求，并消除了参与多个成本高昂的资金转移活动的需要。SkyCard参与者可通过以优惠价格购买指定地理区域内的固定行程次数和指定范围的飞机型号/型号而受益。该公司提供三种类型的SkyCard：(I)我们传统的SkyCard，它的作用类似于借记卡；(Ii)特定飞机上的25小时卡；以及(Iii)定制的SkyCard计划，包括从特特伯勒到西棕榈滩的20次旅行。

约200名高净值人士的忠实基础 以及包括金融机构、对冲基金、娱乐和消费品公司在内的众多企业提供了稳定的年收入 。我们约90%的年收入来自我们的点播包机服务，另外10%来自我们的SkyCard参与者。尽管我们没有与包机客户签订经常性合同，但我们注意到，在2021年和2020年期间，我们90%以上的客户都是回头客。我们的客户群-包机客户和SkyCard参与者 -在过去两年中稳步增长。

行业和市场概述

私人飞机市场多年来一直在发展，有许多不同的选择可供选择。有部分计划，包括前期成本和采购费、5年期承诺、 和每月管理费。也有当地的包机运营商和其他经纪人和节目。

该公司专注于其核心业务，即高净值个人和希望乘坐私人飞机飞行的企业，重点是直接营销和获得“以最优惠的价格获得最好的飞机”。该公司的目标是发展关系并提供高质量的服务，以推动忠诚度和增长。我们的销售团队对客户采取礼宾服务的方式，并知道旅行家庭最喜欢的葡萄酒和零食。该公司将安排船上的任何餐饮或餐馆、交通工具，成为购买娱乐和体育赛事门票、别墅租赁、游艇包租和任何其他他们可能需要的东西的首选资源。

许多曾经被隔离的个人和企业现在正飞向私人领域。根据CNBC一篇日期为2021年11月26日的文章，自新冠肺炎(CoronaVirus)大流行开始以来，对私人飞机包机的需求大幅增加，这也反映在我们2021财年的收入 中，我们相信，这将继续反映在我们2022财年的收入中。该公司的经纪模式 降低了成本，并向更广泛的人群打开了市场。

私人航空虽然是一个具有不断增长的潜在市场的大型行业，但继续受到数字时代之前遗留行业的地方性困难的挑战，例如：

这些挑战带来了机遇，推动整个私营航空业增长的顺风推动了机遇，包括：

销售和市场营销

该公司通过Google AdWords等多家服务提供商积极开展在线营销和广告投放，以吸引新客户。我们打算将此次发行的部分收益 用于重新启动我们的多媒体渠道和平面媒体广告。广告活动预计将提高品牌知名度和包机预订量。来自现有客户群的推荐和推荐信也是推动预订量增长的重要因素。

给消费者带来的好处

通过星空国际包机为飞行私人包机的飞行员带来的好处：

● 访问和易用性 -简单的数字界面，提供基于实时可用性和可行性的实时价格发现和即时预订功能 。

● 更多选项-由经过安全审查和验证的可用飞机组成的庞大网络。与我们公司合作提供我们服务的私人飞机运营商 由Argus International或怀文有限公司(或两者)进行独立审计。Argus International和Wyven Ltd.是独立的安全审计公司。

● 灵活性- 无论您的特定旅行需求是什么，您都可以更换飞机。

● 透明、动态的定价 -高级算法、机器学习和预测分析推动实时、值得信赖的市场驱动的逐行定价 。

● 降低飞行成本 -空的重新定位分支的网络效率、规模和产品化，共同降低消费者的成本。

私人航空业历来为高净值个人和企业客户提供服务，使飞行员能够最大限度地提高工作效率，最大限度地减少总旅行时间。我们相信，美国的私人航空市场代表着巨大的市场机遇，据估计，美国每年在客运包机以及整机和分机上的支出达310亿美元。我们相信，我们的总潜在市场(“TAM”)要大得多。凯捷金融服务公司估计，从2012年到2018年，北美高净值人士的数量以年均7.9%的速度增长，这一趋势预计将继续下去。根据麦肯锡公司2019年的一项研究， 目前只有10%的个人能够负担得起私人飞行(以净资产超过1,000万美元衡量)。根据高盛2021年2月的一项研究，放弃消费机会的消费者已经积累了1.5万亿美元的“超额”储蓄，这将进一步推动大流行后的支出。此外，新冠肺炎相关的居家和旅行隔离命令暂时抑制了企业旅行和支出，预计随着时间的推移，这一趋势将回升，并进一步推动疫情后的支出。

历来与私人飞机使用量密切相关的公司收益也继续创下历史新高，目前仅略高于500亿美元。基于 全球高净值人群的预期增长，并假设数字化、供需优化和复杂环境简化推动的相关人口的加权平均渗透率略有上升，我们相信 TAM将继续增长。

增长战略

我们相信，我们才刚刚开始从我们在业务中的基础投资中获益。凭借我们的飞机网络(包括使用全球15,000多架飞机和数千家运营商)以及我们市场平台的强大功能，我们看到了许多令人振奋的未来增长机会。

增加客户飞行支出 -我们相信 我们有多种机会通过现有和新的产品和功能(例如，我们最近推出的预订应用程序)增加我们在客户私人航空总支出中的份额。我们相信，随着新冠肺炎疫情的消退，随着度假飞行和商务旅行恢复到疫情前的水平或更高，我们的客户群中的航班活动将会增加。

扩展到新的地理位置-我们相信 我们处于有利地位，通过有选择地向其他地区扩张，以巩固我们在美国的市场领导地位，即 欧洲、中东、拉丁美洲和亚太地区，这些地区拥有相当数量的高净值消费者，我们 认为目前私人航空产品未能为这些消费者提供足够的服务。在美国境内，我们打算在洛杉矶、佛罗里达、纽约、德克萨斯州和芝加哥寻求收购经纪机会。我们可能会通过收购或与这些地区的现有飞机所有者、运营商或其他行业参与者建立战略关系，以及在新市场推出市场应用程序和/或通过潜在的特许经营或许可机会来寻求全球扩张。

探索机会性整合和增值收购 -随着时间的推移，我们将有机会通过机会性收购和合作伙伴关系为我们的网络增加规模和/或其他功能。我们可能会在多个领域探索机会，以加强、补充或加速我们的业务战略，其中可能包括补充技术平台、零售和批发包机提供商、 私人航空经纪业务、飞机管理公司或具有补充或支持我们 其他业务运营的功能的公司，例如维护或特殊任务。我们希望能够根据我们的经验和行业关系 探索和执行此类机会。

竞争

私人飞机行业有许多不同类型的竞争对手。还有NetJets和Flight Options等部分所有权计划。还有会员计划，比如Wheels Up和其他计划。还有会员座位计划，如XO Jet和Blade。此外，还有其他经纪公司和当地运营商管理和拥有私人飞机。

我们与这些竞争对手的不同之处在于不收取会员费。此外，我们通过竞标程序以最好的价格获得最好的飞机；其他平台比我们更贵 ，因为他们拥有或管理自己的飞机。

政府监管

以下段落总结了我们业务中一些最著名的国内监管机构的角色。这并不是每个监管机构或这些监管机构监管的所有规则的详尽清单。

美国联邦航空管理局(“FAA”) 是航空业安全事务的主要监管机构。联邦航空局的规定涉及民航的许多方面， 例如：

●设计和制造飞机、发动机、螺旋桨、航空电子设备和其他关键部件(以下统称“飞机”)，包括发动机噪音和其他环境标准；

●飞机的检查、维护、修理和登记；

●飞行员、空乘人员和维修技师的培训、许可或授权以及职责的履行；

●对安全敏感的人员进行禁止使用药物或饮酒的测试；

●跑道和其他机场设施的设计、建造、维护和维护；

●空中交通管制系统的运作，包括管理繁忙机场设施的复杂空中交通；

●对航空公司的认证和监督；

●航空公司建立和使用安全管理体系；

●推广自愿制度，鼓励披露可能有助于加强安全的数据；以及

●由负责任的经理、运营总监、维修总监和其他关键人员对航空公司进行的监督和运营控制。

作为我国空中交通管制系统的运营商，联邦航空局在空中交通管理方面发挥着特别重要的作用，包括最繁忙的机场和最繁忙的空中走廊的拥堵。此外，在安全威胁、异常环境风险或其他紧急情况下，联邦航空局有权关闭部分空域甚至整个美国空域，禁止民用，就像2001年9月11日发生的那样。

此外，美国联邦航空局授权与我们签订合同的包机运营商以第135部分证书的形式经营按需、不定期的航空服务。特许 受联邦航空局监管并被授权持有135证书的运营商，从小型单一飞机运营商到大型运营商，不一而足。

“第135部分”包含适用于商业“按需”操作的规则。“按需”运营包括与客户或客户代表具体协商起飞和到达地点和起飞时间的航班。

作为国土安全部(DHS)的一个机构，美国运输安全管理局(U.S.TSA)是航空业安全事务的主要监管机构。除其他事项外，美国运输安全管理局还监管美国机场和航空公司使用的标准安全程序。这些计划包括与机组人员培训、检查乘客身份和筛查、应用安全观察名单以及合作进行威胁评估和应对有关的内容。

环境保护局(“EPA”) 是主要的环境监管机构。2021年1月，环保局颁布了关于飞机发动机使用的碳燃料的温室气体排放的新规定。这将导致未来飞机发动机设计和审批的变化，并最终导致发动机可能在未来几年继续使用的更替。这一监管领域尚未确定。它仍然受到基于国内和国际压力的变化 ，以满足我们全球环境的感知需求，因此无法 以任何程度确定这些发展可能如何影响我们未来的业务。

外国监管当局

大多数外国都有自己的监管机构，与美国的监管机构类似。与外国监管机构互动的复杂性可能会因语言、文化、法律和社会规范、税收和预算做法以及对经济发展和竞争的看法的差异而放大。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时地进行各种诉讼和法律诉讼。除下文所述外，我们目前并不知悉有任何法律诉讼 根据我们目前掌握的资料判断，最终结果会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

截至2022年9月30日和2021年12月31日， 公司分别记录了2,625,460美元和1,795,847美元的消费税应付债务。金额包括利息 和罚款。该公司的税务律师与美国国税局就截至2019年12月31日的纳税年度达成了初步和解，并正在就多年支付条款进行谈判。本公司已提交截至2019年9月30日的所有联邦消费税季度申报单 截至2021年9月30日的季度申报单，并正在提交截至2022年9月30日的剩余季度申报单 。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行 ，它推动了政府为防止或减少其传播而实施并继续实施的重大措施，包括旅行限制、“就地避难所”命令和关闭企业。 由于旅行限制显著减少了商业航空公司的乘客数量，我们对一些私人包机服务的需求有所增加。

2020年5月7日，根据《冠状病毒援助救济和经济安全法案》(以下简称《CARE 法案》)，公司通过Paycheck保护计划(PPP)获得了157,520美元的贷款，我们用这笔贷款帮助维持员工的工资成本和租金。根据PPP灵活性法案，公司 申请贷款减免，2021年10月免除了38,417美元，偿还余额为 119,410美元。

虽然当前新冠肺炎疫情的最终影响仍然高度不确定，可能会发生变化，但我们能够维持我们的私人包机服务。此外，随着新冠肺炎疫情限制措施的消退，我们 看到需求正在复苏。然而，与疫情相关的不利发展，如出现对疫苗不敏感的新病毒株，减少商务旅行以支持虚拟会议，或公众对航空旅行的需求持续不足，可能会减缓对私人包机和其他服务的需求，并推迟 我们继续增长需求的能力。客户基础和潜在的未来收购。

最新发展动态

2022年11月22日，Sitmer先生和Richard Allen Sitmer家族信托(Sitmer先生的父亲Geoffrey Sitmer先生担任受托人的信托基金)(“Sitmer家族信托基金”)， 同意注销他们持有的A系列优先股的全部股份。A系列优先股的条款载于公司截至2021年12月31日的年度经审计财务报表附注6和截至2022年9月30日的未经审计财务报表附注5，两者均包括在本招股说明书的其他部分。作为取消A系列优先股全部股份的交换条件，公司同意向Sitmer先生和Sitmer家族信托公司各自发行普通股。作为这项交易的结果，公司向Sitmer先生发行了2,558,080股公司普通股，向Sitmer家族信托公司发行了10,421,828股公司普通股。截至2023年1月19日，西托默先生拥有约14.1%的流通股，西托默家族信托拥有约57.8%的流通股。本公司不打算 自身享有纳斯达克资本市场公司治理上市标准的“受控公司”豁免 ，该豁免将不允许其拥有(I)董事会多数成员由独立董事组成，(Ii)提名/公司治理委员会仅由独立董事组成，及(Iii)薪酬委员会仅由独立董事组成 。

2023年1月6日，根据董事会唯一成员Sitmer先生的授权以及本公司大股东Sitmer先生和Sitmer家族信托的同意，本公司向佛罗里达州州务卿提交了修订和重新制定的公司章程(“A&R章程”)，以澄清本公司的资本状况，并创建一种名为D系列优先股的新类别优先股，包括2,000,000股。除了没有赎回功能外，D系列优先股与A系列优先股基本相似。D系列优先股与普通股一起投票，除非法律另有禁止 ，并有权持有D系列优先股每股10,000票。D系列优先股的持有者有权根据持有者的唯一选择权将每股股票转换为100股公司普通股。

在本招股说明书所包含的注册声明生效前，公司将向Sitmer先生发行151,950股D系列优先股，并向Sitmer家族信托发行619,056股D系列优先股。

持续经营的企业

截至2022年9月30日，公司总资产为765,267美元，其中包括408,291美元现金、150,000美元限制性现金和43,869美元预付费用及其他流动资产。截至2022年9月30日，公司的营运资金为负4,302,597美元。截至2022年9月30日，公司尚未实现盈利运营，虽然公司希望在未来实现盈利运营，但如果无法实现盈利，可能需要 从股东或其他来源筹集资金以维持运营并最终实现可行运营。这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。该公司的主要流动资金来源一直是经营活动提供的现金，以及其筹集资本的能力。公司未来的经营业绩受到许多不确定因素的影响，也不确定公司能否在可预见的未来实现盈利和持续增长。如果管理层无法增加收入和/或管理运营费用，公司可能无法实现盈利。公司能否继续生存取决于 公司实现盈利运营的能力。

企业信息

该公司最初的组织名称是“6月1期项目公司”。1998年5月26日(成立)根据佛罗里达州的公司法。2007年4月30日，公司更名为“Medcore Holdings，Inc.”。2019年1月10日，授予高级国防技术公司(ADTI)。

2017年9月28日，ADTI通过收购NTE收购公司及其全资子公司Star Jets International LLC的所有流通股，进行了反向收购交易。2017年10月27日，根据公司章程修正案，ADTI更名为Star Jets International，Inc.

我们的办公室位于列克星敦大道750号，纽约6层，邮编：10022。我们的电话号码是(855)935-9538。

我们的网站地址是WW私人飞机-包机-flight.com。 我们网站上包含的或可通过其访问的信息未通过引用并入本招股说明书，您 不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

纳斯达克上市和反向拆股

我们已申请将我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JETR”。不能保证我们的申请会被批准。如果我们的申请未获批准，我们将不会完成此次发行。如果我们的申请获得批准，我们预计我们的普通股将停止在场外粉色市场报价。

2022年12月19日，董事会和持有我们大部分已发行有表决权股票的股东授权对公司普通股每股面值0.001美元的每股流通股进行反向股票拆分(反向股票拆分)，比率将由董事会确定，范围从最小的六比一(六比一)到最高的二十五比一(比二十五)(反向股票拆分比率)。 确切比率应设定为董事会全权酌情决定的此范围内的数字，面值不变。股票反向拆分还需得到金融业监督管理局的批准。除非另有说明以及除财务报表及其附注外的其他 信息，本招股说明书中的股票和每股信息反映的是建议的1：6反向股票拆分比率，反向股票拆分预计将在构成本招股说明书一部分的登记声明生效后且在本次发行完成之前发生；但是，我们不能保证反向股票 拆分将是必要的或将发生与我们的普通股在纳斯达克资本市场上市相关的情况。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响， 包括本摘要之后立即强调的风险和不确定性。其中一些风险包括：

· 我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问；

· 新冠肺炎的持续爆发和全球传播可能会对我们的某些业务产生不利影响；

· 我们的运营历史和净亏损历史有限，我们预计在可预见的未来我们将经历净亏损 ；

· 我们可能永远不会实现盈利；

· 我们可能无法成功实施我们的增长战略；

· 我们的经营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响我们的长期业绩；

· 燃料成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

· 作为我们增长战略的一部分，我们可能无法通过机会性收购或其他方式来发展我们的互补产品和服务；

· 我们面临对私人航空服务需求减少的风险；

· 我们经营的行业竞争激烈；

· 由于我们的中介机队进行维护，我们面临运营中断；

· 如果我们与我们的任何第三方供应商，包括我们的包机运营商遇到问题，我们的运营可能会受到不利影响；

· 如果我们继续建立强大的品牌认同感，提高客户满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响；

· 我们的技术故障或信息技术基础设施的安全漏洞可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，并扰乱我们客户的业务；

· 我们的运营依赖于我们的首席执行官理查德·西托默，失去他将对我们的业务造成不利影响 ；

·我们的首席执行官里奇·西托默和西托默先生的父亲担任受托人的一家信托公司控制着关键决策事项，因为他们控制着我们大多数有表决权的股票；

· 航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括空中交通拥堵、自然灾害、不利天气条件等，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响；

· 我们受到政府的严格监管；

·本报告详述的其他风险和不确定性。

作为一家新兴成长型公司的影响

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《就业法案》所定义的那样。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至以下较早的日期：(I)根据《证券法》有效的注册声明首次出售普通股的五周年纪念日之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为 大型加速申报人之日。我们预计，在可预见的 未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司的地位，在根据证券法 有效的注册声明首次出售我们的普通股之日五周年之后的财年最后一天或之前，我们将不再有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算 依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

我们利用了此 招股说明书中某些降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他上市报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则 。

我们也是《交易法》规则12b-2中定义的“较小的报告公司” ，并已选择利用适用于较小的报告公司的某些规模化披露 。

供品

在本次发行完成之前，我们预计 将实施反向股票拆分。不会因股票反向拆分而发行公司普通股的零碎股份。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

汇总合并财务信息

以下为截至2022年9月30日的九个月经营数据的未经审计综合汇总报表 ，摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计综合财务报表 。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合经营报表摘要数据，摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表。下面提供的 历史财务数据不一定代表我们未来的财务结果。您应阅读 合并财务数据摘要以及这些财务报表和附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们未经审计的简明中期综合财务报表 是根据我们经审计的财务报表编制的，并包括所有调整，仅包括我们认为必要的正常和经常性调整，以公平呈现截至该等期间的财务状况和 经营业绩。

截至2022年和2021年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的综合运营报表数据：

截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表数据 ：

风险因素

投资我们的普通股涉及很大的风险。在决定购买我们的普通股之前，应仔细考虑以下因素以及本招股说明书中包含的其他信息。有许多风险会影响我们的业务和运营结果，其中一些风险是我们无法控制的。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成实质性损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们还不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务和运营结果。

与我们的商业和工业有关的风险

我们继续经营下去的能力存在很大的疑问。

截至2022年9月30日，公司总资产为765,267美元，其中包括408,291美元现金、150,000美元限制性现金和43,869美元预付费用及其他流动资产。截至2022年9月30日，公司的营运资金为负4,302,597美元。截至2022年9月30日，公司尚未实现盈利运营，虽然公司希望在未来实现盈利运营，但如果无法实现盈利，可能需要 从股东或其他来源筹集资金以维持运营并最终实现可行运营。这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。该公司的主要流动资金来源一直是经营活动提供的现金，以及其筹集资本的能力。公司未来的经营业绩受到许多不确定因素的影响，也不确定公司能否在可预见的未来实现盈利和持续增长。如果管理层无法增加收入和/或管理运营费用，公司可能无法实现盈利。公司能否继续生存取决于 公司实现盈利运营的能力。

新冠肺炎的持续爆发和全球传播可能会对我们业务的某些方面产生不利影响。新冠肺炎疫情持续的时间和严重程度，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性造成额外的不利影响。

新冠肺炎疫情(包括因新冠肺炎病毒当前或未来的任何变种或其他原因而取消或重新实施的限制)，以及世界各地的政府和私人组织为遏制这一流行病的传播而实施的措施，导致航空旅行需求总体下降，从2020年春末夏初开始，并继续对某些类型的私人航空旅行需求产生负面影响，包括与观看体育 和其他现场活动和面对面活动相关的商务旅行、度假和航空旅行。此外，虽然总体需求有所回升，部分原因是新的飞行员涌入该行业，但某些类型的旅行历来是航班收入的主要来源，包括商务旅行、个人旅行和家庭度假以及由事件驱动的旅行，但尚未恢复到大流行前的水平。尽管某些类型的航空旅行需求整体下降，但疫情期间对我们私人包机的需求有所增加，我们受到了这种需求变化的积极影响。

然而，为了应对2020年春末夏初私人航空旅行的急剧下降，我们利用了财政部管理的CARE法案工资支持计划项下总额为152,000美元的政府援助拨款 。在2021年期间，38,109.53美元的金额已被免除，我们一直在按月支付未偿还金额的剩余部分。虽然新冠肺炎疫情的严重程度、严重程度和持续时间仍不确定，但不能保证这笔政府援助拨款将足够 ，也不能保证在新冠肺炎疫情持续期间可能不需要其他节省成本的措施。

为了应对新冠肺炎疫情，联邦、州和地方政府当局实施了旨在缓解新冠肺炎传播的指令、命令和法规，作为回应，我们适当地修改了我们的做法、政策和程序。例如，2021年1月12日，美国疾病控制和预防中心发布了一项命令，从2021年1月26日起生效，要求所有从外国乘飞机前往美国的2岁或2岁以上的乘客(I)在航班起飞前不超过三天接受新冠肺炎检测，(Ii)在登机前提供阴性结果的证明(或从新冠肺炎中找到 的证明文件)。美国疾病控制与预防中心和美国运输安全管理局也发布了从2021年2月1日起生效的命令，要求在航班上戴口罩，但某些有限的例外情况除外。此类卫生要求或标准，无论是由 政府机构强制执行，还是由我们自愿采纳，无论是与新冠肺炎相关的，还是旨在缓解传染病传播的， 都可能直接影响航空旅行需求。此外，新冠肺炎及相关限制可能会对我们业务的其他方面 产生实质性的不利影响，包括客户延迟或违约的风险增加、在完成某些飞机的维护工作方面出现延迟和困难，以及我们供应链中的延迟或短缺。

新冠肺炎对我们未来运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的事态发展，其中许多事态发展不在我们的 控制范围之内，包括新冠肺炎的严重程度、规模、持续时间和传播，包括通过新的变种、 和相关的旅行建议、限制和未来政府行动再次爆发的流行病，所有这些都具有高度的不确定性，无法预测。在这次 ，我们也无法预测新冠肺炎疫情是否会导致商业行为和消费者行为的长期变化，这些变化包括但不限于，由于越来越多的“虚拟”和“电话会议”产品的使用，或者消费者普遍不愿旅行，导致旅行的长期减少。

此外，其他疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，影响旅行需求、旅行行为或旅行限制 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府增加限制和监管，如上述或其他行动，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们有有限的运营历史和净亏损历史，我们预计在可预见的未来我们将经历净亏损。

您应该根据公司在发展初期遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务 和前景。我们是作为佛罗里达州的一家公司成立的，并于2017年10月推出了目前的业务。因此，我们只有有限的运营历史可作为评估我们业务和前景的依据。

自我们成立以来，我们经历了巨大的净亏损，鉴于与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计在可预见的未来将继续 净亏损。如果我们确实实现了盈利，我们不能确定我们是否能够持续或提高这种盈利能力。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损约1,984,481美元及4,662,775美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司分别录得净亏损约528,896美元及1,421,009美元。我们没有持续地从运营中产生正现金流，而且我们不能 确定我们将来能够从运营中产生正现金流。要实现并保持盈利能力，我们必须 实现众多目标，包括扩大和稳定我们的收入来源，以及增加我们服务的付费客户数量 。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。我们不能保证能够 实现这些目标。

我们可能永远不会实现盈利。

我们尚未盈利 ，无法预测我们何时或是否会实现盈利。自2017年10月成立以来，我们经历了净亏损。

我们无法预测我们 何时实现盈利(如果有的话)。我们无法实现盈利可能会迫使我们缩减或暂时停止增长战略 和我们的日常运营。此外，不能保证盈利能力即使实现，也可以持续 。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为24,195,313美元。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们的增长战略包括， 增加客户航班支出，将我们的市场扩展到新的地理位置，探索机会性整合和增值收购。我们在实施增长战略方面面临许多挑战，包括我们在市场、业务、产品/服务和地理扩张方面的执行能力。我们的增长战略取决于我们扩展现有产品和服务以及推出新产品和服务的能力。尽管我们投入了大量的财政和其他 资源来扩展我们的产品和服务，但我们的努力可能不会在商业上取得成功，也不会取得预期的 结果。我们的财务业绩以及我们保持或提高竞争地位的能力将取决于我们能否有效地 判断我们主要市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功地识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务 。我们无法成功实施我们的增长战略可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，对预期成本节约或预期收入的任何潜在估计都可能是不准确的。

我们的经营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响我们的长期业绩。

我们预计，基于各种因素，我们的经营业绩在未来将大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，难以预测。 因此，我们经营业绩的期间间比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。 以下因素可能会逐期影响我们，并可能影响我们的长期业绩：

燃料成本的大幅上涨 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

燃料对我们经纪船队的运营和我们开展运输服务的能力至关重要。燃料成本的增加增加了包机的运营成本，这导致其经纪成本增加。燃料成本的大幅增加可能会对我们的收入、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。如果燃料成本大幅增加 影响我们客户选择搭乘我们航班的数量，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能无法 通过机会性收购或其他方式来发展我们的互补产品和服务。 任何未能将过去和未来的收购充分整合到我们的业务中的行为都可能对我们产生重大不利影响。

我们可能会不时地 考虑收购其他公司、产品或技术的机会，以增强我们的产品和服务或技术， 扩大我们的市场或客户群的广度，或推进我们的业务战略。任何此类交易对我们的业务都可能是实质性的，可以采取任何形式，包括合并、合资和购买股权。此类交易的对价 可能包括现金、普通股或我们的股权，伴随着交易，我们可能会产生额外的债务。如果我们选择进行收购，我们成功实施这笔交易的能力将取决于各种因素，包括以可接受的条款获得融资以及遵守我们 债务协议中包含的限制。如果我们需要在收购前获得任何贷款人或第三方的同意，他们可以拒绝提供此类同意，或以我们遵守限制我们运营灵活性的其他限制性契约为条件。

收购交易涉及风险，包括， 但不限于：

我们可能无法成功整合我们过去或未来的收购，也可能无法实现与任何此类交易相关的预期收入和成本效益。实现收购的好处在一定程度上取决于运营和人员的整合。如果我们没有成功和及时地完成已宣布的收购交易或整合被收购的业务，我们可能无法实现预期的收购收益 ，在某些情况下，收购可能会损害我们的财务状况。此外，战略交易 可能既昂贵又耗时，并可能会给我们的资源带来压力。此类交易可能不会增加我们的收益，可能会因债务的产生、商誉和无形资产的减值或注销等原因而对我们的经营业绩产生负面影响 。此外，我们可能进行的战略交易可能会导致股权证券的稀释发行。 由于此类交易固有的风险，我们不能保证未来的任何交易将成功完成 ，也不能保证它最终会实现我们的预期利益，也不能保证它不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们要完成此类收购、投资或其他战略性交易，我们可能需要额外的债务融资，这可能会导致我们的债务和偿债义务大幅增加 。

我们面临着私人航空服务需求下降的风险。

从历史上看，我们通常通过按需包机选项提供私人航空服务。

此外，我们的客户 可能会认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，尤其是与商业航空旅行相比。 因此，任何对我们客户的消费习惯产生不利影响的经济、商业和金融状况的普遍下滑都可能导致他们减少旅行频率，在一定程度上，他们会使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要足够的私人飞行时间的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人都有能力购买自己的喷气式飞机或运营自己的公司飞行部门，如果他们选择这样做的话。

私营航空业面临竞争。

由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机拥有量的扩大以及豪华商业航空服务等其他选择的增加，我们经营的许多市场都具有竞争力。我们与许多商业模式不同的私营航空运营商以及当地和地区性私人包机运营商展开竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和易用性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力，以及投资要求。不能保证我们的竞争对手不会成功地从我们现有或潜在的客户群中分一杯羹。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

失去我们赖以运营业务的关键人员或无法吸引更多合格人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否留住或吸引高素质的管理层，特别是我们的首席执行官里奇·西托默。我们目前没有为我们的任何高管和董事提供关键人物人寿保险。我们在留住关键人员或吸引其他高素质人员方面可能无法成功。任何无法留住或吸引合格管理层的情况都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们的中介机队进行维护，我们面临运营中断的风险。

我们的中介机队需要 定期维护工作，这可能会导致运营中断。运营商无法对其飞机进行及时的维护和维修 可能会导致我们经纪的机队未得到充分利用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对我们造成运营中断，并给我们带来巨大的成本。此外，我们在偏远地区的运营，组件和部件的交付可能需要很长一段时间，这可能会导致我们利用需要维护和 维修的车队的能力出现延误。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果构成风险。

如果我们的任何第三方服务提供商出现问题，我们的运营可能会受到不利影响。

我们依赖他人代表我们的运营提供基本服务可能会限制我们控制合同服务的效率和及时性的能力。 我们与此类服务提供商的协议可能会在通知后终止。如果我们的第三方服务提供商终止了与我们的 合同，或不能及时或持续地提供高质量服务，我们可能无法以经济高效的 方式或以足够及时的方式更换他们以支持我们的运营需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的一些业务 依赖我们的第三方运营商为我们的客户提供航班。如果这些第三方运营商表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

在截至2022年12月31日的一年中，我们利用了由5,000家私人飞机运营商组成的网络，并使用了超过15,000架飞机来代表我们的业务提供服务。我们与之签约的私人飞机运营商完全负责为我们的客户安排的空运。我们面临的风险是，我们的任何第三方运营商可能无法履行合同并及时交付服务 ，甚至根本不能。我们的第三方运营商有效满足我们要求的能力也可能受到此类 第三方运营商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、大流行、 当前的新冠肺炎疫情或其他事件导致的运营损失的影响。任何第三方运营商未能达到我们的期望可能会导致航班延误或取消，并损害我们的业务适用部分。我们对第三方运营商的依赖，以及我们无法完全控制与第三方运营商之间的任何运营困难，可能会对我们使用第三方运营商的业务部分、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，由于我们依赖第三方代表我们提供服务，我们面临着他们的运营中断的风险，这在过去是 ，未来可能是由于本文件中披露的许多相同的风险因素造成的。风险因素 不利的经济状况以及第三方无法雇用或留住包括飞行员和机械师在内的技术人员的影响。 资本市场的中断、技术人员短缺以及总体的不利经济状况，如新冠肺炎疫情造成的状况，使其中某些第三方运营商面临巨大的财务和运营压力， 这些压力在过去一直存在，可能导致它们在未来暂时或永久停止运营。

机场工作人员或第三方飞机运营商的某些飞行员之间的工会罢工可能会导致我们的运营中断，从而可能对我们的一些业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于我们的任何第三方飞机运营商的问题而对我们的运营造成的任何重大中断都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，由于我们依赖他人提供此类服务，因此我们控制此类服务的效率和及时性的能力是有限的。类似的协议 可能会在我们决定服务的任何新市场中签订。如果其中一家服务提供商停止运营，我们也会面临风险， 并且不能保证我们可以及时用价格相当的提供商替换这些提供商，或者根本不能保证。由于财务困难或其他原因，合同服务的效率和及时性出现任何重大 问题，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果 潜在竞争对手在我们服务的市场中与第三方飞机运营商建立合作或战略关系，向第三方飞机运营商提供更具吸引力的价格或保证比我们以往提供的航班数量更高，我们可能无法获得必要数量的经纪飞机来实现我们计划的增长。如果我们的第三方飞机运营商 无法或不愿意支持我们的增长，或者我们无法添加新的运营商，我们的一些业务和运营结果可能会受到不利影响 。随着私人航空市场的增长，我们预计对第三方飞机运营商的竞争将会加剧。此外， 我们预计，随着私人航空市场竞争的加剧，与第三方飞机运营商签订独家合同的情况可能会增加 有时需要数量保证。这可能需要我们代理可能无法获得的额外飞机，或者需要我们产生巨额资本或运营支出。

如果我们继续 建立强大的品牌认同感、提高客户满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须继续为我们的产品和服务建立并保持强大的品牌认同感，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩大。我们相信，强大的品牌认同感将继续在吸引客户方面发挥重要作用。如果我们推广和维护我们品牌的努力不成功，我们的经营业绩以及我们吸引客户和其他客户的能力可能会受到不利影响。我们的客户和其他客户可能会不时对我们的产品和服务表示不满 ，部分原因可能是我们无法控制的因素，如飞机的时间和可用性以及由当时的政治、监管或自然条件导致的服务中断。 如果对我们的产品和服务的不满普遍存在或没有得到充分解决，我们的品牌可能会受到不利影响 ，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。关于我们向其他市场扩张的计划， 我们还需要建立我们的品牌，如果我们不成功，我们在新市场的业务将受到不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

我们努力通过我们的团队和代表提供的经验来创造高水平的客户满意度。我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量客户支持的能力，帮助我们吸引和留住客户。客户 依赖我们的客户服务团队来解决与我们的产品和服务相关的任何问题，例如日程安排更改和 行程详细信息的其他更新以及某些账单事宜的帮助。我们能否提供有效和及时的支持在很大程度上取决于我们能否吸引和留住能够为我们的客户提供支持并对我们的产品和服务有足够的 知识的技术人员。随着我们业务的不断增长和平台的不断完善，我们将面临与提供更大规模的优质支持相关的挑战。未能提供有效的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

如果我们不能 充分保护我们的知识产权利益或被发现侵犯他人的知识产权利益，我们 可能会产生巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权 包括我们的域名、网站、移动和Web应用程序、预订引擎、商业秘密和发明(无论是否可申请专利)。 我们相信，我们的知识产权在保护我们的品牌和我们业务的竞争力方面发挥着重要作用。如果 我们没有充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们有效竞争的能力可能会受到损害。

我们还使用某些尚未注册的商标、商号和徽标。我们主张普通法对这些未注册的商标、商号和徽标的权利。

我们通过商业秘密法保护我们的知识产权。我们的 努力可能不够或有效。例如，我们没有任何已颁发的专利，也没有注册任何版权或商标。 此外，我们已经注册了我们目前在某些国家/地区使用的域名，但我们可能无法在我们现在或未来可能运营的其他 地区注册它们。此外，我们可能无法阻止竞争对手获得与我们的知识产权类似或降低我们知识产权价值的商标或域名。此外，其他方 可能会复制或反向设计我们的应用程序或其他技术产品。

此外，我们的业务 还面临第三方侵犯我们知识产权的风险。我们可能并不总是能够成功地确保对我们知识产权的保护， 或识别或阻止对我们知识产权的侵犯，未来我们可能需要诉诸诉讼来加强 我们在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移。此外，此类强制执行 可能会导致裁定我们的知识产权不可强制执行。

此外，航空和科技行业的公司经常受到侵犯知识产权、挪用公款、 或其他违规行为的指控。随着我们扩大和提升我们的形象，针对我们的知识产权索赔的可能性也会增加。 此外，我们可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加我们对专利和其他知识产权索赔的风险 。针对我们提出的任何知识产权索赔，无论是否有任何可取之处，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵。如果我们未能成功地为此类索赔辩护，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或者可能被 禁止使用我们的知识产权或向 客户提供我们的产品的和解。某些知识产权声明可能需要我们申请许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者可能会显著增加我们的运营费用。如果我们无法获得许可证， 我们可能需要开发非侵权技术替代方案，这可能需要大量的时间和费用。任何这些 事件都可能对我们的业务、财务状况或运营产生不利影响。

确定和设计、投资和实施某些重要技术、业务和其他计划的延迟或失败 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

为了运营我们的业务，实现我们的目标并保持竞争力，我们不断寻求确定和设计、投资、实施和实施技术、业务和其他重要举措，例如与业务流程、信息技术、寻求确保高质量服务体验的举措等相关的举措。

我们的业务和我们租用的飞机 的特点是技术不断变化，飞机型号和服务的推出和增强，以及客户需求的变化，包括技术偏好。我们未来的增长和财务业绩将在一定程度上取决于我们开发、营销和整合新服务以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外， 引入与我们的产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而减少。如果我们不能利用最新的技术进步来升级我们的业务，包括我们可以访问的经纪机队，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们的技术故障或信息技术基础设施的安全遭到破坏可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，并 中断我们客户的业务。

我们和我们的第三方运营商使用的技术的性能和可靠性对我们有效竞争的能力至关重要。我们和我们的第三方运营商所依赖的技术基础设施(如电力、电信或互联网)中的重大内部技术错误或故障或大规模外部中断可能会扰乱我们的内部网络。我们或我们的第三方运营商使用的任何重大、持续或反复的技术故障都可能影响我们开展业务的能力，降低我们飞机的利用率 ，并导致成本增加。我们和我们的第三方运营商的技术系统和相关数据可能 容易受到各种来源的中断，原因是我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。

此外，作为我们日常业务运营的一部分，我们收集和存储敏感数据，包括员工和客户的个人身份信息 。我们的信息系统面临着不断变化的网络安全风险的日益增长的威胁，这从 最近的一起事件中可见一斑，在该事件中，我们为客户维护的基于云的数据存储系统被入侵者访问。

用于获取未经授权的 访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法在不断演变，可能很难在较长时间内预测或检测到。我们可能无法防止未来的数据安全漏洞或未经授权使用数据。如果我们使用的技术 系统受到损害，导致员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问 ，可能会导致法律索赔或诉讼、法律保护个人可识别信息隐私的责任或监管处罚、中断我们的运营和损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

我们依赖第三方 互联网、移动和其他产品和服务来向我们的客户提供我们的移动和Web应用程序以及航班管理系统产品，而我们使用这些服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和客户产生不利影响。

我们的在线预订平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。该平台依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施服务的性能和可靠性。例如，我们目前托管我们的平台，包括我们的移动和基于Web的应用程序，并使用云基础设施服务的第三方提供商支持我们的运营。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但我们无法控制我们的第三方提供商使用的设施或系统的运营。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病以及类似事件或不当行为的破坏或中断。此外， 我们第三方服务提供商服务级别的任何更改都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响 。虽然我们相信我们已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但我们预计未来我们 可能会因为各种因素而不时遇到服务和可用性的中断、延迟和中断，这些因素包括： 基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或我们无法控制的外部因素。 持续或反复的系统故障会降低我们产品的吸引力，并可能扰乱我们客户的业务。 维护和改善我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，随着我们扩展我们的产品和服务。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害我们的声誉和品牌， 可能会对我们产品的使用产生不利影响, 并可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

由于我们的在线预订平台和移动应用程序可用于收集和存储个人信息， 我们运营的地区的隐私问题可能会给我们带来额外的成本和负债，或阻碍我们软件的销售。

全球隐私问题的监管框架 正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。许多政府机构和机构已经或正在考虑通过有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律法规。我们还必须遵守与数据安全相关的法律、规则和法规 。对这些法律、规则和法规的解释以及它们在 适用司法管辖区内对我们的软件和专业服务的应用正在进行中，目前无法完全确定。

在美国，这些 包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露信息，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许对数据泄露 采取新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和私人诉权。由于CCPA和其他州出现的类似隐私法可能会如何影响我们的业务，因此存在一些不确定性，因为这取决于此类法律将如何解释。 随着我们扩大业务，遵守隐私法可能会增加我们的运营成本。

我们获得融资或进入资本市场的能力可能有限。

有许多因素可能会限制我们未来筹集资金或进入资本市场的能力，包括未来的债务和未来的合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的运营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及飞机和其他航空业融资的主要提供商的财务状况。 我们不能向您保证，我们将能够为我们的资本需求寻求外部融资，如果我们无法以可接受的条款获得融资 ，或者根本无法获得融资，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们通过举债为我们的活动提供资金，我们可能会受到金融和其他契约的约束，这些契约可能会限制我们实施业务战略的能力 或以其他方式限制我们的增长和运营。

航空业务 经常受到无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通 控制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；加强和改变安全措施 ；不断变化的监管和政府要求；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病爆发；任何可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的 。

像其他私营航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、机场时段限制、 空中交通管制效率低下、自然灾害、恶劣天气条件、安全措施的增加和变化、监管和政府要求的变化、与旅行相关的新税或变化，或者疾病的爆发。导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府单独控制着美国所有的空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营空域。我们未来将业务扩展到国际市场 将导致与我们可能开展业务的外国监管机构进行更大程度的互动。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理日益增长的美国空中旅行需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商 飞行效率低下的间接航线，从而导致延误和运营成本增加。此外，目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统私有化，这可能会对我们的业务产生不利影响。

恶劣天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能会导致航班取消或 严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，我们的影响可能比我们的竞争对手更大，这些竞争对手可能会更快地从这些事件中恢复过来，因此可能会对我们的业务、运营结果 和财务状况产生更大程度的不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会因涉及我公司安排的任何航班的任何事故而蒙受损失和负面宣传。

由我公司撮合的部分航班在第三方运营时可能会发生事故。如果飞机运营商与我们的代理机型发生事故，我们可能会损失收入，也可能会失去客户。美国联邦航空局或另一个国家的其他监管机构也有可能停飞飞机并限制其飞行。此外，特定型号的 飞机遇到的安全问题可能会导致客户拒绝使用该特定型号的飞机，或者监管机构停飞该特定型号的飞机 。此类与经纪飞机模型相关的事故或安全问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

恐怖活动或警告已经极大地影响了航空业，而且很可能会继续下去。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业产生了负面影响。如果对航空业发动更多的恐怖袭击 ，袭击将产生持久的后果，可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧加剧、政府监管加强以及由于加强安全措施而导致的机场延误。我们不能保证这些事件不会总体上损害航空业，也不能特别损害我们的运营或财务状况。

与我们的业务相关的法律和监管风险

我们受到政府的严格监管。

我们受到交通部、联邦航空局和其他政府机构的监管，包括国土安全部、美国运输安全管理局和其他机构，如标题为-“政府 法规“我们无法预测我们是否能够遵守当前和未来的所有法律、规则、法规和认证 要求，或者继续遵守的成本不会对我们的运营产生重大不利影响。我们在保持当前认证以及遵守我们所受的法律、规则和法规方面会产生巨大的 成本。 联邦航空局出于任何原因决定停飞我们的所有或任何经纪飞机，或要求对其进行耗时的检查或维护，可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。此类 问题可能非常耗时，会分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，和/或需要我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们 不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

与我们的普通股和发售有关的风险

我们有大量授权但未发行的普通股，发行时将稀释您的所有权地位。

我们的法定股本包括九股 (9)亿股普通股，其中约8,979,000,000股在本次发行后仍可供发行， 包括(I)行使已发行优先股及期权时可发行的普通股；(Ii)行使承销商超额配售选择权时可发行的股份；及(Iii)代表认股权证。我们的管理层将继续拥有广泛的自由裁量权，可以在一系列交易中发行我们的普通股，包括筹资交易、合并、收购和其他交易，而无需获得股东批准，除非法律规定 需要股东批准，或者如果我们的普通股在纳斯达克上市，则根据纳斯达克规则第5635(B)条，如果股东收购纳斯达克上市公司20%的普通股或可转换为普通股的证券 ，控制权变更交易需要股东批准，交易后计算。如果我们的管理层决定在未来出于任何目的从庞大的授权但未发行的股票池中发行我们的普通股，并且不需要获得股东的批准，您的所有权地位将被稀释，您将没有进一步对该交易进行投票的能力。

根据规则144，出售我们目前已发行和已发行的普通股和普通股认股权证股票可能会自由交易，并可能稀释您的股票的 市场，并对我们普通股的股票价格产生压低作用。

本次发行后发行的普通股中，约有10.45%的股份(包括根据认股权证的行使而发行的股份)是(A)证券法第144条(“第144条”)所指的“受限证券”(“第144条”)和(B)可在本招股说明书发布之日起三(3)个月内利用第144条出售的股票，如本风险因素所述。作为受限证券，这些股票 只能根据有效的注册声明或根据规则144的要求或根据证券法注册的其他适用豁免 以及适用的州证券法的要求进行转售。规则144实质上规定，持有受限证券至少六个月的非关联公司可以出售其普通股。

根据第144条，持有受限证券至少六个月的关联公司可在某些条件下，在经纪交易中每三个月出售不超过公司普通股流通股1%或出售前四周平均每周交易量的股票数量 。根据规则144或根据证券法的任何其他豁免进行的出售，如果 可用，或根据我们普通股的后续登记，可能会对我们的普通股在任何可能发展的活跃市场的普通股价格产生压低作用。

我们 普通股的活跃、流动和有序的市场可能不会发展。

我们的普通股预计将在纳斯达克上交易，截至注册说明书生效日期 ，本招股说明书是其中的一部分。我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能持续发展或持续，投资者可能很难在不压低市场价格的情况下出售所持普通股，投资者可能根本无法出售他们的证券。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券筹集资金的能力，并可能削弱我们 以我们的证券为代价收购其他业务、应用程序或技术的能力，这反过来可能对我们的业务和您的普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股的股票可能继续受到流动性不足的影响，因为我们的股票可能继续交易清淡，可能永远没有资格在国家证券交易所进行交易 。

虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，但我们不能向您保证我们的申请会得到批准 ，或者即使获得批准，我们也会继续在纳斯达克或其他国家的交易所上市。我们的普通股目前在场外交易平台(OTC Pink)报价，而不是交易所。在全国性证券交易所的首次上市受到各种要求的约束，包括最低交易价和最低公开“流通股”要求，还可能受到此类市场对与不活跃的上市公司合并而产生的公司普遍怀疑的影响。对于在公开交易市场上市的公司，还有持续的资格要求。如果我们无法满足任何此类市场的初始或持续资格要求 ，则我们的普通股可能不会上市或可能被摘牌。这可能导致我们普通股的交易价格较低，并可能限制您出售股票的能力，其中任何一项都可能导致您的部分或全部投资损失。

我们可能会发行不同系列的优先股 ，其条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。

我们的A&R条款授权20,000,000股“空白支票”优先股 ，并允许董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，其名称、相对权力、优先权(包括关于股息和分派的相对于普通股的优先权)、投票权、转换或赎回条款以及其他相对、参与、选择或其他特别权利， ，每个该系列优先股的股份及其任何资格、限制或限制，由我们的董事会 决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能稀释投票权或降低我们 普通股的价值。例如，我们可以分配给特定优先股类别的持有者的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们的首席执行官兼董事长里奇·西托默和他的父亲将通过他们对所有D系列优先股的所有权来控制我们的有表决权的股票，而少数股东 对我们的事务几乎没有控制权。

Sitmer先生和他的父亲(后者通过他作为Sitmer家族信托受托人的身份)将在D系列优先股向他们发行后拥有投票权，而在此次发行后，他们将通过他们对所有D系列已发行优先股(771,006股)的所有权，保持对公司99%以上有表决权的股本的投票权控制，相当于超过77亿票。

Sitmer先生和他的父亲可能有不同于您的兴趣。例如，他们可能会支持你可能不同意的建议和行动。所有权集中 可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者尝试获得对我们公司的控制权 ，这反过来可能会降低我们的股票价格。此外，Sitmer先生和他的父亲可以利用他的投票影响力 维持我们现有的管理层和董事在任，推迟或阻止我们公司控制权的变化，或者支持或拒绝 其他需要股东批准的管理层和董事会建议，例如修改我们的员工股票计划和批准 重大融资交易。

我们有200万股D系列优先股 授权，每股D系列优先股每股有10,000个投票权，可转换为100股普通股 。

在向Sitmer先生和Sitmer家族信托基金发行D系列优先股后，将有大约123万股D系列优先股可供发行。D系列优先股每股有10,000票，可转换为100股普通股。进一步发行D系列优先股将降低我们普通股的价值，稀释普通股股东的投票权。

我们业务的市场估值可能会因我们无法控制的因素而波动 ，您的投资价值也可能会相应波动。

像我们这样的较小报告公司的市场估值经常因与此类公司过去或现在的经营业绩无关的因素而波动。我们的市场估值可能会因一系列因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

因此，您在美国的投资价值可能会 波动。

我们普通股的交易价格可能会 波动，在您想要出售所持股份的时候，可能会在此次发行后下跌。

许多因素，其中许多是我们无法控制的， 可能会导致我们普通股的交易价格大幅波动。这些因素包括：

证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后 对其提起的。此类诉讼可能会给我们带来巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

此外，证券市场可能会不时因与特定公司的经营业绩无关的原因而经历重大的价格和成交量波动，例如与新冠肺炎疫情相关的不确定性。当您想要出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们普通股的价格和我们公司的其他 权益产生不利影响。

我们普通股的未来销售或预期销售可能会压低我们普通股的交易价格。

本招股说明书涵盖2,875,000股普通股 。如果这些证券的持有者试图一次出售他们所持的大量股份，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的证券，而投资者则做空此类证券，这种做法是投资者以当时的市场价格出售他或她不拥有的证券，希望以后以更低的价格购买此类证券，以弥补出售的损失。由于这些事件中的每一项都会导致我们出售的普通股的数量 增加，我们的普通股市场价格可能会进一步上升。所有这些事件 加在一起可能会使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。

我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动 。这些波动也可能导致卖空者定期进入市场，他们认为我们未来的业绩会很差 。我们无法预测市场参与者的行为，因此不能保证我们的普通股市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的股息 ，因此，您的投资回报可能完全取决于我们普通股的升值 。

我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布任何股息。相反，我们预计在可预见的未来，我们的所有收益都将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布或派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并受适用法律及多项因素影响，包括本公司的盈利、资本要求及整体财务状况。此外，任何未来债务或优先证券的条款可能会进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此，您在我们普通股的投资获得回报的唯一机会可能是：我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的股票赚取利润。 我们普通股的市场价格可能永远不会超过您为此类普通股支付的价格，甚至可能低于您支付的价格。请参阅“分红政策 .”

由于我们最初是通过传统的承销首次公开募股以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司，因此我们可能无法吸引主要经纪公司研究分析师的注意。

由于我们最初并非通过在国家证券交易所进行我们普通股的承销首次公开募股而成为一家报告公司，因此经纪公司的证券分析师可能不会提供我们公司的报道。此外，与我们最初通过在全国证券交易所承销的首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二次发行，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，而且我们在发展的早期阶段就上市了。如果我们的股票未能在市场上获得研究报道或支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

由于我们在进行反向合并之前是一家空壳公司，因此，除非我们遵守规则144(I)，否则受限股持有人将无法依靠豁免规则144转售其 股票。

由于我们通过“反向合并”成为一家公开报告公司，因此可能存在额外的风险。某些美国证券交易委员会规则在适用于反向合并公司时会有更多限制，例如股东可以根据规则144转售其股份。

从历史上看，美国证券交易委员会的立场是，根据证券法，规则144不适用于将最初由是或以前是空白支票公司的公司发行的证券转售给其发起人或附属公司，尽管在技术上遵守了规则144的要求。美国证券交易委员会 在其于2008年2月15日生效的修正案中对这一地位进行了编纂和扩大，该修正案适用于在 之前和之后获得的证券，禁止使用第144条转售由壳公司(与业务交易相关的壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，美国证券交易委员会已为这一禁令提供了重要的例外：

此外，对于根据规则144(I)(2)建议的 销售，在进行销售 之前，必须公开提供有关发行公司的充分当前信息。对于报告公司来说，这通常意味着这些公司遵守了《交易法》的定期报告要求。因此，由于在反向合并生效之前，我们是一家空壳公司，持有第144条所指的“受限证券”的持有者将受到上述条件的约束。

未来我们普通股在公开市场上的销售或潜在销售可能会导致我们的股价下跌。

如果我们普通股的现有持有者，特别是我们的董事和高级管理人员大量出售股票，他们可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。

我们的股价一直并可能继续波动，您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格一直很不稳定，而且可能会继续波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中一些因素 超出了我们的控制范围。

我们证券的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于：

我们股票的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。这些因素中的每一个都可能损害您在我们证券中的投资价值。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额 成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，证券市场可能会不时因与特定公司的经营业绩无关的原因而经历重大的价格和成交量波动，例如与新冠肺炎疫情相关的不确定性。当您想要出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们普通股的价格和我们公司的其他 权益产生不利影响。

参与此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

每股公开发行价将大大高于我们普通股流通股的每股有形账面净值。因此，根据预计的每股4.00美元的公开发行价，此次发行的投资者将立即导致每股3.72美元的稀释。此次发行的投资者将支付的每股价格将大大超过我们减去负债后的资产账面价值。请参阅“稀释“ 有关本次发行完成后您的投资价值将如何稀释的更完整说明。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求 可能导致我们的普通股被摘牌。

如果我们的普通股获准在纳斯达克资本市场上市，而我们随后未能满足纳斯达克的任何持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。 此外，我们的董事会可能会认定，我们在全国证券交易所上市的成本大于此类上市的好处 。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。 我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

虽然我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但不能保证我们的普通股会在纳斯达克上报价或上市，这可能会严重影响我们的 普通股的流动性。

虽然我们已申请将我们的证券在 纳斯达克资本市场上市，但不能保证它们会在我们的普通股上市。我们的普通股可能永远不会 在纳斯达克上报价或上市。如果我们的普通股未能成功在纳斯达克上市，可能会导致普通股的价格波动更大，市场流动性 降低。

拟议的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性 。

我们普通股的流动性 可能会受到反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后将发行的普通股数量减少。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的奇数批(少于100股)的股东数量，这可能会增加这些股东出售其普通股的成本，并使此类出售变得更加困难。

股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能 无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们相信，我们普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证股票反向拆分将导致普通股价格吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书题为“收益的使用。“ 您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们证券的价格下跌。在应用这些资金之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

在此次发行后出售我们的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，额外发行的股票将 稀释所有其他股东的权益。

在本次发行后，在公开市场或其他地方出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。本次发行完成后，预计发行价为每股4.00美元，假设承销商不行使超额配售选择权，我们现有的 股东将拥有约64%的普通股。

本次发行完成后，预计发行价为每股4.00美元，我们的普通股将有20,896,331股流通股。此外，我们的应收账款条款 将允许在本次发行完成后增发最多约8.979,000,000股普通股。 因此，我们将有能力在未来发行大量普通股，这将稀释在此次发行中购买我们普通股股票的投资者持有的百分比所有权 。

吾等及吾等的高级职员、董事及某些股东已同意，除惯常的例外情况外，在未经承销商代表EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(承销商代表)事先书面同意的情况下，吾等及吾等的董事及高级职员在本次发售日期起计180天内，以及在直接或间接实益拥有本公司普通股5%以上的股东的情况下，自本次发售日期起计90天内不出售、出售、质押或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份。 订立任何掉期或其他衍生工具交易，将本公司普通股股份的任何经济利益或所有权风险转移给他人 ，就任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或安排提交登记声明，包括对其进行任何修订 ，或公开披露进行上述任何事情的意向。

我们的章程文件和佛罗里达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们是一家佛罗里达州的公司，佛罗里达州修订后的法规中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，即使控制权的变更 将有利于我们的现有股东。此外，我们计划在招股说明书生效前实施的A&R条款以及我们修订和重述的章程(“章程”) 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们管理层或控制权的变更。我们目前的公司A&R章程和我们的附则将：

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师 认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们可能会利用这些报告豁免 ，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至以下日期中最早的 ：(I)年度总收入达到或超过 12.35亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申请者的日期。

与上市公司相关的义务将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理人员的关注，这可能会影响我们的业务 运营。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易所法案》要求就上市公司的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》除其他事项外，还要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们的整个管理团队和我们的许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地 管理我们向上市公司的过渡。

这些规则和法规将导致我们 产生大量的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如， 这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同的 或类似的承保范围。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、其委员会或担任高管。

如果我们的普通股股票成为 细价股规则的对象，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券， 不包括在某些国家证券交易所注册的证券或某些自动报价系统授权报价的证券， 前提是交易所或系统提供此类证券交易的当前价格和成交量信息。 虽然最初发行的股票不受细价股规则的约束，但如果我们不保留在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所的上市，并且如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》 要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的适当投资，并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议； 和(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述 ，代表我们对未来事件的当前预期或预测。这些陈述与历史或当前事实并不严格相关。前瞻性表述涉及风险和不确定性，包括有关我们预期的收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机遇、我们市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求等方面的表述。它们通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、 “估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。这些声明可在题为“招股说明书 摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” and “业务，以及在本招股说明书中的一般情况。具体而言，这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用以及法律诉讼和财务结果等或有事件的结果有关的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于我们对业务战略、业务前景、运营结果、运营费用、营运资本、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，对我们产品和服务的需求、成本、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等方面的假设。这些陈述基于管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和 假设，而这些假设又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件大不相同的重要因素包括但不限于 ：

我们的运营环境竞争激烈且变化迅速 。新的风险时有出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。 然而，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述 。此外，前瞻性声明仅在发布之日起发表，除非法律要求，否则我们明确不承担根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中任何声明的义务或承诺。

收益的使用

我们估计，根据每股4.00美元的估计发行价，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们出售我们发售的股票的净收益约为1,010万美元(或约1,170万美元，如果承销商行使其全部从我们手中购买额外普通股的选择权的话)。

我们目前预计将此次发行的净收益用于收购航空公司或私人飞机、偿还债务、支付包括利息和罚款在内的未偿还消费税 、营运资金和其他一般企业用途。

假设我们发行的股票数量保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，预计公开发行价每增加或减少1美元，即每股4.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约288万美元。假设每股估计公开发行价不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，吾等发售的股份数目每增加或减少1,000,000股将增加或减少 本次发售所得款项净额约400万美元。我们预计， 发行价或股票数量按这些金额变化不会对我们预期使用此次发行的净收益产生实质性影响 ，尽管这可能会影响我们可能需要寻求额外资本之前的时间量。

我们相信，此次发行的净收益 加上我们目前的现金状况，将足以支持我们至少在未来12个月的运营，尽管我们 不能向您保证会发生这种情况。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次发行的净收益 代表我们目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发工作、销售和营销活动的状况以及我们的业务产生或使用的现金数量 。我们可能会发现将部分收益用于其他目的是必要或可取的，我们 将在使用净收益时拥有广泛的自由裁量权和灵活性。在这些用途之前，收益将投资于 短期银行存款。

我们的普通股和相关股东的市场问题

市场和其他信息

我们的普通股目前在场外粉色交易所挂牌交易，交易代码为“JETR”。场外交易报价反映的是交易商间的价格，不含零售加价和降价佣金，可能不代表实际交易。2023年1月19日，我们普通股在场外粉色交易所的最后一次报告售价为0.02美元(0.12美元)，从而实现了反向股票拆分。

以下 表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内每个季度的最高和最低出价信息，这是我们 根据公开信息(实施反向股票拆分)做出的最佳估计。该信息反映经销商之间的价格，不包括零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

纳斯达克上市申请

关于此次发行，我们已申请 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JETR”，上市是此次发行的条件 。如果我们的上市申请获得批准，我们预计本次发行完成后将在纳斯达克上挂牌本次发行的普通股，届时我们的普通股将停止在场外交易。不能保证我们的上市申请 会获得批准。只有在纳斯达克或其他证券交易所批准我们的普通股和认股权证上市后，才会进行此次发行。如果纳斯达克或其他美国证券交易所不批准我们的普通股和认股权证上市，我们将不会继续 此次发行。我们不能保证我们的普通股会在纳斯达克或其他证券交易所上市。有关更多 信息，请参阅“风险因素.”

持有者

截至2022年1月19日，已发行和已发行的普通股共有108,127,985股(18,021,331股)，登记在册的普通股股东为747人。登记在册的股东数量不包括我们普通股的某些受益所有者，这些股东的股票是以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有的。

传输代理

我们的转让代理是Securitize Markets，LLC(前身为太平洋股票转让公司)，办事处位于6725Via Austi Pkwy Suite300，拉斯维加斯，内华达州89119。转会代理的电话号码是800-785-7782，网址是Securiize.io。

股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何股息，在可预见的未来也不会支付任何股息。宣布及支付普通股股息 由本公司董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、资本要求、 合同限制或本公司董事会可能认为相关的其他因素。我们目前预计将使用所有可用资金为我们业务的未来发展和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的合并现金和资本。这些信息是在下列基础上列出的：

以下信息仅供参考，本次发行完成后我们的 资本将根据实际公开发行价格和定价时确定的其他条款进行调整。您应该阅读此表以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们已审计和未经审计的综合财务报表 以及本招股说明书其他部分的相关说明。以下讨论中的股票和每股信息不反映已发行普通股的拟议反向股票拆分，预计将在本招股说明书 注册说明书生效日期之前发生。

假设我们发行的股票数量保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的现金、额外实收资本、股东总(赤字)股本和总资本每增加或减少1.00美元，即每股4.00美元，将视情况增加或减少约265万美元。假设公开发行价为每股4.00美元，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们在发售中每增加或减少1,000,000股股份将增加或减少我们的现金和股东权益总额约368,000,000美元。

以上讨论和上表基于截至2022年9月30日的30,248,537股已发行普通股，不包括(拆分后)：

在本次发行完成之前，我们预计 将实施反向股票拆分。不会因股票反向拆分而发行公司普通股的零碎股份。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

稀释

如果您投资我们的证券，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股公开发行价与紧随此次发行后的调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

每股普通股有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额除以已发行普通股的股数。我们截至2022年9月30日的有形账面净值约为每股普通股4,358,121美元或(0.86美元)(实施6股反向股票拆分)，基于已发行普通股的5,041,423股(实施6股反向股票拆分)。

我们于2022年9月30日的预计每股有形账面净值代表注销所有已发行的A系列可转换优先股，并于2022年11月发行12,979,908股普通股(实施6股反向拆分)，约为每股普通股4,358,121美元，或每股0.24美元(影响6股反向拆分)，基于18,021,331股(实施6股反向拆分) 普通股。这意味着现有股东的预计账面净值立即减少，调整后的有形账面净值为每股0.62美元。

在实施了第38页“资本化”中所述与发行有关的重大交易并进一步实施此次发行中的普通股股份出售后，按照每股4.00美元的假设发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发售费用，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值为5,756,879美元，或每股普通股0.28美元。基于20,896,331股(实行6股1股反向拆分)已发行普通股。 这意味着现有股东的有形账面净值(赤字)立即增加0.52美元，新投资者购买股票时立即稀释每股3.72美元。如果公开发行价格高于或低于 预计公开发行价格，则对新投资者的稀释程度将分别更大或更低。

下表说明了这一每股摊薄：

如果承销商的超额配售选择权被全部行使，预计在此次发行后调整后的有形账面净值将为每股0.34美元，向新投资者摊薄的股份将为每股3.66美元。

假设我们在此次发行中出售的普通股股票数量保持不变，则预计公开发行价每股增加(减少)1.00美元将导致我们的预计调整后有形账面净值增加(减少)约265万美元或每股约0.13美元，并将导致对新投资者的摊薄增量增加(减少)约每股0.13美元。

我们还可能增加或减少本次发行的普通股数量 。假设普通股的估计公开发行价保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本公司的经调整有形账面净值将增加(减少)约1,000,000股，或每股增加(减少)约1,000,000股普通股，并将导致对新投资者的摊薄增量增加(减少)每股0.16美元。

以上讨论和上表基于截至2022年9月30日的30,248,537股(5,041,423股实施反向股票拆分)普通股流通股，不包括 (拆分后)：

在本次发行完成之前，我们预计 将实施反向股票拆分。不会因股票反向拆分而发行公司普通股的零碎股份。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

管理层对财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与“经营汇总报表数据”和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的说明一并阅读。本讨论和分析 包含反映我们管理层当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。 由于多种因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的大不相同，包括下文和本招股说明书中其他部分特别是第16页“风险 因素”中讨论的那些因素。

概述

该公司是一家私人飞机经纪公司。我们的一般业务模式是为客户需求提供包机中介服务。

影响我们业绩的关键因素

由于许多因素的影响，我们过去的运营结果可能无法与我们未来时期的运营结果相比较，我们的运营结果可能无法直接 在不同时期进行比较。以下是对影响我们业务结果的关键因素的简要讨论。

已知的趋势和不确定性

新冠肺炎

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行 ，它推动了政府为防止或减少其传播而采取的重大措施的实施和持续 ，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。由于旅行限制显著减少了商业航空公司的乘客数量，我们的一些私人包机服务的需求 出现了增长。

在美国新冠肺炎感染总数大幅下降后，最近略有增加；尚不清楚这种下降是否会继续，新的病毒株是否会导致人数增加，目前预计的疫苗效力数字将保持不变，或者新病毒株将在未来成为主导， 和/或我们运营的司法管辖区是否会发布新的或扩大的全职命令，或者这些命令或其他命令可能如何影响我们的运营。目前，该公司预计新冠肺炎的不确定性在可预见的未来将继续对销售产生有利影响，但竞争加剧以及客户抵制增加销售以抵消燃料成本 可能会影响服务成本。

在2020年第一季度新冠肺炎疫情首次爆发期间，我们的航班收入下降了12.3%，但随着疫情的持续，2020年4月至6月的航班收入比去年同期增长了约107%；2020年7月至9月的航班收入比去年同期增长了约143.9%；2020年10月至12月的航班收入比去年同期增长了约90.4%。在2020年第一季度和第二季度，航班收入包括两个运输个人生产设备(“PPE”)的特别货运航班(“PPE”)，每个航班的飞行收入为65万美元(“PPE航班收入”)。2021年期间，旅客相关旅行的航班收入持续增长，较2020年的旅客航班收入平均增长41.7%。包机收入的增长归因于每个航班的平均账单金额和航班数量的增加，从新冠肺炎爆发前的2019年的258个航班增加到截至 2020年的356个航班，并在截至2021年的年度进一步增加到402个航班。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司继续增加航班数量，航班数量从截至2021年9月30日的9个月的282个航班增加到截至2022年9月30日的9个月的301个航班。

地缘政治条件

最近，俄罗斯对乌克兰发动了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯采取的任何反制措施或报复行动，例如，潜在的网络攻击或能源出口中断， 可能导致地区不稳定、地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一项的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，减少我们的销售额和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经营成果

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的比较

销售额

截至2022年9月30日的9个月的总销售额为13,243,235美元，而截至2021年9月30日的9个月的销售额为8,002,071美元。5,241,164美元的增长是由于包机收入增加，原因是私人航空业与新冠肺炎相关的活动持续增加，以及乘客旅行需求 增加。包机收入的增长归因于每个航班的平均账单金额和执行的航班数量的增加。在截至2022年9月30日的9个月中，总航班为301架次，较截至2021年9月30日的9个月增加19架次，其中282架次。

虽然飞机销售的佣金是零星的，而且很少，但管理层的意图是继续为客户提供经纪飞机销售的服务，公司将有权从此类飞机的销售中获得佣金。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，销售飞机的佣金收入分别为0美元和492,320美元。

销货成本

截至2022年9月30日的9个月，销售成本总计11,402,646美元，而截至2021年9月30日的9个月，销售成本为6,491,155美元。4,911,491美元的增长完全是由于包机收入增加导致包机费用(包括燃油成本等与通胀有关的费用)的成本增加 。在这两个时期，归因于飞机销售佣金的销售商品成本均为零。销售商品成本中包含的主要费用是航班运营商的成本减去因机械故障或取消而从航班运营商收到的任何退款。辅助航班服务成本，如汽车运输、食品和饮料供应、恶劣天气导致的飞机除冰(如果适用)，以及与航班相关的其他成本。

毛利

截至2022年9月30日的9个月的毛利润总额为1,840,589美元，而截至2021年9月30日的9个月的毛利润为1,510,916美元。329,673美元的增长主要是由于飞机销售佣金毛利润减少492,320美元，被同期包机收入毛利润增加644,353美元所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，毛利导致的航班数量为282架次，在截至2022年9月30日的9个月中，毛利导致的航班数量增加了19架次，达到301架次。毛利率由截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的19%分别下降至约13%。 主要原因是航空燃油成本增加，但未完全转嫁至客户。

佣金

截至2022年9月30日的9个月的佣金总额为662,868美元，而截至2021年9月30日的9个月的佣金总额为274,909美元。387,959美元的增长在很大程度上是由于包机收入的增加。所有佣金支出都归因于这两个时期包机收入的收入。没有佣金支出归因于这两个时期的飞机销售佣金。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，SMS Private Jets LLC产生的佣金总支出分别为214,000美元和204,500美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，剩余的448,868美元和70,409美元分别是独立承包商和其他第三方代理的佣金支出。佣金是在客户预订机票时确定的。 本公司与SMS Private Jets LLC、独立承包商或代理商之间没有具体协议。佣金费率和佣金金额在预订每个航班时确定。佣金是根据飞行总收入减去任何 飞行收入支出(“飞行净收入”或“商业价差”)之间的差额的百分比计算的。

销售和市场营销

截至2022年9月30日的9个月，销售和营销费用总计210,327美元，而截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用为212,550美元。2,223美元的轻微下降是由于在此期间在线营销的减少所致。所有销售和营销费用都归因于这两个时期包机收入的收入。销售和营销费用不归因于这两个期间的飞机销售佣金 。

一般和行政

截至2022年9月30日的9个月，一般和行政支出总额为1,335,868美元，而截至2021年9月30日的9个月为1,121,510美元。214,358美元的增长主要是由于税收和执照费用增加了332,444美元，法律和专业费用增加了97,467美元，租金增加了31,248美元，办公费用增加了42,194美元，餐饮和娱乐费用增加了3,713美元，保险费用增加了900美元；被其他费用减少97,586美元，薪酬费用减少175,521美元，银行手续费增加13,986美元，差旅费用减少6,514美元所抵消。在这两个时期内，所有一般和行政费用都归因于其他公司活动。这两个时期的一般和行政费用均未计入飞机销售或飞行收入的佣金。

股票薪酬

截至2022年9月30日的9个月，股票薪酬支出总计21,720美元，而截至2021年9月30日的9个月的股票薪酬支出为126,000美元。104,280美元的减少是由于为提供咨询服务而发行的普通股减少(截至2022年9月30日的9个月发行的300,000股普通股的公允价值为21,720美元，而截至2021年9月30日的9个月发行的550,000股普通股的公允价值为126,000美元 )。

营业亏损

截至2022年9月30日的9个月，营业亏损总额为390,194美元，而截至2021年9月30日的9个月的营业亏损为224,052美元。166,141美元的增长是由于销售额增加5,241,164美元(2022年为13,243,235美元，而2021年为8,002,071美元)，以及基于股票的薪酬减少104,280美元；被销售商品成本增加4,911,491美元，佣金支出增加387,959美元，一般和行政费用增加214,358美元，以及销售和营销费用减少2,223美元所抵消。

其他收入和支出

截至2022年9月30日的9个月，公司记录的其他支出为138,702美元，而截至2021年9月30日的9个月记录的其他收入为12,358美元。净额 其他支出增加151,061美元，原因是利息支出增加47,989美元，债务清偿收益减少103,072美元。

截至2021年12月31日的年度与2020年的对比

销售额

截至2021年12月31日的年度总销售额为11,173,286美元，而截至2020年12月31日的年度销售额为9,110,884美元。增加2,062,402美元主要是由于包机收入增加1,570,082美元和飞机销售佣金增加492,320美元。包机收入的增长在很大程度上是由于与新冠肺炎相关的持续需求增加。包机收入的增长归因于每个航班的平均账单金额 以及航班数量的增加，与2020年的356个航班相比，2021年增加了46个航班，达到402个航班，较2019年的258个航班增加了 。虽然来自飞机销售的佣金是零星且不常见的，但管理层的意图是继续为客户提供经纪飞机销售的服务，公司将有权从此类飞机的销售中获得佣金。

销货成本

截至2021年12月31日的年度销售成本总计为9,325,547美元，而截至2020年12月31日的年度销售成本为7,365,198美元。1,960,349美元的增长主要是由于与包机收入增加有关的期间发生的包机费用成本增加所致。在这两个时期，由于飞机销售的佣金，销售商品的成本都为零。销售货物成本中包含的主要费用是航班运营者的成本减去因机械故障或取消而从航班运营者收到的任何退款。辅助 航班服务成本，如汽车运输、食品和饮料供应、恶劣天气导致的飞机除冰(如果适用)，以及与航班相关的其他成本。

毛利

截至2021年12月31日的年度的毛利总额为1,847,739美元，而截至2020年12月31日的年度的毛利为1,745,686美元。102,053美元的增长主要是由于飞机销售佣金毛利润减少492,320美元，被同期包机收入毛利润减少594,373美元所抵消。

佣金

截至2021年12月31日的年度佣金总额为685,851美元，而截至2020年12月31日的年度佣金总额为902,212美元。216,361美元的减少主要是由赚取的佣金和支付给首席执行官拥有的SMS Private Jets LLC的佣金推动的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，支付给SMS Private Jets LLC的佣金总额分别为322,500美元和293,551美元。没有口头或书面协议，根据这些协议，SMS Private Jets LLC将获得一定的报酬。西托默决定了SMS Private Jets LLC的薪酬。Sitmer先生还决定他的佣金水平 ，该佣金水平低于第三方经纪人。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的剩余佣金总额分别为363,351美元和608,661美元，分别支付给独立承包人和其他第三方代理。佣金是在客户预订机票时确定的。本公司与独立承包商或代理商SMS Private Jets LLC之间没有具体协议。佣金率和佣金金额是在预订每个航班时确定的。佣金是根据飞行总收入减去任何飞行收入支出(“飞行净收入”或“商业价差”)之间的差额的百分比来赚取的。

销售和市场营销

截至2021年12月31日的年度的销售和营销费用总额为296,910美元，而截至2020年12月31日的年度为133,043美元。163,867美元的增长在很大程度上是由在线营销推动的。

一般和行政

截至2021年12月31日的一年，一般和行政支出总额为1,443,966美元，而截至2020年12月31日的一年为1,024,401美元。419,565美元的增长主要是由于税收和许可证费用增加130,410美元，主要是由于与联邦消费税相关的罚款准备金的增加，与销售增长相关的运营总体增长相关的杂项费用76,813美元，与商业化活动相关的法律和专业费用以及与上市相关的额外成本，以及补偿费用55,265美元，银行费用45,288美元，租金费用23,049美元，办公费用11,836美元，餐饮和娱乐费用11,137美元 ，与收入增长相关的差旅成本6,950美元，被保险费用减少3,977美元所抵消。

股票薪酬

截至2021年12月31日的年度，股票薪酬支出总额为186,000美元，而截至2020年12月31日的年度为1,035,338美元。849,338美元的减少主要是由于2020年发行的833,333份股票期权作为补偿发行，公允价值为998,938美元，被2021年与公允价值为60,000美元的服务发行的41,667份认股权证相关的2021年股票补偿增加，以及为服务发行的普通股增加的89,600美元所抵消(2021年发行的91,667股普通股的公允价值为126,000美元，而2020年发行的46,667股普通股的公允价值为38,600美元)。

其他收入和支出

本公司于截至2021年12月31日的年度录得其他开支10,178美元，而截至2020年12月31日的年度录得的其他开支为184,835美元。净支出减少174,657美元，原因是利息支出减少33,585美元，利息收入减少110美元，由清偿债务收益增加141,182美元抵消。

流动性与资本资源

到目前为止，我们的活动造成了巨大的运营亏损 。我们预计运营成本将大幅增加，因为我们会产生与商业化活动相关的成本 以及与上市相关的额外成本。到目前为止，我们通过收入、相关方预付款和贷款为我们的运营提供资金。2017年，西托默的父亲借给公司10万美元。2018年和2019年，西托默先生的父亲通过使用他的信用卡借给公司更多的钱。截至2022年9月30日，贷款和信用卡费用的余额为43,456美元。西托默的父亲每月能拿回2500美元。贷款没有到期日，也没有信用卡费用。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的营运资本分别为负4,302,597美元和3,772,700美元。截至2022年9月30日，公司尚未实现盈利运营，虽然公司希望在未来实现盈利运营，但它可能需要从股东或其他来源筹集资金以维持运营并最终实现可行的运营。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司的主要流动资金来源一直是经营活动提供的现金，以及其筹集资本的能力。公司未来的经营业绩受到许多不确定因素的影响 并且不确定公司能否在可预见的未来实现盈利和持续增长。如果管理层 无法增加收入和/或管理运营费用，公司可能无法实现盈利。公司能否继续生存取决于公司实现盈利运营的能力。

我们在截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务报表中包含了持续经营拨备，对我们能否在没有额外融资的情况下在未来12个月内继续作为一项持续经营的业务 表示极大的怀疑，而不像此次发行中预期的那样筹集额外的资本。我们将需要 筹集大量额外资金，为商业化活动提供资金。未来融资的来源、时间和可获得性将主要取决于市场状况。在需要的时候，可能根本就没有资金，或者是在我们可以接受的条件下。缺乏必要的资金可能需要我们推迟、缩减或取消我们的市场进入战略。该公司 目前不认为它有足够的资金或收入为未来12个月的运营提供资金。本公司相信其 将被要求通过发行债券或股票筹集资金，然而，如果此次发行完成，它将能够用此次发行的净收益为未来12个月的运营提供资金 。

应付票据摘要如下：

截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月的现金流

下表提供了有关所示期间我们的净现金流的详细信息 ：

经营活动

在截至2022年9月30日的9个月中，运营活动使用了187,767美元的现金，这是因为我们的净亏损为528,896美元，被约150,738美元的非现金支出所抵消，主要与 应计应付票据利息90,904美元，债务折价摊销30,411美元，服务普通股发行21,720美元和服务的股票期权7,703美元有关。净营运资本项目变动使用的现金约190,391美元，主要与因客户存款减少447,138美元、应收账款减少313,107美元、与应付相关的账款减少22,723美元以及应付账款和应计费用131,988美元而产生的现金流出有关；被应支付的联邦消费税变化产生的现金流入以及275,734美元的预付费用和其他流动资产所抵消。

在截至2021年9月30日的九个月中，经营活动使用了285,153美元现金，这是因为我们的净亏损1,421,009美元，被大约1,351,877美元的非现金支出所抵消，主要是与发行普通股以提供服务相关的126000美元，应付票据的应计利息65,016美元，以及为服务发行的股票期权 21,400美元；以及清偿债务收益约1,106,243美元。净营运资本项目变化使用的现金约216,021美元，主要与客户存款减少334,071美元、应付账款和应计费用减少116,217美元和应计费用以及与应付账款相关的各方42,307美元的现金流出有关；被联邦应付消费税变化176,124美元、应收账款50,000美元以及预付费用和其他流动资产50,450美元的现金流入所抵消。

融资活动

在截至2022年9月30日的9个月内，融资活动使用的现金净额为825,238美元，主要用于偿还825,238美元的应付票据。

在截至2021年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为1,341,180美元，主要与应付票据收益1,536,180美元有关，由偿还应付票据195,000美元抵销。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的现金流量

下表提供了有关所示期间我们的净现金流的详细信息 ：

经营活动

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动使用了460,191美元现金，这是由于我们的净亏损775,166美元，被大约77,625美元的非现金支出所抵消，这些非现金支出主要与基于股票的薪酬支出126,000美元、认股权证作为补偿，以及我们的债务折扣额约为33,218美元的摊销有关；被我们为免除SBA薪资保护计划贷款而获得的约103,072美元和38,521美元的债务清偿收益所抵消。净营运资本项目变动使用的现金约237,350美元，主要是由于预付费用减少240,367美元；客户存款变动119,314美元；与相关方应付账款减少49,807美元；被应收账款50,000美元、应付账款和应计费用变化132,892美元和应付联邦消费税增加463,946美元的现金流入所抵消。

融资活动

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1,385,373美元，主要与应付票据收益1,586,109美元有关，与偿还应付票据200,737美元相抵销。

近期发布的会计公告

我们已经审查了FASB发布的ASU会计声明及其解释，这些声明的生效日期在报告期间和未来期间。我们已审慎考虑改变先前公认会计原则的新声明，并不认为任何新的或经修订的原则会对本公司近期报告的财务状况或业务产生重大影响，但以下披露的 除外。任何标准的适用性都要经过公司财务管理的正式审查。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“债务 -带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同 (分主题815-40)。”此ASU减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量 。并修订了实体自有股权合同衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。此外，该ASU还对相关的EPS指南进行了改进和修订。本标准自2022年7月1日起对我们生效，包括这些会计年度内的过渡期。采用改进的追溯方法或完全追溯的过渡方法 。该公司目前正在评估新指引将对我们的财务报表产生的影响。

生意场

概述

星空国际是一家私人飞机包机经纪公司。我们相信，我们的首席执行官兼董事会主席理查德·西托默(Ricky Sitmer)是私人飞机和包机行业知识最丰富的领导者之一。2001年，Sitmer先生与他人共同创立了蓝星喷气机有限责任公司(“Blue Star Jets”)，这是私人航空领域最知名的飞机包机公司之一。虽然Sitmer先生在2001至2016年间担任蓝星喷气机的首席执行官，但我们认为，基于Sitmer先生作为首席执行官的知识和经验，该公司在这十六(16)年期间创造了超过8亿美元的收入。蓝星喷气机建立了“私人飞机经纪和包机”，我们 认为，这是进入私人飞机最有效的模式。我们相信，蓝星喷气式飞机开创了飞机包机业务，并引领了该行业。

自2017年10月创立Start Jets International以来，Sitmer先生运用了他在私人飞机和包机行业的广泛知识，通过创新和发展提升了公司的业务模式。例如，该公司通过名为Star Jets International JETR的免费Apple iOS和Android应用程序开发了一个新的在线实时“预订引擎”，以期成为全球首屈一指的私人飞机经纪公司 。公司的目标是成为私人飞机包机的新“Priceline，Expedia，Kayak，Booking.com”。 通过利用公司与私人飞机所有者和运营商的关系，直接瞄准合格客户，并拥有一支技术专家团队通过社交媒体、在线营销和电视直接向公司客户进行营销，我们相信我们将把公司发展成为世界上最大和最成功的私人飞机经纪公司之一。

我们正在改进多年来证明行之有效的传统业务模式。我们正在寻求通过为商业航空创造第一个实时“私人飞机预订引擎”来获得更大的市场份额。我们相信，通过直接瞄准客户，并让他们能够在线或在公司已经构建的定制应用程序上自动预订他们的私人飞机旅行，我们将迅速发展公司。该公司为其客户提供了灵活的飞行方式，无论他们在每一次特定的旅行中需要什么。该公司在美国拥有5,000架飞机，在全球拥有超过15,000架飞机。此外，该公司正寻求将其货币作为公共实体，并以现金收购其他特许经纪公司。

该公司的目标是为每个人的旅行需求以最好的价格获得并提供最好的可用飞机。本公司与任何特定运营商没有任何特定的长期合同或关系 。每一份合同都是针对特定租船的一次性合同。如果运营商因任何原因无法履行其义务，公司将与另一家运营商签订合同，以履行客户预订的包机。

私人航空竞争可以概括为以下几个方面：

● 高度分散的供应 -私人航空对于零售客户以及飞机所有者和运营商来说都是高度分散的。美国排名前十的运营商 仅控制了该行业8%的产能。超过1800家运营商每人控制的飞机不到10架。

● 复杂操作 -客户需求在地理上分散、计划外，而且往往是在最后一刻。由于资产可用性、 机组值班时间限制、不可预测的天气条件、严格的监管要求以及计划内和计划外的维护，产能受到限制。

● 新技术采用缓慢 - 我们认为，由于缺乏对技术的投资，该行业依赖过时的技术和通信手段。这些技术和通信挑战因行业分散而加剧，在消费者和运营商之间造成了脱节，无法根据飞机的实时位置和可用性来跟踪和匹配需求。

● 定价不透明导致客户高度失望 -定价方法不一致且不可预测，没有明确说明驱动消费者总成本的各种因素 。手动报价和响应模式的流行造成了航班请求和价格确认之间的延迟。此外，预订时对航班真实成本缺乏透明度，导致在预订流程完成后(通常是在航班完成后)出现意外的附加费和额外成本。

Star Jets International的与众不同之处在于它能够确保包机和项目的客户，个性化的客户服务，定价结构，以及获得竞争对手无与伦比的喷气式飞机机队 。我们称我们的项目为SkyCard项目。他们的工作方式就像借记卡一样，不收取会员费。

收入

该公司是一家私人飞机经纪公司，强调在全球范围内为客户提供优惠的价格和个性化服务。利用由5,000家私人飞机运营商组成的网络和15,000多架飞机，该公司能够随时随地交付任何飞机。与我们签约的私人飞机运营商 完全负责为我们的客户安排的航空运输。

我们在以下主要类别中产生收入：

●包机收入- 航班的收入来自飞机包机预订费。这些包机是通过该公司的客户服务团队通过电话预订的，或者通过其名为Star Jets International JETR的飞机包机预订应用在线预订，该应用于2018年推出。这些飞机包机预订费用是根据市场价格和向包机运营商支付的价格与每个客户协商的统一费用。构成固定费用的变量 包括但不限于燃油成本、飞机大小和行程日期。

来自飞机销售的●佣金 该公司通过与买方和卖方之间的各种类型飞机的经纪有关的费用来产生收入。

●天卡预付费航班计划 。

●所有私人飞机、直升机、空中救护车、航空货运和礼宾服务，如餐饮和汽车服务。

该公司不拥有或租赁任何飞机，也不从事机队运营。该公司提供SkyCard计划，而不是某些竞争对手提供的昂贵的会员制或部分所有权计划。SkyCard计划旨在满足每个客户的个人需求，并消除了参与多个成本高昂的资金转移活动的需要。SkyCard参与者可通过以优惠价格购买指定地理区域内的固定行程次数和指定范围的飞机型号/型号而受益。该公司提供三种类型的SkyCard：(I)我们传统的SkyCard，它的作用类似于借记卡；(Ii)特定飞机上的25小时卡；以及(Iii)定制的SkyCard计划，包括从特特伯勒到西棕榈滩的20次旅行。

约200名高净值人士的忠实基础 以及包括金融机构、对冲基金、娱乐和消费品公司在内的众多企业提供了稳定的年收入 。

该公司于2018年第四季度成功推出了面向Android和iPhone应用程序的在线预订平台和应用程序。该平台提供对公司客户群的24小时全球访问，并使公司能够在私人飞机市场获得越来越大的份额。

约90%的客户群来自On-Demand Charge，10%的客户群使用我们的SkyCard计划。包机没有任何重复性合同。独特的 客户数量从2020年的262个增加到2021年的362个。

行业和市场概述

私人飞机市场多年来一直在发展，有许多不同的选择可供选择。有部分计划，包括前期成本和采购费、5年期承诺、 和每月管理费。也有当地的包机运营商和其他经纪人和节目。

该公司专注于其核心业务，即高净值个人和希望乘坐私人飞机飞行的企业，重点是直接营销和获得“以最优惠的价格获得最好的飞机”。该公司的目标是发展关系并提供高质量的服务，以推动忠诚度和增长。我们的销售团队对客户采取礼宾服务的方式，并知道旅行家庭最喜欢的葡萄酒和零食。该公司将安排船上的任何餐饮或餐馆、交通工具，成为购买娱乐和体育赛事门票、别墅租赁、游艇包租和任何其他他们可能需要的东西的首选资源。

许多曾经被隔离的个人和企业现在正飞向私人领域。自新冠肺炎疫情爆发以来，对私人飞机包机的需求大幅增加。 该公司的经纪模式降低了成本，并向更广泛的人群开放了市场。星空国际将部署的创新项目将侧重于让私人飞机体验更实惠。更高的可负担性和可达性，再加上商业机场的侵入性安全措施，正在推动私人包机的增长。根据一篇日期为2021年12月9日的《Statista.com》文章，私人飞机行业在2020年价值240亿美元，预计到2028年将增长到370亿美元。在这个不断增长的市场中，Star Jets International有望获得可观的市场份额。星空国际希望凭借其行业经验、与最好的飞机和运营商的关系、对数字营销和直接营销的理解，以及通过自动化预订流程，超越行业 的增长。

私人航空虽然是一个具有不断增长的潜在市场的大型行业，但继续受到数字时代之前遗留行业的地方性困难的挑战，例如：

这些挑战带来了机遇，推动整个私营航空业增长的顺风推动了机遇，包括：

销售和市场营销

该公司通过Google AdWords等多家服务提供商积极开展在线营销和广告投放，以吸引新客户。我们打算将此次发行的部分收益 用于重新启动我们的多媒体渠道和平面媒体广告。广告活动预计将提高品牌知名度和包机预订量。来自现有客户群的推荐和推荐信也是推动预订量增长的重要因素。

近年来，数字化市场通过促进有效的供需匹配，推动了许多行业的巨变，尤其是旅游业。无论是住宿的爱彼迎、移动性的优步还是酒店的Booking.com，这些公司都推出了革命性的平台，将消费者与供应商大规模连接起来，从根本上改变了消费者的行为，并推动了潜在市场的显著扩张。 这些转变的特征是更容易获得、定价更透明、资产利用率更高，这些转变在我们的 行业中尚未发生。对于今天的大部分私人航空市场来说，发现和预订私人航班的过程仍然复杂、耗时、不透明，而且主要是离线。我们认为，这让消费者感到不满，抑制了需求。在供应方面，飞机所有者和运营商依赖经纪人或代理来推动客户利用率，存在调度效率低下的问题，并对经济性提出了挑战。为此，该公司开发了一个专门的“预订引擎”，以协助实时在线预订流程和实时预订应用程序。这是一个用户友好的解决方案，简化了初始客户交互和流程，并将 重点放在直接在应用程序上进行客户预订上。该公司还打算聘请内部技术专家协助社交媒体和互联网营销。

通过我们已经并将继续在我们的平台上进行的投资，包括通过我们未来的收购，我们已经聚集了一个庞大的、不断增长的需求池，我们正在将 连接到世界上最大和最多样化的第三方机队之一。利用我们业界领先的数据和技术 平台、我们的运营专业知识以及我们网络的规模和密度，我们相信我们处于最佳地位，能够将飞机供应 与航班需求连接起来，带来简单性、效率和市场扩展，使整个私人航空生态系统的飞行员、飞机所有者和运营商受益。

给消费者带来的好处

通过星空国际包机为飞行私人包机的飞行员带来的好处：

● 访问和易用性 -简单的数字界面，提供基于实时可用性和可行性的实时价格发现和即时预订功能 。

● 更多选项-由经过安全审查和验证的可用飞机组成的庞大网络。

● 灵活性- 无论您的特定旅行需求是什么，您都可以更换飞机。

● 透明、动态的定价 -高级算法、机器学习和预测分析推动实时、值得信赖的市场驱动的逐行定价 。

● 降低飞行成本 -空的重新定位分支的网络效率、规模和产品化，共同降低消费者的成本。

本公司选择经Argus International或Wyven Ltd独立审核的运营商，或同时使用商务飞机运营国际标准(IS-BAO)的运营商，该标准是商务航空地面操作员和运营商的行业实践守则。

私人航空业历来为高净值个人和企业客户提供服务，使飞行员能够最大限度地提高工作效率，最大限度地减少总旅行时间。我们相信，美国的私人航空市场代表着巨大的市场机遇，据估计，美国每年在客运包机以及整机和分机上的支出达310亿美元。我们相信，我们的总潜在市场(“TAM”)要大得多。凯捷金融服务公司估计，从2012年到2018年，北美高净值人士的数量以年均7.9%的速度增长，这一趋势预计将继续下去。根据麦肯锡公司2019年的一项研究， 目前只有10%的个人能够负担得起私人飞行(以净资产超过1,000万美元衡量)。根据高盛2021年2月的一项研究，放弃消费机会的消费者已经积累了1.5万亿美元的“超额”储蓄，这将进一步推动大流行后的支出。此外，新冠肺炎相关的居家和旅行隔离命令暂时抑制了企业旅行和支出，预计随着时间的推移，这一趋势将回升，并进一步推动疫情后的支出。

历来与私人飞机使用量密切相关的公司收益也继续创下历史新高，目前仅略高于500亿美元 。基于全球高净值人群的预期增长，并假设在数字化、供需优化和复杂环境简化的推动下，相关人口的加权平均渗透率 略有上升，我们相信TAM将继续增长。

增长战略

我们相信，我们才刚刚开始从我们在业务中的基础投资中获益。凭借我们的飞机网络(包括使用全球15,000多架飞机和数千家运营商)以及我们市场平台的强大功能，我们看到了许多令人振奋的未来增长机会。

增加客户飞行支出 - 我们相信，通过现有的 和新的产品和功能(例如，我们最近推出的预订应用程序)，我们有多种机会来增加我们在客户私人航空总支出中的份额。我们相信，随着新冠肺炎疫情的消退，随着度假飞行和商务旅行恢复到疫情前的水平或更高，我们的客户群将 看到航班活动增加。

扩展到新的地理位置-我们相信 我们处于有利地位，通过有选择地向其他地区扩张，以巩固我们在美国的市场领导地位，即 欧洲、中东、拉丁美洲和亚太地区，这些地区拥有相当数量的高净值消费者，我们 认为目前私人航空产品未能为这些消费者提供足够的服务。在美国境内，我们打算收购洛杉矶、佛罗里达、纽约、德克萨斯州和芝加哥的经纪人 机会。我们可能会通过收购或与这些地区的现有飞机所有者、运营商或其他行业参与者建立战略关系，以及在新的市场和/或通过潜在的特许经营或许可机会推出MarketPlace应用程序来寻求全球扩张。

探索机会性整合和增值收购 -随着时间的推移，我们将有机会通过机会性收购和合作伙伴关系为我们的网络增加规模和/或其他能力。我们可能会在多个领域探索机会，以加强、补充或加速我们的业务战略，其中可能包括补充技术平台、零售和批发包机提供商、 私人航空经纪业务、飞机管理公司或具有补充或支持我们 其他业务运营的功能的公司，例如维护或特殊任务。我们希望能够根据我们的经验和行业关系 探索和执行此类机会。

竞争

私人飞机行业有许多不同类型的竞争对手。还有NetJets和Flight Options等部分所有权计划。还有会员计划，比如Wheels Up和其他计划。还有会员座位计划，如XO Jet和Blade。此外，还有其他经纪公司和当地运营商管理和拥有私人飞机。

我们与这些竞争对手的不同之处在于不收取会员费。此外，我们通过竞标程序以最好的价格获得最好的飞机；其他平台比我们更贵 ，因为他们拥有或管理自己的飞机。

政府监管

以下段落总结了我们业务中一些最著名的国内监管机构的角色。这并不是每个监管机构或这些监管机构监管的所有规则的详尽清单。

联邦航空局是航空业安全事务的主要监管机构 。美国联邦航空局的规定涉及民用航空的许多方面，例如：

●设计和制造飞机、发动机、螺旋桨、航空电子设备和其他关键部件(以下统称“飞机”)，包括发动机噪音和其他环境标准；

●飞机的检查、维护、修理和登记；

●飞行员、空乘人员和维修技师的培训、许可或授权以及职责的履行；

●对安全敏感的人员进行禁止使用药物或饮酒的测试；

●跑道和其他机场设施的设计、建造、维护和维护；

●空中交通管制系统的运作，包括管理繁忙机场设施的复杂空中交通；

●对航空公司的认证和监督；

●航空公司建立和使用安全管理体系；

●推广自愿制度，鼓励披露可能有助于加强安全的数据；以及

●由负责任的经理、运营总监、维修总监和其他关键人员对航空公司进行的监督和运营控制。

作为我国空中交通管制系统的运营商，联邦航空局在空中交通管理方面发挥着特别重要的作用，包括最繁忙的机场和最繁忙的空中走廊的拥堵。此外，在安全威胁、异常环境风险或其他紧急情况下，联邦航空局有权关闭部分空域甚至整个美国空域，禁止民用，就像2001年9月11日发生的那样。

作为国土安全部(DHS)的一个机构，美国运输安全管理局(U.S.TSA)是航空业安全事务的主要监管机构。除其他事项外，美国运输安全管理局还监管美国机场和航空公司使用的标准安全程序。这些计划包括与机组人员培训、检查乘客身份和筛查、应用安全观察名单以及合作进行威胁评估和应对有关的内容。

环境保护局(“EPA”) 是主要的环境监管机构。2021年1月，环保局颁布了关于飞机发动机使用的碳燃料的温室气体排放的新规定。这将导致未来飞机发动机设计和审批的变化，并最终导致发动机可能在未来几年继续使用的更替。这一监管领域尚未确定。它仍然受到基于国内和国际压力的变化 ，以满足我们全球环境的感知需求，因此无法 以任何程度确定这些发展可能如何影响我们未来的业务。

我们飞行的绝大多数机场都是由州和地方政府实体拥有和运营的。只要不与联邦法律冲突，这些机场当局有权强制实施某些安全、安保和其他规定。作为机场设施所在土地的所有者，机场当局还拥有广泛的财产权，授权他们对租赁和使用机场设施施加条件。 机场当局出租或允许使用其财产的条款有时可能不如机场环境以外的房地产交易的惯常条款。

外国监管当局

大多数外国都有自己的监管机构，与美国的监管机构类似。与外国监管机构互动的复杂性可能会因语言、文化、法律和社会规范、税收和预算做法以及对经济发展和竞争的看法的差异而放大。

隐私和数据保护

有关收集、使用、传输、安全、存储、销毁个人身份信息和与 个人相关的其他数据的要求很多。由于我们的技术平台是我们业务的一个组成部分，遵守有关个人数据的使用、收集和处理的法律是我们实现不断提升移动应用程序和营销网站的用户体验的目标所必需的。

我们接收、收集、处理、传输、共享和使用个人信息和其他客户数据，包括健康信息，我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作，并接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用此类 个人信息，包括支付信息。各种联邦、州、地方、市政和外国法律法规以及行业标准(如支付卡行业标准)管理这些信息的收集、存储、处理、共享、使用、保留和安全。

《加州消费者隐私法》(“CCPA”) 为涉及加州居民数据隐私权的承保企业建立了隐私框架。承保企业必须 向加州居民提供某些披露，回应加州居民要求披露其个人信息的某些请求，并向加州居民提供选择不出售个人信息的权利。CCPA包含 每次违规最高2,500美元或每次故意违规最高7,500美元的严重法定损害赔偿框架，并规定了因承保企业未能实施合理的安全程序和实践而导致的个人信息泄露的私人 诉讼权利。此外，2023年1月1日生效的加州隐私权法案将扩大加州居民在CCPA下的权利。我们相信，我们从使用我们的应用程序的加州居民那里收集的个人信息、我们过去在加州提供的航空运输服务以及针对这些服务向加州居民进行的直接营销，以及我们在加州提供未来服务的计划，已经制定并将在未来使我们遵守加州的 隐私法。

领导团队

截至2023年1月19日，我们总共雇用了三名员工(包括首席执行官和首席财务官)，他们都是全职的，并聘请了七名独立的 承包商。

季节性

我们在任何特定时期的运营结果 不一定代表全年的运营结果，因为私营航空业受季节性波动和一般经济状况的影响。

属性

发行人是经纪人，不拥有物业或设施。它已经签订了一份短期租赁协议，租用位于列克星敦大道750号纽约6楼的办公空间，邮编：10022。

知识产权

我们的知识产权包括我们的域名、网站、移动和网络应用程序、预订引擎、商业秘密和发明(无论是否可申请专利)。我们还使用某些尚未注册的商标、商号和徽标。我们要求对这些未注册的商标、商号和徽标享有普通法权利。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时地进行各种诉讼和法律诉讼。除下文所述外，我们目前并不知悉有任何法律诉讼 根据我们目前掌握的资料判断，最终结果会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

截至2022年9月30日和2021年12月31日， 公司分别记录了2,625,460美元和1,795,847美元的消费税应付债务。金额包括利息 和罚款。该公司的税务律师与美国国税局就截至2019年12月31日的纳税年度达成了初步和解，并正在就多年支付条款进行谈判。本公司已提交截至2019年9月30日的所有联邦消费税季度申报单 截至2021年9月30日的季度申报单，并正在提交截至2022年9月30日的剩余季度申报单 。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行 ，它推动了政府为防止或减少其传播而实施并继续实施的重大措施，包括旅行限制、“就地避难所”命令和关闭企业。 由于旅行限制显著减少了商业航空公司的乘客数量，我们对一些私人包机服务的需求有所增加。

2020年5月7日，根据《冠状病毒援助救济和经济安全法案》(以下简称《CARE 法案》)，公司通过Paycheck保护计划(PPP)获得了157,520美元的贷款，我们用这笔贷款帮助维持员工的工资成本和租金。根据购买力平价灵活性法案，公司 申请贷款减免，2021年10月免除了38,417美元，购买力平价贷款的偿还余额为119,410美元。

虽然当前新冠肺炎疫情的最终影响仍然高度不确定，可能会发生变化，但我们能够维持我们的私人包机服务。此外，随着新冠肺炎疫情限制措施的消退，我们 看到需求正在复苏。然而，与疫情相关的不利发展，如出现对疫苗不敏感的新病毒株，减少商务旅行以支持虚拟会议，或公众对航空旅行的需求持续不足，可能会减缓对私人包机和其他服务的需求，并推迟 我们继续增长需求的能力。客户基础和潜在的未来收购。

持续经营的企业

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的营运资本为负4,302,597美元和3,772,700美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司尚未实现盈利运营，虽然公司希望在未来实现盈利运营，但如果无法实现盈利，可能需要从股东或其他来源筹集 资金以维持运营并最终实现可行运营。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司的主要流动资金来源一直是经营活动提供的现金，以及其筹集资本的能力。本公司未来期间的经营业绩受许多不确定因素影响，不确定本公司能否在可预见的未来实现盈利和持续增长。如果管理层无法增加收入和/或管理运营费用，公司可能无法实现盈利。 公司的生存能力取决于公司实现盈利运营的能力。

企业信息

该公司最初的组织名称是“6月1期项目公司”。1998年5月26日(成立)根据佛罗里达州的公司法。2007年4月30日，公司更名为“Medcore Holdings，Inc.”。2019年1月10日，授予高级国防技术公司(ADTI)。

2017年9月28日，ADTI通过收购NTE收购公司及其全资子公司Star Jets International LLC的所有流通股，进行了反向收购交易。2017年10月27日，根据公司章程修正案，ADTI更名为Star Jets International，Inc.

我们的办公室位于列克星敦大道750号，纽约6层，邮编：10022。我们的电话号码是(855)935-9538。

我们的网站地址是WW私人飞机-包机-flight.com。 我们网站上包含的或可通过其访问的信息未通过引用并入本招股说明书，您 不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

纳斯达克上市和反向拆股

我们已申请将我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JETR”。不能保证我们的申请会被批准。如果我们的申请未获批准，我们将不会完成此次发行。如果我们的申请获得批准，我们预计我们的普通股将停止在场外粉色市场报价。

除非另有说明，且除我们的财务报表及其附注外，本招股说明书中的股份和每股信息反映了已发行普通股的拟议反向股票 拆分，比例为1：6(“反向股票拆分”)，预计将在本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效日期 之前发生。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之前，如果我们的 董事会确定用于实施这种反向股票拆分的最终比例必须从整个招股说明书中披露的1比6的比例改变 ，我们打算向美国证券交易委员会提交注册声明的预生效修订。

管理

截至本招股说明书发布之日，我们的董事、高管和重要员工如下：

高级职员和董事的背景

里奇·西托默在北京创立了Star Jets International，自2017年10月以来一直担任首席执行官兼董事会主席。Sitmer先生结合了在私人飞机包机经纪行业超过21年的经验。在加入Star Jets International之前，Sitmer先生在2001至2016年间担任蓝星Jets的首席执行官。西托默是私人飞机经纪行业的创始人。他拥有埃默里大学Goizueta商学院工商管理学士学位，主修金融专业。本公司相信，Sitmer先生在私人航空行业的广泛知识和经验使他有资格在我们的董事会任职。

Robert Sheybani于2018年加入Star Jets International 担任首席财务官。Sheybani先生在金融服务领域拥有超过25年的高级管理经验。 在Merril Lynch、Stamack Group、America Energy Trading和Castleton Commodity，Inc.的不同部门担任了20年的首席财务官和首席运营官后，Sheybani先生曾在白金合伙公司担任管理顾问。2015年至2016年，谢巴尼先生学以致用，出任金融科技资本管理公司首席财务官。此外，从2016年到2018年，Sheybani先生过渡到人工智能领域，担任一家后期初创科技公司的首席财务官 。Sheybani先生涉足多个行业，包括能源和商贸市场以及汽车无线能源。他拥有乔治华盛顿大学国际银行学学士学位、金融学MBA学位和会计学硕士学位。

David·科南将在招股说明书生效日期之前作为董事会成员加入星捷国际 。科南结合了18年多的高层并购经验，包括买方和卖方，以及融资。在加入Star Jets之前， 科南先生在1998至2001年间是Indicast的联合创始人，最终将其出售给甲骨文，他在2002至2003年间一直在甲骨文提供服务。此外，科南先生从1983年到1988年为摩托罗拉通信公司服务，从1989年到1993年为通用电气公司服务，从1993年到1995年为爱立信/通用电气公司服务。自2021年8月以来，科南目前担任投资银行公司Goldmark Advisers的董事董事总经理。2004年至2011年，科南担任Catalina Capital的董事董事总经理；2012年至2020年，科南 担任AMT Capital的董事董事总经理。科南先生就读于东华盛顿大学，主修工商管理，辅修经济学。本公司相信，科南先生丰富的投资银行知识和经验使他有资格在我们的董事会任职。

安东尼奥·奥尔特加将在注册说明书生效日期之前作为董事会成员加入Star Jets International，本招股说明书是注册说明书的一部分。自2017年以来，Ortega先生一直担任首创集团的管理合伙人，该实体管理的资产超过1.5亿美元，他 一直在全球范围内直接监督房地产、保险、区块链技术、私人航空服务和能源/基础设施项目的管理和资本投资。此外，自2018年以来，Ortega先生一直是菲尼克斯开发公司(PDC)的联合创始人和董事会成员，该公司是苏里南深水港和经济特区的独家开发商。Ortega先生毕业于林恩大学，获得商学学士学位，获得工商管理硕士学位，并专攻创业金融。本公司相信，Ortega先生丰富的投资知识和经验 使他有资格在我们的董事会任职。

托德·沃拉赫将在注册说明书生效日期前作为董事会成员加入Star Jets International，招股说明书是注册说明书的一部分。Wallach先生是生命科学、技术和空间系统领域成功的首席执行官、首席财务官、董事会成员、投资者、顾问和顾问。自2021年以来，Wallach先生一直担任Solution Medical，LLC的首席执行官兼董事会成员。此外，他是特拉华州创新空间的常驻企业家，自2020年起任职，并自2018年以来担任EPI Advisors，LLC，dba Moon Mark的首席技术官。 之前，他曾在2015至2021年间担任Evogen，Inc.和Cogizance Biomarkers，LLC(子公司)的首席执行官兼董事会成员。Wallach先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院和工程与应用科学学院的技术管理理学硕士学位，宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院的生物技术硕士学位，莱德大学的工商管理硕士学位，以及普渡大学的机械工程理学学士学位。本公司相信，Wallach先生在生命科学、技术和空间系统公司的管理和发展方面拥有丰富的知识和经验，这使他有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

参与法律诉讼

任何董事或主管人员，或任何该等董事主管人员的任何联系人，并无参与任何诉讼 中任何一方对本公司或本公司附属公司不利，或拥有对本公司或本公司附属公司不利的重大利益。在过去十年中，没有任何董事或高管 担任过任何已提交破产申请或被申请破产的企业的董事或高管。 在过去十年中，没有现任董事或高管被判犯有刑事罪行或成为悬而未决的刑事诉讼的对象。在过去十年中，没有任何现任董事或高管成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令的标的 。没有现任董事或官员被法院发现在过去十年中违反了联邦或州证券法或大宗商品法。

然而，我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。

董事的赔偿和责任限制

佛罗里达州《商业公司法》允许，但不要求公司赔偿董事、高级职员或控制人因其作为董事、高级职员、雇员或代理人而承担的任何责任，或因其身份而产生的责任和开支，前提是该人本着善意行事，其行为方式合理地认为符合或不反对公司的最佳利益，并且，除非公司章程另有规定，公司是否在其公司章程中规定了赔偿。我们的公司章程有一项对董事、高管或控制人进行赔偿的条款。

目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼 。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事会组成与董事独立性

本次发行完成后，我们的普通股 有望在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)的规则，上市公司董事会的多数成员必须由规则第5605条所定义的“独立”董事组成。此外，《纳斯达克》的适用规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每位成员必须在适用的《纳斯达克》规则的含义内保持独立。审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。

在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)生效日期之前，我们的董事会将由四名成员组成。董事在每次年度会议上选举产生，任期至下一次年度会议为止，直至他们的继任者正式选出并具备资格为止。

在确定董事会成员是否独立时，我们的董事会除了考虑纳斯达克规则外，还会考虑每个董事及其直系亲属与本公司之间的交易和关系，包括在“关联方交易”标题下报告的交易和关系。 本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否重大，因此与确定董事独立的决定不一致。根据该等审核及其对该等关系及交易的理解，本公司董事会肯定地决定，Kernan、Ortega及Wallach先生具有独立资格，且与我们并无任何可能干扰其行使独立判断的重大 关系。

董事会委员会

我们的董事会将设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个委员会将有自己的章程，这些章程将在我们的 网站上提供：Www.Private-Jet-Charge-flight.com。董事会各委员会的组成和职责如下：

成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或本公司董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会将由科南先生、奥尔特加先生和沃拉赫先生组成，根据适用的董事和美国证券交易委员会规则，他们都有资格成为独立的美国证券交易委员会公司，而根据适用的纳斯达克规则，他们中的每一位都有资格“懂财务” 。我们的董事会已经确定Wallach先生符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。沃拉赫将担任审计委员会主席。

审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，并监督我们合并财务报表的审计和我们对财务报告的内部控制 的有效性。该委员会的职责包括但不限于：

审计委员会有权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由科南、奥尔特加和沃拉赫先生组成，根据适用的董事规则，他们都有资格成为独立的纳斯达克公司。科南是薪酬委员会的主席。

我们的薪酬委员会将协助董事会 履行与董事会和我们的高管薪酬相关的职责。

该委员会的职责包括但不限于：

薪酬委员会可视其认为适当，将其任何职责委托给小组委员会。赔偿委员会有权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会 将由科南、奥尔特加和沃拉赫先生组成，根据适用的董事规则，他们都有资格成为独立的纳斯达克。 科南先生是提名和公司治理委员会的主席。

提名和公司治理委员会的目的是向董事会推荐提名的董事候选人和拟当选的人士，以填补董事会的任何空缺，制定和推荐一套公司治理原则，并监督董事会的表现。

该委员会的职责包括但不限于：

提名和公司治理委员会 可以将其任何职责委托给其认为适当的小组委员会。提名和公司治理委员会被授权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。

行为规范

我们将通过适用于我们的主要行政人员、财务和会计人员以及所有执行类似职能的人员的行为准则(“行为准则”) 。通过《行为准则》后，该准则的副本将在我们的公司网站上提供，网址为Www.private-jet-charter-flight.com。 我们预计对此类规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

高管薪酬

下表汇总了有关授予、赚取或支付给我们的首席执行官和首席财务官的薪酬的信息。在过去的两个财年中，没有其他高管 获得超过10万美元的薪酬。

雇佣协议

在本招股说明书所包含的注册声明生效前，本公司计划与Sitmer先生订立雇佣协议(“雇佣协议”)。

以下是就业协议的主要条款摘要。

雇佣期限：雇佣协议的初始期限为 一年。雇佣协议将自动续订并连续续订一年，除非根据符合资格的终止事件 终止。此外，任何一方均可在当时存在的雇佣期限结束前不少于90天向另一方发送书面通知，说明该方希望在当时存在的雇佣期限结束时终止雇佣协议。

职位和基本薪酬：在雇佣协议期限内，西托默先生将担任公司首席执行官兼董事长，并将获得每年600,000美元的基本工资。

季度奖金：对于每个完整的日历季度，Sitmer先生 将有资格获得季度奖金(“季度奖金”)。此奖金的计算方式为支付Sitmer先生直接 努力所获得的毛利(提供服务的收入减去上述服务的直接成本)的70%。西托默先生需要在季度奖金支付之日受雇于公司

股权奖励：公司将在未来股东批准的股权激励计划中发放三种不同类别的股权奖励：

(I)Sitmer先生有资格 在受雇于本公司的每一年的12月31日起获得至少相当于本公司已发行普通股的百分之十(10)%的年度长期奖励 。

(Ii)对于本公司总收入较上一年可比季度增长至少10%的每个日历季度，Sitmer先生将在该日历季度的最后一天获得相当于公司普通股流通股1%(1%)的股权奖励。此股权奖励将在下一个日历季度末支付，并按比例分配给部分季度。

(Iii)Sitmer先生将分别获得本公司普通股500万股(5,000,000股)、1,000万股(10,000,000股)、2500万股(25,000,000股)及5,000万股(5,000,000股)的一次性股权奖励，首次在任何历年实现5,000万美元、1亿美元、2亿美元及4亿美元的收入。

福利：Sitmer先生将有资格享受其他主要高管员工及其家人可不时获得的所有附带福利，以及健康、医疗、牙科和人寿保险员工福利。此外，Sitmer先生将有资格获得本公司支付或获得因谈判和起草雇佣协议而产生的合理 法律费用的补偿，最高金额为10,000美元。

终止及离职：本公司或Sitmer先生可在不同情况下终止雇佣协议及Sitmer先生的雇佣，视情况而定，终止后可能带来的利益 如下所述。

如本公司有理由或Sitmer先生在无充分理由的情况下终止雇佣关系(因及好的理由均载于雇佣协议)，则Sitmer先生将获支付应计但未付的薪金及未偿还的业务开支(“应计金额”)。

如果公司无故终止或西托默先生有充分理由终止合同，公司将在西托默先生提出以公司为受益人的索赔解除后，在两(2)年内向西托默先生支付相当于四(4)年的基本工资。Sitmer先生还将获得所有季度奖金 ，涉及公司因Sitmer先生在其离职前的直接努力而获得的收入，但此类 季度奖金之前已支付。本公司还将支付或退还COBRA保费，直至(I)Sitmer先生终止雇用的十八(Br)个月纪念日；(Ii)Sitmer先生不再有资格获得COBRA续保之日；以及(Iii)Sitmer先生从另一雇主或其他来源获得基本上类似的保险之日，以较早者为准。

对于因死亡或残疾而被解雇的员工，西托默先生或其遗产 将获得应计金额和一次性按比例发放的奖金。

股票激励计划

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2022年12月31日，共有833,333份股票期权在2025年3月3日到期，行权价为0.06美元/股或无现金。这些期权在发行之日的价值为998 938美元。

员工养老金、利润分享或其他退休计划

我们没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管我们未来可能会采用一个或多个此类计划。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2023年1月19日我们实益拥有的有表决权股票的某些信息 (I)每名已知为该特定类别有表决权股票的实益拥有人的股东，(Ii)每名高管，(Iii)每一位董事，以及(Iv)作为一个集团的所有高管和董事。任何人士被视为实益拥有任何股份：(I)该人士直接或间接行使单独或分享投票权或投资权的股份，或(Ii)该人士有权在60天内任何时间透过行使购股权、认股权证及/或其他可转换证券而取得实益拥有权的股份。除非另有说明，与表中所示各实益拥有人的股份相关的投票权和投资权仅由实益拥有人行使。

为了计算每个人或一组人持有的已发行普通股的百分比，该个人或个人有权在2023年1月19日起 60天内收购的任何股票被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比 时不被视为已发行股票。

本次发行前我们 普通股的实益所有权百分比是基于截至本招股说明书日期的18,021,331股流通股(这反映了我们的 普通股和优先股按1比6的比例进行反向股票拆分)。总投票权百分比 基于总投票数7,728,081,331，其中包括18,021,331股已发行普通股，加上将于发售结束前发行的D系列优先股所代表的7,710,060,000票(D系列优先股的每股独立股份 每股有10,000票)。发行后我们普通股的实益所有权基于发行后已发行普通股的股份 ，其中包括我们将在此次发行中出售的普通股，假设承销商没有行使超额配售选择权 。

除本表脚注所示外，吾等 相信，根据本表所列股东向吾等提供的资料，本表所列股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则列出的每个董事及其高管的地址均为C/o Star Jets International，Inc.，地址：纽约列克星敦大道750号，6楼，NY 10022。

下表中的股票信息反映了我们普通股的反向股票拆分，比例为1：6。

*低于1%

某些关系和关联方交易

关联方交易

以下是自2020年1月1日以来的每笔交易 以及其中包含的当前建议的每笔交易的说明：

在截至2022年9月30日的九个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度内，本公司分别从Sitmer 家族成员那里收到了0美元、0美元和5,000美元的预付款，用于支付运营费用。于截至2022年9月30日止九个月及截至2021年及2020年止年度，本公司分别偿还22,723元、49,807元及33,975元。截至2022年9月30日止期间及截至2021年及2020年12月31日止年度的应付账款关联方结余分别为36,456美元、59,179美元及108,986美元。

在截至2022年9月30日的九个月和截至2021年和2020年12月31日的年度内，公司分别支付了214,000美元、322,500美元和293,551美元的佣金给由我们的首席执行官西托默先生控制的公司SMS Private Jets LLC。没有口头或书面协议，根据这些协议， SMS Private Jets LLC将获得一定的报酬。西托默决定了SMS Private Jets LLC的薪酬。Sitmer先生还决定他获得的佣金水平，这种佣金水平低于第三方经纪人。

于截至2022年9月30日及截至2021年及2020年12月31日止年度的9个月内，本公司分别支付0美元、0美元及3,120美元作为佣金予本公司一名高级职员的亲属 。

2017年，西托默的父亲借给该公司10万美元。2018年和2019年，西托默先生的父亲通过使用他的信用卡借给公司更多的钱。截至2022年9月30日，贷款和信用卡费用的余额均为36,456美元。西托默的父亲每月能得到2500美元的还款。 贷款没有到期日，也没有信用卡费用。

关于未来关联方交易的政策

本次发行后，根据我们的行为准则和我们的关联方交易政策和程序，我们与我们的高级管理人员、董事、主要股东及其关联公司之间未来的所有交易都将得到审计委员会或由完全独立董事组成的类似委员会的批准。

证券说明

引言

在接下来的讨论中，我们总结了我们的A&R条款和章程以及佛罗里达州修订的法规中与我们的股本相关的精选条款。此摘要 不完整。此讨论受佛罗里达州法律相关条款的约束，并通过参考我们的A&R条款和附则进行限定。您应该阅读我们现行有效的A&R条款和附则，因为我们计划在注册声明生效之前实施 本招股说明书中可能对您很重要的条款。

以下 讨论中的股票和每股信息反映了已发行普通股的拟议反向股票拆分，预计将在本招股说明书的生效日期 之前按6比1的比例进行。

经修订及重新修订的公司章程

2023年1月6日，根据董事会唯一成员Sitmer先生的授权以及公司大股东Sitmer先生和Sitmer家族信托基金的同意，公司 向佛罗里达州州务卿提交了A&R章程，以澄清公司的资本状况，并创建了一种名为D系列优先股的新类别优先股，如下所述。

法定股本

根据A&R条款，我们被授权 发行最多9,020,000,000股股本，其中包括：9,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元， 和20,000,000股“空白支票”优先股。

普通股

截至2023年1月19日，已发行和已发行普通股共有108,127,985股(18,021,331股)，登记在册的普通股股东为747人。登记在册的股东数量不包括我们普通股的某些受益所有者，这些股东的股票是以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有的。

除非另有说明，且除我们的财务报表及其附注外，本招股说明书中的股票和每股信息反映了已发行普通股的拟议反向股票拆分，比例为1：6，预计将在本招股说明书的生效日期之前发生。在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所属的注册说明书生效之前，如果我们的 董事会确定用于实现股票反向拆分的最终比例必须从整个招股说明书中披露的1比6的比例改变，我们打算 向美国证券交易委员会提交对本招股说明书所属的注册说明书的预先生效的修订。

我们普通股的持有者每人有权就提交给股东的所有事项就所持有的每股股份投一票。不允许累积投票。

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会从合法可用资金中宣布的股息 (受当时拥有优先股息权利的所有类别股票持有人的权利限制)，以及在发生清算时，在支付负债后按比例分享我们的资产的任何分派(受当时拥有优先分配权的所有类别股票持有人的权利限制)。我们的董事会没有义务宣布股息。预计在可预见的未来不会派发股息。

如果发行，我们普通股的持有者不具有优先认购额外股份的权利。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

董事会藉其一项或多项决议案获授权从未发行的优先股股份中提供一系列优先股，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目、该系列的指定、该系列股份的投票权及其他权力(如有)、该系列股份的优先权及任何相对、参与、选择或其他特别权利，以及该系列股份的任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列优先股。

为免生疑问，在2023年1月6日向佛罗里达州州务卿提交A&R条款之前，未发行任何优先股。在A&R条款中，所有以前提交给佛罗里达州州务卿以确立公司一系列优先股条款的指定证书 均被宣布为无效。

A&R文章创建了一种新的优先股 ，称为D系列优先股，如下所述。这是目前授权的唯一一系列优先股。

D系列优先股

在本招股说明书所包含的注册声明生效前，公司将向Sitmer先生发行151,950股D系列优先股，并向Sitmer家族信托发行619,056股D系列优先股。

名称和数量：组成D系列优先股的股份数量为200万股(2,000,000股)，董事会可在没有股东投票的情况下增加或减少这一数量；但条件是，该数量不得减少到低于当时D系列优先股的流通股数量的总和。

股息和分配：D系列优先股将有权获得8%的实物股息，自发行之日起5年内累计。

投票：D系列优先股的持有者有权与普通股的股东一起投票，除非法律另有禁止，但D系列优先股的每股 在提交股东行动的任何事项上应拥有10,000票，采取任何公司行动都需要得到其持有人的同意 。

转换。D系列优先股可按持有者选择持有的D系列优先股每股一百(100)股普通股的价格转换为普通股。

董事责任的限制

佛罗里达州修订后的法规限制或取消了 董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人责任。我们的章程将包括一些条款，要求公司赔偿我们的董事或高管因作为董事或本公司高管而采取的行动造成的金钱损害。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工和代理人承担某些责任。我们的A&R文章不包含任何有关董事免责的限制性 语言。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

佛罗里达州修订的法规和我们的A&R条款以及我们即将实施的附则中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任时寻求非金钱救济(例如禁令或撤销)的权利。此外，这些条款不会改变 联邦证券法规定的董事责任。此外，您的投资可能会受到不利影响， 在集体诉讼或直接诉讼中，我们将根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用 。

佛罗里达州反收购法案

我们可能会受到佛罗里达州反收购 法规(佛罗里达州商业公司法607.0901节)的约束，该法规禁止“利益相关股东”与公司进行“合并”，除非满足某些条件。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有)10%或以上有权投票的公司股本的 个人。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是Securitize Markets，LLC(前身为太平洋股票转让公司)，地址为6725Via Austi Pkwy Suite300，拉斯维加斯， NV 89119。

上市

我们的普通股目前在场外粉色市场报价，交易代码为“JETR”。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JETR”。不能保证我们的申请会被批准。如果我们的申请未获批准， 我们将不会完成此产品。

符合未来出售条件的股票

在此次发行之前，我们的普通股只有一个有限的公开市场 存在于场外粉色市场。我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。 本次发行后，在公开市场出售大量我们的普通股，包括行使已发行认股权证发行的股票，可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

本次发售完成后，根据本次发售，我们将有20,896,331股普通股已发行(假设承销商没有行使购买额外 股普通股和认股权证的选择权)。

所有以前发行的普通股， 没有作为此次发行的单位的一部分进行发售和出售，现在是或将在发行时被称为“受限证券”， 该术语在证券法第144条中定义。仅当此类公开转售是根据《证券法》登记的，或者转售符合《证券法》第144条规定的豁免登记的条件时，这些受限证券才有资格公开出售，具体内容概述如下。

一般而言，任何实益拥有我们普通股 股至少六个月的人，如果我们在出售前根据《交易法》成为一家申报公司至少九十(Br)天，则有权出售此类证券，前提是该人在出售时不被视为我们的关联公司，或在出售前九十(90)天内的任何时间都不被视为我们的关联公司。此时是我们 关联公司的个人将受到额外限制，根据该限制，该个人将有权在任何 三个月内仅出售数量不超过以下较大值的股票：

前提是，在每一种情况下，我们都必须遵守《交易所法案》规定的至少90天内的定期报告要求。规则144交易还必须在适用的范围内遵守规则144的销售方式、通知和其他规定。

从历史上看，美国证券交易委员会的立场是，根据证券法，规则144不适用于将最初是或以前是空白支票公司的公司发行的证券转售给其发起人或附属公司，尽管在技术上遵守了规则144的要求。美国证券交易委员会在其于2008年2月15日生效的修正案中对这一地位进行了编纂和扩大，该修正案适用于在 之前和之后获得的证券，禁止使用第144条转售由壳公司(与业务交易相关的壳公司除外)或发行人发行的证券，而这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，美国证券交易委员会已为这一禁令提供了重要的例外：

此外，对于根据规则144(I)建议的 销售，在进行销售之前，必须有关于发行公司的充分的当前公开信息。对于报告公司来说，这通常意味着这些公司遵守了《交易所法案》的定期报告要求。因此，由于在反向合并生效之前，我们是一家空壳公司，持有第144条所指的“受限证券”的持有者将受到上述条件的约束。

承销

我们已于2022年与Benchmark Investments分部EF Hutton LLC (“代表”)签订了一项承销协议，作为下列几家承销商的代表，有关普通股的股份。在符合某些条件的情况下，我们已同意向承销商出售，承销商已分别同意购买以下与其各自名称相对的普通股股份。

承销商承诺购买本公司提供的所有 普通股，但以下“超额配售 期权”部分所述购买额外股份的期权所涵盖的普通股除外。承销协议中约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级人员的 证书及法律意见。

折扣、佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议 按本招股说明书封面上的公开发行价向某些交易商发售普通股，并以该价格减去不超过每股普通股不超过 $的优惠。承销商可能允许，某些交易商可能会将特许权中不超过普通股每股 $ 的折扣转给某些经纪商和交易商。本次发行后，代表人可以变更对交易商的公开发行价、特许权和回售权。此类变更不会 改变本招股说明书封面上所述的我们将收到的收益金额。普通股股票由承销商按本文所述由承销商提供，但须待承销商收到并接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售 。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣：

我们还将负责并将支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与在美国证券交易委员会登记证券有关的所有备案费用和开支；(B)与公司普通股在国家交易所上市有关的所有费用和开支；(C)与根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法律进行证券注册或资格有关的所有费用、费用和支出 (包括但不限于所有备案和注册费，以及公司“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将是承销商的律师)，除非此类备案与公司拟在全国交易所上市(如果适用)无关；(D)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(E)所有邮寄和打印发售文件的费用；(F)在将证券从公司转让给承销商时应支付的转移和/或印花税(如果有的话)；(G)公司会计师的费用和开支；(H)与FINRA审查发售相关的所有备案费用和通讯费用；(I)与公司董事和高级管理人员的背景调查有关的所有费用和支出，总额不超过15,000美元；。(J)承销商实际应交代的路演费用中最多20,000美元；。(K)代表使用Ipreo账簿的相关费用29,500美元。, 招股说明书跟踪 和发行合规软件；(L)与装订数量的发行材料以及纪念品和墓碑相关的费用，总金额不超过5,000美元；和(M)承销商法律顾问的费用，不超过135,000美元。本公司应负责支付承销商的外部法律费用，无论发行是否完成，金额不得超过50,000美元，包括本公司先前根据聘用协议(定义如下)支付的25,000美元预付款(“预付款”) 。预付款应用于支付本协议规定的实际支出，预付款的任何部分应退还给公司，但实际未发生的部分应退还给公司。 代表可从截止日期或截止日期应支付给公司的净收益中扣除超额配售选择权，如有，公司将支付给代表的费用。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但不会因遵守FINRA规则5110(G)(4)(A)而实际发生。

我们已同意向承销商支付115,000美元的非责任费用津贴(相当于此次发行总收益的1%)。我们估计，我们与此次发行相关的应付费用，包括报销承销商的自付费用，但不包括上述承保折扣 ，约为350,000美元。

超额配售选择权

我们已授予承销商一项可于本招股说明书日期后45天内随时全部或部分行使的选择权，以额外购买最多431,250股普通股(相当于本次发售普通股股数的15%)，以弥补超额配售(如有)， 按本招股说明书所载公开招股价减去承销折扣及佣金。如果根据超额配售选择权购买了任何额外的普通股 ，承销商将按与发行其他证券相同的 条款发售这些普通股。

代表的手令

我们还同意向代表发行认股权证(“代表认股权证”)，以购买相当于本次发行中出售的普通股股份总数的5%的若干普通股(不包括以超额配售方式出售的任何股份)。代表的认股权证的行使价将相当于本次发售普通股股份首次公开发行价格的110% ，并可在本次发售普通股开始发售后180天至本次发售普通股开始发售五周年日期间以无现金方式行使。代表的认股权证和相关的普通股股票已被FINRA视为补偿，因此受FINRA规则5110(E)(1)的约束。根据FINRA 规则5110(E)(1)，不得出售、转让、转让、质押或质押代表认股权证或因行使代表认股权证而发行的任何普通股股票，也不得进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，从而导致任何人在本次发售的股票开始出售之日起180天内有效经济处置此类证券 ，但转让任何证券除外：

代表可就所有或较少数量的普通股行使认股权证，将提供无现金行使，并将包含一次要求登记出售普通股相关股份的拨备，前提是该等股份并无有效登记声明，费用由本公司承担，以及无限“搭载”登记权利，费用由本公司承担。根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，发行人自费提供的唯一需求 注册权不得超过自 产品开始销售之日起五(5)年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的搭载注册权将不会超过自发售开始销售起计的七(7)年 。代表的认股权证应 进一步规定公司事件(包括股息、重组、合并等)造成的反稀释保护(该等认股权证及相关股份的数目及价格的调整) 当公众股东受到比例影响或符合FINRA规则5110(G)(8)(E)的情况下。

赔偿

我们已同意向承销商赔偿 某些责任，包括《证券法》下的责任和违反承销协议中所包含的陈述和保证的责任，或者支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

尾部融资

根据公司与代表于2021年10月4日(“生效日期”)签订的经修订的特定聘用协议(“聘用协议”)， 代表有权获得相当于公司出售任何股权所得毛收入的8%(8.0%)的现金费用。于接洽协议生效日期起或发售结束后十二(12)个月内任何时间完成的任何公共或私人融资或集资(每一项为“尾部融资”)的参与期内，代表实际向本公司介绍的任何投资者的债务及/或股权衍生工具， 只要该等尾部融资是由实际引入本公司的一方进行的。在任何此类终止生效时间或之前， 双方应就EF Hutton在合同期内向其介绍本公司的各方名单达成一致。

禁售协议

我们的董事、高管和持有我们5%或以上普通股(自本招股说明书组成的注册说明书生效之日起计算)的 已签订锁定协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，这些个人同意，在本招股说明书发布之日起180天内，未经承销商代表书面同意，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股或证券。具体地说，这些人在一定程度上同意不：

尽管有这些限制，这些普通股股份可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，我们还同意，自本招股说明书发布之日起180(180)天内，除某些例外情况外，我们不会(I)出售、质押、出售、签订任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、出借或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股或可转换为我们的普通股的任何证券或可行使或可交换的任何证券；(Ii)订立任何互换或其他安排，将本行资本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方，不论第(I) 或(Ii)条所述的任何此等交易；或(Iii)除禁售协议另有规定外，就任何可转换为或可行使或可交换为股份或任何其他吾等证券的股份或证券的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记 声明，包括对其作出任何修订；或(Iv)公开披露自上市日期起至发售截止日期后180天止的期间 内从事上述任何事项的意向。

稳定化

对于此次发行，承销商 可以从事超额配售交易、银团回补交易、稳定交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的 头寸。

这些稳定交易、涵盖 交易的辛迪加和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能 发生在纳斯达克资本市场或任何其他交易市场。如果这些交易中的任何一项开始，可能会在任何时候被终止，恕不另行通知。

被动做市

与本次发行相关的是次发行，承销商和任何销售集团成员可在开始发售或出售普通股之前至 分销完成之前的一段时间内，根据交易所法案下的M规则 第103条，在纳斯达克上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，出价必须降低 。

电子化分销

本招股说明书的电子格式可通过网站或由一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务 提供。除电子格式的本招股说明书 外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，根据合约 协议，代表同意向本公司提供一般财务咨询服务，例如向 投资者介绍本公司及协助本公司进行融资或其他交易(“咨询服务”)。

如果在合同终止或到期之日起十二(12)个月内，本公司或代表直接向本公司介绍本公司的任何一方，或代表本公司就其为本公司提供的咨询服务与其联系的任何一方，提出融资(“融资”)或与本公司的任何交易，包括但不限于合并、 收购或出售股票或资产(其中本公司可能是收购或被收购实体)、合资企业、战略联盟 或其他类似交易(任何此类交易，“并购交易”)，则如果完成任何此类融资或并购交易 ，公司应向代表支付费用。根据协议，作为与私募股权证券有关的咨询服务的对价，公司已同意向代表支付筹集、投资或承诺资本额的8%(8%)的现金费用。对于债务置换，公司同意向代表支付筹集、投资或承诺资本额的6%(6.0%)的现金费用。作为对咨询服务的额外补偿，公司 还同意在股权发行结束时发行代表认股权证(“顾问权证”)，以购买相当于股权发行所售总收益的8%(8.0%)的普通股 股票，可在自发行结束之日起五年(5)年内的任何时间全部或部分行使，每股价格等于发行价。 顾问权证将提供搭载登记权。, Black Scholes在控制条款和惯常反稀释条款方面的变化 此类咨询权证和此类认股权证相关股票的数量和价格的条款和调整 公司事件将包括股息、重组、合并等，以及未来以 价格或行使和/或转换价格低于FINRA规则5110(F)(2)(G)允许的发行价发行普通股或普通股等价物。对于并购交易，公司同意向代表支付总交易对价的5%(5%)。

尽管如此，代表 将不会收到与融资或并购交易相关的任何费用或咨询认股权证，除非FINRA确定此类 付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未 采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要为此采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书及随附的招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售， 本招股说明书或与发售及销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告亦不得在任何司法管辖区分发或发布，除非情况符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约 此类要约或要约是非法的。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

对于 欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，即 已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但根据《招股说明书规则》的下列豁免，我们的股票可在任何时间在相关州向公众提出要约：

但发行股份不得要求发行人或代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程 。

初步收购任何股份或获提出任何要约的有关国家的每名人士，将被视为已向本公司及代表表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在招股说明书第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式为人收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是向合格投资者发出要约或转售。在事先征得代表同意的情况下，提出的每项要约或转售均须经代表同意。

我们、代表以及我们和代表各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式 传达有关要约条款及任何拟要约股份的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

在与英国有关的情况下，《招股章程规例》包括《招股章程规例》，因为根据《2018年欧盟(撤回)法令》，《招股章程规例》是英国国内法的一部分。

上述销售限制是对以下任何 其他销售限制的补充。

关于此次发行，代表 不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护 或提供与此次发行相关的建议。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书只供以下人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第(Br)条第(Br)款第(5)款所指的投资专业人士，(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”) 的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)接受邀请或诱使参与投资活动的人士(按2000年金融服务及市场法第21条的定义，经修订后与 任何证券的发行或销售有关)，可以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于 相关人员，并且只能与相关人员进行。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书所述股份有关的任何其他发售材料均未提交给3月底融资人或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序，并已通知3月底融资人。这些股票尚未发售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。 本招股说明书或任何其他与股票有关的发售材料过去或将来都不是：

股份可直接或间接转售，但须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等股份并未于香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而 并不导致该文件为《公司条例》(第。32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或已经或可能由任何人为发行目的而管有与股份有关的广告、邀请或文件， 该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。

日本潜在投资者须知

该等股份并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记 ，因此，不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益，或为在日本或向任何日本人直接或间接再发售或转售而直接或间接再发售或转售 ，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引的规定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，该等股份并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或与要约或出售或认购或认购邀请有关的任何其他文件或资料， 并未分发或分发，亦不会直接或间接传播或分发，根据《证券及期货条例》第274条，(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订的)，(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向有关的 个人，或根据《证券及期货条例》第275(1)条及根据《证券及期货条例》第275(1)条规定的条件，向任何在新加坡的 个人，或根据《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定的任何人，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据第275条认购或购买的，即：

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约 (各条款见《证券及期货条例》第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述) 不得在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条作出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

加拿大潜在投资者须知

股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则进行的豁免要约。本招股说明书仅面向DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士 分发。不得将其交付给任何其他 人员，也不得由其依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准 本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所列信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券 可能缺乏流动性和/或受转售限制。

所提供证券的潜在购买者应 对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件。 本招股说明书不构成公司法 2001(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“豁免投资者”) (“豁免投资者”)发出证券要约，以便根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的证券，不得于发售配发日期后18个月内在澳洲发售，但如根据公司法第708条的豁免而无须根据公司法第6D章向投资者披露的情况或其他情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露的情况除外。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定 个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者 需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请 就这些事项寻求专家意见。

致瑞士潜在投资者的通知

证券可能不会在瑞士公开发行 ，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。 本文件的编制没有考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股章程的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或股票有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。 具体而言，本文件不会向瑞士金融市场监管机构提交，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监管机构的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国证券交易法》，集合投资计划中的权益收购人所享有的投资者保障并不延伸至证券收购人。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众购买证券的要约，该法律要求招股说明书 必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年以色列《证券法》第15节的某些规定，其中除其他外包括：(1)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者， 受某些条件的限制(“致名投资者”)；或(2)要约向以色列证券法(5728-1968)第一号增编中界定的某些合格 投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(“合格 投资者”)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可向其提供购买证券的机会。本公司没有也不会采取任何行动，要求其根据以色列证券法(第5728-1968号)发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发 本招股说明书，也不会向合格投资者和最多35名指定投资者以外的任何人分发、分发或直接要约认购我们的证券。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年《以色列证券法第一个附录》中规定的定义。具体而言，我们可以要求，作为发行证券的条件，每个合格投资者都将向我们和/或代表我们行事的任何人陈述并证明：(I)它是第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪一类适用于它；(3)它将遵守第5728-1968年《以色列证券法》及其颁布的条例关于发行证券要约的所有规定；(4)将发行的证券须遵守第5728-1968年《以色列证券法》规定的豁免：(A)为其自身账户；(B)仅为投资目的；和(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的证券，但按照第5728-1968年《以色列证券法》的规定除外；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

我们没有也不会授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自的关联公司提出的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或代表承销商提出任何进一步股份要约。

纳斯达克上市申请

我们已申请将本公司普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“JETR”。

法律事务

此招股说明书提供的证券的有效性已由新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由位于纽约的卡梅尔·米拉佐·费尔律师事务所转交给承销商。

专家

Star Jets International， Inc.截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合资产负债表，以及截至该等年度的相关综合经营报表、股东赤字变动及现金流量，已由我们的独立注册会计师事务所Turner，Stone&Company L.L.P.审计，如本报告所述，并依据上述公司作为会计及审计专家的权威报告而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的S-1表格登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些信息 在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的附件中。有关我们和我们的单位的更多信息，请参阅注册说明书，包括作为注册说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述在各方面都受提交的证物的限制。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息， 这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。网站地址为Www.sec.gov。

本招股说明书(构成注册说明书的一部分)生效后，我们将遵守交易所 法案的信息报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和 其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考设施和上文提到的美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们还在WW维护一个网站私人飞机-包机-flight.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含的信息 不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非活动文本 参考。

星际喷气国际公司。

合并财务报表索引

您的愿景我们的焦点

独立注册会计师事务所报告

致Star Jets International，Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

本公司已审核Star Jets International，Inc.及其附属公司(“贵公司”)于2021年及2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止各年度的相关营运报表、临时权益及股东赤字及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了贵公司截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止各年度的综合经营业绩和综合现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述，本公司自成立以来经常亏损，营运资金赤字及累积赤字。这些情况 令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。德克萨斯州达拉斯

June 9, 2022

特纳，Stone&Company，L.L.P.

会计师和咨询师

公园中央大道12700号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75251

Telephone: 972-239-1660 ⁄ Facsimile: 972-239-1665

Toll Free: 877-853-4195

网址：turnerstone.com

星际航空国际公司。

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

星际航空国际公司。

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

星际航空国际公司。

临时股权和股东亏损合并变动表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

星际航空国际公司。

合并现金流量表