正如于2022年2月10日以保密方式向美国证券交易委员会提交的。

此注册声明草案尚未 向证券交易委员会公开提交

佣金和本文中的所有信息均严格保密。

注册编号333-[●]

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

星际喷气国际公司。

(注册人的确切姓名见 宪章)

135 East 57^这是街道

16^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

(855) 935-9538

(主要执行机构的地址和电话)

理查德·西托默

首席执行官

星际航空国际公司。

135 East 57^这是街道

16^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

(855) 935-9538

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据规则415，根据《1933年证券法》，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。？

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出 相同发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据《1933年证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步招股说明书将于2022年完成

[●]普通股股份

星际航空国际公司。

这是一项公开发行佛罗里达州公司Star Jets International，Inc.普通股的坚定承诺。

我们计划将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JETR”。如果我们的上市申请未获批准，我们将不会继续发行。 我们的普通股目前在场外交易市场集团运营的场外粉色当前信息市场(“OTC Pink”)上报价，交易代码为“JETR”。2022年2月9日，我们的普通股在场外粉色市场上的最后一次报告售价为0.1159美元($[●]实施反向股票拆分(定义如下)。

对价格区间的真实估计为每股 至 。实际的每股公开发行价格将由我们和承销商在定价时进行谈判确定，可能会低于当前市场价格，并考虑到承销商和我们在定价时所述的几个因素，包括我们的历史业绩和资本结构、当时的市场状况和对我们业务的整体评估，而不是基于我们的普通股在场外交易Pink上的报价。因此，本招股说明书中使用的估计公开发行价可能不代表最终发行价 每股。

在……上面[●]，2022年，我们的董事会(“董事会”)和持有我们大部分已发行有表决权股份的股东授权对公司普通股每股流通股进行反向股票拆分，每股面值0.001美元，比率将由董事会在至少1比1的范围内确定。[●] (1-for-[●])和最多一次为-[●] (1-for-[●]) (“反向股票拆分比率”)，具体比率由董事会自行决定设定在此范围内的数字，面值不变(“反向股票拆分”)。我们打算在注册说明书和我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的生效日期之前进行反向 股票拆分；但是，我们不能保证与我们的普通股在纳斯达克资本市场上市相关的反向股票拆分是必要的或 将会发生。

除非另有说明，且不在我们的财务报表及其附注中，本招股说明书中的股票和每股信息反映了已发行普通股的拟议反向 股票拆分，假设为1：1-[●]股票拆分比率。

由于我们的首席执行官Richard Sitmer将在本次发行结束时持有我们普通股约99%的投票权，根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的公司治理规则，我们将是一家“受控公司”。但是，我们目前 预计不会依赖“受控公司”豁免。有关更多信息，请参阅“主要股东”。

根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，我们是一家“新兴成长型公司” ，并已选择遵守某些简化的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。 请参阅“风险因素在本招股说明书第16页以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就 本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们还向承销商代表授予了45天的选择权，可以购买最多[●]额外普通股仅用于支付超额配售， 如果有的话。

承销商预计在2022年左右将股票 交付给购买者。

本招股说明书的日期为：2022年

独家账簿管理 经理

EF Hutton

基准投资事业部，有限责任公司

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供附加信息或与本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付和我们证券的出售都不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中所包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书发布后是正确的。在任何情况下，在要约或要约不合法的情况下，或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区，本招股说明书不是出售或征求购买我们证券的要约。

除本招股说明书中所包含的信息和陈述外，任何人不得就本招股说明书中包含的信息或陈述提供任何关于我们、在此提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。

我们或任何承销商均未 在除美国以外的任何司法管辖区 为此目的需要采取行动的任何司法管辖区内，允许此招股说明书的发售或拥有或分发。您需要告知您自己，并遵守与此次发售和本招股说明书的分发有关的任何限制。

我们还使用尚未注册的某些商标、商品名称、 和徽标。我们主张普通法对这些未注册的商标、商号和徽标的权利。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分显示的精选信息 。由于这只是一个摘要，因此不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，尤其是在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下所列的风险和其他信息，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。我们的财年截止日期为12月31日，截至2020年12月31日的财年和截至2019年12月31日的财年在本文中有时分别称为2020财年和2019财年。本招股说明书中的一些陈述讨论了未来的事件和发展，包括我们的未来战略以及我们创造收入、收入和现金流的能力。这些 前瞻性表述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性表述中预期的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。除另有说明或文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”或“我们的公司”和“Star Jets International”是指星空国际公司、佛罗里达州的一家公司 及其全资子公司。

概述

星空国际是一家私人飞机包机经纪公司。理查德·西托默(“里奇·西托默”)，我们的首席执行官兼董事会(“董事会”)主席，我们相信，他是私人飞机包机行业最有见识的领导者之一。作为私人航空领域最受认可的飞机包机公司之一的蓝星喷气机有限责任公司(“Blue Star Jets”)的联合创始人，蓝星喷气机在2001年和2001年至2016年担任首席执行官，创造了超过8亿美元的收入，并将 “私人喷气式飞机经纪和包机”确立为获得私人飞机的最有效模式。我们认为，蓝星喷气式飞机开创了飞机包机业务，并引领了该行业。

自2017年10月创立Start Jets International以来，Sitmer先生运用了他在私人飞机和包机行业的广泛知识，通过创新和发展提升了公司的商业模式。例如，该公司通过Apple iOS和Android应用程序在线开发了新的实时“预订引擎” ，以期成为全球首屈一指的私人飞机经纪公司。该公司的目标是成为私人飞机包机领域的新“Priceline、Expedia、Kayak、Booking.com”。通过利用我们与私人飞机所有者和运营商的关系，直接瞄准合格客户，并拥有一支技术专家团队通过社交媒体、在线营销和电视直接向我们的客户推销 ，我们相信我们将把公司发展成为 世界上最大和最成功的私人飞机经纪公司之一。

该公司的目标是以最好的价格获得最好的可用飞机，以满足每个人的旅行需求。

私人航空竞争可以概括为：

● 高度分散的供应  -私人航空对于零售客户和飞机所有者和运营商来说都是高度分散的 。美国排名前十的运营商仅控制了该行业8%的运力。1800多家运营商每人控制着不到10架飞机。

● 复杂操作 -客户需求在地理上分散、计划外，而且往往是在最后一刻。由于资产可用性、 机组值班时间限制、不可预测的天气条件、严格的监管要求以及计划内和计划外的维护，产能受到限制。

● 采用新技术的速度缓慢 - 我们认为，由于缺乏对技术的投资，该行业依赖过时的技术和通信手段。这些技术和通信挑战因行业分散而加剧， 在消费者和运营商之间造成了脱节，无法根据实时位置和飞机的可用性来跟踪和匹配需求。

● 由不透明的定价导致的高客户 挫败感-定价方法不一致且不可预测，没有明确说明影响消费者总成本的各种因素。手动报价和响应模式的流行造成了航班请求和价格确认之间的延迟 。此外，在预订时对航班的真实成本缺乏透明度，导致在预订流程完成后(通常是在航班之后)出现意外的附加费和额外成本。

Star Jets International的独特之处在于其包机和项目获得客户的能力、个性化的客户服务、定价结构、 以及获得竞争对手无与伦比的喷气式飞机机队。

收入

该公司是一家私人飞机经纪公司 ，重点是在全球范围内为其客户提供优惠的价格和个性化服务。利用由5,000家私人飞机运营商组成的网络和15,000多架飞机，该公司能够随时随地交付任何飞机。

我们在以下主要类别中产生收入：

●包机收入 - 航班收入来自飞机包机预订费。这些包机是通过该公司的客户服务团队通过电话预订或通过其于2018年推出的飞机包机预订应用在线预订的。这些飞机包机预订费是根据市场价格和支付给包机运营商的价格与每个客户协商的统一费用。构成固定费用的变量 包括但不限于燃油成本、飞机大小和行程日期。

●飞机销售 -该公司通过与买家和卖家之间的各种类型飞机的经纪业务相关的费用来获得收入。

●天卡预付费 航班计划。

●所有私人飞机、直升机、空中救护车、航空货运和礼宾服务，如餐饮和汽车服务。

本公司不拥有或租赁任何飞机 或从事机队运营。该公司提供SkyCard计划，而不是某些竞争对手提供的昂贵的会员资格或部分所有权计划。SkyCard计划旨在满足每个客户的个人需求，并消除了 参与多个成本高昂的资金转账活动的需要。SkyCard参与者可通过以优惠价格在指定地理区域和指定型号/型号范围内购买一定次数的旅行而受益。该公司提供三种类型的天卡：(I)我们的传统天卡，其工作方式类似于借记卡；(Ii)特定飞机上的25小时卡；以及(Iii) 定制天卡计划，包括从Teterboro到西棕榈滩的20次旅行。

由大约200名高净值个人和众多企业组成的忠诚基础，包括金融机构、对冲基金、娱乐和消费品公司，提供了稳定的年收入来源。

行业和市场概述

私人飞机市场经过 年的发展，有许多不同的选择可供选择。有部分计划，包括前期成本和采购费、5年期承诺和每月管理费。也有当地的包机运营商和其他经纪人和节目。

该公司专注于其核心业务，即希望乘坐私人飞机飞行的高净值个人和企业，重点是直接营销和获得 “物美价廉”的飞机。该公司的目标是发展关系并提供高质量的服务，以推动忠诚度和增长。我们的销售团队将以礼宾的方式接待客户，并知道旅行家庭首选的葡萄酒和最喜欢的零食。该公司将安排船上的任何餐饮或餐馆， 交通，成为娱乐和体育赛事门票、别墅租赁、游艇包租和他们可能需要的任何其他 的首选资源。

许多曾经持观望态度的个人和企业现在都在私人飞行。自新冠肺炎疫情爆发以来，私人飞机包机需求大幅增长 。该公司的经纪模式降低了成本，并向更广泛的人群打开了市场。

私人航空虽然是一个拥有不断增长的潜在市场的大型行业，但继续受到数字时代之前遗留行业的地方性困难的挑战，例如：

这些挑战带来了机遇，这种机遇因推动整个私营航空业增长的顺风而得到加强，包括：

销售和市场营销

公司通过Google AdWords等多家服务提供商积极开展网络营销和广告投放，以吸引新客户。我们打算将此次发行所得的一部分 用于重新启动我们的多媒体渠道和平面媒体广告。广告活动预计将提高品牌知名度和包机预订量。来自现有客户群的推荐和推荐信也是推动预订量增长的重要因素。

给消费者带来的好处

通过Star Jets International飞行私人包机对飞行员的好处 ：

● 访问并轻松使用 -简单的数字界面，提供基于实时可用性和可行性的实时价格发现和即时预订功能。

● 更多选项 -经过安全审查和验证的可用飞机的庞大网络。

● 灵活性 -无论您的特定旅行需求是什么，您都可以更换飞机。

● 透明 和动态定价-高级算法、机器学习和预测分析推动实时、值得信赖的市场驱动的按行程定价。

● 降低飞行成本 -空的重新定位分支的网络效率、规模和产品化，共同降低消费者的成本 。

私人航空业历来为高净值个人和企业客户提供服务，使飞行员能够最大限度地提高工作效率，并最大限度地减少总旅行时间 。我们认为，美国的私人航空市场代表着一个巨大的市场机会，估计每年在客运包机以及整机和分机上的支出为310亿美元。我们相信，我们的潜在市场总量(“TAM”)要大得多。凯捷金融服务公司估计，从2012年到2018年，北美高净值人士的数量以年均7.9%的速度增长，这一趋势预计将继续下去。根据麦肯锡公司2019年的一项研究，目前只有10%的人能够负担得起私人飞行(以净资产衡量，超过1,000万美元)。根据高盛2021年2月的一项研究，放弃消费机会的消费者已经积累了1.5万亿美元的“超额”储蓄，这将进一步推动大流行后的支出。此外，与新冠肺炎相关的居家和旅行隔离命令暂时抑制了企业旅行和支出，预计随着时间的推移，这一趋势将回升，并进一步推动疫情后的支出。

历来与私人飞机使用量密切相关的公司收益也继续创下历史新高，目前仅略高于500亿美元 。基于全球高净值人群的预期增长，并假设在数字化、供需优化和复杂环境简化的推动下，相关人口的加权平均渗透率 略有上升，我们相信TAM将继续增长。

增长战略

我们相信，我们才刚刚开始从我们在业务中的基础投资中获益。凭借我们的飞机网络(包括接入全球15,000多架飞机和数千家运营商)以及我们市场平台的强大功能，我们看到了许多令人振奋的未来增长机会。

增加客户飞行支出 - 我们相信，通过 现有和新的产品和功能(例如，我们最近推出的预订应用程序)，我们有多种机会增加我们在客户私人航空总支出中的份额。我们相信，随着新冠肺炎疫情的消退，我们的客户群中的航班活动将会增加，因为度假飞行和商务旅行将恢复到疫情前的水平 或更高。

扩展到新的地理位置- 我们相信，通过有选择地扩展到其他地区，即欧洲、中东、拉丁美洲和亚太地区，我们处于有利地位，能够通过有选择地扩展到其他地区来巩固我们在美国的市场领导地位，这些地区拥有大量高净值消费者，我们认为目前私人航空服务对这些消费者的服务不足。在美国境内，我们打算在洛杉矶、佛罗里达、纽约、德克萨斯州和芝加哥收购 经纪机会。我们可能会通过收购 或与这些地区的现有飞机所有者、运营商或其他行业参与者建立战略关系，以及在新市场和/或通过潜在的特许经营或许可机会推出市场应用程序来寻求全球扩张。

探索机会整合和增值收购 -随着时间推移，我们将有机会通过机会性收购和合作伙伴关系为我们的网络增加规模和/或其他 能力。我们可能会在多个领域探索机会，以加强、补充或加速我们的业务战略，其中可能包括补充技术平台、零售和批发包机提供商、私人航空经纪业务、飞机管理公司或具有补充或支持我们其他业务运营的 功能的公司，例如维护或特殊任务。我们希望 能够根据我们的经验和行业关系探索和执行此类机会。

竞争

私人飞机行业有许多不同类型的竞争对手 。还有NetJets和Flight Options等部分所有权计划。还有会员计划，如Wheels Up等。还有会员座位计划，如XO Jet和Blade。此外，还有其他经纪公司和当地运营商管理和拥有私人飞机。

政府监管

以下段落总结了我们业务中一些最著名的国内监管机构的角色。这并不是每个监管机构或这些监管机构监管的所有规则的详尽清单。

美国联邦航空管理局(“FAA”) 是航空业安全事务的主要监管机构。美国联邦航空局的规定涉及民用航空的许多方面，例如：

●飞机、发动机、螺旋桨、航空电子设备和其他关键部件(以下统称“飞机”)的设计和制造，包括发动机噪音和其他环境标准；

●飞机的检查、维护、修理和登记；

●飞行员、空乘人员和维修技师的培训、许可或授权以及职责的履行；

●对安全敏感人员进行禁止使用药物或酒精消费的测试；

●跑道和其他机场设施的设计、建造、维护和维护；

●空中交通管制系统的运作，包括管理繁忙的机场设施的复杂空中交通；

●对航空公司的认证和监督；

●航空公司建立和使用安全管理体系；

●推广自愿制度，鼓励披露可能有助于加强安全的数据；以及

●由负责的经理、运营总监、维修总监和其他关键人员对航空公司进行监督和 运营控制。

作为我国空中交通管制系统的运营商，联邦航空局在空中交通管理方面发挥着特别重要的作用，包括最繁忙的机场和最繁忙的空中走廊的拥堵。此外，在安全威胁、异常环境风险或其他紧急情况下，联邦航空局有权关闭部分空域甚至整个美国空域以供民用，就像2001年9月11日发生的那样。

作为国土安全部(“DHS”)的一个机构，美国运输安全管理局(简称“TSA”)是航空业安全事务的主要监管机构。除其他事项外，美国运输安全管理局还监管美国机场和航空公司使用的标准安全程序。这些计划包括与机组人员培训、身份检查和乘客筛查、安全观察名单的应用以及威胁评估和应对方面的合作有关的内容。

环境保护局(“EPA”) 是主要的环境监管机构。2021年1月，环保局颁布了关于飞机发动机使用的碳燃料的温室气体排放的新规定。这将导致未来飞机发动机设计和审批的变化，并最终导致发动机可能在未来几年继续使用的更替。这一监管领域尚未确定。它仍然受到国内和国际压力的影响，以满足我们全球环境的感知需求，这使得 无法确定这些发展对我们未来的业务可能产生怎样的影响。

外国监管当局

大多数外国国家都有自己的监管机构，与美国类似。与外国监管机构互动的复杂性可能会因语言、文化、法律和社会规范、税收和预算做法以及对经济发展和竞争的看法的差异而放大 。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时地参与各种诉讼和法律程序。除下文所述外，我们目前不知道有任何法律程序，而根据我们目前掌握的信息判断，最终结果会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，该公司分别记录了1,508,023美元和1,159,364美元的消费税应付债务。消费税是联邦政府对各种商品、服务和活动征收的税。就本公司的服务而言，消费税税率为7.5%。金额 包括利息和罚款。公司税务顾问正在与美国国税局进行和解谈判，公司管理层认为，与这些金额有关的和解金额预计将大大低于按多年付款期限应计的负债。该公司已提交2018年和2019年联邦消费税报税表 ，并正在提交截至2021年9月30日的年度报税表。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它推动了 政府为防止或减少其传播而实施并继续采取的重大措施，包括旅行限制、“就地避难所”命令和关闭企业。 由于旅行限制显著减少了商业航空公司的乘客数量，我们对一些私人包机服务的需求有所增加。

2020年5月7日，根据《冠状病毒援助救济和经济安全法案》(以下简称《CARE 法案》)，公司通过Paycheck保护计划(PPP)获得了157,520美元的贷款，我们用这笔贷款帮助维持员工的工资成本和租金。根据PPP灵活性法案，该公司申请贷款豁免，2021年10月免除了38,417美元，PPP贷款的偿还余额 为119,410美元。

虽然当前新冠肺炎疫情的最终影响仍然高度不确定，可能会发生变化，但我们能够维持我们的私人包机服务。此外，随着新冠肺炎疫情限制措施的消退，我们看到需求正在复苏。然而，与疫情相关的不利发展， 例如出现对疫苗不敏感的新病毒株，减少商务旅行以支持虚拟会议，或者公众对航空旅行的需求持续不足，可能会减缓对私人包机和其他服务的需求， 并推迟我们继续增长需求的能力。客户基础和潜在的未来收购。

持续经营的企业

截至2021年9月30日，该公司总资产为1,580,927美元，其中包括1,390,034美元现金、162,107美元限制性现金和28,786美元预付费用。截至2021年9月31日，公司营运资金为负3,426,602美元。截至2021年9月30日，公司尚未实现盈利，虽然公司希望在未来实现盈利，但如果不能实现盈利，可能需要从股东或其他来源筹集资金以维持运营并最终实现可行的运营。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司的主要流动资金来源一直是经营活动提供的现金，以及筹集资本的能力。本公司未来 期间的经营业绩受到许多不确定因素的影响，也不确定本公司能否在可预见的未来实现盈利和持续增长。如果管理层无法增加收入和/或管理运营费用，公司 可能无法实现盈利。公司能否继续生存取决于公司实现盈利运营的能力。

企业信息

该公司最初的组织名称是“6月1期项目公司”。1998年5月26日(成立)根据佛罗里达州的公司法。2007年4月30日，公司更名为“Medcore Holdings，Inc.”。2019年1月10日，授予高级国防技术公司(ADTI)。

2017年9月28日，ADTI通过收购NTE Acquisition Corp.及其全资子公司Star Jets International LLC的所有流通股， 达成了一项反向收购交易。2017年10月27日，根据公司章程修正案，ADTI更名为Star Jets International，Inc.

我们的办公室位于东57号135号^这是 街道16号^这是纽约楼层，邮编：10022。我们的电话号码是(855)935-9538。

我们的网站地址是WW私人飞机-包机-flight.com。 我们网站上包含的或可以通过其访问的信息不会通过引用并入本招股说明书， 您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

纳斯达克上市和反向股票拆分

我们将申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JETR”。不能保证我们的申请 将被批准。如果我们的申请未获批准，我们将不会完成此次发行。如果我们的申请获得批准，我们预计 我们的普通股将停止在场外粉色市场报价。

除非另有说明，且不在我们的财务报表及其附注中，本招股说明书中的股票和每股信息反映了已发行普通股的拟议反向 股票拆分，假设为1：1。[●]比率(“反向股票拆分”)预期 发生在本招股说明书所属注册声明的生效日期之前。在美国证券交易委员会宣布注册书生效之前，我们打算在董事会确定用于实施这种反向股票拆分的最终比率必须从 假设的1：1改为： 时，向美国证券交易委员会提交注册书的预生效修正案。[●]在整个招股说明书中披露的比率。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括在本摘要之后立即强调的风险和不确定性。其中一些风险包括：

· 我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问；

· 新冠肺炎的持续爆发和全球传播可能会对我们的某些业务产生不利影响；

· 我们的运营历史和净亏损历史有限，我们预计在可预见的未来我们将经历净亏损 ；

· 我们可能永远不会实现盈利；

· 我们可能无法成功实施我们的增长战略；

· 我们的经营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响我们的长期业绩 ；

· 燃料成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

· 作为我们增长战略的一部分，我们可能无法通过机会性收购或其他方式来发展我们的互补产品和服务；

· 我们面临对私人航空服务需求减少的风险；

· 我们经营的行业竞争激烈；

· 由于我们的中介机队进行维护，我们面临运营中断；

· 如果我们与我们的任何第三方供应商，包括我们的包机运营商遇到问题，我们的运营可能会受到不利影响 ；

· 如果我们继续建立强大的品牌认同感，提高客户满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响；

· 我们的技术故障或信息技术基础设施的安全漏洞可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，并扰乱我们客户的业务；

·我们的运营依赖于我们的首席执行官里奇·西托默，失去他将对我们的业务造成不利影响；

· 我们的首席执行官里奇·西托默控制着我们多数有表决权的股票，因此控制着关键的决策事项；

· 航空业务经常受到无法控制的因素的影响，包括空中交通拥堵、自然灾害、恶劣天气条件等，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 ；

· 我们受到政府的严格监管；

·本报告详述的其他风险和不确定性。

作为一家新兴成长型公司的影响

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)财政年度的最后一天 根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股之日起五周年之后；(Ii)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报人的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司的地位，在根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股之日起五周年之后的财政年度的最后一天或之前，我们将不再有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。

这些豁免包括：

我们利用了此招股说明书中某些降低的 报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息 不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则 。

我们也是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司” ，并已选择利用适用于较小的报告公司的某些规模化披露 。

供品

在本次发行完成之前，我们预计将实施反向股票拆分。不会因反向股票拆分而发行公司普通股的零碎股份 。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的整数 股份。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定：

汇总合并财务信息

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的运营数据的汇总合并报表 摘自本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表。下面提供的历史财务数据 不一定代表我们未来的财务业绩。您应该阅读汇总的财务数据，同时阅读这些财务报表和附注，以及“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则 编制和列报的。我们未经审计的简明中期综合财务报表 是根据我们经审计的财务报表编制的，并包括所有调整， 仅包括我们认为必要的正常和经常性调整，以公平呈现该等期间的财务状况和经营业绩 。

风险因素

投资我们的普通股涉及很大的风险。在决定购买我们的普通股之前，应仔细考虑以下因素以及本招股说明书中包含的其他信息。有许多风险会影响我们的业务和运营结果， 其中一些风险是我们无法控制的。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成实质性损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们尚不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务和运营结果 。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。

截至2021年9月30日，该公司总资产为1,580,927美元，其中包括1,390,034美元现金、162,107美元限制性现金和28,786美元预付费用。截至2021年9月31日，公司营运资金为负3,426,602美元。截至2021年9月30日，公司尚未实现盈利，虽然公司希望在未来实现盈利，但如果不能实现盈利，可能需要从股东或其他来源筹集资金以维持运营并最终实现可行的运营。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司的主要流动资金来源一直是经营活动提供的现金，以及筹集资本的能力。本公司未来 期间的经营业绩受到许多不确定因素的影响，也不确定本公司能否在可预见的未来实现盈利和持续增长。如果管理层无法增加收入和/或管理运营费用，公司 可能无法实现盈利。公司能否继续生存取决于公司实现盈利运营的能力。

新冠肺炎的持续爆发和全球传播可能会对我们业务的某些方面产生不利影响。新冠肺炎疫情持续的持续时间和严重程度，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性造成额外的不利影响。

新冠肺炎疫情 (包括由于新冠肺炎病毒当前或未来的任何变种或其他原因而取消或重新实施限制)， 加上世界各地的政府和私人组织为遏制 这一流行病的传播而实施的措施，导致航空旅行需求总体下降，从2020年春末夏初开始， 并继续对某些类型的私人航空旅行的需求产生负面影响，包括商务旅行、度假和与观看体育活动和其他现场和面对面活动相关的航空旅行。此外，虽然总体需求出现复苏，部分原因是新飞行员涌入该行业，但某些类型的旅行在历史上一直是航班收入的主要来源，包括商务、个人和家庭度假以及活动驱动型旅行，但尚未恢复到疫情爆发前的水平。尽管对某些类型航空旅行的需求总体下降，但在大流行期间对我们私人包机的需求增加了，我们受到了这种需求变化的积极影响。

然而，为了应对2020年春末夏初私人航空旅行的急剧下降，我们利用了由美国财政部管理的CARE法案工资支持计划项下总额为152,000美元的政府援助 赠款。在2021年期间，我们免除了38,109.53美元的金额，我们一直在按月支付剩余未偿还金额 。虽然新冠肺炎疫情的严重程度、规模和持续时间仍不确定，但 不能保证这笔政府援助拨款是否足够，以及在新冠肺炎疫情持续期间可能不需要其他节省成本的措施 。

为了应对新冠肺炎疫情，联邦、州和地方政府当局实施了旨在 缓解新冠肺炎传播的指令、命令和法规，作为回应，我们根据需要修改了我们的做法、政策和程序。例如，美国疾病控制和预防中心于2021年1月12日发布命令，从2021年1月26日起生效，要求所有从外国乘飞机前往美国的乘客(2岁或以上)(I)在航班起飞前不超过三天接受新冠肺炎检测，以及(Ii)在登机前提供 阴性结果的证明(或已从新冠肺炎康复的证明文件)。疾控中心和美国运输安全管理局也发布了从2021年2月1日起生效的命令，要求在航班上戴口罩，但有某些有限的例外。此类健康要求或标准，无论是政府机构强制执行的，还是我们自愿采纳的，与新冠肺炎相关的，还是旨在缓解传染病传播的，都可能直接影响航空旅行需求。此外，新冠肺炎和相关限制可能会对我们业务的其他方面产生实质性的不利影响，包括 客户延迟或违约的风险增加，某些飞机的延迟和难以完成维护工作，以及我们供应链的延迟或短缺。

新冠肺炎对我们未来运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的事态发展，其中许多情况不在我们的控制范围内，包括新冠肺炎的严重性、规模、持续时间和传播，包括 通过新变种再次流行的情况，以及相关的旅行建议、限制和未来的政府行动，所有这些都高度 不确定且无法预测。目前，我们也无法预测新冠肺炎疫情是否会导致商业实践和消费者行为的长期变化 ，这些变化包括但不限于由于“虚拟”和“电话会议”产品的使用增加或消费者普遍不愿旅行而导致旅行的长期减少 。

此外，其他疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，影响旅行需求、旅行行为或旅行限制 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。其他疾病的爆发还可能导致政府增加限制和监管，例如上述或其他行动，这可能 对我们的运营造成不利影响。

我们有有限的运营历史和净亏损历史，我们预计在可预见的未来我们将经历净亏损。

您应该根据公司在早期发展阶段遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景。 我们是作为佛罗里达州的一家公司成立的，于2017年10月推出目前的业务。因此，我们的运营历史有限，无法根据它来评估我们的业务和前景。

自成立以来，我们经历了 重大净亏损，鉴于与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。如果我们确实实现了盈利，我们不能确定 我们是否能够维持或提高这种盈利能力。于截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，我们分别录得约225,448美元及310,630美元的净亏损。我们并未持续从运营中产生正现金流 ，我们也不能确定将来是否能够从运营中产生正现金流。 要实现并保持盈利能力，我们必须实现众多目标，包括扩大和稳定我们的收入来源 以及增加我们服务的付费客户数量。要实现这些目标，可能需要投入大量资金。我们不能保证我们将能够实现这些目标。

我们可能永远不会实现盈利。

我们尚未盈利 ，无法预测我们何时或是否会实现盈利。自2017年10月成立以来，我们经历了净亏损。

我们无法预测 何时实现盈利(如果有的话)。我们无法实现盈利可能会迫使我们缩减或暂时停止 增长战略和日常运营。此外，不能保证盈利能力即使实现，也可以持续 。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为9,459,051美元。

我们可能无法成功地 实施增长战略。

我们的增长战略 包括增加客户航班支出、将我们的市场扩展到新的地区、探索机会性整合和增值收购。我们在实施增长战略方面面临许多挑战，包括我们在市场、业务、产品/服务和地理扩张方面的执行能力。我们的增长战略取决于我们扩展现有产品和服务以及推出新产品和服务的能力。尽管我们 投入了大量的财政和其他资源来扩展我们的产品和服务，但我们的努力可能不会 在商业上取得成功或达到预期的结果。我们的财务业绩以及保持或提高我们的竞争地位的能力将取决于我们是否有能力有效地判断我们主要市场的发展方向，并在这些不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务。我们无法成功实施我们的 增长战略可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，对预期成本节约或预期收入的任何基本估计都可能是不准确的。

基于许多也会影响我们长期业绩的因素，我们的经营业绩预计将很难预测。

我们预计，基于多种因素，我们的经营业绩在未来将大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，很难预测。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标 。以下因素可能会逐期影响我们，并可能影响我们的长期业绩：

燃料成本的大幅上涨可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

燃料对于我们经纪船队的运营和我们开展运输服务的能力来说是必不可少的。燃料成本的增加增加了包机的运营成本，这导致其经纪成本增加。燃料成本的大幅增加可能会对我们的收入、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。如果燃料成本大幅增加，影响我们的客户选择搭乘我们航班的数量，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能无法通过机会性收购或其他方式来 扩展我们的互补产品和服务。任何未能将过去和未来的收购充分整合到我们的业务中，都可能对我们产生重大不利影响 。

我们可能会不时考虑收购其他公司、产品或技术的机会，这些公司、产品或技术可能会增强我们的产品和服务或技术，扩大我们的市场或客户群的广度，或推进我们的业务战略。任何此类交易都可能 对我们的业务产生重大影响，并可能采取任何形式，包括合并、合资和购买股权。 此类交易的对价可能包括现金、普通股或我们的股权，与交易一起，我们可能会产生额外的债务。如果我们选择进行收购，我们成功实施此交易的能力将取决于各种因素，包括以可接受的条款获得融资以及遵守我们债务协议中包含的 限制。如果我们需要在收购前征得任何贷款人或第三方的同意，他们可以拒绝提供此类同意，或以我们遵守限制我们经营灵活性的其他限制性 契约为条件。

收购交易涉及风险， 包括但不限于：

我们可能无法成功 整合过去或未来的收购，也可能无法实现与任何此类交易相关的预期收入和成本效益。 实现收购的好处在一定程度上取决于运营和人员的整合。如果我们没有成功和及时地完成已宣布的收购交易或整合被收购的业务，我们可能无法实现预期的收购带来的 好处，在某些情况下，收购可能会损害我们的财务状况。 此外，战略交易可能昂贵、耗时，并可能使我们的资源紧张。此类交易可能不会增加我们的收益，可能会因债务产生、商誉减值或无形资产减值或注销等原因而对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们可能追求的战略交易可能会导致股权证券的稀释发行。由于此类交易固有的风险，我们无法保证 未来的任何交易将成功完成，或最终将实现我们预期的 利益，或不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果我们要完成此类收购、投资或其他战略交易，我们可能需要额外的债务融资，这可能会导致我们的债务金额和偿债义务大幅增加。

我们面临着私人航空服务需求下降的风险。

从历史上看，我们通常通过按需包机选项提供私人航空服务。

此外，我们的客户 可能会将通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行视为奢侈品，尤其是与商业航空旅行相比。因此，任何对我们客户的消费习惯产生不利影响的经济、商业和金融状况的普遍下滑都可能导致他们减少旅行频率，并在一定程度上使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要足够的私人飞行时间的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人 有财力购买自己的喷气式飞机或运营自己的公司飞行部门，如果他们选择这样做的话。

私营航空业面临竞争。

我们经营的许多市场 由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机拥有量的扩大以及其他选择，如豪华商业航空服务，因此竞争激烈。我们与许多不同商业模式的私人航空运营商以及当地和地区私人包机运营商展开竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和服务便利性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力以及投资要求。不能 保证我们的竞争对手不能成功地从我们现有或潜在的客户群中分一杯羹。任何这些风险的具体化 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们赖以运营业务的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们留住或吸引高素质管理层的能力，特别是我们的首席执行官里奇·西托默。我们可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。 任何无法留住或吸引合格管理层的情况都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们因中介机队的维护而受到运营中断的影响。

我们的中介机队 需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。运营商无法及时维护和维修其飞机，可能会导致我们经纪的机队未得到充分利用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管机构要求对特定机队进行强制或建议修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。 这可能会导致运营中断，并给我们带来巨大成本。此外，我们在偏远地区的运营，组件和部件的交付可能需要很长一段时间，这可能会导致我们利用需要维护和维修的 车队的能力出现延误。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果构成风险 。

如果我们的任何第三方服务提供商出现问题，我们的运营可能会受到不利影响。

我们依赖其他人代表我们的运营提供基本服务，这可能会限制我们控制合同服务的效率和及时性的能力 。我们与此类服务提供商之间的协议，可在通知后终止。如果我们的第三方服务提供商终止了与我们的合同，或不能及时或持续地提供高质量服务，我们可能无法 以经济高效的方式或以足够及时的方式更换它们，以支持我们的运营需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们的一些业务依赖我们的第三方运营商为我们的客户提供航班。如果这些第三方运营商没有充分履行 或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

在截至2021年12月31日的一年中，我们利用了由5,000家私人飞机运营商组成的网络，并使用了超过15,000架飞机 来代表我们的业务提供服务。我们面临的风险是，我们的任何第三方运营商可能无法履行其合同 并及时交付服务，或者根本不能。我们的第三方运营商有效满足我们要求的能力 也可能受到任何此类第三方运营商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病(如当前的新冠肺炎疫情)或其他事件而造成的运营损失的影响。任何第三方运营商未能达到我们的预期可能会导致航班延误或取消，并损害我们的业务适用部分。 我们对第三方运营商的依赖以及我们无法完全控制与第三方运营商之间的任何运营困难 可能会对我们使用第三方运营商的业务部分、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

此外，由于我们依赖第三方代表我们提供服务，我们面临着他们的运营中断的风险， 这在过去和未来可能是由于本文件中披露的许多相同的风险因素造成的。风险因素“ 节，例如不利经济状况的影响以及第三方无法雇用或留住技术人员，包括飞行员和机械师。资本市场中断、技术人员短缺以及总体上不利的经济状况，如新冠肺炎疫情造成的状况，使某些第三方运营商承受了巨大的财务和运营压力， 这些压力过去曾导致，并可能导致未来暂时或永久停止其 业务。

机场工作人员或第三方飞机运营商某些飞行员之间的工会罢工可能会导致我们的运营中断，因此 可能会对我们的一些业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于我们的任何第三方飞机运营商的问题而对我们的运营造成的任何重大中断 都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，由于我们依赖他人提供此类服务，因此我们控制此类服务的效率和及时性的能力是有限的。类似的 协议可能会在我们决定服务的任何新市场中签订。如果这些服务提供商中的一个停止运营，我们也会面临风险，并且不能保证我们可以及时将这些提供商替换为价格相当的提供商， 或者根本不能。由于财务困难或其他原因导致的合同服务的效率和及时性方面的任何重大问题，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果 潜在竞争对手在我们服务的市场与第三方飞机运营商建立合作或战略关系，向第三方飞机运营商提供更具吸引力的价格，或保证比我们历史上提供的航班数量更多，我们可能无法获得必要数量的经纪飞机来实现我们计划的增长。如果我们的第三方飞机运营商无法或不愿意支持我们的增长，或者我们无法添加新的运营商，我们的一些业务和运营结果可能会受到不利影响。随着私人航空市场的增长，我们预计第三方飞机运营商的竞争将会加剧。此外，我们预计，随着私人航空市场竞争的加剧，与第三方飞机运营商签订独家合同的情况可能会增加，有时需要数量保证。 这可能需要我们代理可能无法获得或需要我们产生巨额资本或运营支出的额外飞机。

如果我们继续建立强大的品牌认同感并提高客户满意度和忠诚度的努力 不成功，我们可能 无法吸引或留住客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须继续为我们的产品和服务建立和维护强大的品牌认同感，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩大。我们相信，强大的品牌认同感将继续在吸引客户方面发挥重要作用。如果我们推广和维护品牌的努力不成功， 我们的经营业绩以及吸引客户和其他客户的能力可能会受到不利影响。我们的 客户和其他客户可能会不时对我们的产品和服务表示不满，部分原因可能是 我们无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性以及由当时的政治、监管或自然条件导致的服务中断。如果对我们的产品和服务的不满普遍存在或没有得到充分的解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。考虑到我们计划扩展到更多市场的计划，我们还需要建立我们的品牌，如果我们不成功，我们在新市场的业务将受到不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的 都可能损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、 品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们努力通过我们的团队和代表提供的经验来创造高水平的客户满意度。我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量客户支持的能力，帮助我们吸引和留住客户。客户 依赖我们的客户服务团队来解决与我们的产品和服务相关的任何问题，例如日程安排更改和 行程详细信息的其他更新以及某些账单事宜的帮助。我们能否提供有效和及时的支持在很大程度上取决于我们能否吸引和留住能够为我们的客户提供支持并对我们的产品和服务有足够的 知识的技术人员。随着我们业务的不断增长和平台的不断完善，我们将面临与提供更大规模的优质支持相关的挑战。如果未能提供高效的客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

如果我们无法 充分保护我们的知识产权利益或被发现侵犯他人的知识产权利益， 我们可能会产生巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权 包括我们的域名、网站、移动和网络应用程序、预订引擎、商业秘密和发明(无论是否可申请专利)。我们相信，我们的知识产权在保护我们的品牌和我们业务的竞争力方面发挥着重要作用。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响 ，我们的有效竞争能力可能会受到损害。

我们通过商业秘密法保护我们的知识产权。我们的努力可能并不充分或有效。例如，我们没有任何已颁发的专利 ，也没有注册任何版权。此外，我们已经注册了我们目前在某些国家/地区使用的域名， 但我们可能无法在我们现在或未来可能运营的其他地区注册它们。此外，我们可能无法 阻止竞争对手获取与我们的知识产权相似或降低其价值的商标或域名。此外，其他方可能会复制或反向设计我们的应用程序或其他技术产品。

此外，我们的业务 还面临第三方侵犯我们知识产权的风险。我们可能并不总是成功地为我们的知识产权获得保护，或者识别或阻止对我们知识产权的侵犯，我们可能需要在未来诉诸诉讼 来加强我们在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移。此外， 这样的执法努力可能会导致我们的知识产权无法执行的裁决。

此外，航空和科技行业的公司 经常受到侵犯知识产权、挪用公款或其他违法行为的指控。随着我们扩大和提升我们的形象，针对我们提出知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，我们可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加我们对专利 和其他知识产权主张的风险。任何针对我们的知识产权索赔，无论是否有任何可取之处， 和解或诉讼都可能既耗时又昂贵。如果我们未能成功地为此类索赔辩护，我们可能会被要求 支付巨额损害赔偿金，或者可能受到禁令的约束，或者同意达成和解，阻止我们使用我们的知识产权或向客户提供我们的产品。某些知识产权声明可能需要我们申请许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者可能会显著增加我们的运营费用。如果我们无法获得许可，我们可能需要开发非侵权技术替代方案，这可能需要大量的时间和费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、 或运营产生不利影响。

确定和设计、投资和实施某些重要技术、业务和其他计划的延迟或失败 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

为了运营我们的业务、实现我们的目标并保持竞争力，我们不断寻求确定和设计、投资、实施和 追求技术、业务和其他重要计划，例如与业务流程、信息技术、寻求确保高质量服务体验的计划等相关的计划。

我们的业务和我们租用的飞机的特点是不断变化的技术、推出和增强的飞机型号和服务 以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。我们未来的增长和财务业绩将在一定程度上取决于我们开发、营销和集成新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与我们的产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而下降。如果我们不能用最新的技术进步来升级我们的业务，包括 我们可以及时接触到的经纪船队，或者根本不能，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。

如果我们的技术出现故障或信息技术基础设施的安全遭到破坏，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 并扰乱我们客户的业务。

我们和我们的第三方运营商使用的技术的性能和可靠性对我们有效竞争的能力至关重要。我们和我们的第三方运营商所依赖的技术基础设施(如电力、电信或互联网)中的重大内部技术错误或故障或大规模外部中断可能会扰乱我们的内部网络。我们或我们的第三方运营商使用的任何重大、持续或反复的技术故障都可能影响我们开展业务的能力，降低我们飞机的利用率，并导致成本增加。我们和我们的第三方运营商的技术 系统和相关数据可能会因我们无法控制的事件而容易受到各种来源的中断，包括 自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。

此外，作为我们日常业务运营的一部分，我们收集并存储敏感数据，包括员工和客户的个人身份信息。我们的信息系统受到不断变化的网络安全风险的日益增加的威胁 最近发生的一起事件证明了这一点，在该事件中，我们为客户维护的基于云的数据存储系统被入侵者访问。

用于获得 未经授权访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法在不断发展，可能很难预测 或很长一段时间内无法检测到。我们可能无法防止未来的数据安全漏洞或未经授权使用数据。 如果我们使用的技术系统受到危害，导致员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问，可能会导致法律索赔或诉讼、责任或监管处罚 保护个人身份信息隐私、中断我们的运营和损害我们的声誉，任何或 所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方 互联网、移动设备和其他产品和服务向客户提供我们的移动和Web应用程序以及航班管理系统产品 ，对这些服务使用的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。

我们的在线预订 平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。该平台依赖于我们无法控制的互联网、移动和其他基础设施服务的性能和可靠性。例如，我们目前 托管我们的平台，包括我们的移动和基于Web的应用程序，并使用第三方云基础设施服务提供商来支持我们的运营。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但我们无法控制我们的第三方供应商所使用的设施或系统的运营。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病、 以及类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们第三方服务提供商服务级别的任何变化都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。虽然我们相信我们已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但我们预计未来我们可能会因为各种因素而不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断 这些因素包括基础架构更改、人为或软件错误、网站托管中断、 容量限制或我们无法控制的外部因素。持续或反复的系统故障会降低我们产品的吸引力 并可能扰乱我们客户的业务。随着我们扩展我们的产品和服务，维持和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段。这些中断引起的任何负面宣传或 用户不满可能会损害我们的声誉和品牌，可能会对我们产品的使用产生不利影响 , 并可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

由于我们的在线预订平台和移动应用程序可用于收集和存储个人信息，因此在我们运营的地区 存在隐私问题可能会给我们带来额外的成本和负债，或者阻碍我们软件的销售。

全球隐私问题的监管框架 正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。许多政府机构已经或正在考虑通过有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律法规。我们还必须遵守与数据安全相关的法律、规则和法规 。对这些法律、规则和法规的解释及其在适用司法管辖区内适用于我们的软件和专业服务的工作正在进行中，目前无法完全确定。

在美国， 这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)和其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的 披露，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许 针对数据泄露提出新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和私人诉讼权利。CCPA和其他州出现的类似隐私法将如何影响我们的业务存在一些不确定性 ，这取决于如何解释这些法律。随着我们扩大业务，遵守隐私法可能会增加我们的 运营成本。

我们获得融资或进入资本市场的能力 可能有限。

有许多因素可能会限制我们未来筹集资金或进入资本市场的能力，包括未来的债务和未来的合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的运营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及飞机和其他航空业融资的主要提供者的财务状况 。我们不能向您保证我们将能够获得外部融资来满足我们的资本需求，如果我们无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。如果我们通过举债为我们的活动融资，我们可能会受到财务和其他契约的约束，这些契约可能会限制我们追求业务战略的能力，或者以其他方式限制我们的增长和运营。

航空业务 经常受到无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；增加和变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或变化的与旅行相关的税收；或 疾病的爆发；任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

像其他私营航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、机场 时段限制、空中交通管制效率低下、自然灾害、恶劣天气条件、安全措施的增加和变化、监管和政府要求的变化、与旅行相关的新税或变化，或者疾病的爆发。 导致航班延误的因素使乘客沮丧，增加运营成本和收入，这反过来可能对盈利产生不利的 影响。在美国，联邦政府控制着美国所有的空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营空域。我们未来将业务扩展到国际市场，将导致与我们可能开展业务的外国监管机构进行更大程度的互动。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。此外，目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统的私有化，这可能会对我们的业务产生不利影响。

恶劣天气条件和自然灾害(如飓风、冬季暴风雪或地震)可能会导致航班取消或严重延误。 由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，我们受到的影响可能比我们的竞争对手更大，我们的竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复 ，因此可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生更大程度的实质性不利影响 。客运量的任何普遍下降都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会因涉及我们公司安排的任何航班的任何事故而蒙受损失和负面宣传。

由我公司撮合的某些航班在由第三方运营时可能会发生事故。如果飞机运营商与我们的代理飞机型号发生事故，我们可能会损失收入，并可能失去客户。美国联邦航空局或其他国家的监管机构也有可能停飞飞机，限制其飞行。此外，特定型号的飞机遇到的安全问题可能会导致客户拒绝使用该型号的飞机或监管机构停飞该型号的飞机。此类与经纪飞机模型相关的事故或安全问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

恐怖活动或警告已经极大地影响了航空业，而且很可能会继续下去。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业产生了负面影响。如果对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将产生持久的后果，可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧加剧、政府监管加强以及由于加强安全措施而导致的机场延误。我们不能保证这些事件不会总体上损害航空业，尤其是我们的运营或财务状况。

与我们业务相关的法律和监管风险

我们受到严格的政府监管。

我们受到交通部、联邦航空局和其他政府机构的监管，包括国土安全部、美国运输安全管理局和其他机构，如标题为- 的部分所述。政府监管“我们无法预测我们是否能够遵守当前和未来的所有法律、规则、法规和认证要求，或者继续遵守的成本不会对我们的运营产生实质性的不利影响 。我们在保持现有认证以及遵守法律、规则和法规方面会产生大量成本。联邦航空局出于任何原因决定停飞我们所有或任何经纪飞机，或要求对我们所有或任何经纪飞机进行耗时的检查或维护，可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼 。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。此类事项可能非常耗时，会分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用 或负债，并/或要求我们改变业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们无法向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

与我们的普通股和产品相关的风险

我们有大量授权但未发行的普通股，发行时将稀释您的所有权地位。

我们的法定股本由九(Br)亿股普通股组成，其中约_在本次发行后仍可供发行， 包括(I)根据我们的已发行优先股和期权可发行的普通股；(Ii)根据我们的2022年股权激励计划为发行而保留的奖励 ；(Iii)可在承销商行使超额配售选择权时发行的股份；以及(Iv)代表认股权证。我们的管理层将继续拥有广泛的酌处权，可以在包括融资交易、合并、收购和其他交易在内的一系列交易中发行我们的普通股， 无需获得股东批准，除非法律规定需要股东批准，或者如果我们的普通股在纳斯达克上市，则根据纳斯达克规则第5635(B)条，如果股东收购纳斯达克上市公司20%的普通股或可转换为普通股的证券(以交易后计算)，则需要获得股东批准的控制权变更交易。如果我们的管理层决定在未来出于任何目的从庞大的授权但未发行的股票池中发行我们的普通股，并且不需要获得股东的批准，您的股权将被稀释，而您没有 进一步对该交易进行投票的能力。

根据规则144，出售我们目前已发行和已发行的普通股和普通股相关认股权证股票可能会变得可以自由交易，并可能稀释您的股票市场，并对我们普通股的股价产生压低作用。

大致[•]本次发行后将发行的普通股的百分比(包括根据本次发行而出售的认股权证以外的根据认股权证的行使而发行的股份)既是(A)证券法第144条所指的“受限证券”(“第144条”)，也是(B)可在本招股说明书发布之日起三(3)个月内利用本风险因素所述第144条出售的普通股。作为受限证券，这些股票只能根据有效的注册声明或根据规则144的要求或根据证券法的其他适用豁免以及适用的州证券法的要求进行转售。规则144实质上规定，持有受限证券至少六个月的非关联公司可以出售其普通股。

根据第144条，持有受限证券至少六个月的关联公司可在某些条件下每三个月在经纪交易中出售不超过公司普通股流通股1%或出售前四周内平均每周交易量的股票数量。根据规则144或根据证券法的任何其他豁免进行的出售(如果可用)，或根据我们普通股的后续登记，可能会对我们的普通股在任何可能发展的活跃市场的普通股价格产生压低的 影响。

我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能不会发展。

我们的普通股预计将自注册说明书的生效日期起在纳斯达克交易 ，本招股说明书是其组成部分。我们 普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续。如果我们普通股的活跃市场不能持续发展或持续，投资者可能很难在不压低市场价格的情况下出售其普通股股票 ，投资者可能根本无法出售他们的证券。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券筹集资金的能力，并可能削弱我们以证券为代价收购其他业务、应用程序或技术的能力 ，这反过来可能对我们的业务和您的普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股的股票可能会继续受到流动性不足的影响，因为我们的股票可能会继续交易清淡，可能永远不会有资格在国家证券交易所进行交易。

虽然我们将申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市交易，但我们不能向您保证，我们的申请将获得批准，或者即使获得批准，我们也将继续在纳斯达克或其他国家的交易所上市。我们的普通股目前在场外粉色交易所(OTC Pink)报价，而不是交易所。在全国性证券交易所首次上市要遵守各种 要求，包括最低交易价和最低公开“流通股”要求，还可能受到此类市场对与不活跃的上市公司合并而产生的公司普遍怀疑的影响。 对公开交易市场上市公司的资格要求也在继续。如果我们无法满足任何此类市场的初始或持续资格要求，则我们的普通股可能不会上市或可能被摘牌。 这可能会导致我们普通股的交易价格较低，并可能限制您出售股票的能力，其中任何一种情况都可能导致您的部分或全部投资损失。

我们可能会以不同的系列发行优先股，条款 可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。

经修订的本公司章程细则 授权发行200,000,000股“空白支票”优先股，并允许本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行一个或多个优先股系列，其名称、相对权力、优先股(包括相对于本公司普通股的股息和分派优先股)、投票权、转换或赎回条款，以及每个该系列优先股的股份的其他相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)，以及董事会可能决定的任何资格、 限制或限制。一个或多个类别或系列优先股的条款 可能稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以分配给特定优先股类别的持有者的回购或赎回权利或清算 优先事项可能会影响普通股的剩余价值。

我们有200万股A系列优先股授权 ，每股A系列优先股有10,000个投票权，并可转换为100股普通股 。

目前有超过127万股A系列优先股可供发行。A系列优先股每股有10,000票，可转换为100股普通股。A系列优先股的任何进一步发行都将降低我们普通股的价值，并稀释普通股股东的投票权。

我们的首席执行官兼董事长里奇·西托默 控制着我们的有表决权的股票，小股东对我们的事务几乎没有控制权。

此次发行后，西托默先生将通过持有所有已发行的A系列优先股， 将保持对公司99%以上有表决权的股本的投票权控制，而A系列优先股目前相当于超过72亿票。

Sitmer先生的兴趣可能与您的不同 。例如，Sitmer先生可能会支持您可能不同意的建议和行动。所有权集中 可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者尝试获得我们公司的控制权，这反过来可能会降低我们的股票价格。此外，Sitmer先生可以利用他的投票影响力 来维持我们现有的管理层和董事在任，推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者支持或拒绝其他需要股东批准的管理层和董事会建议，例如修改我们的员工股票计划和批准重大融资交易。

我们业务的市场估值可能会因我们无法控制的因素而波动，您的投资价值也可能会相应波动。

像我们这样的较小报告公司的市场估值经常因与此类公司过去或现在的经营业绩无关的因素而波动。我们的市场估值可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

因此，您在美国的投资价值可能会波动。

我们普通股的交易价格 可能会波动，并可能在您想要出售所持股份的时候在此次发行后下跌。

许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的交易价格大幅波动。这些因素包括：

证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的。此类诉讼可能会给我们带来巨大的 成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

此外，证券市场可能会因与特定公司的经营业绩无关的原因， 不时经历价格和成交量的大幅波动， 例如与新冠肺炎疫情相关的不确定性。当您想要出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们公司的普通股和其他权益的价格产生不利影响。

未来我们普通股的销售或预期销售可能会压低我们普通股的交易价格。

本招股说明书涵盖_股 普通股。如果这些证券的持有者试图一次出售他们持有的大量股份，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东 尝试出售他们的证券，投资者做空此类证券，这种做法是投资者以当前市场价格出售他或她不拥有的证券，希望稍后以更低的价格购买此类证券以弥补出售。 由于这些事件中的每一次都会导致我们普通股的股票数量增加，我们的普通股 市场价格可能会进一步上升。所有这些事件加在一起，可能会使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。

我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，我们财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者定期进入市场，他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动，因此不能保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

我们目前不打算在可预见的将来宣布我们普通股的股息，因此，您的投资回报可能完全取决于我们普通股的升值。

我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布任何股息。相反，我们预计在可预见的未来，我们的所有收益都将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布或派发股息的决定 将由本公司董事会酌情决定，并受适用法律及多项因素影响，包括本公司的盈利、资本要求及整体财务状况。此外，任何未来债务或优先证券的条款可能会进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此，您在我们普通股的投资中获得回报的唯一机会 可能是我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的股票获利。我们普通股的市场价格可能永远不会超过或低于您为此类普通股支付的价格。请参阅“股利政策.”

由于我们最初是通过传统的承销首次公开募股以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司，因此我们可能无法 吸引主要经纪公司研究分析师的注意。

由于我们最初并非通过在全国性证券交易所进行我们普通股的承销首次公开发行而成为一家报告公司 ，经纪公司的证券分析师可能不会提供我们公司的报道。此外，如果我们最初通过在国家证券交易所进行承销的首次公开募股成为一家公开报告公司，投资银行可能会 不太可能同意代表我们承销二次发行，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，而且我们在发展的早期阶段就已经上市了 。如果我们的股票未能在市场上获得研究报道或支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响 。

由于我们在进行反向合并之前是一家空壳公司，因此，除非我们遵守规则144(I)，否则限制性股票持有人将无法依赖豁免规则144转售其股票。

由于我们 通过“反向合并”成为一家公开报告公司，可能会存在额外的风险。某些美国证券交易委员会规则在适用于反向合并公司时会有更多限制，例如股东可以根据规则144转售其股份。

从历史上看，美国证券交易委员会的立场是，《证券法》第144条规则不适用于向发起人或附属公司转售最初由空头支票公司发行的证券，尽管在技术上遵守了规则144的要求。美国证券交易委员会在其于2008年2月15日生效的修正案中对这一地位进行了编纂和扩大，该修正案适用于在该日期之前和之后获得的证券，禁止使用第144条转售由壳公司(与业务交易相关的壳公司除外)或发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，则美国证券交易委员会为这一禁令提供了一个重要的例外：

此外，对于根据规则144(I)(2)建议的 销售，在进行 销售之前，必须公开提供有关发行公司的充分最新信息。对于报告公司来说，这通常意味着这些公司遵守了《交易法》的定期报告要求。因此，由于在反向合并生效之前，我们是一家空壳公司，规则第144条所指的“受限证券”的持有人 将受上述条件的约束。

我们的普通股未来在公开市场上的销售或潜在销售可能会导致我们的股价下跌。

如果我们普通股的现有持有者，特别是我们的董事和高级管理人员大量出售股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格一直是， ，可能会继续高度波动，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们证券的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于：

我们股票的交易价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，这些因素中的每一个都可能损害您对我们证券的投资价值。在过去，在市场波动之后 ，证券公司经常被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。

此外，证券市场可能会因与特定公司的经营业绩无关的原因， 不时经历价格和成交量的大幅波动， 例如与新冠肺炎疫情相关的不确定性。当您想要出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们公司的普通股和其他权益的价格产生不利影响。

参与此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

每股公开发行价将大大高于我们普通股流通股的每股有形账面净值。因此，根据估计的公开发行价每股$ ，此次发行的投资者 将立即产生每股$ 的稀释。此次发行的投资者支付的每股价格将大大超过我们资产的账面价值，减去我们的负债。请参阅“稀释“有关本次发行完成后您的投资价值将如何摊薄的更完整说明 。

我们未能满足纳斯达克持续上市的要求 可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果我们的普通股获准在纳斯达克资本市场上市，而我们随后未能满足纳斯达克的任何持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

虽然我们会申请我们的普通股在纳斯达克上市，但不能保证我们的普通股会在纳斯达克上报价或上市，这可能会严重影响我们普通股的流动性 。

虽然我们会申请将我们的证券 在纳斯达克资本市场上市，但不能保证它们会在我们的普通股上市。我们的普通股 可能永远不会在纳斯达克上报价或上市。如果我们的普通股未能成功在纳斯达克上市，可能会导致普通股的价格波动更大 ，市场流动性更差。

拟议的反向股票拆分 可能会降低我们普通股的流动性。

鉴于反向股票拆分后将发行的普通股数量减少，我们 普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的奇数批次 (少于100股)的股东数量，这可能会增加这些股东出售普通股的成本 ，并使出售变得更加困难。

在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会 改善。

尽管我们相信 普通股的更高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但无法保证 反向股票拆分将导致普通股价格吸引包括机构投资者在内的新投资者。 此外，也不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书题为“使用收益的 。“您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断， 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。 如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，导致我们的证券价格下跌。在应用这些资金之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

在此次发行后出售大量我们普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，额外发行的 股票将稀释所有其他股东的权益。

在本次发行后在公开市场或其他方面出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。本次发行完成后，预计发行价为每股$ ，这是我们真诚的估计价格区间$ 至$的中点，假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的现有股东将拥有大约 %的普通股。

本次发行完成后，预计发行价为每股$br}，这是我们的真实估计价格区间$至$ 的中点 ，我们的普通股将有流通股发行。 此外，我们的公司章程(公司章程)将允许在本次发行完成后发行最多 大约额外的普通股 。因此，我们将有能力在未来发行大量普通股，这将稀释在此次发行中购买我们普通股的投资者所持有的百分比。

除惯例例外情况外，吾等与吾等的高级职员、董事及某些股东已同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，吾等及吾等的董事及高级职员在本次发售日期起计180天内，以及在直接或间接实益拥有本公司普通股5%以上的股东的发售日期起计90天内，不出售、出售、质押或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份 ，进行任何掉期或其他衍生工具交易以转移本公司普通股股份的任何经济利益或风险，提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记 声明，包括对任何普通股或可转换为本公司普通股或任何其他证券的 可转换为或可行使或可交换的证券的登记 声明，或公开披露 进行上述任何事项的意向。

我们的章程文件和佛罗里达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格 。

我们是佛罗里达州的一家公司，佛罗里达州修订后的法规的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行商业合并， 即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们的公司章程以及修订和重述的章程(“章程”)可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理层或控制权的变更。我们的公司章程和附例：

我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性 咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们可能会利用这些报告豁免 ，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至 以下列最早的日期为准：(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天； (Ii)本次发行完成五周年后的财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的 之日；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报机构的日期。

与上市公司相关的义务将 涉及巨额费用，需要大量资源和管理层关注，这可能会影响我们的业务 运营。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用 ，这是我们以前没有发生的。我们的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间 来合规，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。

这些规则和法规将导致 我们产生大量的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本更高。 例如，这些规则和法规可能会使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的 成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、委员会或执行董事中任职。

如果我们的普通股股票成为 受细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，条件是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。虽然我们发行的股票最初不受细价股规则的约束，但如果我们不 保留在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所的上市，并且如果我们的普通股价格低于 5美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪-交易商在以其他方式不受这些规则豁免的细价股交易 之前，提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的适当投资，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；和(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。 这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售其股票。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述 ，代表我们对未来事件的当前预期或预测。这些陈述与历史或当前事实并不严格相关。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关我们的预期收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机会、我们市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求的陈述。通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”等词语或这些词语或类似术语的其他变体来识别它们。可在 标题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” and “业务，“与本招股说明书中的一般情况一样。具体而言，这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用以及法律诉讼和财务结果等或有事件的结果有关的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、 运营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括对我们产品和服务的需求、成本、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等方面的假设。这些陈述基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又基于当前可用的信息。 这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件大不相同的重要因素包括但不限于：

我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。本招股说明书中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。但是，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性声明仅自发布之日起 发表，除非法律要求，否则我们明确不承担任何义务或承诺根据 新信息、未来事件或其他情况公开更新这些声明。

收益的使用

我们估计，基于每股$ 的估计发行价，我们出售我们提供的股票的净收益约为$ (如果承销商行使其选择权 向我们全额购买额外的普通股，则约为$$)，这是我们真诚的估计价格范围$ 至$的中点，在扣除承销折扣和佣金及估计发售费用后，估计为_。

我们目前预计将此次发行的净收益 主要用于以下目的：

假设我们发行的股票数量保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，预计每股公开发行价每增加或减少1美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加 或减少约 百万美元。我们发行的股票数量增加或减少1,000,000股 将增加或减少我们此次发行的净收益约 百万美元，假设每股估计公开发行价不变，我们相信此次发行的净收益 加上我们目前的现金状况，将足以为我们至少未来12个月的运营提供资金，尽管 我们不能向您保证这种情况会发生。

1在扣除估计承保折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后。我们预计，发行价或 股票数量的变化不会对我们对此次发行所得净收益的预期用途产生实质性影响， 尽管它可能会影响我们可能需要寻求额外资本之前的时间。

我们相信，此次发行的净收益，加上我们目前的现金状况，将足以支持我们至少在未来12个月内的运营，尽管我们不能向您保证会发生这种情况。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发售的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发工作、销售和营销活动的状况，以及我们业务产生或使用的现金数量。我们可能会发现将部分收益用于 其他用途是必要或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的自由裁量权和灵活性。在这些用途之前，所得资金将投资于短期银行存款。

我们的普通股和相关股东的市场问题

市场和其他信息

我们的普通股目前在场外粉色交易所挂牌交易，交易代码为“JETR”。场外交易报价反映的是交易商间的价格，不含零售加价、降价佣金，可能并不代表实际交易。2022年2月9日，我们的普通股在场外粉色市场上的最后一次报告售价为0.1159美元。

纳斯达克上市申请

关于此次发行，我们将申请 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JETR”，上市是此次发行的条件 。如果我们的上市申请获得批准，我们预计在本次发行完成后，我们的普通股将在纳斯达克 上市，届时我们的普通股将停止在场外交易。不能保证 我们的上市申请将获得批准。只有在纳斯达克或其他证券交易所批准我们的普通股和认股权证上市 后，才会进行此次发行。如果纳斯达克或其他美国证券交易所不批准我们的普通股和认股权证上市，我们将不会继续此次发行。不能保证我们的普通股将在纳斯达克或其他证券交易所上市。有关更多信息，请参阅小节“风险因素.”

持有者

截至2022年2月9日，已发行和流通的普通股有27,598,537股，登记在册的普通股股东有747人。登记在册的股东数量不包括我们普通股的某些受益所有者，这些股东的股票以各种交易商、清算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有。

传输代理

我们的转让代理是Pacific Stock Transfer，办事处位于6725Via Austi Pkwy Suite300， 拉斯维加斯，邮编：89119。转会代理的电话号码是800-785-7782，网址是pacphastock Transfer.com。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息，预计在可预见的未来也不会支付任何股息。宣布和支付普通股的股息 由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制或董事会可能认为相关的其他因素。 我们目前预计将使用所有可用资金为我们未来的业务发展和扩张提供资金，在可预见的未来不会 为我们的普通股支付股息。

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的合并现金和资本。这些信息是在下列基础上列出的：

以下信息仅供参考 ，本次发行完成后我们的资本总额将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应该阅读此表以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们已审计和未经审计的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关附注。以下 讨论中的股份和每股信息不反映已发行普通股的拟议反向股票拆分，预计将在本招股说明书构成其一部分的登记声明生效日期之前发生。

假设我们发行的股票数量保持不变，在扣除估计承销折扣、佣金和估计应支付的发售费用后，我们的现金、额外实收资本、股东权益总额和总资本每增加或减少1.00美元，预计每股发行价将增加或减少约1美元。在扣除估计承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，假设公开发行价为每股$，吾等在发售股份中每增加或减少1,000,000股股份 ，我们的现金及股东权益总额将增加或减少约 百万美元。

以上讨论和上表基于截至2021年9月30日的25,598,537股已发行普通股，不包括：

在本次发行完成之前，我们预计将实施反向股票拆分。不会因反向股票拆分而发行公司普通股的零碎股份 。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的整数 股份。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定：

稀释

如果您投资于我们的证券，您的股权将立即稀释至您在此次发行中支付的每股公开发行价与紧随此次发行后的调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

每股普通股有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额除以已发行普通股的股数。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为3,378,690美元，或每股普通股0.132美元(使 达到1比1)-[●]反向股票拆分)，基于25,598,537(实施1-for-[●]反向股票拆分)已发行普通股的股份 。

截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值约为[●], or $[●](实施1-for-[●]反向股票拆分)每股普通股 。预计每股有形账面净值是指截至2021年9月30日，我们的总有形资产减去我们的总负债，再除以我们的普通股流通股数量(即1比1)。[●] 反向拆分股票)。

在本次发行中实施出售 普通股股票后，按估计发行价每股$ 计算，这是我们的真实估计价格范围$ 至$的中点，扣除承销 折扣和佣金以及我们的估计发售费用后，截至2021年9月30日的调整后有形账面净值为每股$或$ 。这意味着现有股东的每股有形账面净值(赤字)立即增加 美元，而购买此次发行股票的新投资者的每股有形账面净值(赤字)立即稀释$ 。如果公开发行价格高于或低于预计公开发行价格 ，对新投资者的稀释程度将分别更大或更低。

下表说明了每股摊薄情况 ：

如果承销商的超额配售选择权 全部行使，预计发行后调整后的有形账面净值将为每股 美元，在此次发行中对新投资者的摊薄将为每股 美元。

假设我们在此次发行中出售的普通股股票数量保持不变，则预计的每股公开发行价增加(减少)1.00美元将导致我们的预计调整后有形账面净值增加(减少)约1美元，或每股增加(减少)约1美元，并将导致对新投资者的摊薄增加(减少)约每股$ 。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。

我们还可能增加或减少本次发行的普通股数量 。我们在此次发行中出售的普通股的估计数量增加(减少)1,000,000股，将导致我们的调整后有形账面净值增加(减少)约100万美元，或每股约 美元，并将导致对新投资者的摊薄增量增加(减少)每股$ 。假设普通股的估计公开发行价保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。

上述资料基于截至2021年9月30日的25,598,537股已发行普通股(实施1比1)。[●]反向股票拆分)，并且不包括：

在本次发售完成之前， 我们预计将实施建议的1-for-[●]反向股票拆分。不会因反向股票拆分而发行公司普通股的零碎股份 。反向股票拆分产生的任何零碎股份将被向上舍入到最接近的完整股份 。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定：

管理层对财务状况的讨论和分析

以及行动的结果

以下对我们经营的财务状况和结果的讨论和分析应与“经营汇总报表”和我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分的说明一并阅读。 本讨论和分析包含反映我们管理层当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与 中描述的或这些前瞻性陈述中暗示的情况大不相同，包括下文和本招股说明书中其他地方讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的第16页上。

概述

该公司是一家私人飞机经纪公司。 我们的一般业务模式是根据客户需求经纪包机。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(以下简称世卫组织)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生活的破坏性影响外，疫情还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。 美国大多数州和许多国家都出台了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。

新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响。没有类似的事件可为新冠肺炎大流行可能产生的长期影响提供指导，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们 还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营产生的影响的全部程度。

经营成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的比较

净销售额

截至2021年9月30日的三个月，净销售额总计2,973,064美元，而截至2020年9月30日的三个月的净销售额为3,017,586美元。44,522美元的减少主要是由于包机收入的减少。这一下降在很大程度上是由于2020年来自大货机的收入 ，这种收入不会在2021年重复。

销货成本

截至2021年9月30日的三个月，销售成本总计2,681,706美元，而截至2020年9月30日的三个月，销售成本为2,562,039美元。增加119667美元的主要原因是本期间包机费用增加。

佣金

截至2021年9月30日的三个月的佣金总额为24,630美元，而截至2020年9月30日的三个月的佣金总额为255,092美元。230462美元的减少主要是由于首席执行干事佣金减少所致。

销售和市场营销

截至2021年9月30日的三个月，销售和营销费用总计80,251美元，而截至2020年9月30日的三个月为30,625美元。49,626美元的增长主要是由在线营销推动的。

一般和行政

截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用总额为440,390美元，而截至2020年9月30日的三个月为320,209美元。120,181美元的增长主要是由于与审计相关的咨询费和与此次发行相关的其他费用增加了126,000美元，银行费用增加了26,913美元，其他费用增加了20,553美元，差旅费用增加了5,411美元，租赁费用增加了3,948美元，保险费用增加了2,120美元，办公费用增加了1,386美元，但补偿费用减少了39,346美元，计算机费用减少了19,364美元，法律和专业费用减少了7,450美元。

其他收入和支出

在截至2021年9月30日的三个月中，公司记录的其他支出为45,095美元，而截至2020年9月30日的三个月中记录的其他收入为73美元。净支出增加45,168美元，原因是利息支出增加42,095美元，利息收入减少73美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较

净销售额

截至2021年9月30日的9个月，净销售额总计8,002,071美元，而截至2020年9月30日的9个月净销售额为7,381,022美元。621,049美元的增长在很大程度上是由于疫情导致包机旅行增加，导致包机收入增加。

销货成本

截至2021年9月30日的9个月，销售成本总计6,491,155美元，而截至2020年9月30日的9个月，销售成本为6,015,823美元。增加475 332美元的主要原因是这一期间的净销售额增加。

佣金

截至2021年9月30日的9个月佣金总额为274,909美元，而截至2020年9月30日的9个月佣金总额为523,959美元。249,050美元的减少主要是由于首席执行官佣金减少所致。

销售和市场营销

截至2021年9月30日的9个月，销售和营销费用总计212,549美元，而截至2020年9月30日的9个月为93,508美元。119,041美元的增长主要是由网络营销推动的。

一般和行政

截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用总额为1,247,511美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,902,434美元。 减少654,923美元的主要原因是咨询费增加了872,938美元，计算机费用增加了7,983美元，保险费用增加了4,278美元，但其他费用增加了125,266美元，税费和许可费增加了35,741美元，银行手续费增加了32,711美元，法律和专业费用增加了17,930美元，差旅费增加了8,341美元，办公费用7 185美元和租赁费用1 131美元咨询费增加的主要原因是发放了价值998 938美元的咨询服务期权。

其他收入和支出

本公司于截至2021年9月30日的九个月录得其他收入12,359美元，而截至2020年9月30日的九个月录得的其他开支为154,866美元。其他收入净额增加167 225美元，原因是清偿债务收益入账103 072美元，利息支出减少64 243美元。

截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较

净销售额

截至2020年12月31日的年度净销售额总计9,110,884美元，而截至2019年12月31日的年度净销售额为5,239,727美元。3,871,157美元的增长在很大程度上是由于包机收入的增加。

销货成本

在截至2020年12月31日的年度中，销售成本总计为7,365,198美元，而截至2019年12月31日的年度，销售成本为4,383,267美元。2,981,931美元的增长主要是由该期间净销售额的增长推动的。

佣金

截至2020年12月31日的年度佣金总额为608,661美元，而截至2019年12月31日的年度佣金总额为400,984美元。207,677美元的增长主要是由于销售额的增长。

销售和市场营销

截至2020年12月31日的一年，销售和营销费用总计133,043美元，而截至2019年12月31日的一年为89,887美元。43,156美元的增长主要是由一般和网络营销推动的。

一般和行政

截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用总额为2,353,290美元，而截至2019年12月31日的年度为1,218,732美元。1,134,558美元的增长主要是由于咨询费增加了998,938美元，薪酬支出增加了221,626美元，税费和许可费增加了130,367美元，计算机费用增加了43,984美元，保险费增加了19,125美元，银行手续费增加了686美元；被股票薪酬减少了108,600美元，其他费用减少了69,577美元，租赁费用增加了47,044美元，法律和专业费用增加了37,682美元，办公费用减少了13,449美元，差旅费用减少了3,816美元。

其他收入和支出

在截至2020年12月31日的一年中，该公司记录的其他支出为184,835美元，而截至2020年12月31日的一年中，该公司的其他支出为397,885美元。由于利息支出的减少，其他费用净额减少了213,050美元。

流动性与资本资源

到目前为止，我们的活动造成了巨大的运营亏损。我们预计运营成本将大幅增加，因为我们会产生与商业化活动相关的成本，以及与上市相关的额外成本。到目前为止，我们通过收入、关联方预付款和贷款为我们的运营提供资金。

截至2021年9月30日，我们的流动资产总额为1,580,927美元，流动负债总额为4,815,689美元，营运资金赤字为3,362,936美元。截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为1,390,034美元。截至2020年12月31日，我们的流动资产总额为625,350美元，流动负债总额为3,816,123美元，营运资本赤字为3,190,773美元。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为390,232美元。

我们已在截至2021年9月30日和2020年12月31日的财务报表中计入持续经营拨备，对我们能否在没有额外融资的情况下继续作为持续经营的业务 表示极大的怀疑。我们将需要筹集大量额外资本 来为商业化活动提供资金。未来任何融资的来源、时间和可用性将主要取决于 市场状况。在需要的时候，可能根本就没有资金，或者是在我们可以接受的条件下。缺乏必要的资金可能会要求我们推迟、缩减或取消我们的市场进入战略。该公司目前不相信 它有足够的资金或收入来为未来12个月的运营提供资金。该公司认为，它将被要求 通过发行债券或股票筹集资金，但如果此次发行完成，它将能够用此次发行的净收益为未来12个月的运营提供资金。

现金流

经营活动

在截至2021年9月30日的九个月内，经营活动使用了389,973美元的现金，这是由于我们的净亏损211,694美元，被大约43,543美元的非现金支出所抵消，主要与基于股票的薪酬支出126,000美元和我们的债务折价摊销约 美元20,615美元相抵销；被我们清偿债务的收益约103,072美元所抵消。净营运资本项目变动所使用的现金约为219,822美元，主要与因应付账款和应计费用减少而产生的现金流出有关， 客户存款变动为334,070美元，与应付相关各方的变动为42,307美元；被现金流入所抵消， 应收账款变动为50,450美元，预付费用和其他流动资产变动为50,450美元，以及应支付联邦消费税的增加 为176,123美元。

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动提供了324,064美元现金，这是我们净亏损1,534,143美元的结果，但被非现金支出1,051,033美元(主要与基于股票的薪酬支出约1,000,000美元有关)以及由净营运 资本项目变化提供的现金约800,000美元(主要与客户存款减少685,686美元、联邦应交消费税增加172,537美元、应收账款42,150美元以及预付费用和其他流动资产的变化44,825美元抵销)所抵消。

融资活动

在截至2021年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为1,444,000美元，主要与应付票据收益1,645,000美元有关，由偿还应付票据201,000美元所抵销。

于截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为79,844美元，主要与支付支票保障贷款所得158,296美元及应付票据所得款项328,329美元有关，但由偿还应付票据377,806美元及偿还关连人士 28,975美元所抵销。

生意场

概述

星空国际是一家私人飞机包机经纪公司。我们的首席执行官兼董事会主席理查德·西托默(Ricky Sitmer)，我们相信，他是私人飞机包机行业知识最丰富的领导者之一。作为蓝星喷气机有限责任公司(“蓝星喷气机”)的联合创始人， 2001年私人航空领域最知名的飞机包机公司之一，以及2001至2016年的首席执行官，蓝星喷气式飞机创造了超过8亿美元的收入，并将“私人飞机经纪和包机” 确立为获得私人飞机的最有效模式。我们相信，蓝星喷气式飞机开创了飞机包机业务，并引领了该行业。

自2017年10月创立Start Jets International以来，Sitmer先生运用了他在私人飞机和包机行业的广泛知识，通过创新和发展提升了公司的商业模式。例如，该公司通过Apple iOS和Android应用程序在线开发了新的实时“预订引擎” ，以期成为全球首屈一指的私人飞机经纪公司。该公司的目标是成为私人飞机包机领域的新“Priceline、Expedia、Kayak、Booking.com”。通过利用我们与私人飞机所有者和运营商的关系，直接瞄准合格客户，并拥有一支技术专家团队通过社交媒体、在线营销和电视直接向我们的客户推销 ，我们相信我们将把公司发展成为 世界上最大和最成功的私人飞机经纪公司之一。

我们正在改进多年来证明行之有效的传统业务模式 。我们正在寻求通过为商业航空创造第一个实时“私人飞机预订引擎”来获得主要的市场份额。我们相信，通过直接瞄准客户并使他们能够在线或在我们已经构建的定制应用程序上自动预订他们的私人飞机旅行，我们将快速增长 。我们为我们的客户提供了灵活的飞行方式，无论他们在每一次特定的旅行中需要什么。我们在美国拥有5,000架飞机，在全球拥有15,000架飞机。此外，我们希望使用我们的货币作为公共实体，并使用现金 收购其他特许经纪公司。

该公司的目标是以最好的价格获得最好的可用飞机，以满足每个人的旅行需求。

私人航空竞争可以概括为：

● 高度分散的供应  -私人航空对于零售客户和飞机所有者和运营商来说都是高度分散的 。美国排名前十的运营商仅控制了该行业8%的运力。1800多家运营商每人控制着不到10架飞机。

● 复杂操作 -客户需求在地理上分散、计划外，而且往往是在最后一刻。由于资产可用性、 机组值班时间限制、不可预测的天气条件、严格的监管要求以及计划内和计划外的维护，产能受到限制。

● 采用新技术的速度缓慢 - 我们认为，由于缺乏对技术的投资，该行业依赖过时的技术和通信手段。这些技术和通信挑战因行业分散而加剧， 在消费者和运营商之间造成了脱节，无法根据实时位置和飞机的可用性来跟踪和匹配需求。

● 由不透明的定价导致的高客户 挫败感-定价方法不一致且不可预测，没有明确说明影响消费者总成本的各种因素。手动报价和响应模式的流行造成了航班请求和价格确认之间的延迟 。此外，在预订时对航班的真实成本缺乏透明度，导致在预订流程完成后(通常是在航班之后)出现意外的附加费和额外成本。

Star Jets International的独特之处在于其包机和项目获得客户的能力、个性化的客户服务、定价结构、 以及获得竞争对手无与伦比的喷气式飞机机队。

收入

该公司是一家私人飞机经纪公司 ，重点是在全球范围内为其客户提供优惠的价格和个性化服务。利用由5,000家私人飞机运营商组成的网络和15,000多架飞机，该公司能够随时随地交付任何飞机。

我们在以下主要类别中产生收入：

●包机收入 - 航班收入来自飞机包机预订费。这些包机是通过该公司的客户服务团队通过电话预订或通过其于2018年推出的飞机包机预订应用在线预订的。这些飞机包机预订费是根据市场价格和支付给包机运营商的价格与每个客户协商的统一费用。构成固定费用的变量 包括但不限于燃油成本、飞机大小和行程日期。

●飞机销售 -该公司通过与买家和卖家之间的各种类型飞机的经纪业务相关的费用来获得收入。

●天卡预付费 航班计划。

●所有私人飞机、直升机、空中救护车、航空货运和礼宾服务，如餐饮和汽车服务。

本公司不拥有或租赁任何飞机 或从事机队运营。该公司提供SkyCard计划，而不是某些竞争对手提供的昂贵的会员资格或部分所有权计划。SkyCard计划旨在满足每个客户的个人需求，并消除了 参与多个成本高昂的资金转账活动的需要。SkyCard参与者可通过以优惠价格在指定地理区域和指定型号/型号范围内购买一定次数的旅行而受益。该公司提供三种类型的天卡：(I)我们的传统天卡，其工作方式类似于借记卡；(Ii)特定飞机上的25小时卡；以及(Iii) 定制天卡计划，包括从Teterboro到西棕榈滩的20次旅行。

由大约200名高净值个人和众多企业组成的忠诚基础，包括金融机构、对冲基金、娱乐和消费品公司，提供了稳定的年收入来源。

该公司于2018年第四季度成功推出了适用于Android和iPhone应用的在线预订平台和APP。该平台提供对公司客户群的24小时全球访问，并使公司能够在私人飞机市场获得越来越大的份额。

行业和市场概述

私人飞机市场经过 年的发展，有许多不同的选择可供选择。有部分计划，包括前期成本和采购费、5年期承诺和每月管理费。也有当地的包机运营商和其他经纪人和节目。

该公司专注于其核心业务，即希望乘坐私人飞机飞行的高净值个人和企业，重点是直接营销和获得 “物美价廉”的飞机。该公司的目标是发展关系并提供高质量的服务，以推动忠诚度和增长。我们的销售团队将以礼宾的方式接待客户，并知道旅行家庭首选的葡萄酒和最喜欢的零食。该公司将安排船上的任何餐饮或餐馆， 交通，成为娱乐和体育赛事门票、别墅租赁、游艇包租和他们可能需要的任何其他 的首选资源。

许多曾经持观望态度的个人和企业现在都在私人飞行。自新冠肺炎疫情爆发以来，私人飞机包机需求大幅增长 。该公司的经纪模式降低了成本，并向更广泛的人群打开了市场。星空国际将部署的创新计划将重点放在让私人飞机体验更实惠上。除了商业机场的侵入性安全措施外，支付能力和可达性的提高也推动了私人包机的增长。私人飞机行业是一个每年200亿美元的行业，预计在未来5到10年内将增长到1000亿美元。在这个不断增长的市场中，Star Jets International有望获得可观的市场份额。星空国际希望凭借其成熟的战略和行业经验、与最好的飞机和运营商的关系、对数字营销和直接营销的理解，以及通过自动化预订流程，超越行业增长。

私人航空虽然是一个拥有不断增长的潜在市场的大型行业，但继续受到数字时代之前遗留行业的地方性困难的挑战，例如：

这些挑战带来了机遇，这种机遇因推动整个私营航空业增长的顺风而得到加强，包括：

销售和市场营销

公司通过Google AdWords等多家服务提供商积极开展网络营销和广告投放，以吸引新客户。我们打算将此次发行所得的一部分 用于重新启动我们的多媒体渠道和平面媒体广告。广告活动预计将提高品牌知名度和包机预订量。来自现有客户群的推荐和推荐信也是推动预订量增长的重要因素。

近年来，数字化市场通过促进供应和需求的高效匹配，推动了许多行业的巨变，尤其是旅游业。无论是住宿的爱彼迎、移动的优步还是酒店的Booking.com，这些公司都推出了 革命性的平台，将消费者与供应商大规模连接起来，从根本上改变了消费者的行为，并推动了显著的 可定位市场扩张。这些转变的特点是可获得性提高、定价透明度和资产利用率提高， 在我们的行业中尚未发生。对于今天的大部分私人航空市场来说，发现和预订私人航班的过程仍然复杂、耗时、不透明，而且主要是离线。我们认为，这会让消费者感到不满，并抑制需求。在供应方面，飞机所有者和运营商依赖经纪人或代理来推动客户利用，受到调度效率低下和经济性挑战的影响。为此，该公司开发了专门的“预订引擎” ，以协助实时在线预订流程和实时预订应用程序。这是一个用户友好的解决方案，简化了初始客户互动和流程，并将重点直接放在应用程序上的客户预订上。该公司还打算聘请内部技术专家协助社交媒体和互联网营销。

通过我们已经并将继续在我们的平台上进行的投资，包括通过我们未来的收购，我们已经聚集了一个庞大的、不断增长的需求池， 我们正在连接到世界上最大和最多样化的第三方机队之一。利用我们业界领先的数据和技术平台、我们的运营专业知识以及我们网络的规模和密度，我们相信我们处于最佳地位，能够将飞机供应与航班需求联系起来，带来简单性、效率和市场扩展，使整个私人航空生态系统的飞行员、飞机所有者和运营商受益。

给消费者带来的好处

通过Star Jets International飞行私人包机对飞行员的好处 ：

● 访问并轻松使用 -简单的数字界面，提供基于实时可用性和可行性的实时价格发现和即时预订功能。

● 更多选项 -经过安全审查和验证的可用飞机的庞大网络。

● 灵活性 -无论您的特定旅行需求是什么，您都可以更换飞机。

● 透明 和动态定价-高级算法、机器学习和预测分析推动实时、值得信赖的市场驱动的按行程定价。

● 降低飞行成本 -空的重新定位分支的网络效率、规模和产品化，共同降低消费者的成本 。

私人航空业历来为高净值个人和企业客户提供服务，使飞行员能够最大限度地提高工作效率，并最大限度地减少总旅行时间 。我们认为，美国的私人航空市场代表着一个巨大的市场机会，估计每年在客运包机以及整机和分机上的支出为310亿美元。我们相信，我们的潜在市场总量(“TAM”)要大得多。凯捷金融服务公司估计，从2012年到2018年，北美高净值人士的数量以年均7.9%的速度增长，这一趋势预计将继续下去。根据麦肯锡公司2019年的一项研究，目前只有10%的人能够负担得起私人飞行(以净资产衡量，超过1,000万美元)。根据高盛2021年2月的一项研究，放弃消费机会的消费者已经积累了1.5万亿美元的“超额”储蓄，这将进一步推动大流行后的支出。此外，与新冠肺炎相关的居家和旅行隔离命令暂时抑制了企业旅行和支出，预计随着时间的推移，这一趋势将回升，并进一步推动疫情后的支出。

历来与私人飞机使用量密切相关的公司收益也继续创下历史新高，目前仅略高于500亿美元 。基于全球高净值人群的预期增长，并假设在数字化、供需优化和复杂环境简化的推动下，相关人口的加权平均渗透率 略有上升，我们相信TAM将继续增长。

增长战略

我们相信，我们才刚刚开始从我们在业务中的基础投资中获益。凭借我们的飞机网络(包括接入全球15,000多架飞机和数千家运营商)以及我们市场平台的强大功能，我们看到了许多令人振奋的未来增长机会。

增加客户飞行支出 - 我们相信，通过 现有和新的产品和功能(例如，我们最近推出的预订应用程序)，我们有多种机会增加我们在客户私人航空总支出中的份额。我们相信，随着新冠肺炎疫情的消退，我们的客户群中的航班活动将会增加，因为度假飞行和商务旅行将恢复到疫情前的水平 或更高。

扩展到新的地理位置- 我们相信，通过有选择地扩展到其他地区，即欧洲、中东、拉丁美洲和亚太地区，我们处于有利地位，能够通过有选择地扩展到其他地区来巩固我们在美国的市场领导地位，这些地区拥有大量高净值消费者，我们认为目前私人航空服务对这些消费者的服务不足。在美国境内，我们打算在洛杉矶、佛罗里达、纽约、德克萨斯州和芝加哥收购 经纪机会。我们可能会通过收购 或与这些地区的现有飞机所有者、运营商或其他行业参与者建立战略关系，以及在新市场和/或通过潜在的特许经营或许可机会推出市场应用程序来寻求全球扩张。

探索机会整合和增值收购 -随着时间推移，我们将有机会通过机会性收购和合作伙伴关系为我们的网络增加规模和/或其他 能力。我们可能会在多个领域探索机会，以加强、补充或加速我们的业务战略，其中可能包括补充技术平台、零售和批发包机提供商、私人航空经纪业务、飞机管理公司或具有补充或支持我们其他业务运营的 功能的公司，例如维护或特殊任务。我们希望 能够根据我们的经验和行业关系探索和执行此类机会。

竞争

私人飞机行业有许多不同类型的竞争对手 。还有NetJets和Flight Options等部分所有权计划。还有会员计划，如Wheels Up等。还有会员座位计划，如XO Jet和Blade。此外，还有其他经纪公司和当地运营商管理和拥有私人飞机。

政府监管

以下段落总结了我们业务中一些最著名的国内监管机构的角色。这并不是每个监管机构或这些监管机构监管的所有规则的详尽清单。

美国联邦航空管理局(“FAA”) 是航空业安全事务的主要监管机构。美国联邦航空局的规定涉及民用航空的许多方面，例如：

●飞机、发动机、螺旋桨、航空电子设备和其他关键部件(以下统称“飞机”)的设计和制造，包括发动机噪音和其他环境标准；

●飞机的检查、维护、修理和登记；

●飞行员、空乘人员和维修技师的培训、许可或授权以及职责的履行；

●对安全敏感人员进行禁止使用药物或酒精消费的测试；

●跑道和其他机场设施的设计、建造、维护和维护；

●空中交通管制系统的运作，包括管理繁忙的机场设施的复杂空中交通；

●对航空公司的认证和监督；

●航空公司建立和使用安全管理体系；

●推广自愿制度，鼓励披露可能有助于加强安全的数据；以及

●由负责的经理、运营总监、维修总监和其他关键人员对航空公司进行监督和 运营控制。

作为我国空中交通管制系统的运营商，联邦航空局在空中交通管理方面发挥着特别重要的作用，包括最繁忙的机场和最繁忙的空中走廊的拥堵。此外，在安全威胁、异常环境风险或其他紧急情况下，联邦航空局有权关闭部分空域甚至整个美国空域以供民用，就像2001年9月11日发生的那样。

作为国土安全部(“DHS”)的一个机构，美国运输安全管理局(简称“TSA”)是航空业安全事务的主要监管机构。除其他事项外，美国运输安全管理局还监管美国机场和航空公司使用的标准安全程序。这些计划包括与机组人员培训、身份检查和乘客筛查、安全观察名单的应用以及威胁评估和应对方面的合作有关的内容。

环境保护局(“EPA”) 是主要的环境监管机构。2021年1月，环保局颁布了关于飞机发动机使用的碳燃料的温室气体排放的新规定。这将导致未来飞机发动机设计和审批的变化，并最终导致发动机可能在未来几年继续使用的更替。这一监管领域尚未确定。它仍然受到国内和国际压力的影响，以满足我们全球环境的感知需求，这使得 无法确定这些发展对我们未来的业务可能产生怎样的影响。

我们飞行的绝大多数机场 由州和地方政府实体拥有和运营。只要不与联邦法律相冲突，这些机场当局就有权强制实施某些安全、安保和其他规定。作为机场设施建设用地的所有者，机场当局还拥有广泛的财产权，有权对租赁和使用机场设施施加条件。机场管理局出租或允许使用其财产的条款有时可能比机场环境以外的房地产交易的条款更不优惠。

外国监管当局

大多数外国国家都有自己的监管机构，与美国类似。与外国监管机构互动的复杂性可能会因语言、文化、法律和社会规范、税收和预算做法以及对经济发展和竞争的看法的差异而放大 。

隐私和数据保护

有关个人身份信息和与个人有关的其他数据的收集、使用、传输、安全、存储、销毁和其他处理有许多要求。由于我们的技术平台是我们业务的一个组成部分，遵守有关个人数据的使用、收集和处理的法律是我们实现不断增强移动应用程序和营销网站的用户体验的目标所必需的。

我们接收、收集、处理、传输、 共享和使用个人信息以及其他客户数据，包括健康信息，并且我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作，以及接收、收集、存储、处理、传输、 共享和使用此类个人信息，包括支付信息。管理这些信息的收集、存储、处理、共享、使用、保留和安全的各种联邦、州、地方、市政和外国法律法规以及行业标准(如支付卡行业标准)。

《加州消费者隐私法》(“CCPA”) 为涉及加州居民数据隐私权的承保企业建立了隐私框架。承保企业 必须向加州居民提供某些披露，回应加州居民要求披露其个人信息的某些请求，并向加州居民提供选择不出售个人信息的权利。CCPA 包含每次违规最高2,500美元或每次故意违规最高7,500美元的严重法定损害赔偿框架，并且 规定了因承保企业未能实施合理的安全程序和实践而导致的某些个人信息泄露行为的私人诉讼权。此外，将于2023年1月1日生效的加州隐私权法案将扩大加州居民在CCPA下的权利。我们相信，我们从使用我们的应用程序的加州居民那里收集的个人信息、我们过去在加州提供的航空运输服务以及针对这些服务向加州居民进行的直接营销，以及我们在加州提供未来服务的计划，已经并将在未来 使我们遵守加州的隐私法。

领导团队

截至2022年2月1日，我们雇佣了三名全职员工(包括首席执行官和首席财务官)，并聘请了五名独立承包商。

季节性

我们在任何特定 期间的运营结果不一定代表一整年的运营结果，因为私营航空业受季节性波动和一般经济状况的影响。

属性

发行人是经纪人，不拥有物业或设施。它已经签订了一项办公空间的短期租赁协议。

知识产权

我们的知识产权包括我们的域名、网站、移动和网络应用程序、预订引擎、商业秘密和发明(无论是否可申请专利)。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时地参与各种诉讼和法律程序。除下文所述外，我们目前不知道有任何法律程序，而根据我们目前掌握的信息判断，最终结果会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司 分别记录了1,234,836美元和1,095,100美元的消费税应缴债务。消费税是联邦政府对各种商品、服务和活动征收的税。就本公司的服务而言，消费税税率为7.5%。这些金额包括利息和罚款。公司税务顾问正在与美国国税局进行和解谈判，公司管理层认为，与这些金额有关的和解金额 预计将大大低于按多年付款期限应计的负债。该公司已提交2018年和2019年联邦消费税报税表，并正在提交截至2021年9月30日的年度报税表。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它推动了 政府为防止或减少其传播而实施并继续采取的重大措施，包括旅行限制、“就地避难所”命令和关闭企业。 由于旅行限制显著减少了商业航空公司的乘客数量，我们对一些私人包机服务的需求有所增加。

2020年5月7日，公司通过《冠状病毒援助救济和经济保障法案》(“CARE法案”)下的薪资保护计划(PPP)获得了157,520美元的贷款，我们用来帮助维持员工的工资成本和租金。根据购买力平价灵活性法案，公司申请了贷款减免，2021年10月免除了38,417美元，购买力平价贷款的偿还余额为119,410美元。

虽然当前新冠肺炎疫情的最终影响仍然高度不确定，可能会发生变化，但我们能够维持我们的私人包机服务。此外，随着新冠肺炎疫情限制措施的消退，我们看到需求正在复苏。然而，与疫情相关的不利发展， 例如出现对疫苗不敏感的新病毒株，减少商务旅行以支持虚拟会议，或者公众对航空旅行的需求持续不足，可能会减缓对私人包机和其他服务的需求， 并推迟我们继续增长需求的能力。客户基础和潜在的未来收购。

持续经营的企业

截至2021年9月30日，该公司总资产为1,580,927美元，其中包括1,390,034美元现金、162,107美元限制性现金和28,786美元预付费用。截至2021年9月31日，公司营运资金为负3,426,602美元。截至2021年9月30日，公司尚未实现盈利，虽然公司希望在未来实现盈利，但如果不能实现盈利，可能需要从股东或其他来源筹集资金以维持运营并最终实现可行的运营。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司的主要流动资金来源一直是经营活动提供的现金，以及筹集资本的能力。本公司未来 期间的经营业绩受到许多不确定因素的影响，也不确定本公司能否在可预见的未来实现盈利和持续增长。如果管理层无法增加收入和/或管理运营费用，公司 可能无法实现盈利。公司能否继续生存取决于公司实现盈利运营的能力。

企业信息

该公司最初的组织名称是“6月1期项目公司”。1998年5月26日(成立)根据佛罗里达州的公司法。2007年4月30日，公司更名为“Medcore Holdings，Inc.”。2019年1月10日，授予高级国防技术公司(ADTI)。

2017年9月28日，ADTI通过收购NTE Acquisition Corp.及其全资子公司Star Jets International LLC的所有流通股， 达成了一项反向收购交易。2017年10月27日，根据公司章程修正案，ADTI更名为Star Jets International，Inc.

我们的办公室位于东57号135号^这是 街道16号^这是纽约楼层，邮编：10022。我们的电话号码是(855)935-9538。

我们的网站地址是WW私人飞机-包机-flight.com。 我们网站上包含的或可以通过其访问的信息不会通过引用并入本招股说明书， 您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

纳斯达克上市和反向股票拆分

我们将申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JETR”。不能保证我们的申请 将被批准。如果我们的申请未获批准，我们将不会完成此次发行。如果我们的申请获得批准，我们预计 我们的普通股将停止在场外粉色市场报价。

除非另有说明，且不在我们的财务报表及其附注中，本招股说明书中的股票和每股信息反映了已发行普通股的拟议反向 股票拆分，假设为1：1。[●]比率(“反向股票拆分”)预期 发生在本招股说明书所属注册声明的生效日期之前。在美国证券交易委员会宣布注册书生效之前，我们打算在董事会确定用于实施这种反向股票拆分的最终比率必须从 假设的1：1改为： 时，向美国证券交易委员会提交注册书的预生效修正案。[●]在整个招股说明书中披露的比率。

管理

截至本招股说明书发布之日，我们的董事、高管和重要员工如下：

高级职员和董事的背景

里奇·西托默在北京创立了Star Jets International，自2017年10月以来一直担任首席执行官兼董事会主席。Sitmer先生拥有超过21年的私人飞机包机经纪行业的经验。在加入Star Jets International之前，Sitmer先生在2001至2016年间担任蓝星Jets首席执行官。西托默是私人飞机经纪行业的创始人。他拥有埃默里大学Goizueta商学院的工商管理本科学位和金融专业。公司相信 西托默先生在私人航空行业的丰富知识和经验使他有资格在我们的董事会中任职。

Robert Sheybani于2018年加入Star Jets International 担任首席财务官。Sheybani先生拥有超过25年的金融服务业高级管理经验 。Sheybani先生在Merril Lynch、Stamack Group、America Energy Trading和Castleton Commodity，Inc.的多个部门担任了20年的首席财务官和首席运营办公室，之后在白金 Partners担任管理顾问。2015年至2016年，谢巴尼先生学以致用，出任金融科技资管首席财务官。 此外，2016年至2018年。Sheybani先生过渡到人工智能领域，担任一家新成立的技术公司的首席财务官 。Sheybani先生涉足多个行业，包括能源和商业交易市场，以及汽车无线能源。他拥有乔治华盛顿大学国际银行学学士学位、金融学MBA学位和会计学硕士学位。

家庭关系

我们的任何 董事和高管之间没有家族关系。

参与法律诉讼

任何董事或主管人员，或任何该等董事主管人员的任何联系人，并无参与任何诉讼 涉及对本公司或本公司附属公司不利的一方，或有对本公司或本公司附属公司不利的重大利益。在过去十年中，没有任何董事或高管是 董事或任何提交破产申请或被申请破产的企业的高管。在过去十年里，董事的现任高管中没有人被判有罪，也没有人成为悬而未决的刑事诉讼的对象。在过去十年中，没有任何现任董事或高管成为法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的 命令、判决或法令的对象。没有现任董事或官员 被法院发现在过去十年中违反了联邦或州的证券或大宗商品法律。

然而，我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务 。

董事责任的保障和限制

佛罗里达州商业公司法允许，但不要求公司赔偿董事、高级职员或公司控制人所承担的任何责任，以及她作为董事高级职员、雇员或代理人所承担的责任，或因其身份而产生的责任和费用，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且，除非公司章程另有规定，否则公司是否在其公司章程中规定了赔偿。我们的公司章程有一项对董事、高管或控制人进行赔偿的条款。

目前，尚无任何涉及我们任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许进行赔偿。 根据上述条款，我们的董事、高级职员和控制人可能被允许对根据证券法产生的责任进行赔偿，但我们已被告知，证监会认为此类赔偿 违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事会组成与董事独立性

本次发行完成后，我们的普通股 有望在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的规则， 上市公司董事会的多数成员必须由规则5605中定义的“独立”董事组成。此外，适用的纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司 审计和薪酬委员会的每一名成员必须在适用的纳斯达克规则的含义内独立。审计委员会成员 还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。

我们的董事会由以下成员组成[●] 个成员。董事在每次年度会议上选举产生，任期至下一次年度会议为止，直至他们的继任者 被正式选举并获得资格为止。该公司已确定每一位[●]在纳斯达克规则意义上是独立的 。

在确定董事会成员是否独立时，我们的董事会除考虑纳斯达克规则外，还会考虑每位董事及其直系亲属与本公司之间的交易和关系，包括在“关联方交易”标题下报告的交易和关系。本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否重大，因此与董事独立的确定不一致。基于对这种关系和交易的审查和理解，我们的董事会肯定地决定[●]具有独立资格 ，并与我们没有任何可能干扰他行使独立判断的实质性关系。

董事会委员会

我们的董事会将设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个委员会都将有自己的章程， 这些章程将在我们的网站上提供：Www.Private-Jet-Charge-flight.com。每个董事会委员会将拥有 下文所述的组成和职责。

成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或本公司董事会(“董事会”)另有决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会将由以下成员组成[●]， 根据董事和美国证券交易委员会的适用规则，每个人都有资格成为独立的美国证券交易委员会公司，并且根据 适用的纳斯达克规则，他们中的每一个人都具有金融方面的知识。我们的董事会已经决定[●]每个人都有资格成为“审计委员会财务专家”。 S-K条例第407(D)(5)项对这一术语进行了定义。[●]担任审计委员会主席。

审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，并监督我们合并财务报表的审计以及我们对财务报告的内部控制的有效性。该委员会的职责包括但不限于：

审计委员会有权保留 独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由以下人员组成：[●]，根据适用的董事规则，每一家公司都有资格成为独立的纳斯达克。[●]担任薪酬委员会主席。

我们的薪酬委员会将协助 董事会履行与董事会和我们的高管薪酬相关的职责。

该委员会的职责包括，但不限于：

薪酬委员会可视其认为适当，将其任何职责转授给小组委员会。赔偿委员会有权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将由以下成员组成[●]，根据适用的董事规则，每一家公司都有资格成为独立的纳斯达克。[●]担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会的目的将是向董事会推荐提名的董事候选人和拟当选的人，以填补董事会的任何空缺，制定和推荐一套公司治理原则，并监督董事会的表现。

该委员会的职责包括，但不限于：

提名和公司治理委员会 可以将其任何职责委托给其认为适当的小组委员会。提名和公司治理委员会 有权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。

行为规范

我们将通过适用于我们的主要高管、财务和会计官员以及执行类似 职能的所有人员的行为准则(“行为守则”)。在通过《行为准则》后，该准则的副本将在我们的公司网站上提供，网址为Www.private-jet-charter-flight.com。 我们预计对此类规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

高管薪酬

下表汇总了有关授予、赚取或支付给我们的首席执行官和首席财务官的薪酬的信息。 在过去两个财年，没有其他高管获得超过100,000美元的薪酬。

薪酬汇总表

雇佣协议

该公司目前与员工没有任何雇佣或其他书面协议。

股票激励计划

2022年股权激励计划

我们打算在发行前采用一项新的股权激励计划 ，该计划将授权发行最多[●]通过授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位、业绩奖励、其他基于股票的奖励或上述任何组合，普通股股票(包括根据守则第422节符合资格的激励性股票期权和非法定股票期权)。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2020年12月31日，有5,000,000份股票期权未偿还 ，行权价为每股0.01美元，或基于无现金基础，于2025年3月3日到期。这些期权在发行之日的价值为998,938美元。

员工养老金、利润分享或其他退休计划

我们没有固定福利、养老金计划、 利润分享或其他退休计划，尽管我们未来可能会采用一个或多个此类计划。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年2月9日我们实益拥有的有表决权股票的某些信息：(I)每名已知为特定类别有表决权股票5%或以上已发行股票实益拥有人的股东，(Ii)每名高管，(Iii)每一位董事， 和(Iv)作为一个集团的所有高管和董事。任何人士被视为实益拥有以下任何股份：(I)该人士直接或间接行使单独或分享投票权或投资权的股份，或(Ii)该人士有权在60天内透过行使购股权证、认股权证及/或其他可转换证券于任何时间取得实益拥有权的股份。除另有说明外，各实益拥有人与表中所示股份有关的投票权及投资权仅由实益拥有人行使。

为了计算每个人或一组人持有我们普通股的已发行股票的百分比，该个人或个人有权在2022年2月9日起60天内收购的任何股票被视为已发行股票，但对于计算其他任何人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。

本次发行前我们普通股的实益所有权百分比基于27,598,537股流通股(这反映了我们普通股的反向股票拆分 假设比率为1：1-[●])截至本招股说明书日期。总投票数的百分比是根据总投票数7,238,668,537股计算，其中包括27,598,537股已发行普通股加上A系列优先股所代表的7,211,070,000票(A系列优先股每股有10,000票)。发行后我们普通股的实益所有权是基于发行后已发行的普通股，其中包括我们将在此次发行中出售的普通股，假设承销商没有行使超额配售选择权。

除本表脚注所示外，我们认为，根据本表所列股东向吾等提供的资料，本表所列股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则列出的每个董事和高管的地址是c/o Star Jets International，Inc.，135 East 57^这是街道， 16^这是Floor，New York，NY 10022。

下表 中的股票信息反映了我们普通股的反向股票拆分，假设比率为1：1-[●].

* 不到1%

某些关系和关联方交易

关联方交易

以下是2019年以来的每笔交易 以及目前提议的每笔交易的说明：

在2021年期间，公司分别从Sitmer家族成员那里收到了0美元和100,000美元的预付款，用于支付运营费用。在截至2021年9月30日的9个月内，该公司偿还了110,000美元。截至2021年9月30日的9个月和2020年12月31日的9个月的应付账款相关余额分别为66,679美元和108,986美元。

在截至2021年9月30日的9个月内，公司向由公司一名高管控制的公司SMS Private Jets LLC支付了204,500美元的其他补偿。

在截至2021年9月30日的9个月内，公司向公司一名高管的亲属支付了208,172美元的佣金。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司分别从Sitmer家族成员那里收到了5,000美元和142,205美元的预付款，用于支付运营费用。 在2020和2019年期间，本公司分别偿还了33,975美元和4,244美元。2020年12月31日和2019年12月31日终了年度记录的与应付帐款有关的余额分别为108,986美元和137,961美元。

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分别支付293,551美元及168,000美元作为佣金予由本公司一名高管控制的公司SMS Private Jets LLC。

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，本公司分别支付3,120美元及2,070美元作为佣金予本公司一名高级职员的亲属。

于截至2020年12月31日、 及2019年12月31日止年度，本公司分别支付293,551美元及168,000美元作为佣金予由本公司一名高级管理人员控制的SMS Private Jets LLC。

于截至2020年12月31日、 及2019年12月31日止年度，本公司分别支付3,120美元及2,070美元作为佣金予本公司一名高级职员的亲属。

关于未来关联方交易的政策

本次发行后，根据我们的行为准则和我们的关联方交易政策和程序，我们与我们的高级管理人员、董事、主要股东及其关联公司之间的所有未来交易 将得到审计委员会或由完全独立董事组成的类似委员会的批准。

证券说明

引言

在接下来的讨论中，我们总结了公司章程和章程以及佛罗里达州修订后的法规中与我们的股本相关的部分条款。 此摘要不完整。此讨论受佛罗里达州法律相关条款的约束，并通过参考我们的公司章程和章程进行限定。您应该阅读我们的公司章程和我们的章程的规定，因为这些规定可能对您很重要。

以下讨论中的股票和每股信息反映了已发行普通股的拟议反向股票拆分，假设比率为1：1-[●] 预计发生在注册说明书生效日期之前，本招股说明书是其中的一部分。

法团章程细则

法定股本

我们目前被授权发行最多9,020,000,000股股本，包括：9,000,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及200,000,000股“空白支票”优先股，其中(I)20,000,000股已被指定为A系列优先股； (Ii)100股为B系列优先股；(Iv)25,000股为C系列优先股。

截至2022年2月9日，共有27,598,537股普通股已发行和发行，并由747名股东登记持有。截至2022年2月9日，已发行的A系列优先股共有721,107股，全部由我们的首席执行官兼唯一董事会成员里奇·西托默持有。

除非另有说明，且不在我们的财务报表及其附注中，本招股说明书中的股票和每股信息反映了已发行普通股的拟议反向 股票拆分，假设为1：1。[●]预计该比率将在本招股说明书所包含的注册说明书的生效日期之前发生。在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 宣布本注册声明生效之前，如果我们的董事会确定用于实现股票反向拆分的最终比率必须从假设的1：1改为 ，我们打算向美国证券交易委员会提交本注册声明的预先生效的修正案。[●]在整个招股说明书中披露的比率。

普通股

我们普通股的持有者每人有权就提交给股东的所有事项就所持有的每股股份投一票。不允许累积投票。

本公司普通股持有人有权 从合法可用资金中收取本公司董事会可能宣布的股息(受当时所有类别股票持有人享有优先股息权的权利的限制)，以及在发生清算时，在支付负债后按比例分享我们资产的任何分派 (受未偿还时所有类别股票持有人享有优先分派权的权利限制)。我们的董事会没有义务宣布股息。预计在可预见的未来不会派发股息。

如果发行，我们普通股的持有者不具有优先认购额外股份的权利。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的条款。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

我们预计在本次发行完成之前，对我们的已发行普通股进行 反向股票拆分。

优先股

根据日期为2017年9月28日修订的A系列优先股指定证书(“指定证书”)和佛罗里达州商业公司法607.0625节，本公司董事会有权规定发行 系列优先股股票，确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列股票的权力、指定、优先股 和权利及其任何资格、限制或限制。

截至本招股说明书发布之日，我们指定发行的优先股将为721,107股A系列优先股。

根据指定证书，本公司向Ricky Sitmer先生及Richard Allen Sitmer家族信托基金发行530,035股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。每股优先股可转换为100股普通股。根据A系列优先股股东的同意和董事会多数成员的赞成票，每股优先股可在发生事件时以相当于每股22.64美元的现金赎回。每股A系列优先股每股有10,000票。

2020年11月6日，公司宣布派发优先股股息，发行A系列可转换优先股共计137,656.44股。

2021年9月28日，公司宣布派发优先股股息，发行A系列可转换优先股共计53,415股。

分红

A系列优先股的持有者将有权获得8%的实物股息，自发行之日起计满5年。

投票

A系列优先股的持有人有权与我们普通股的持有人一起投票，但每股A系列优先股在提交股东诉讼的任何事项上应拥有10,000票 。

救赎

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能需要赎回的A系列优先股进行会计核算。A系列优先股被归类为临时股权，按赎回价值记录 因为赎回权并不完全在本公司的控制之下，因为在这些财务报表发布 时，Richard Sitmer是唯一的董事。

转换权

A系列优先股可按每股A系列优先股一百(100)股普通股的价格转换为普通股。

董事责任的限制

佛罗里达州修订后的法规限制或取消了 董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人责任。我们的章程包括条款，要求公司赔偿我们的董事或高管因作为董事或本公司高管而采取的行动造成的金钱损害。我们还被明确授权购买董事保险和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工和代理人承担某些责任。我们的 公司条款不包含任何有关董事免责的限制性语言。

佛罗里达州修订的法规和我们的附则中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是， 这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任的情况下寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。此外，这些条款不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些 赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

佛罗里达州反收购法案

我们可能会受到佛罗里达州反收购 法规(佛罗里达州商业公司法607.0901节)的约束，该法规禁止“有利害关系的股东” 与公司进行“合并”，除非满足某些条件。“利益股东” 是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有)公司10%或更多有投票权的股本的人。

转会代理和注册处

我们常见股票的转让代理和登记商是Pacific Stock Transfer，地址为6725 Via Austi Pkwy Suite300，拉斯维加斯，内华达州89119。

上市

我们的普通股目前在场外粉色交易所挂牌交易，交易代码为“JETR”。

有资格在未来出售的股票

在此之前，我们的普通股在场外粉色床单上只有一个有限的公开 市场。我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票对我们普通股市场价格的影响(如果有的话) 。出售我们的大量普通股，包括在本次发行后在公开市场上行使已发行认股权证而发行的股票，可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

本次发售结束后，我们将 [•]根据本次发行发行的已发行普通股股份(假设承销商没有行使购买额外普通股和认股权证的选择权)。

所有以前发行的普通股 没有作为本次发行单位的一部分进行发售和出售，现在是或将在发行时被称为“受限证券”，这一术语在证券法第144条中有定义。这些受限证券只有在 此类公开转售已根据《证券法》登记，或转售符合《证券法》第 144条规定的豁免登记的情况下，才有资格公开出售，具体内容概述如下。

一般而言，如果我们在出售前根据《交易所法案》成为申报公司至少有九十(90)天，且实益拥有我们普通股的限制性股票至少六个月，则该人有权出售此类证券，前提是该人在出售时未被视为我们的关联公司，或在出售前九十(90)天内的任何时间未被视为我们的关联公司。此时作为我们关联公司的个人将受到额外限制，根据该限制，该 个人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下 较大者的股票：

前提是，在每一种情况下，我们都必须 在出售前至少90天内遵守《交易所法案》的定期报告要求。规则144交易还必须在适用的范围内遵守规则144的销售方式、通知和其他规定。

从历史上看，美国证券交易委员会的立场是，根据证券法，规则144不适用于将最初发行的证券转售给发起人或附属公司，尽管在技术上遵守了规则 144的要求，但这些公司最初是或 以前是空白支票公司。美国证券交易委员会在其于2008年2月15日生效的修正案中对这一地位进行了编纂和扩大，该修正案适用于在该日期之前和之后获得的证券，禁止使用第144条转售由壳公司(与业务交易相关的壳公司除外)或发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，则美国证券交易委员会为这一禁令提供了一个重要的例外：

此外，对于根据规则144(I)建议的 销售，在进行销售 之前，必须有关于发行公司的充分的当前公开信息。对于报告公司来说，这通常意味着这些公司遵守了《交易法》的定期报告要求。因此，由于在反向合并生效之前，我们是一家空壳公司，规则第144条所指“受限证券”的持有人 将受上述条件的约束。

承销

我们已于2022年与Benchmark Investments分部EF Hutton LLC(“代表”)就普通股的 股份签订了承销协议，作为以下几家承销商的代表。在符合某些条件的情况下，我们已同意向承销商出售普通股，承销商已分别 同意购买以下与其各自名称相对的普通股股份。

承销商承诺购买本公司发售的所有普通股，但以下“超额配售选择权”部分所述购买额外股份的选择权所涵盖的普通股除外。承销协议中约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。

折扣、佣金及开支

承销商已通知我们，他们 建议按本招股说明书首页规定的公开发行价向某些交易商发售普通股，并以该价格减去不超过每股普通股 $ 的优惠。承销商可能允许，某些交易商可能会将不超过普通股每股 $ 的特许权折让给某些经纪商和交易商 。本次发行后，上市价格、特许权和对交易商的再贷款可由代表更改。 此类更改不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的收益金额。普通股由承销商按本文所述提供，但须经承销商接收和接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售 。

下表显示了我们应向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣：

我们已同意向承销商偿还最高175,000美元的实际和负责任的自付费用，以及最高1美元[●]我们已向代表支付了25,000美元的费用保证金，这笔保证金将用于支付我们将就此次发售向代表支付的实际应交代费用 。我们估计，我们与此次发行相关的应付费用，包括报销承销商的自付费用，但不包括上文提到的承保折扣 ，约为$。

超额配售 选项

我们已授予承销商在不迟于本招股说明书发布之日起45天内行使的选择权，以购买最多[●]普通股(相当于本次发行所售普通股股数的15%)，仅用于弥补超额配售(如有)，按本协议封面所载的公开发行价减去承销折扣和佣金。承销商 可仅行使选择权，以支付与本次发行相关的超额配售(如果有)。如果根据超额配售选择权购买了任何额外的普通股 ，承销商将按与发行其他证券相同的条款向这些普通股提供 普通股。

赔偿

我们同意赔偿承销商 的某些责任，包括《证券法》下的责任，以及因违反承销协议中的陈述和担保而产生的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

尾部融资

如果在本次发售结束后的12个月期间，吾等与代表在我们与EF Hutton接触期间与我们联系或介绍给我们的投资者完成融资，我们将向EF Hutton支付相当于此类融资所得收益8%的费用，以及 认股权证，以相当于在此次发售中出售的普通股总数5%的数量的普通股，以相当于在此次发售中出售的普通股发行价的110%的行使价购买我们普通股的数量。

优先购买权

在本次发行结束之日起12个月内，如果本公司或其任何子公司(A)决定处置或收购业务部门或收购其任何未偿还证券，或提出任何交换或收购要约，或进行合并、合并或其他业务合并或任何资本重组、重组、重组或其他类似交易，包括但不限于非常股息或分派 或剥离或分拆，并且本公司决定为此类交易保留财务顾问，EF Hutton有权作为公司任何此类交易的独家财务顾问；或(B)决定使用管理人或代理人为任何债务融资或再融资，EF Hutton有权就该等融资或再融资担任联合账簿管理人、联合管理人、联合配售代理人或联合代理人；或(C)决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或使用承销商或配售代理进行股权、股权挂钩或债务证券的任何其他融资 ，EF Hutton有权担任此类融资的联合簿记管理人、联合承销商或联合配售代理，在任何情况下，按照类似规模和性质的此类交易的惯常条款和条件 。

禁售协议

我们的董事、高管和持有5%或更多普通股(自本招股说明书构成其一部分的登记声明生效之日起计算)的 已签订锁定协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，这些个人同意，在本招股说明书发布之日起180天内，未经承销商代表书面同意，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股或证券。具体地说，这些人在一定程度上同意不：

尽管有这些限制，这些普通股可以在有限的情况下转让，包括但不限于赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，我们还同意，自本招股说明书发布之日起180天内，除某些例外情况外，我们不会(I)提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股，或 任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券；(Ii)订立将本行资本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方的任何掉期或其他 安排，不论第(I)或(Ii)款所述的任何此等交易；或(Iii)除锁定协议另有规定外，就可转换为或可行使或可交换为股份或任何其他吾等证券的任何股份或证券的登记 提出任何要求，或行使任何权利或安排提交登记声明，包括对登记的任何修订；或(Iv) 公开披露自上市之日起至发售结束日后100天止的期间内拟进行上述任何行为的意向。

代表的手令

我们还同意向代表 发行认股权证，购买相当于本次 发售的普通股总数的5%的普通股(不包括以超额配售方式出售的任何股份)。认股权证的行权价将相当于本次发行中出售的普通股股票初始公开发行价的110%，并可在无现金基础上行使。认股权证 将于本次发售生效之日起五周年到期。认股权证规定认股权证相关普通股的一次性认购登记自本次发售生效日期起计180(Br)日起计，为期不超过五年，费用由本行支付。此外，认股权证还规定了普通股相关股份的“搭便式”登记权，有效期不超过七年，费用由本公司承担，自本次发售开始出售股份起计。认股权证 将在发生资本重组、合并或其他基本交易时，对该等认股权证(以及该等认股权证所涉及的普通股股份)的数目及价格作出调整。与FINRA规则5110一致的习惯反稀释条款(针对股票股息 以及拆分和资本重组)。认股权证和普通股的相关股份已被FINRA视为补偿，因此受FINRA规则5110(G)(1)的约束。根据FINRA规则5110(G)(1)，不得出售、转让、转让、质押或质押认股权证或因行使认股权证而发行的任何普通股，也不得作为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌期权的标的。, 或催缴将导致任何人在紧接认股权证所依据的发售开始后的180天内有效经济地处置该等证券的交易，但转让任何证券除外：

根据FINRA规则5110(F)(2)(G)， 认股权证不得包含某些条款。

稳定化

对于此次发行，承销商 可以从事超额配售交易、银团回补交易、稳定交易、惩罚性出价和买入 以回补因卖空而建立的头寸。

这些稳定交易、涵盖 交易的辛迪加和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止 或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会 高于没有这些交易的情况下的价格。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易 可能发生在纳斯达克资本市场或任何其他交易市场。如果这些交易中的任何一项开始，可能会在任何时候被终止，恕不另行通知。

被动做市

与本次发行相关的是次发行，承销商 和任何销售集团成员可在开始发售或出售普通股之前以及 直至分销完成之前的一段时间内，根据交易所法案下M规则第103条，在纳斯达克上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ，那么当超过规定的购买限制时，出价必须降低。

电子化分销

本招股说明书的电子格式可在网站上或通过由一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。 除本电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应 依赖。

其他

某些承销商 和/或其关联公司可能会在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，而这些服务 将来可能会收取常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动 为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券或贷款，因此，承销商及其 关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区进行公开发行。本招股说明书及随附的招股说明书 不得直接或间接地提供或出售证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售有关的任何其他发售材料或广告，除非 符合该司法管辖区适用的规则和条例。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

法律事务

此招股说明书提供的证券的有效性已由新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由位于纽约的卡梅尔·米拉佐·费尔律师事务所转交给承销商。

专家

Star Jets International，Inc.截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的综合资产负债表及相关综合营运报表、股东赤字变动及截至该等年度的现金流量，已由本公司独立注册会计师事务所Turner，Stone&Company L.L.P.审核，载于本报告所载，并根据上述会计师事务所作为会计及审计专家的权威而出具的报告计入信实 。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的登记 声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息，其中一些信息包含在注册说明书的附件中，这是美国证券交易委员会规则和法规允许的。有关我们和我们的单位的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证据 。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均符合提交的证物的要求。美国证券交易委员会维护一个互联网站 ，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.

本招股说明书(构成注册说明书的一部分)生效后，我们将遵守交易所 法案的信息报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和 其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考设施和上文提到的美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们还在WW维护一个网站私人飞机-包机-flight.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含的信息 不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非活动文本 参考。

星际喷气国际公司。

合并财务报表索引

星际航空国际公司。

未经审计的简明合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

星际航空国际公司。

未经审计的简明合并经营报表

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

星际航空国际公司。

未经审计的临时股权和股东亏损变动简明合并报表

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

星际航空国际公司。

未经审计的现金流量简并报表

附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分

星空国际喷气公司。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月财务报表附注

注1-业务性质和主要会计政策摘要

运营的性质

Star Jets International，Inc.(本公司)，其主要办事处位于东57号135号^这是纽约州斯特里特拥有并经营一家私人飞机包机经纪公司，其股票在场外交易市场的粉色市场交易，代码为JETR。根据佛罗里达州的公司法，该公司最初于1998年5月26日(成立时)成立为“六一项目公司”。2007年4月13日，公司更名为“Medcore Holding，Inc.”。并于2010年1月29日授予高级国防技术公司(ADTI)。

2017年9月28日，ADTI通过收购NTE Acquisition Corp.及其全资子公司Star Jets International LLC的所有流通股， 达成了一项反向收购交易。2017年10月27日，根据公司章程修正案证书，ADTI更名为Star Jets International，Inc.。反向合并的目的是为了使公司能够进入场外交易市场(OTC)，管理层相信它将增强其为未来扩张筹集资金的能力。

该公司是一家私人飞机包机经纪公司，致力于在全球范围内为客户提供优惠的价格和个性化服务。利用私人飞机运营商网络 以及使用多架飞机的机会，该公司能够随时随地交付任何飞机。

公司通过多家服务商积极开展网络营销和广告投放，以吸引新客户。通过CNBC和平面媒体等多媒体渠道播放了一系列广告，预计这将提高品牌知名度和包机预订量。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，营销和广告支出分别约为212,549美元和93,508美元。

列报和合并的基础

该等综合财务报表包括 本公司所有附属公司，包括在美国境外经营的附属公司，并根据美国公认会计原则编制中期财务资料，并附有表格10-Q及S-X规则第10条的说明。未经审计的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销。本公司未经审计的综合财务报表所包括的附属公司为星空国际有限公司。管理层认为，随附的经审计财务报表包含所有必要的调整，以公平地反映公司截至2021年9月30日的财务状况，以及截至该日止三个月和九个月的现金流量和经营业绩。这种调整只包括正常的经常性项目。截至2021年9月30日的9个月的运营业绩不一定代表后续时期的业绩。

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大流行健康问题

2019年12月在武汉爆发的新冠肺炎疫情 中国，随后于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，对国内和全球经济产生了显著影响。在这些财务报表发布时，美国 继续经历与新冠肺炎大流行造成的持续健康问题有关的国家紧急状态。尽管最近爆发的新冠肺炎疫情对公司业务产生了积极影响，但管理层无法量化国家、州或地方政府强制实施的任何限制或关闭措施的潜在持续时间和经济影响，或新冠肺炎对公司业务、财务业绩、流动性和现金流的持续影响 将在很大程度上取决于未来的发展以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些都具有高度的不确定性，无法 预测。

预算的使用

在编制符合公认会计原则的财务报表时，管理层必须作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

现金和现金等价物；受限现金

本公司将购买的原始到期日为90天或以下的存单、 和其他高流动性临时投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的活期存款余额分别为1,390,034美元和390,232美元。 该账户保存在FDIC保险的金融机构美国银行。

该公司使用信用卡 处理器的服务来结算Visa和万事达卡交易。作为服务协议的一部分，本公司同意收到和解金额的80%，其余部分由加工商为本公司的利益转入托管账户。一旦托管余额达到150,000美元，公司 就有资格获得100%的结算金额。代管账户余额记为受限制现金。

下表提供了合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账，这些现金和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同金额的总和相同。

应收帐款

应收账款包括一笔预付给客户的现金，已于2021年第一季度偿还。管理层定期评估应收账款的可回收性。截至2021年9月30日及2020年9月30日，本公司并无因纠纷或催收问题而导致应收账款无法收回 。因此，没有记录坏账准备。

租契

2019年1月1日，本公司采纳了会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，修订了现行租赁会计 ，要求承租人确认(I)租赁负债，这是承租人根据租赁产生的租赁付款的义务，以折现方式衡量；(Ii)使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产的权利。ASU 2016-02没有显著改变适用于出租人的租赁会计要求 ；但在必要时进行了某些更改，以使出租人会计与承租人会计模式保持一致。采用这种ASU并没有对我们的资产负债表产生任何影响。

公司在开始时对合同进行评估 以确定合同是否包含租赁，包括评估合同是否转让了在一段时间内明确或隐含确定的资产的控制权。该公司的结论是，它没有这样的租约。对于经营 短期性质的租赁，即期限少于12个月的租赁，本公司确认租赁付款为剩余租赁期内的直线费用，或根据本公司的会员安排 唯一租赁安排，即与共同工作空间WeWorks的会员安排下的发票金额。

长寿资产

本公司根据美国会计准则主题360-10-05“长期资产减值或处置的会计处理”对其长期资产进行会计处理。ASC主题 360-10-05要求当事件或环境变化表明资产的历史成本或账面价值可能不再合适时，应对长期资产进行减值审查。本公司通过估计资产预期产生的未来净现金流(包括最终处置)来评估资产的账面价值的可回收性。如果未来净现金流量少于资产的账面价值，则计入减值损失等于资产账面价值与其公允价值或可处置价值之间的差额 。截至2021年9月30日，该公司不拥有任何 长期资产。

收入确认

公司的政策是根据ASC 606“与客户签订合同的收入”确认产品销售收入。在确认收入之前，必须遵循五个基本步骤：(1)确定与客户签订的产生可强制执行的权利和义务的合同；(2)确定合同中的履约义务，如承诺将商品或服务转让给客户；(3)确定交易价格，即实体期望 有权获得的合同中的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转移给客户；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，这要求公司根据合同中承诺的每种不同商品或服务的相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务 ；以及(5)当实体通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行履约义务时(或作为实体履行履约义务时)，确认收入。确认的收入金额是分配给已履行的履约义务的金额。

本公司的书面特许报价 明确了双方在协议项下的书面权利和义务。租船报价具有商业实质 ，付款应在旅行开始前支付。收入和收入成本在出发之日和旅行结束时确认。

该公司在 项下提供SkyCard计划，客户购买一定数量的小时数/行程，使其有权使用特定范围的飞机。每张SkyCard的价格是根据飞行时间和飞机类型、类别(小型、中型、超大型)和型号确定的。根据 天卡计划收到的付款被记录为客户存款负债，并在旅行完成后确认为收入。

信用风险集中

该公司目前在一家主要金融机构保留了几乎所有的现金。联邦存款保险公司(“FDIC”)为每位储户提供高达250,000美元的保险。截至2021年9月30日和2020年9月30日，该公司没有超过FDIC保险限额的资金。本公司并未在该等账目中出现任何亏损。

金融工具的公允价值

管理层得出的结论是，本公司现金组成的金融工具的账面金额分别接近其于2021年9月30日和2020年9月30日的公允价值。

基于股票的薪酬

本公司遵循FASB ASC主题718，其中 要求与员工进行的新的、经修改的和未归属的基于股份的支付交易，如授予股票期权和受限股票，应根据授予日的公允价值在合并财务报表中确认，并确认为归属期间的补偿 支出，这通常与履约期间一致。本公司根据报价市场价格或所提供服务的价值(以较易确定者为准)，使用Black-Scholes期权定价模型和限制性股票，估算截至授予日的股票期权的公允价值。

公司可能会发行股票和股票期权，以代替专业服务的现金补偿。本公司于截至2021年、2021年及2020年9月30日止九个月内，分别发行550,000股及0股普通股 限制性无投票权股份。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内， 收到的服务的公允价值分别相当于12.6万美元和0美元。所提供的专业服务是与筹资活动相结合的。

2020年3月3日，公司发行了500,000,000份可转换为公司普通股的股票期权，行权价为每股0.01美元，以无现金基础为基础，用于咨询在发行后五(5)年内可行使的服务，发行日价值为998,938美元。截至2021年9月30日，修改后的 布莱克·斯科尔斯计算的关键输入如下：

可转换债务的受益转换功能

本公司根据财务会计准则委员会ASC 470-20制定的准则“具有转换性的债务和其他选择”，按照 可转换债务入账。可转换债券的有利转换特征(“BCF”)通常被描述为某些 债务的可转换部分或特征，其在发行时提供低于市值或现金的转换率。本公司于发行可换股债券时记录与发行可换股债券有关的基本现金流量，并记录估计公允价值。在事件解决时，会记录 取决于未来事件发生的有利转换功能。

每股收益(亏损)

每股收益(亏损)按照ASC 260“每股收益”计算，其中规定了“基本”和“摊薄”每股收益(亏损)的计算。每股基本收益(亏损)不包括摊薄，计算方法为净收益(亏损) 除以当期已发行普通股的加权平均数。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，已发行普通股的加权平均数量分别为24,201,477股和19,426,412股。每股基本收益分别为亏损0.01美元和0.02美元。可换股优先股及应付可换股票据不计入每股盈利计算 ，因其影响为反摊薄。

近期会计公告

我们已经审查了FASB发布的ASU会计声明和对其的解释，这些声明和解释在报告期间和未来期间具有生效日期。我们 已仔细考虑改变先前公认会计原则的新声明，并不相信任何新的或经修订的原则会在短期内对本公司报告的财务状况或业务产生重大影响 以下所披露的除外。任何标准的适用性都要经过对公司财务管理的正式审查。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06， “债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)”。此ASU减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量 。以及修订关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见 ，以减少基于形式而不是实质的会计结论。此外，本ASU改进和修订了相关的每股收益指导。 本标准自2022年7月1日起对我们生效，包括这些会计年度内的过渡期。采用是改进的回溯方法或完全回溯的过渡方法。公司目前正在评估新指引 将对我们的财务报表产生的影响。

2018年5月，FASB发布了会计准则 更新2018-09；薪酬-股票薪酬(主题718)：修改会计的范围。本ASU 中的修订修订了基于股份的支付安排的修改会计范围，就实体根据ASC 718必须应用修改会计的基于股份的支付奖励的条款或条件的变更类型提供了指导。本ASU中的 修正案在2018年12月15日之后的中期和年度期间有效。我们采用了主题718，从2019年1月1日起生效，该标准对运营结果或现金流没有重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租赁(主题842)，取代ASC 840租赁。本ASU基于实体应确认租赁产生的资产和负债的原则。ASU不会大幅改变承租人对费用和现金流的确认、计量和列报 与以前的会计准则相比。租赁分为融资性租赁和经营性租赁。ASU的主要变化是要求实体确认支付租赁负债和使用权资产，该资产代表在经营租赁安排期限内租赁资产的使用权。承租人被允许作出会计政策选择，不确认租期不超过12个月的租赁的资产和负债。出租人在ASC下的会计核算 与以前的会计准则基本相同。此外，ASU扩大了租赁安排的披露要求 。承租人和出租人将使用修改后的追溯过渡方法，其中包括一些实用的权宜之计。我们采用了主题842，从2019年1月1日起生效，该标准对运营结果或现金流没有影响，因为截至2021年12月31日，公司没有租约。

注2-持续经营

截至2021年9月30日，该公司总资产为1,580,927美元，其中包括1,390,034美元现金、162,107美元限制性现金和28,786美元预付费用。截至2021年9月31日，公司营运资金为负3,234,762美元。截至2021年9月30日，公司尚未实现盈利，虽然公司希望在未来实现盈利，但如果不能实现盈利，可能需要从股东或其他来源筹集资金以维持运营并最终实现可行的运营。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司的主要流动资金来源一直是经营活动提供的现金，以及筹集资本的能力。本公司未来 期间的经营业绩受到许多不确定因素的影响，也不确定本公司能否在可预见的未来实现盈利和持续增长。如果管理层无法增加收入和/或管理运营费用，公司 可能无法实现盈利。公司能否继续生存取决于公司实现盈利运营的能力。

附注3--承付款和或有事项

自发布财务报表之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才能解决。本公司管理层及其法律顾问将评估 该等或有负债，以及与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致该等诉讼的未主张索赔有关的或有事项 ，本公司及其法律顾问将在必要范围内评估任何法律诉讼或未主张索赔的可取之处，以及所寻求或预期寻求的济助金额的可取之处。

如果对或有事项的评估表明 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明可能的重大或有损失 不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。被视为遥远的或有损失 通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保的性质将被披露。该公司的政策是累计每个事件预计发生的所有法律费用，最高可达其 免赔额。

该公司的政策是累计每个事件预计发生的所有 法律费用，最高不超过其免赔额。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司 分别记录了1,508,023美元和1,159,364美元的消费税应付债务。金额包括利息和 罚款。公司税务律师在与国税局和公司管理层进行和解讨论时认为，与这些金额有关的和解金额预计将大大低于按多年付款期限应计的负债 。该公司已提交2018年和2019年联邦消费税申报单，并正在 提交截至2020年12月31日的年度申报单和截至2021年9月30日的季度申报单。

2016年9月26日，公司与WeWork签订了《会员协议》(“会员协议”)，根据该协议，我们租用了位于 135 East 57的办公室^这是街道，11号^这是纽约楼层，NY 10022，随后多次续签。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，平均月租金分别为6,392美元和6,266美元。日期为的最后一次修订提供了从2021年10月1日到2022年9月的12个月的租赁条款。我们相信我们的设施 足以满足我们目前的需求，如果需要，我们将能够扩展现有空间或找到合适的新办公空间 并为我们的行政和行政总部获得合适的替代品。

附注4-应付票据

附注5--股东亏损

为服务发行的股票

2021年3月22日，该公司向另一家咨询公司发行了350,000股限制性普通股，以提供与融资努力相关的服务。这些 股票以每股0.212美元的市场价发行。

2021年5月11日，该公司向另一家咨询公司发行了20万股限制性普通股，以提供与融资努力相关的服务。这些 股票以每股0.259美元的市场价发行。

应付股票

于2019年7月18日，本公司签订了一份 本票协议，借款200,000美元，到期日为2019年10月20日(“票据”)。截至提交申请时，本票据尚未偿还，但贷款人尚未提交任何违约通知。根据本票协议的条款，本公司将于票据到期后每月发行10,000股普通股，直至 偿还本金及利息的责任已获履行为止。截至2021年9月30日和2020年9月30日，本公司分别记录了90,000股和30,000股普通股应付股票，每股价值在0.101美元到0.3625美元之间，或分别为21,400美元和4,685美元。

可转债

2020年8月17日，公司发行了1,600,000股限制性普通股，用于转换1,600美元的可转换债券本金，价格为公司普通股每股0.01美元。

2021年2月26日，该公司向其一名投资者发行了200万股债转股。这项转换的公允价值为2,000美元。

2021年6月2日，由于向同一投资者进行债转股，本公司又发行了2,000,000股股票。这项转换的公允价值为2,000美元。

2021年8月16日，本公司向同一投资者进行了债转股，再次发行了200万股。这项转换的公允价值为2,000美元。