第一条。计划的目的

第2条。 定义

2.1. “年度激励奖”是指绩效现金形式的绩效奖励，其绩效期限为公司的会计年度或委员会批准的奖励条款规定的其他12个月(或更短)的绩效期限。

2.2. “联营公司”是指以本公司或任何附属公司的雇员身份提供服务的任何个人，以及任何符合成为本公司或任何附属公司雇员的条件并在不早于该条件下生效的准雇员。

2.3. “奖励”是指根据本计划的规定授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励、业绩奖励或与股票或其他财产(包括现金)有关的任何其他权利、利益或期权。

2.4. “授标协议”是指以书面形式或通过电子媒介证明本合同项下任何授标的任何协议、合同或其他文书或文件，包括包含居住在美国境外的参与者的条款的任何附录。

2.5. 董事会是指公司的董事会。

2.6. “企业合并”应具有第10.2节中给出的含义。

2.7. “事由”应具有参与者与公司之间的授标协议或其他协议中规定的含义，除该授标协议或其他协议另有规定外，就第10条而言，应指：(I)在公司向参与者发出实质性履行要求的书面要求后，参与者故意和持续地不履行其在公司及其子公司的职责(因身体或精神疾病导致的任何此类失败除外)，该要求明确指出公司没有实质履行其职责的方式；(Ii)参与者故意从事对公司或其子公司造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面；或(Iii)参与者被定罪或提出不抗辩，一项重罪。就第(I)及(Ii)条而言，除非参与者并非善意地或没有合理地相信其行为或不作为符合本公司及其附属公司的最佳利益，否则参与者的任何作为或不作为均不得视为“故意”。除非发生了控制权变更，否则应由委员会自行决定原因。

2.8. “控制变更”应具有第10.2节中给出的含义。

2.9. “守则”是指经不时修订的1986年国内收入法典，以及根据该法典颁布的裁决和规章。

2.10. “委员会”是指董事会的薪酬委员会或由该委员会组成的任何小组委员会，作为本协议下的委员会。每个委员会应由不少于两名董事组成，每一名董事均为(I)交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及(Ii)就股票交易所在的主要美国国家证券交易所的规则而言的“独立董事”，但委员会采取的任何行动均应有效及有效，不论采取该行动时是否有一名或多名委员会成员后来被确定为不符合本定义中规定的或委员会章程中规定的成员资格要求。

2.11. “顾问”是指任何为本公司或任何附属公司提供服务的自然人顾问或顾问，只要该人(I)提供与本公司证券在融资交易中的发售和销售无关的真诚服务，(Ii)不直接或间接促进或维持本公司证券市场，以及(Iii)根据美国证券交易委员会适用规则有资格在S-8表格注册声明中登记股票。

2.12. “股息等价物”应具有第11.6节规定的含义。

2.13. “交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

2.14.对于截至任何日期的股票，“公平市场价值”是指(I)股票在该日期上市和交易的主要美国国家证券交易所报告的收盘价，或者，如果在该日期没有收盘价，则在报告该收盘价的前一个日期；(Ii)如果股票没有在任何美国国家证券交易所上市，但在最后一次出售的基础上在交易商间报价系统中报价，指在该日在交易商间报价系统上报告的股票的收盘价，或者，如果在该日没有这种出售，则在报告销售的最后一个日期，或(Iii)如果股票既没有在美国国家证券交易所上市，也没有在交易商间报价系统上最后一次销售的基础上报价，则该金额由委员会单独酌情确定为股票的公平市场价值。如奖励为期权或股票增值权，则就该奖励的行使价格而言，公平市价的厘定应根据守则第409A节有关豁免股权的要求而厘定。除股份以外的任何财产的公平市场价值应指按委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的市场价值。

2.15. “激励性股票期权”是指根据本守则第422节授予的期权，其目的是作为一种激励性股票期权。

2.16. “非执行董事”系指非本公司执行董事的董事会成员。

2.17. “选择权”是指根据本计划授予参与者的任何权利，允许该参与者在委员会决定的一段或多段时间内以委员会决定的价格购买股票。

2.18. “其他股份奖励”应具有第8.1节规定的含义。

2.19. “参与者”是指委员会挑选出来接受本计划奖励的助理、非执行董事或顾问。

2.20. “业绩奖励”是指根据第九条授予的任何业绩现金、业绩份额或业绩单位奖励。

2.21. “绩效现金”是指根据第9条给予参与者的任何现金奖励，其依据和支付水平是在绩效期间实现委员会确定的绩效目标的函数，并包括年度奖励。

2.22. “业绩期间”是指委员会确定的一段期间，在此期间内应衡量委员会就业绩奖规定的任何业绩目标。

2.23. “履约股份”是指根据“章程”第九条的规定，以指定股数计价的单位的任何授予，其价值应根据委员会在履约期间实现该等业绩目标的函数支付给参与者，并与支付水平一起支付。

2.24. “业绩单位”是指根据第九条对以指定数额的现金或股票以外的财产计价的单位的任何赠款(例如，委员会可以按每单位1.00美元的指定价值给予单位)，这些单位的价值应根据业绩期间实现委员会所确定的业绩目标的情况并与支付水平一起支付给参加者。

2.25. “计划”是指本“2023年综合激励计划”，并不时修订。

2.26. “前期计划”是指公司2015年的综合激励计划。

2.27. “先前计划奖励”应具有第3.2(B)节中规定的含义。

2.28. “限制性股票”是指任何已发行的股份，其发行的限制是持有人不得出售、转让、质押或转让此类股份，并受委员会可能确定的归属限制的限制，这些限制可在下列情况下(包括基于业绩目标的实现情况或委员会可能确定的其他标准和/或未来的服务要求)、分期付款或其他方式，以及在根据业绩目标的实现情况进行归属的情况下，单独或合并失效，由于取消限制的程度是实现这些业绩目标的函数，所有这些都应由委员会决定。

2.29. “限制性股票奖励”应具有第7.1节规定的含义。

2.30. “受限股票单位”是指一个记账单位，代表等同于一股的股份，并有权在结算时收取，并受委员会可能确定的归属限制的限制，这些限制可在委员会可能确定的时间或时间单独或合并失效，在这种情况下(包括基于业绩目标的实现情况或委员会可能确定的其他标准和/或未来的服务要求)，以及在根据业绩目标的实现情况进行归属的情况下，限制失效的程度是实现此类业绩目标的函数，一切由委员会决定。

2.31. “限制性股票单位奖”应具有第7.1节规定的含义。

2.32. “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

2.33. “股份授权”应具有3.1节中给出的含义。

2.34. 股份是指本公司A类普通股，每股票面价值0.001美元。

2.35. “股票增值权”是指依照第六条授予参与者的权利。

2.36. “附属公司”是指从公司开始的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如果在相关时间，除最后一个公司外的每个公司都是如此

未中断链中的公司拥有拥有链中其他公司之一的所有类别股票总投票权50%或以上的股票，如果委员会在激励股票期权以外的上下文中明确决定，可能包括本公司拥有重大直接或间接所有权权益或由本公司直接或间接控制的实体。

2.37. “替代奖励”是指本公司授予或发行的奖励，以取代或交换以前授予的奖励，或未来奖励的权利或义务，在每种情况下，均指由本公司或本公司或任何附属公司收购或与其合并的公司或其他实体授予的奖励或发行的股票。

2.38. “授权期”是指委员会规定的一段时间，在此期间适用授予限制。

第三条。 受本计划约束的股票；奖励限制

3.1. 共享授权。根据第3.2节和第11.2节规定的调整，根据本计划下的奖励授权发行的股份数量应为2,391,847股，即在2022年9月3日之后至本计划生效日期之前，根据先前计划授予的每一股减1股，作为奖励股票期权授权授予的股份数量不得超过股份授权。根据该计划可供发行的股票可以是授权和未发行的股票或库藏股。

3.2. 份额统计。根据本计划接受奖励的每股股票应减少一(1.0)股股票授权。

(A) 如果任何受奖励的股份被没收、奖励到期或以其他方式终止而没有发行股票，或者奖励是以现金(全部或部分)结算的，或者以其他方式没有导致发行全部或部分受奖励的股票，则在该没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，该等股票应以一对一的方式加入股份授权。若根据先前计划授予的任何股份(“先前计划奖励”)被没收、先前计划奖励到期或以其他方式终止而未发行股份，或该奖励以现金(全部或部分)结算，或以其他方式并未导致发行全部或部分须予奖励的股份，则在没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，该等股份应按一对一的基准加入股份授权内。

(B) 倘若认股权或股票增值权以外的任何奖励(或股票认购权或股票增值权以外的任何先前计划奖励)所产生的预扣税项责任以股份投标(实际或以核签方式)或本公司扣留股份的方式清偿，则在每种情况下，如此投标或扣缴的股份应一对一地加入股份授权书。尽管本协议有任何相反规定，以下股票不得加入股票授权：(A)参与者(实际或通过认证)提供的或公司为支付期权(或根据先前计划授予的期权)的行使价而扣留的股份；(B)参与者(实际上或以认证方式)提供或公司为履行与期权或股票增值权(或根据先前计划授予的期权或股票增值权)有关的任何预扣税义务而扣留的股票；(C)受股票增值权(或根据先前计划授出的股票增值权)规限的股份，而该等股份并非在行使股票增值权时就其股票结算而发行，及(D)本公司因行使购股权(或根据先前计划授出的购股权)而在公开市场重新购入或以其他方式使用现金所得的股份。

(C) 替代奖励不得减少股份授权，也不得按照上文(B)和(C)段的规定，将接受替代奖励的股票增加到股份授权中。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该等收购或合并时并未采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(在适当范围内调整后，使用在该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给实体方普通股持有人的对价)

该等收购或合并可用于该计划下的奖励，且须受第11.2节所规定的调整所限，且不得减少股份授权(受该等奖励所规限的股份不得加入股份授权内)；惟使用该等可用股份的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据先前存在的计划的条款可予奖励或授予的日期后作出，且只可向在该等收购或合并前并非联营公司、非执行董事或顾问的个人作出。

3.3.对非执行董事的奖励限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但不包括根据第8.5节作出的任何奖励，所有基于股权的奖励的授予日公允价值合计(根据适用的财务会计规则计算)，以及可能授予或支付给任何非执行董事的任何基于现金的奖励或其他现金费用的金额，作为对公司任何单一会计年度作为非执行董事提供的服务的补偿，不得超过750,000美元；然而，上述限制不适用于(A)因作为本公司或任何附属公司的雇员或顾问而向非执行董事支付的款项，或(B)因先前或目前作为本公司或任何附属公司的雇员或顾问的服务而向非执行董事支付的任何遣散费或其他付款。为免生疑问，作为非执行董事提供的服务所赚取的任何递延补偿应计入赚取和归属当年的这一限额，如果是后来支付或结算的，则不计入此限额

第四条。 资格和管理；不得重新定价

4.1. 资格。任何合伙人、非执行董事或顾问都有资格被选为参与者。

4.2. 管理。该计划应由委员会管理。在符合本计划的规定和董事会可能不时通过的与本计划的规定不相抵触的命令或决议的约束下，委员会拥有完全和完全的权力和权力：(I)选择根据本计划可不时授予奖项的联营公司、非执行董事和顾问；(Ii)决定根据本计划向每个参与者颁发的奖项的类型；(Iii)确定奖励所涵盖的股份数量或奖励项下可能支付的现金金额；(Iv)决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的规定相抵触；(V)决定是否、在何种程度和在何种情况下，奖励可以现金、股份或其他财产结算；(Vi)决定根据计划作出的奖励的现金、股份、其他财产和其他款项是否应自动或在参与者选择的情况下延期支付；(Vii)决定除期权或股票增值权以外的任何奖励是否将具有股息等价物；(Viii)在授予参与者后修改奖励的条款和条件(包括加快奖励的可行使性、授予或支付和/或延长在参与者停止服务后期权或股票增值权仍可行使的期限)；(Ix)解释和管理计划以及根据计划订立的、根据计划订立的或与计划相关的任何文书或协议，包括任何子计划或奖励协议；。(X)纠正任何缺陷。, (Ii)以委员会认为适当的方式及范围，提供计划或任何裁决中的任何遗漏或任何不一致之处，以使其生效；(Xi)订立其认为适当的规则及规例，并委任其认为适当的代理人；及(Xii)作出委员会认为对计划的管理必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。

(A) 委员会就奖项作出的任何决定将在授予奖项时或以后的任何时间由委员会自行决定，委员会的此类决定是最终的、最终的，并对所有个人或实体具有约束力，包括本公司、任何参与者和任何附属公司。委员会多数成员可决定其行动。尽管有上述规定，委员会采取的任何具体影响或涉及对非执行董事的奖励的行动或决定均须事先获得董事会批准。

(B) 在不与股票交易所在的主要美国国家证券交易所的适用法律或规则法规相抵触的范围内，委员会可(I)将本计划下委员会的任何权力，包括授予奖励的权利，转授给由一名或多名公司董事组成的委员会，以及(Ii)授权一名或多名高管就联营公司

非本公司董事或行政人员：(A)指定联营公司为获奖者，及(B)厘定该等联营公司将获颁奖的股份数目；但(X)委员会授权该等联营公司的任何决议案必须指明该等联营公司董事或行政人员可获颁奖的股份总数；及(Y)委员会不得授权任何联营公司人员指定其本人为获奖人。

4.3. 不重新定价。尽管本计划有任何其他相反的规定，除根据第11.2节作出的调整或与控制权变更有关的调整外，未经公司股东亲自出席或委托代表出席任何股东特别大会或年度大会的多数票批准，公司不得(A)修改未偿还期权或股票增值权的条款，以降低该等未偿还期权或股票增值权的行使价；(B)取消未偿还期权或股票增值权，以换取行权价低于原始期权或股票增值权的行使价格的期权或股票增值权；或(C)取消行使价格高于其公平市价的未偿还期权或股票增值权，以换取现金、其他证券或其他奖励。

第5条。 选项

5.1. 授予。根据本计划，参与者可以单独获得期权，也可以根据本计划获得其他奖励。任何备选方案应遵守本条的条款和条件，并受委员会可能决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件的约束。

5.2. 奖励协议。所有备选方案均应由一份授标协议加以证明，该协议的形式和内容由委员会决定，并不与本计划的规定相抵触。对每个参与者而言，期权的条款和条件不必相同。

5.3. 行使价。除与替代奖励有关外，根据本细则授予的任何购股权项下每股可购买股份的行使价不得低于授予该等购股权当日每股股份的公平市值的100%；然而，就授予参与者的奖励股票期权而言，该参与者在授予时拥有本公司或任何附属公司所有类别股票投票权的10%以上，每股行使价格不得低于授予日一股的公平市值的110%。

5.4. 选项期限。每项购股权的期限须由委员会厘定；惟购股权于授出日期起计十(10)年届满后不得行使；惟购股权期限不得超过授出日期起计五(5)年，而获授股票的参与者于授出时持有相当于本公司或任何附属公司所有类别股票投票权10%以上的股票。尽管有上述规定，倘若于购股权期限的最后一个营业日(奖励购股权除外)(I)适用法律禁止行使购股权，或(Ii)本公司若干联营公司或非执行董事可能因本公司政策的“禁售期”或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议而未能买卖股份，则购股权的期限应在法定禁止、禁售期或禁售期协议结束后三十(30)日内延长。

5.5. 期权的归属。委员会应确定并在授标协议中规定可全部或部分(包括根据业绩目标的实现情况和/或未来服务要求)行使选择权的一个或多个时间或情况。

5.6. 期权的行使。根据本计划授予的既有期权应由参与者(或参与者的遗嘱执行人、管理人、监护人或法定代表人)通过向本公司或其指定代理人发出行使通知，具体说明将购买的股份数量，对本计划所涵盖的全部或部分股份行使。行使通知应采用委员会不时规定的格式和方式，并应符合委员会不时规定的与计划规定一致的其他要求。

(A) 除非授标协议另有规定，此类收购价格应在行使时全额支付，并应(I)以现金或现金等价物(包括保兑支票、银行支票或立即可用资金的电汇)、(Ii)以当时的公平市场价值出售先前收购的股份(实际或通过认证)、(Iii)经委员会同意、在行使日交付公平市场价值等于总购买价格的其他对价、(Iv)经委员会同意、(V)通过奖励协议中指定的任何其他方法(包括通过经纪人协助的无现金行使计划)，或(Vi)上述任何组合；但是，在适用法律要求的范围内，参与者必须以现金支付不低于被收购股票的总面值(如果有)的金额。采购价格的行使和付款通知应按照委员会不时指示的实物或电子交付方式发出，并应采用委员会不时规定的格式，其中应包含与本计划的规定相一致的进一步规定。在任何情况下，根据本协议授予的任何期权都不能以一小部分股份的价格行使。

(B) 尽管有上述规定，授予协议可规定，如果在期权期限的最后一天(该期限可根据第5.4节的规定予以延长)，一股股份的公平市值超过每股行使价，参与者未行使该期权(或串联股票增值权，如适用)，且该期权尚未到期，则该期权应被视为由参与者在该日行使，支付的款项是扣留与行使该期权相关的可发行股份。在这种情况下，公司应向参与者交付被视为行使了期权的股份数量，减去支付总收购价和最低法定预扣税所需预扣的股份数量；但任何零碎股份应以现金结算。

5.7. 激励股票期权。委员会可向本公司或任何附属公司的任何雇员授予激励性股票期权，但须符合守则第422节的要求。参与者于任何历年(根据本公司所有计划)首次可行使奖励股票期权的所有股份的公平市价总额(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性股票期权首先可由参与者行使，超过该限制，则该等期权应被视为非限定股票期权。任何声称为激励性股票期权的期权(或其部分)，如因任何原因未能满足守则第422节的要求，应被视为非限定股票期权。

第六条。 股票增值权

6.1. 授予。委员会可按委员会厘定的条款及条件，(A)与根据本计划授予的全部或部分任何购股权一并授予，或于该等购股权期限内的任何其后任何时间授予；(B)与根据本计划授予的任何奖励(购股权除外)一并授予或于该奖励期限内的任何其后任何时间授予；或(C)不考虑任何购股权或其他奖励，每种情况下均按委员会厘定的条款及条件授予。股票增值权行使后，股票增值权持有人有权获得超过(I)股票在行使之日的公平市价(Ii)股票增值权的行使价格。委员会应决定并在授予协议中规定，行使股票增值权时支付的款项是现金、全部股份或其他财产，还是两者的任何组合。

6.2. 奖励协议。所有股票增值权应由奖励协议证明，奖励协议的形式和包含委员会确定的不与本计划规定相抵触的条款和条件。对于每个参与者，股票增值权的条款和条件不必相同。

6.3. 行使价。股份增值权的每股行使价应不低于于授出日期或(如适用)授出有关股份增值权的购股权授出日期每股股份公平市价的100%，该购股权是为交换购股权而授出的，或在与购股权同时但之后(受守则第409A节的规定规限)，除非属替代奖励或与第11.2节所规定的调整有关的情况除外。

6.4. 术语。每项股票增值权的期限由委员会确定；但自股票之日起满十(10)年后不得行使股票增值权

授予增值权。尽管有上述规定，倘若于股票增值权有效期的最后一个营业日(I)适用法律禁止行使股票增值权，或(Ii)由于公司政策的“禁售期”或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议，股份可能无法由本公司的某些联营公司或非执行董事买卖，则该期限应在法律禁止、禁售期或禁售期结束后延长三十(30)天。

6.5. 归属。委员会应确定并在授标协议中规定可全部或部分行使股票增值权的一个或多个时间或情况(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现)。

6.6. 行使股票增值权。根据本计划授予的既得股票增值权应由参与者(或参与者的遗嘱执行人、管理人、监护人或法定代表人)通过向本公司或其指定代理人发出行使通知的方式，就本计划所涵盖的全部或部分股票增值权行使。行使通知应采用委员会不时规定的格式和方式，并应符合委员会不时规定的与计划规定一致的其他要求。

(A) 奖励协议可以规定，如果在股票增值权期限的最后一天(该期限可按第6.4节的规定延长)，一股股票的公平市值超过股票增值权的每股行使价，参与者未行使股票增值权或串联期权(如适用)，以及股票增值权尚未到期，则股票增值权将被视为参与者在该日行使。在这种情况下，公司应根据本节向参与者支付减去最低法定预扣税所需的股份(或现金)数量；任何零碎股份应以现金结算

第七条。 限制性股票和限制性股票单位

7.1. 助学金。限制性股票和限制性股票单位奖励可单独授予参与者，或在根据本计划授予的其他奖励(分别为“限制性股票奖励”或“限制性股票单位奖励”)之外授予参与者，此类限制性股票奖励和限制性股票单位奖励也应作为绩效奖励和其他赚取的现金激励薪酬的支付形式。委员会应决定本公司或任何附属公司是否将收取任何代价(服务除外)作为授予限制性股票或限制性股票单位的先决条件，但须遵守适用法律可能要求的最低代价。

7.2. 奖励协议。根据本计划授予的任何限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的条款应在奖励协议中规定，该奖励协议应包含委员会确定的且与本计划不相抵触的条款。限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的条款对于每个参与者来说不必相同。

7.3. 限制性股票和限制性股票单位持有人的权利。除奖励协议另有规定外，自授予限制性股票奖励之日起，在签署奖励协议的情况下，参与者应成为受奖励协议约束的所有股份的本公司股东，并享有股东的所有权利，包括投票的权利和接受就该等股份作出的分派的权利，除非本节另有规定。持有限制性股票单位奖励的参与者只享有奖励协议中明确规定的权利，其中可能包括获得股息等价物的权利(受守则第409A节的要求的约束)；但在任何情况下，参与者均无权对该奖励拥有投票权。尽管本节前述条文(并受守则第409A节的规定规限)，现金股息、股票及任何其他财产(现金除外)就任何限制性股票奖励或限制性股票单位奖励作为股息或其他形式派发，或(I)不得予以支付或记入贷方，或(Ii)须累积，但须受有关现金、股票或其他财产已派发的限制性股票或限制性股票单位的限制及没收风险相同的限制及没收风险所规限，并于有关限制及没收风险失效的时间或时间(或稍后)支付。

7.4. 归属期限。限制性股票奖励和限制性股票单位奖励应具有委员会在奖励时确定的归属期限，不同的奖励可能有所不同。委员会可根据委员会认为适当的条款和条件，全权酌情免除授标协议中规定的归属限制和任何其他条件。

7.5. 股票发行。根据该计划授予的任何限制性股票可以董事会认为适当的方式证明，包括簿记登记或发行一张或多张股票，该等证书应由本公司持有。任何该等证书应以参与者的名义登记，并应附有适当的图示，说明适用于该等受限制股票的限制。

第八条。 其他基于股份的奖励

8.1. 助学金。其他股份奖励及其他奖励如全部或部分参照或以股份(“其他以股份为基础的奖励”)估值，包括递延股票单位，则可单独或与根据本计划授予的其他奖励一并授予参与者。其他基于股份的奖励也应作为根据本计划授予的其他奖励和其他基于现金的赚取薪酬的支付形式提供。

8.2. 奖励协议。根据该计划授予的其他以股份为基础的奖励的条款应在奖励协议中阐明，该奖励协议可包括获得股息等价物的权利(受守则第409A节的要求的约束)，并应包含委员会决定的且与该计划不相抵触的条款。此类奖项的条款对于每个参与者来说不一定是相同的。其他基于股份的奖励可能受到委员会可能施加的归属限制，这些限制可能在委员会可能规定的时间或时间、在委员会可能规定的情况下(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现)、分期付款或其他情况下单独或合并失效。其他以股份为基础的奖励所涵盖股份的股息等价物应受到限制和没收风险，其程度与计入该等股息等价物的其他以股份为基础的奖励所涵盖的股份相同。

8.3. 归属期限。其他以股份为基础的奖励应具有委员会在奖励时确定的归属期限，不同的奖励可能会有所不同。委员会可根据委员会认为适当的条款和条件，全权酌情免除授标协议中规定的归属限制和任何其他条件。

8.4. 付款。于和解时，其他以股份为基础的奖励可按奖励协议的规定以现金及/或股份支付。其他以股份为基础的奖励可一次性或分期支付，或根据委员会制定的程序，在符合守则第409A节的要求的基础上递延支付。

8.5. 延期支付董事非执行费用。委员会可酌情准许非执行董事根据其认为适当的规则及程序，选择递延其现金费用或聘用费及以递延股票单位形式收取其他以股份为基础的奖励，以代替其全部或部分年度聘用费、任何主席聘用费、任何委员会主席聘用费或会议(董事会或委员会)费用，惟须符合守则第409A节的规定。

第九条。 绩效奖励

9.1. 助学金。由委员会决定的绩效现金、绩效股份或绩效单位形式的绩效奖励，可根据本协议授予参与者，不需支付任何报酬或适用法律可能要求的最低报酬，可以单独或附加于根据本计划颁发的其他奖励。每个绩效期间要实现的绩效目标应由委员会确定，并可根据参与者或子公司、事业部、部门、区域或职能的一个或多个全公司绩效目标或一个或多个绩效目标的实现情况来描述。

在参与者受雇的公司或子公司内，并可相对于其他公司的业绩进行衡量。这些业绩目标可能包括，但不限于，特定财务业绩指标的实现或增长，包括每股收益、息税前收益、收入、营业利润或利润率、净收益、股东总回报、股价上涨或净资产回报率、投资资本或股本或每股收益增长，以及实现特定的管理或运营目标，包括生产率、劳动力管理和继任规划、客户和同事满意度和安全性。

9.2. 奖励协议。根据本计划授予的任何绩效奖励的条款应在奖励协议中阐明，该协议应包含委员会确定的且与本计划不相抵触的条款，包括此类奖励是否应具有股息等价物(符合准则第409A节的要求)。绩效奖的条款对于每个参与者来说不需要是相同的。与业绩奖励所涵盖股份有关的股息等价物应受到与业绩奖励所涵盖股份相同程度的限制和没收风险，而该等股息等价物已被计入该等股息等价物。

9.3. 条款和条件。在任何业绩期间应达到的业绩标准和业绩周期的长度应由委员会在颁发每个业绩奖时确定。委员会可根据委员会认为适当的条款和条件，全权酌情免除授标协议中规定的归属限制和任何其他条件。

9.4. 付款。和解后，绩效奖励应以现金、股票、其他财产或委员会在裁决时或之后确定的现金、股份、其他财产或两者的任何组合支付。业绩奖励可在业绩期间结束后一次性支付或分期支付，或根据委员会确定的程序，根据《守则》第409a节的要求延期支付。

第10条。 管制条款的更改

10.1. 控制事件中某些更改的影响。尽管本计划有任何其他相反的规定，且除授标协议或委员会批准的其他协议另有规定外，如果企业合并导致控制权变更：除本款第(Iii)款另有规定外，在紧接控制权变更被确定发生之日之前尚未完成的任何期权和股票增值权的归属和可行使性，应变为完全归属和可行使，如果未行使，应在控制权变更后终止；除本款第(Iii)款另有规定外，适用于限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股份奖励和其他基于股份的奖励的任何限制均应失效，与该等奖励有关的股份应不受所有限制，并完全归属和可转让，与该等奖励有关的任何业绩条件应被视为已达到目标业绩水平或奖励协议中另有规定，该协议可规定该奖励应被视为在紧接控制权变更前一段时间内实现业绩目标的基础上获得或按比例授予；但是，除非执行董事所持有的、适用本款(A)款第(I)和(Ii)款规定的奖励外，(Iii)期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励和其他以股份为基础的奖励应受与企业合并有关的任何协议的约束，且不受第(I)款和本款规定的约束, 如果该协议规定：(A)如果公司是尚存的公司，则由公司继续未完成的奖励，(B)由尚存的公司或其母公司或子公司承担未完成的奖励，(C)由尚存的

(D)在守则第409A条的规限下，就紧接控制权变更前股份的公平市价(在适用范围内，减去每股行使价，或如每股行使价等于或超过该公平市价，则尚未行使的奖励将终止及取消)结算每股股份。

(A) 就本第10.1节而言，期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、业绩股票奖励或其他基于股票的奖励，如果在控制权变更后，该奖励授予购买或接受在紧接控制权变更之前受期权、股票增值权、受限股票奖励、受限股票单位奖励、业绩股票奖励或其他基于股票的奖励的对价(无论是股票，现金或其他证券或财产)，构成股份持有人对该交易生效日所持每股股份的控制权变更(如果向持有人提供对价选择，则为大多数流通股持有人所选择的对价类型)；然而，如果在构成控制权变更的交易中收到的代价不只是继承公司的普通股，委员会可在继承公司的同意下，规定在行使或归属期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、业绩奖励或其他基于股份的奖励时收到的代价将完全是继承公司的普通股，其公平市场价值实质上等于构成控制权变更的交易中的股份持有人收到的每股代价。公平市价是否实质相等的决定，应由委员会全权酌情决定，其决定应为终局性和具约束力。在奖励包括业绩条件的情况下, 如果在控制权变更后，假设业绩达到目标水平或按照奖励协议的另一规定，将奖励转换为限制性股票或限制性股票单位，则该奖励应被视为承担或取代，该协议可能规定，奖励应根据紧接控制权变更之前的一段时间内业绩目标的实现情况按比例转换。

(B) 除授标协议或委员会批准的其他协议另有规定外，如果控制权发生变更(无论是否由企业合并引起)，如果参与者在控制权变更后24个月内无故终止受雇(无论是由本公司或由本公司或本公司的任何关联公司或该等尚存的公司终止)，参与者持有的任何期权或股票增值权(包括任何假定或替代的期权或股票增值权)将成为完全归属和可行使的，并在终止后三(3)个月内(但不迟于该奖励的到期日)继续行使，以及适用于该参与者持有的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励和其他基于股票的奖励的任何限制(包括假定或替代的限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励(或其他以表现股份为基础的奖励)将失效，而与该等奖励(或奖励)有关的股份(或其他证券)将不受所有限制，并完全归属及可转让，而就该等奖励(或奖励)所施加的任何表现条件应被视为已达到目标表现水平，或如奖励协议另有规定，该协议可规定奖励应被视为已获赚取或按比例授予，以在紧接终止前的期间内完成表现目标为基础。

(C) 委员会可酌情决定，一旦公司控制权发生变化，未行使的每一项购股权和股票增值权应在通知参与者后的指定天数内终止，和/或每名参与者将就受该购股权或股票增值权限制的每股股票获得相当于紧接该购股权和/或股票增值权的每股行使价格控制权发生变化之前该股份公平市值的超额金额；应以现金、一种或多种股票或财产(包括交易中应付的股票或财产(如有))或两者的组合支付的金额，由委员会酌情决定；但如任何购股权或股票增值权的每股行使价格等于或超过该公平市价，则购股权或股票增值权将终止而不支付任何款项。

10.2. 控制变更的定义。就本计划而言，除非在授标协议中另有规定，否则控制变更意味着发生以下任何一种事件：

(A) 除米切尔·雅各布森或玛乔丽·格什温德或雅各布森或格什温德家族成员或主要为雅各布森或格什温德家族成员建立的任何信托，或雅各布森或格什温德家族和/或其各自关联公司成员遗产的遗嘱执行人、管理人或遗产代理人外，任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(以下简称“个人”)直接或间接成为受益所有人，通常有权投票选举公司董事的公司已发行有表决权证券的总投票权的50%(50%)或以上；但就本(A)段而言，下列收购不应构成控制权的变更：任何公司根据符合本第10.2节(C)款(I)、(Ii)和(Iii)条款的交易进行的任何收购；

(B) 在任何二十四(24)个月期间，在该期间开始时组成董事会的个人，连同任何新的董事((I)由已与本公司订立协议以进行本节第10.2(A)或(C)段所述交易的人士指定的董事及(Ii)其首次就任与与本公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞争有关的董事)，其董事会选举或本公司股东提名以供选举的董事，经当时仍在任的董事中至少三分之二以上的董事投票通过二十四(24)个月期间开始，或其选举或选举提名先前已获批准；因任何原因停止，构成其多数；

完成涉及本公司的重组、合并或合并(“企业合并”)，除非在该企业合并后，(I)在紧接该企业合并之前通常有权投票选举本公司董事的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，超过当时未偿还有表决权证券的50%(50%)的总投票权，这些证券通常有权投票选举因此类企业合并而产生的公司董事(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司)，其比例与其在紧接该企业合并之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同。(Ii)除米切尔·雅各布森或玛乔丽·葛士文或雅各布森或葛士文家族成员，或主要为雅各布森或葛士文家族成员设立的任何信托，或雅各布森或葛诗文家族成员和/或其各自关联公司的遗产的遗嘱执行人、管理人或遗产代理人外，任何人士(不包括因该等业务合并而产生的任何法团)直接或间接实益拥有该等业务合并所产生的法团当时未偿还有投票权证券的合并投票权的50%或以上, (3)在签署关于该企业合并的初始协议或董事会行动时，因该企业合并而产生的公司董事会成员中至少有过半数是本公司现任董事会成员；

(D)股东批准的公司清算或者解散；

(E) 完成出售公司的全部或几乎所有资产。

10.3. 控制权变更时付款。尽管本计划有任何相反的规定，但在符合守则第409a条的规定的范围内，在控制权发生变更时，奖励应被视为已授予或限制失效、失效或终止，且控制权的变更不构成本守则第409a节所指的“所有权或有效控制权的变更”或“所有权或大部分资产的变更”，但即使此类奖励可能被视为已授予或限制在控制权变更或本计划的任何其他规定发生时失效、失效或终止，仍将支付费用。在遵守《守则》第409a节的规定所必需的范围内，在本计划中没有任何相反规定的情况下，按照本计划的常规付款条款向参赛者支付款项。

第11条。 一般适用的规定

11.1. 本计划的修改和终止。董事会可在其认为适当的情况下不时更改、修订、暂停或终止计划，但须遵守股东批准的任何要求

适用的税法或证券法，包括股票交易所在的美国主要国家证券交易所的规则和条例；但未经本公司股东批准，董事会不得在适用法律要求的范围内修改该计划，以(A)增加构成股份授权的股份数量(根据第11.2条的调整除外)，(B)扩大该计划下可供选择的奖励类型，(C)大幅扩大有资格参与该计划的人员类别，(D)修改第4.3条禁止重新定价的规定，(E)修改第5.3条或第6.3条，以取消与最低行使价有关的要求，(F)增加第5.4节规定的任何期权的最高允许期限或第6.4节规定的股票增值权的最高允许期限，或(G)延长计划的期限。此外，未经参与者同意，对本计划的任何修改或终止均不得损害该参与者在以前授予的任何奖项下在任何实质性方面的权利。

11.2. 调整。如果公司发生任何股息、股票拆分、合并或换股、资本重组或公司资本结构的其他变化、公司分拆或分拆(包括但不限于向公司股东进行分拆、分拆、分拆或其他分配，但正常或特别现金股息除外)、公司出售其全部或大部分资产(以独立或合并基础衡量)、重组、供股、部分或全部清盘或合并，而公司是尚存的公司，或涉及本公司的任何其他公司交易或其他事件，其效果与前述任何事项相似，委员会应在以下方面进行替代或调整：(A)根据该计划可交付的股份的数量和种类；(B)根据奖励股票期权可发行的股份的最高数量；(C)股份或其他财产的数量和种类，包括现金(以未偿还奖励为准)；(D)未偿还期权和股票增值权的行使价格；以及(E)奖励的其他特征或条款。必要或适当时，以公平反映此类公司交易或其他事件，并防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利；然而，任何奖励的股份数目应始终为整数；此外，根据第11.2节对任何期权或股票增值权的任何调整应按照守则第409A节进行，而关于奖励股票期权的该等调整应根据守则第424节进行。

11.3. 奖项的可转让性。参与者在任何奖励中的任何权利或利益不得质押、抵押或质押给任何一方或以任何一方为受益人，也不应受该参与者对公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除委员会另有许可外，参与者不得转让、转让或以其他方式处置奖励，除非依据遗嘱或世袭及分配法，或根据委员会不时批准的受益人指定程序(如奖励授予非执行董事，则为董事会)。奖励只能在参与者的有生之年由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。委员会可通过《奖励协议》或其修正案中的明文规定，在符合适用法律的情况下，允许将奖励(奖励股票期权除外)转让给与参与者有关的某些个人或实体、由其行使并向其支付，包括但不限于参与者的家庭成员、慈善机构或受益人或受益所有人是参与者的家庭和/或慈善机构成员的信托或其他实体，或委员会可能明确批准的其他个人或实体。根据委员会可能制定的条件和程序，并在与本公司合法发行证券一致的基础上。任何奖项不得转让给有价值的第三方金融机构。

11.4. 服务终止。委员会应于参与者不再向本公司或任何附属公司(包括作为非执行董事)提供服务之日及之后，厘定并于每份授出协议中载明该授出协议中授予之任何奖励是否将继续行使、继续归属或赚取，以及行使、归属或赚取该等奖励之条款，不论是否因身故、残疾、自愿或非自愿终止雇佣或服务或其他原因。

11.5。 延期。委员会应受权制定可推迟支付任何赔偿金的程序。根据本条例第11.5条延期的任何裁决，应按照《守则》第409a条的要求予以延期。

11.6. 股息等价物。在符合本计划和任何奖励协议的规定以及《守则》第409a节的要求的情况下，如果委员会决定，除期权或股票增值权以外的奖励获得者可有权获得等值于 的现金、股票或其他财产。

支付股息(“股息等价物”)，涉及委员会确定的奖励范围内的股份数量。委员会可规定，股息等价物(如有)应视为已再投资于增发股份或以其他方式再投资。尽管有上述规定，就未归属奖励入账的股息等价物应受到与该奖励入账的股息等价物相同的限制和没收风险。

11.7. 不得质押或对冲。所有来自Awards的股份均须遵守本公司政策中有关股份对冲(包括使用预付可变远期、股权互换、套汇和外汇基金等金融工具)和质押股份(包括在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品)的禁令。

第十二条。 其他

12.1. 计划生效日期；计划终止。本计划自有权在正式组成的本公司股东大会上表决的公司股份持有人批准本计划之日起生效。未满足上述条件的，本计划无效。奖励可根据本计划于计划生效日期十周年当日或之前随时授予，该计划将于该日届满，但根据本计划当时尚未完成的奖励除外；但在任何情况下，奖励股票购股权不得于(I)董事会通过计划日期或(Ii)本节第一句规定的计划生效日期(以较早者为准)后十(10)年授予。这些悬而未决的裁决将一直有效，直到它们被行使或终止，或到期为止。

12.2. 奖励协议。每份授标协议应为(A)以委员会批准的形式由公司正式授权代表其行事的高级职员以书面形式签署，或(B)以委员会批准的形式由公司(或其指定人)记录在电子记录系统中的电子通知，该电子记录系统用于跟踪委员会可能提供的一种或多种类型的奖励；在每种情况下，如果委员会要求，授标协议应由获奖者以委员会要求的形式和方式签署或以其他方式接受。委员会可授权本公司的任何高级职员代表本公司签署任何或所有授标协议。授标协议应列明委员会根据本计划的规定制定的授奖的具体条款和条件。

12.3. 代扣代缴税款。本公司有权根据本计划向参与者支付所有款项或分配，但不包括因(A)授予任何奖励、(B)行使期权或股票增值权、(C)交付股票或现金、(D)任何与奖励有关的任何限制失效或(E)根据本计划发生的任何其他事件而需要支付或扣缴的任何适用的联邦、州和地方税。公司或任何子公司有权从工资或其他应付给参与者的金额中扣缴法律规定的预扣税款，或以其他方式要求参与者支付该等预扣税款。如果参与者未按规定缴纳税款，本公司或其子公司有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付该参与者的任何款项中扣除任何该等税款，或采取必要的其他行动来履行该等扣缴义务。委员会应被授权为参赛者制定选举程序，以履行支付此类税款的义务，方法是投标以前获得的股票(实际或通过认证，按其当时的公平市值估值)，或指示公司保留与奖励相关的可交付股票(最高可达参赛者的最低要求扣缴税率或不会造成不利会计后果或成本的其他税率)。

12.4. 保留卸货权；要求获奖。本计划或本计划项下授予的任何奖励，均不得赋予任何联营公司、非执行董事或顾问继续受雇于本公司或任何附属公司或为其提供服务的权利，亦不影响本公司或任何附属公司可能有权随时以任何理由终止雇用或服务任何该等联营公司、非执行董事或顾问的权利(或将该等联营公司、非执行董事或顾问降级或排除在计划下的奖励范围之外)的权利。在雇佣关系或其他关系终止的情况下，本公司不对所授予的奖励的现有或潜在利润的损失承担责任。任何合伙人、非执行董事或顾问均不得要求获得任何奖项

根据该计划，并无义务在该计划下统一对待联营公司、非执行董事或顾问。

12.5. 替补奖励。尽管《计划》有任何其他规定，但替代奖的条款可能与《计划》中规定的条款不同，只要委员会认为适当，以完全或部分符合授予替代奖的规定。

12.6. 取消奖励，没收收益。尽管本合同有任何相反规定，除非奖励协议中另有规定，如果参与者在未经公司同意的情况下，在向公司或任何子公司提供服务时，或在停止此类服务后，违反竞业禁止、不招标或保密契诺或协议，或从事委员会自行决定的与公司或任何子公司的利益相冲突或违背的活动，则(I)奖励的任何未完成、既得或未得部分，可由委员会酌情取消，以及(Ii)委员会可酌情决定，可要求已获支付任何款项或与奖励有关的股份或其他财产的参与者或其他人士，应要求没收因行使任何购股权或股票增值权而获得的全部或任何部分收益(不论是否应课税)，以及在奖励协议所指定或委员会以其他方式指定的期间内归属或支付任何其他奖励所实现的价值(不论是否应课税)。尽管如上所述，如果控制权发生变化，本公司如上所述取消奖励或要求没收或偿还的权利将终止，但不影响本公司根据适用法律可能享有的任何权利。

12.7. 退还奖金。通过接受本合同项下的奖励，每位参与者同意他或她将向本公司偿还任何奖励的全部或任何部分，公司或委员会可终止任何未完成的、未行使的、未到期的或未支付的奖励，撤销根据奖励的任何行使、支付或交付，或在委员会酌情采取的任何退还或追回政策所要求的范围内，或为遵守任何适用法律的要求，重新获取参与者出售根据奖励发行的股份所得的任何股份(无论是否受限制)或收益。根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的本公司必须采用的任何追回政策予以退还。此类追回政策下的补偿追回不会导致有权根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议自愿终止雇佣，或根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇用。

12.8. 停止调拨订单根据任何奖励根据本计划交付的所有股票应遵守委员会认为根据美国证券交易委员会、当时股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当提及该等限制。

12.9. 支付的性质。根据本计划下的奖励实现的任何收入或收益构成对参与者的特别奖励付款，不得被视为本公司或任何子公司的任何员工福利计划的补偿，除非委员会或适用子公司的董事会或董事会可能决定(或该计划条款可能要求)。

12.10. 其他计划。该计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如须获批准)；而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

12.11. 可分割性。本计划的规定应被视为是可分割的。如果本计划的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或无法全部或部分执行，或由于法律或法规的变更，应(A)在有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围内被视为有限的，且如此限制仍将完全有效，且(B)不影响本计划的任何其他条款或其部分，其中每一项仍应完全有效和有效。如果本计划所要求的任何付款或提供任何其他福利的规定被搁置

具有司法管辖权的法院或任何政府监管机构不合法或以其他方式无效或不能强制执行，或根据股票上市的任何证券交易所的规则不允许的，这种非法、无效、不可执行或不允许，不应阻止根据计划支付或提供任何其他付款或利益，如果全额支付或提供计划所要求的任何其他利益将是非法或以其他方式无效或不允许的，则在不违法的范围内，该非法、无效或不允许不应阻止支付或提供该等付款或利益，无效或不允许，并应根据本计划支付或提供不属于非法、无效或不允许的最高付款或福利。

12.12. 施工。如本计划所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

12.13. 计划的资金不足状态。该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励性补偿计划。关于本公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司普通债权人更大的任何权利。委员会可全权酌情授权设立信托基金或其他安排，以履行根据该计划产生的义务，以交付股份或付款，以代替或与本协议项下的奖励有关；但条件是，该等信托基金或其他安排的存在与该计划的无资金状况相一致。

12.14. 适用法律。本计划和根据该计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受《守则》或美国法律管辖的范围内，应受纽约州法律管辖，不涉及法律冲突原则，并据此解释。

12.15. 外国合伙人和顾问。可向在美国境外提供服务的外国公民或参与者颁发奖项，其条款和条件不同于适用于在美国提供服务的合伙人或顾问的条款和条件，委员会认为这些条款和条件是必要或适宜的，以承认当地法律或税收政策的差异。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外执行任务的合伙人或顾问在税收均衡化方面的义务。

12.16. 遵守本规范第409a节。本计划旨在遵守并应以符合本规范第409a节的方式进行管理，并应按照该意图进行解释和解释。除非委员会另有决定，否则授标或其支付、结算或延期受《守则》第409a条的约束，授标、支付、结算或延期的方式应符合《守则》第409a条的规定。本计划中任何可能导致授标或其支付、结算或延期不符合《守则》第409a节的规定，应根据《守则》第409a节的规定及时进行修改，以符合《守则》第409a节的规定，该条款可在追溯的基础上作出。

(A) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，但如果参与者在离职之日被确定为“特定雇员”(该术语在守则第409a节中定义)，则受守则第409a节约束并在参与者离职时支付的任何奖励，在避免根据守则第409a条征税所必需的范围内，应在参与者离职六个月周年纪念日之后的第一个工资单日支付，或如果更早，参与者死亡的日期。

12.17. 没有关于税务资格的陈述或契约。尽管公司可能会努力(I)获得美国或外国税收优惠的奖励，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根据《守则》第409a条)，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税收待遇的契约。

12.18. 对企业行动没有限制。本计划中的任何内容不得解释为：(I)限制、损害或以其他方式影响公司或子公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并，或解散、清算、出售的权利或权力。

或转让其全部或任何部分业务或资产；或(Ii)限制本公司或附属公司采取其认为必要或适当行动的权利或权力。

12.19. 没有注册权，没有现金结算权。本公司没有义务向任何政府机构或组织(包括但不限于美国证券交易委员会)登记以下任何事项：(A)任何奖励的要约或发布，(B)任何因行使或归属任何奖励而可发行的股份，或(C)出售因行使或归属任何奖励而发行的任何股份，无论本公司是否实际上承诺登记任何前述任何奖励。特别是，倘若(X)任何奖励的任何要约或发行、(Y)任何因行使或归属任何奖励而可发行的股份、或(Z)因行使或归属任何奖励而发行的任何股份的出售没有在任何政府机构或组织(包括但不限于美国证券交易委员会)登记，则本公司在任何情况下均无须以现金清偿本计划下的责任(如有)。

12.20. 数据隐私。作为接受奖励的条件，参赛者明确且毫不含糊地同意本部分所述的个人数据的收集、使用和转移，如适用，由公司及其子公司以实施、管理和管理参赛者参与计划为唯一目的。参与者理解本公司及其子公司持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司或任何子公司中持有的任何股票或董事职务、所有奖励的详情或以参与者为受益人的任何其他股份权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。参与方进一步理解，为实施、管理和管理参与方参与计划，本公司及其附属公司可视需要在彼此之间转移数据，且本公司及其附属公司可各自进一步将数据转移至协助本公司实施、管理及管理计划的任何第三方。参与者了解这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参加者了解，他或她可以通过与其当地人力资源代表联系，要求提供一份载有任何潜在数据接受者姓名和地址的名单。参与者, 通过参与计划和接受计划下的奖励，授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括向参与者可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行必要的转移。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回书面同意，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参赛者不同意，或参赛者后来寻求撤销他或她的同意，参赛者在公司或其子公司的雇佣身份和职位不会受到影响；拒绝或撤回参赛者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参赛者奖或管理或维持此类奖项。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响其参与计划的能力。关于拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参加者的理解是，他或她可以联系其当地的人力资源代表。

12.21. 赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员以及委员会根据本计划转授其任何权力的任何人，因其可能是其中一方的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或因根据本计划采取行动或不采取行动而可能牵涉其中的任何损失、费用、责任或费用，应由公司予以赔偿，并使其不受公司的损害，而该等损失、费用、法律责任或开支可由该人就该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而强加或合理招致，而该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是因根据本计划采取行动或没有采取行动而牵涉其中的，而该人为履行在该诉讼中的判决而支付的任何及所有款项，对他或她提起诉讼或诉讼；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述赔偿权利不应排除上述人员可能享有的任何其他赔偿权利

根据公司的公司注册证书或章程，作为法律或其他事项，或公司可能有权赔偿他们或认为他们无害的任何权力。

12.22. 标题。本计划中的标题只是为了方便参考，并不打算缩小、限制或影响本计划所含条款的实质内容或解释。