美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格
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当前报告
依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
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(注册人的确切姓名载于其章程)
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(成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (委员会文件编号) | (税务局雇主身分证号码) |
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(主要执行办公室地址) | (邮政编码) | |||
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注册人的电话号码，包括区号： ( | ||||
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| 不适用 |
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| (如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。) ____________________________________
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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
¨根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
¨根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
¨根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
¨根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 |
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| 第5.02项。 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排
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(e)2023年1月25日，MSC Industrial Direct Co.，Inc.(以下简称《公司》)召开2023年股东年会(简称《年会》)。在股东周年大会上，公司股东批准了MSC Industrial Direct Co.Inc.2023年综合激励计划(简称2023年综合激励计划)。2023年综合激励计划于2022年12月1日经董事会薪酬委员会推荐，经股东批准后由公司董事会(“董事会”)通过。经股东于股东周年大会上批准，2023年综合激励计划自2023年1月25日(“生效日期”)起生效。
本公司此前维持了MSC Industrial Direct Co.Inc.2015年综合激励计划(简称2015综合激励计划)。2023年综合奖励计划生效后，2015年综合奖励计划被冻结，不会根据2015年综合奖励计划颁发新的奖励。2015年综合奖励计划下的所有悬而未决的奖励将继续受2015年综合奖励计划的条款和作出奖励的协议的约束。
根据2023年综合激励计划的调整，根据2023年综合激励计划可发行的公司A类普通股的最大总股数将为2,181,014股(“股份授权”)，以及1986年国内收入法第422节所指的作为激励性股票期权授权授予的股份数量不得超过股份授权。股份授权指2,000,000股新股加截至生效日期2015年综合奖励计划下可供全价值奖励(即股票期权及股票增值权以外的奖励)的股份数目。如果任何受奖励的股份被没收、奖励到期或以其他方式终止而没有发行股票，或奖励以现金(全部或部分)结算或以其他方式没有导致发行全部或部分受奖励的股份，则在该没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，该等股票应按一对一的基础加入股份授权。
2023年综合激励计划下的奖励可以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、绩效现金、绩效股票或绩效单位的形式授予公司员工(包括首席执行官、首席财务官和其他指定的高管)、非执行董事或顾问。董事会薪酬委员会可全权酌情授予其他类别的赔偿，该等赔偿可以现金、股份、其他财产或两者的任何组合支付。
2023年综合激励计划对非执行董事在任何一个日历年度作为非执行董事为本公司提供服务的股权和现金奖励以及其他现金费用总额施加了750,000美元的限制。
除非董事会尽快终止，否则2023年综合激励计划将于10月10日终止这是生效日期的周年纪念日。2023年综合激励计划终止后，不得根据该计划进行奖励。
前述对2023年综合激励计划并不声称是完整的，并通过参考2023年综合激励计划其副本作为本申请的附件10.1提交，并通过引用并入本文。有关更完整的2023年综合激励计划，请参阅下面的讨论批准MSC Industrial Direct Co.Inc.2023年综合激励计划(第4号提案)在本公司就附表14A提交给美国美国证券交易委员会2022年12月15日.
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项目5.07。 | 将事项提交证券持有人表决 |
(a)这个年度会议于2023年1月25日.
(b)现就股东周年大会表决事项及表决结果作简要说明如下。在提交公司股东表决的所有事项(包括董事选举)上，公司的A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票，A类普通股的每位持有人有权每股A类普通股一票，B类普通股的每位持有人有权每股B类普通股10票。经纪人的反对票和弃权票不被视为在年度会议上所投的票，在确定某一事项是否已获批准时，也不计入任何目的。
1.董事的选举:
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| 已投的票 |
| 票数 |
| 经纪人 |
| 百分比 |
被提名人 |
| 为 |
| 被扣留 |
| 无投票权 |
| 投票赞成 |
埃里克·格什文德 |
| 125,467,951 |
| 967,176 |
| 2,483,201 |
| 99.24% |
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路易丝·戈泽 |
| 124,978,721 |
| 1,456,406 |
| 2,483,201 |
| 98.85% |
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米切尔·雅各布森 |
| 125,100,630 |
| 1,334,497 |
| 2,483,201 |
| 98.94% |
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迈克尔·考夫曼 |
| 126,186,898 |
| 248,229 |
| 2,483,201 |
| 99.80% |
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史蒂文·帕拉迪诺 |
| 121,523,637 |
| 4,911,490 |
| 2,483,201 |
| 96.12% |
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菲利普·佩勒 |
| 124,148,507 |
| 2,286,620 |
| 2,483,201 |
| 98.19% |
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拉赫奎尔·珀塞尔 |
| 126,130,548 |
| 304,579 |
| 2,483,201 |
| 99.76% |
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鲁迪娜·塞塞里 |
| 125,279,808 |
| 1,155,319 |
| 2,483,201 |
| 99.09% |
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每名被提名人都是由公司股东选举产生的，任期一年或者直到他或她的继任者被正式选举并有资格.
2.批准任命安永律师事务所为本公司2023财年的独立注册会计师事务所:
ERC |
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| 百分比 |
投票赞成 |
| 投反对票 |
| 弃权 |
| 投票赞成 |
127,674,949 |
| 1,205,008 |
| 38,371 |
| 99.06% |
2号提案得到了公司股东的批准。
3.咨询投票批准公司被任命的高管的薪酬:
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| 百分比 |
投票赞成 |
| 投反对票 |
| 弃权 |
| 经纪人无投票权 |
| 投票赞成 |
125,238,156 |
| 1,128,936 |
| 68,035 |
| 2,483,201 |
| 99.10% |
第三项建议是咨询投票，获得了公司股东的批准。
4.《2023年综合激励计划》获批:
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| 百分比 |
投票赞成 |
| 投反对票 |
| 弃权 |
| 经纪人无投票权 |
| 投票赞成 |
122,733,162 |
| 3,659,714 |
| 42,251 |
| 2,483,201 |
| 97.10% |
第4号提案得到了公司股东的批准。
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第9.01项。 | 财务报表和证物 |
(D)展品：
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10.1 |
| MSC Industrial Direct Co.Inc.2023综合激励计划.† |
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104 |
| 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 |
†指管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| MSC工业直接股份有限公司。 | |
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日期：2023年1月26日 | 发信人： | /s/Kristen Actis-Grande |
| 姓名： | 克里斯汀·阿蒂斯-格兰德 |
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 |