附件 1.1

动词 科技公司。

承销协议

纽约，纽约

2023年1月24日

宙斯盾 资本公司。

美洲大道1345号，27楼

纽约，纽约10015

女士们、先生们：

以下签署的内华达州公司Verb Technology Company，Inc.(以下统称为内华达州公司)及其子公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Verb科技公司子公司的所有实体(如下文所定义)，现确认其与Aegis Capital Corp.(以下简称“您”(包括其亲属)或(“承销商”)的协议(“协议”)如下：

(I)根据本文件所载陈述及保证，本公司 同意向承销商发行及出售合共36,051,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，或36,051,000份预先出资认股权证(每份为“预先出资认股权证”及统称为“预先出资认股权证”)，并在符合本文件所载条款及条件下，向承销商发行及出售。公司股份及预先出资认股权证称为“公司证券”，而每一项股份分别称为“公司证券”)，以按每股0.001美元的行使价购买36,051,000股普通股，直至预先出资认股权证全部行使为止，但须按预先出资认股权证的规定作出 调整。

(Ii)公司股份将按本协议附表2-A所载发行价向公众发售(“公开收购价格”)。 承销商同意向本公司购买附件1所载数目的公司股份及预筹资权证，并按每股公司股份0.188美元(或一股公司股份公开收购价的94%)及一份预资认股权证0.187美元(或一股公司股份减0.001的公开收购价的94%)的收购价向本公司购买。

(I)公司证券的交付和付款应在东部时间2日(2)上午10：00进行^发送)(或如交易法第15c6-1(C)条规定的那样，公司股票的定价在东部时间下午4：30之后，即第三(3)日) 本协议日期后的营业日或承销商与公司商定的较早时间，地址为科夫曼和卡诺尔斯，P.C.，Two James Center，1021E.Cary St.1021E.Cary St.1021，弗吉尼亚州里士满23219(“承销商律师”)， 或在保险人与公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程传输)。证券公司交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii) 公司证券的付款应在结算日以联邦(当天)基金电汇的方式支付，以承销商满意的形式和实质内容交付代表公司证券的证书或通过存托信托公司(“DTC”)的设施通过其存款和 在托管系统(“DWAC”)提取并以书面形式提供给公司的承销商账户后，应支付给公司订单。 公司证券应在截止日期前至少两(2)个完整营业日前以承销商书面要求的名称或名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付公司证券，除非承销商对所有公司股票进行了投标支付。术语“营业日”是指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

2.公司的陈述和担保。自适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起 ，公司向承销商作出如下声明和担保：

2.1登记声明的归档 本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了一份S-3表格(文件编号333-264038)的注册说明书，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)不定期地对公司的某些证券(包括证券)进行注册，其中包括对注册说明书的任何修正或修订，本公司根据证券法的要求和证券法规定的委员会的规则和规定(“证券法规定”)在所有重要方面均由本公司编制，并包含并将包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大 陈述。除非上下文另有要求，否则在任何给定时间向证监会备案的此类登记声明，包括对作为其中一部分或纳入其中的财务报表、明细表、证物和所有其他文件的任何修订，以及根据证券法法规第430B条被视为其中一部分或包括在其中的所有信息(“规则430B信息”)或根据证券法法规的其他规定，在此称为“登记 声明”。最初生效时的注册声明在本文中称为“初始注册声明”。该注册声明于2022年4月14日被欧盟委员会宣布生效。

招股说明书在提交给证监会时与初始注册说明书有关的形式，在本文中称为“基本招股说明书”。基础招股说明书的每一份初步招股说明书补编(包括如此补充的基础招股说明书)，如描述证券和发行并省略规则430B信息，且在提交下一段所指的最终招股说明书补充文件之前使用，在此称为“初步招股说明书”。

在签署和交付本协议后，公司将根据证券法规则第430B条和第424(B)条的规定，迅速编制并向证监会提交与证券和发售相关的基本招股说明书补充文件。这种最终招股说明书附录(包括如此补充的基本招股说明书)以根据证券法规则424(B)提交给委员会的形式 在本文中称为“招股说明书”。本文中对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指根据证券法下表格S-3第12项在招股说明书发布之日以引用方式并入其中的文件。

“适用时间”系指本协议签订之日东部时间晚上8：30。

“披露”是指在适用时间或之前发布的任何一般用途免费书面招股说明书、2022年3月31日提交给委员会的基本招股说明书、日期为2023年1月24日的初步招股说明书以及本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

“发行人自由写作招股说明书”系指《证券法条例》(《规则433》)第433条所界定的任何《发行人自由写作招股说明书》，包括但不限于与证券有关的任何《自由写作招股说明书》(如《证券法条例》第405条所界定)，该等招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通的路演”，不论是否要求向证监会备案，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向证监会提交文件，因为该规则 载有对证券或发售的描述，但并不反映最终条款，在每一种情况下，均采用已提交或须向证监会提交的表格 ，或如无要求提交，则以根据规则第433(G)条保留在本公司的 记录中的格式。

发行人 一般使用免费写作招股说明书是指旨在向 潜在投资者广泛分发的任何免费写作招股说明书(除善意的电子路演“，如规则433(”善意的电子路演“)所定义，如本合同附表2-B所规定。

“发行者 有限使用免费写作说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作的发行者免费写作说明书 。

2.2根据《交易法》。普通股是根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12(B)条登记的。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.3证券交易所上市。该普通股于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，本公司并无 采取任何旨在或可能导致该普通股从联交所退市的行动，本公司亦未接获 任何联交所正考虑终止该等上市的通知，但如注册声明、 披露资料及招股说明书所述者除外。

2.4禁止 停止令等。证监会或据本公司所知，任何州监管当局均未发布任何命令 阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已提起或(据本公司所知)威胁就此类命令提起任何诉讼。本公司已遵守证监会就注册说明书、任何初步招股章程或招股章程要求提供额外资料的每项要求(如有)。

(I)注册声明及其任何生效后修正案的每个 在其每个部分生效时(包括根据规则430B或证券法下的其他规定对承销商而言被视为生效的每个 日期)，均符合并将 在所有重要方面遵守证券法和证券法法规的要求。在提交注册声明时，本公司有资格使用S-3表格。本公司目前有资格根据《证券法》使用表格S-3，且符合表格S-3一般指示I.B.6所述根据本次发售及之前十二(12)个日历月出售的证券总市值的交易要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在各自提交或将提交给委员会时，在所有实质性方面都符合并将遵守证券法和证券法法规的要求 。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书 是或将是相同的，但S-T法规允许的范围除外。

(Ii)在《证券法》和《证券法条例》规定的注册说明书各部分于适用时间、截止日期或任何期权成交日期(如有)生效时， 注册说明书或其任何修正案均不包含、不包含或将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不会陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实 ，且不具误导性。

(Iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如有)，披露资料包没有、不会、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。且每份发行人有限公司使用自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，且每份此类发行人有限公司使用自由写作招股说明书，以及截至适用时间的初步招股说明书，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；提供, 然而，， 本声明和保证以及上文第2.5.1(Ii)节中的声明不适用于依据并符合向本公司提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述， 承销商明确用于注册声明、披露包或招股说明书或其任何修订或 附录。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分所包含的以下披露：(A)在“全权账户”、“电子发售、出售和分销股份”、 “其他关系”、“稳定”和“被动做市”小标题下列出的信息，以及(B)显示承销商将购买的证券数量的表格(“承销商的信息”)。

(4)招股说明书及其任何修正案或补编，在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件提交之日、截止日期或任何期权截止日期，均未包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。提供, 然而，本声明和担保不适用于 保险人的信息。

2.5.2协议披露 登记声明、披露资料包及招股说明书所述的协议及文件在各重大方面均与其中所载的描述相符，而证券法及证券法规例并无规定须在登记声明、披露资料包及招股章程中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或提交予证监会作为登记声明的证物的协议或其他文件。本公司或其任何直接或间接附属公司，包括在登记声明、披露资料包及招股章程中披露或描述为本公司附属公司的每一实体(各自为“附属公司”及统称为“附属公司”)为一方或受其约束或影响的每项协议或其他文件(不论如何定性或描述)，及(I)登记声明、披露资料包及招股说明书所指的； 或(Ii)对本公司或任何附属公司的业务具有重大意义，已由本公司或任何附属公司正式授权并有效执行，在所有重要方面都是完全有效的，并可对本公司或任何附属公司强制执行，据本公司所知，除(X)可能因破产、无力偿债、重组或类似法律一般影响债权人权利而受到限制外，该等强制执行可能受到限制。(Y)由于任何赔偿或缴费条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制, 以及(Z)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，法院可就此提起任何诉讼。本公司或任何附属公司均未转让任何此类协议或票据， 本公司、任何附属公司或据本公司所知，任何其他一方均未在本协议或票据项下违约，且据本公司所知，未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。 据本公司所知，公司或任何子公司履行此类协议或文书的实质性条款，不会导致违反任何政府、国内或国外监管机构、机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些机构或法院对公司、任何子公司或其各自的 资产或业务(各自为“政府实体”)拥有管辖权，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律和法规。

2.5.3之前的证券交易 。自本公司上一份10-K年度报告的日期起，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券，除在登记声明、披露资料及招股说明书中披露外，本公司并无 出售任何控制、受本公司控制或与本公司受共同控制的人士 在行使之前披露的本公司已发行证券或极小星发行总额不到普通股已发行和流通股1%的证券。

2.5.4法规。 注册说明书、披露资料包及招股章程所披露的有关(A)发售及(B)本公司及其附属公司目前进行或拟进行的各项业务的联邦、州、本地及所有外国法律、规则及法规的影响，在所有重大方面均属正确及完整，而据本公司所知，登记声明、披露资料包及招股章程并无要求披露任何其他未予披露的该等法律、规则或规例。

2.5.5无 其他发行要约材料。除《证券法》允许且符合下文第3.2节的任何初步招股说明书、披露资料、招股说明书及其他资料外，本公司并无直接或间接分发、亦不会分发任何与发售有关的发售资料。

2.6.1无重大不利变化。自注册说明书、披露资料包及招股说明书提供资料的日期起，除另有特别说明或以引用方式并入招股说明书外：(I)本公司或任何附属公司的财务状况或经营结果并无重大不利变化，亦无任何单独或整体涉及重大不利变化或预期重大不利变化的变化或发展，涉及或影响 状况(财务或其他)、经营结果、业务、公司或任何附属公司的资产或前景(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司或任何附属公司概无订立任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.6.2最近的 证券交易等。在注册说明书、披露资料包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，以及除注册 说明书、披露资料包和招股说明书中另有说明或预期或披露外，本公司并未：(I)发行任何证券，但根据本公司现有股权激励或股票期权计划发行的证券或因行使当时尚未行使的 期权、认股权证及可转换证券而发行的普通股除外，或极小星发行总额少于普通股已发行及流通股1%的证券，或因借入款项而招致任何直接或或有负债或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何其他分配。

2.7在提交给委员会的文件中披露 。自2022年3月31日以来，(I)本公司向证券交易委员会提交的文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 作出陈述， 不具误导性；及(Ii)本公司已根据交易所法案及其颁布的委员会规则和法规(“交易所法案条例”)向委员会提交所有文件。

2.8独立会计师 。据本公司所知，Weinberg&Company，P.A.(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监管委员会的要求，是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告已提交给委员会，并纳入注册声明、披露方案和招股说明书中。核数师在登记报表、披露资料包及招股说明书所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审计服务，一如交易所法令第10A(G)条所用。

2.9财务报表等。财务报表，包括注册说明书、披露资料包和招股说明书中引用的财务报表所包括或纳入的附注和支持附表，公平地呈现了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；该等财务报表已 按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并在所涉期间内一致应用 (前提是未经审核的中期财务报表须受年终审计调整，即 预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记报表、披露资料包及招股说明书中以引用方式包括或并入的支持附表 公平地提供了所需陈述的 资料。除非以引用方式纳入或纳入其中，否则根据证券法或证券法法规，历史或形式财务报表不需要以引用方式包含或纳入注册说明书、披露资料包或招股说明书中。登记声明、披露资料包和招股说明书中包含或引用的调整后财务信息的备考和备考信息以及相关说明(如有)已根据证券法和证券法法规的适用要求进行了适当的编制和准备，并公平地呈现了其中所示的信息, 且其编制中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以实施其中所指的交易和 情况。在注册说明书、披露方案或招股说明书中包含或以引用方式并入的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露(该词由证监会的规则和规则定义)(如果有)，应在适用的范围内符合交易所法案的G规则和证券 法案的S-K规则第10项。注册说明书、披露资料及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大 表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等关系可能会对本公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重大组成部分 产生重大影响。除注册说明书、披露资料包及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司，包括注册说明书、披露资料包及作为本公司附属公司的招股说明书所披露或描述的每一实体，概无直接或或有产生任何重大负债或义务，或在正常业务过程以外进行任何重大交易。(B)本公司或其任何附属公司并无就其股本宣布或支付任何股息或作出任何形式的分配，。(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动。, (D)除在正常业务过程中及与本公司先前的政策一致外，本公司并无根据 任何股票补偿计划作出任何授予，及(E)本公司或其任何附属公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.10授权资本；购股权等。于注册说明书所载日期，本公司拥有披露资料包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、披露资料包及招股说明书所述的假设，本公司将于截止日期拥有其中所载的经调整股票资本。除登记声明、披露方案及招股说明书所载或预期外， 于适用时间及截止日期及任何期权截止日期，将不会有股票期权、认股权证或其他权利 购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股或任何附属公司的股本证券，或任何可转换或可行使为本公司普通股股份或任何附属公司的股本证券的证券，或发行或出售本公司普通股股份或任何附属公司的股本证券的任何 合约或承诺， 认股权证、权利或可转换证券。

2.11.1未偿还证券 。在本协议拟进行的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估；除注册声明、披露方案和招股说明书中所述外，其持有人没有撤销权利或有能力迫使公司回购此类证券 ，也不会因为持有此类证券而承担个人责任；该等证券 并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或本公司授予的类似合约权利。普通股的法定股份在所有重大方面均符合登记声明、披露资料包及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。除非该等 不会合理地预期会导致重大不利变化，否则普通股已发行股份、认股权、认股权证及其他购买或交换该等证券以换取普通股股份的权利的要约及出售，在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分根据该等证券购买人的陈述及保证而豁免该等登记要求。本公司的股票期权、股票红利及其他股票计划或安排，以及根据该等计划或安排授予的期权或其他权利的描述，如注册声明、披露资料及招股说明书所述，在所有重要方面均准确而公平地呈现有关该等计划、安排、期权及权利所需显示的资料。

2.11.2根据本协议出售的证券 公共证券已获得正式授权进行发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和无需评估；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束；为获得授权、 发行和出售公共证券而需要采取的所有公司行动已经正式和有效地采取；可于行使预筹资权证时发行的普通股 已获正式授权及预留供本公司采取一切必要的公司行动以供发行，而当根据预付资助权证及认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)(视属何情况而定)发行时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。该等股份及预先出资认股权证在各重大方面均符合注册说明书、定价披露组合及招股章程所载有关该等股份及认股权证的所有陈述。

2.12登记 第三方的权利。除登记声明、披露组合及招股章程所载者外，持有本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何购股权、认股权证、权利或其他证券的持有人 无权要求本公司根据证券 法令登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司将提交的登记声明或任何其他登记声明内。

2.13协议的有效性和约束力。本协议、预先出资的认股权证和权证代理协议已得到公司正式有效的授权，在签署和交付时，将构成公司有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利；(Ii)任何赔偿或出资的可执行性 条款可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行和强制令的补救和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.14不存在 冲突等。公司签署、交付和履行本协议、预融资认股权证和认股权证代理协议及所有附属文件，完成本协议中预期的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会也不会遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之： (I)导致违反或冲突本协议的任何条款和条款，或构成重大违约，或导致 创建、修改、根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书的条款，终止或施加对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担 本公司或其任何附属公司的任何财产受约束； (Ii)导致违反本公司的公司章程细则(因公司章程不时修订或重述)、公司章程(因公司章程不时修订或重述)、任何附属公司的公司注册证书或任何附属公司的附例(视情况而定)的任何规定； 或(Iii)违反任何政府实体截至本协议日期的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令， 第(I)和(Iii)款的情况除外，因为此类违规、冲突或违规行为合理地预计不会产生重大不利变化。

2.15无违约、违规、客户和供应商。在妥善履行及遵守任何重大许可证、合约、契诺、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明借款义务的任何其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司作为订约方的任何其他重大协议或文书，或本公司或其任何附属公司可能受其约束的任何其他重大协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产 受其约束的任何条款、契诺或条件，并不存在重大违约。本公司或其任何附属公司均未(I)违反任何条款或其章程或附例的规定，或(Ii)违反任何特许经营、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或任何政府实体的法令，但第(Ii)款所述情况除外，该等违规行为合理地预期不会导致重大不利变化。本公司或任何附属公司的供应商、客户、分销商或销售代理均未通知本公司或任何附属公司其有意终止或降低与本公司或任何附属公司的业务率， 除非该等业务的停止或减少并未导致或合理地预期不会导致重大不利的变化 。

2.16.1开展业务 。除登记声明、披露资料包及招股章程所述及无法合理地 预期会导致重大不利变化外，本公司及其附属公司均拥有所有必需的公司权力及权力， 并获得所有政府实体的所有必需同意、授权、批准、命令、许可证、证书、资格、注册及许可 (统称为“授权”)，以按登记声明、披露资料包及招股章程所述 进行其各自的业务。

2.16.2此处预期的交易 。本公司拥有签订本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有授权。除向联交所提交有关出售证券的额外 上市通知外，证券的有效发行、出售及交付，以及完成本协议及注册声明、披露资料及招股说明书所预期的交易及协议，均不需要任何法院或政府实体的授权，亦不需向其提交文件，但适用的联邦及州证券法及金融业监管机构(FINRA)的规章制度除外。

2.17 D&O 问卷。据本公司所知，承销商提供并由紧接发行前持有本公司普通股5%或以上的每位董事、高级职员及实益持有人(“内部人士”)填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，以及登记声明、披露资料及招股说明书所述有关本公司董事、高级职员及主要股东的所有资料 ，向承销商提供的信息在所有重要方面均真实无误，且本公司未意识到有任何信息会导致问卷中披露的信息在任何重要方面变得不准确和不正确 。

2.18诉讼； 政府诉讼。目前并无任何重大行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，或据本公司所知，并无威胁本公司、其任何附属公司或据本公司所知，威胁或涉及本公司、其任何高管或董事的任何高管或董事须予披露的注册声明、披露资料包及招股章程中未予披露的任何事项。

2.19站立良好 。本公司及其附属公司均已妥为组织，并以公司或有限责任公司(视何者适用而定)有效地存在，于本协议日期，根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律，本公司的地位良好， 并具备开展业务的资格，且在其财产所有权或租赁或 进行业务所需的每个其他司法管辖区具有良好的信誉，但如未能取得资格，不论是个别或整体未能符合资格，则不会 或合理地预期不会导致重大不利变化。

2.20保险。 本公司及其各附属公司承保或有权享有由信誉良好的保险人承保的保险利益(包括但不限于董事及高级职员的保险范围)，金额及承保风险为本公司认为足够的，且所有该等保险均完全有效。本公司无理由相信其或其任何附属公司不能(br})在保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用，从类似的 机构获得类似的保险，以开展目前所进行的业务所必需或适当。

2.21.1查找程序的 费用。除注册声明、披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士就出售本协议项下的证券而支付发起人、顾问费或发起人费用，或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商按FINRA厘定的赔偿的任何其他安排、协议或 谅解，并不涉及任何索偿、付款、安排、协议或谅解。除承销商外，任何人均无权就本协议拟进行的交易担任本公司的承销商或财务顾问。

2.21.2六(6)个月内付款 。除注册声明、披露方案和招股说明书中所述或与自动柜员机设施(如本文定义)有关外，公司未直接或间接向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他) 作为寻找人费用、顾问费或其他费用，作为为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在首次提交注册说明书前六(6)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 ，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.21.3使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.21.4 FINRA 从属关系。据本公司所知，概无(I)本公司高级管理人员或董事、(Ii)据本公司所知，持有本公司任何类别证券5% 或以上的任何实益拥有人或(Iii)据本公司所知，于紧接提交登记说明书前180天期间购入的本公司 未登记股本证券的任何实益拥有人，而该等证券是参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据规则 及FINRA的规定厘定)。

2.21.5信息。 公司在其FINRA调查问卷中向承销商律师提供的所有信息，特别供承销商的律师就其向FINRA提交的公开发行系统文件(及相关披露)使用，在所有 重要方面均真实、正确和完整。

2.22《外国反腐败法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、 代理、员工或附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理 提供或同意给予任何金钱、礼物或类似的 利益(在正常业务过程中向客户提供法律价格优惠除外)，任何政府机构或政府机构的官员或雇员，或任何政府(国内或国外) 或任何政党或候选人(国内或国外)或其他能够或可能帮助或 阻碍公司或其任何子公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人， (I)可能使公司或其任何子公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到任何实质性损害或处罚，(Ii)如果过去没有提出，可能发生重大不利变化或(Iii)如日后不持续，可能会对本公司或其任何附属公司的资产、业务、营运或前景造成不利影响。本公司及其各附属公司已采取合理步骤，确保其会计控制及程序足以使本公司 在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.23遵守OFAC。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，董事或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(以下简称“OFAC”)实施的任何美国制裁，本公司不会直接或间接使用本公司或其任何附属公司的发售所得，或将其借出，将此类收益捐献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他 个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动。

2.24洗钱法。本公司及其各附属公司的经营活动一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；而涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或法律程序均未进行，据 公司所知，也没有受到威胁。

2.25个前瞻性陈述 。注册声明、披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易所法案第21E节的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，或以真诚以外的方式披露。

2.26高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给您或承销商的律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.27锁定 协议。本合同附表3载有一份完整准确的公司高管和董事名单 (统称为禁售方)。在签署本协议之前，本公司已促使禁售方的每一方向承销商 交付一份已签署的禁售协议(“禁售协议”)，该协议的形式和实质基本上令承销商满意，禁售期为六十(60)天。

2.28附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司均按组织地或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好，而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务进行 需要具备该等资格的每一司法管辖区均具良好信誉，但如不符合资格不会对本公司整体资产、业务或营运造成重大不利影响，则除外。本公司对每间附属公司的拥有权及控制权载于注册说明书、披露资料包及招股章程。本公司的任何附属公司不得直接或间接 或间接禁止或限制向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、 向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，但登记声明、披露资料及招股说明书所载或预期的除外。自本协议签订之日起，本公司的独资子公司列于本公司最近的10-K报告附件 21.1中。

2.29.1业务关系 。并无任何涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易须于注册声明、披露资料包及招股章程中 描述，而该等陈述并未按规定予以描述。

2.29.2与客户和供应商没有 关系。本公司与董事、高级管理人员、本公司5%或以上股东、客户或供应商或本公司任何联营公司之间并无直接或间接关系，有关关系须在披露资料包及招股说明书或以引用方式并入其中的文件中描述，且未予如此描述。

2.29.3无 未合并主体。本公司、其任何联属公司(定义见证券法第405条)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构财务、特殊目的或有限目的实体，而该等结构、财务、特殊目的或有限目的实体可合理预期会对本公司的流动资金或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响，而该等结构、安排或其他关系须在披露资料及招股说明书或以引用方式并入其中的文件中作出规定，但并未按要求作出描述。

2.29.4不得向附属公司提供贷款或垫款。本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)、担保或为本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员的利益而欠下的债务，但在注册声明、披露资料及招股章程中披露者除外。

2.30董事会 。担任本公司董事会成员的人士的资格及董事会整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则 (“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，因为 该术语由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，至少大多数在董事会任职的人士符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.31.1披露 控制。除在注册声明、披露资料包及招股说明书中披露外，本公司已制定并目前维持符合交易所法令规则下规则13a-15或15d-15的披露控制及程序， 该等控制及程序在登记声明、披露资料包及招股说明书另有披露的范围内或除另有披露外有效，以确保有关本公司的所有重大资料将会及时向负责编制本公司交易所法案文件及其他公开披露文件的个人知悉。

2.31.2合规性。 本公司正在或将在适用时间和截止日期实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经或将实施该等计划并采取合理步骤，以确保本公司未来 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款(不迟于相关的法定和监管截止日期)。

2.32会计 控制。除在《注册说明书》、《披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司及其每一家附属公司均设有“财务报告内部控制”制度(如交易法条例第13a-15和15d-15条所界定)，这些制度在各方面都符合交易法的要求，并由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督。 根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制 ，以确保(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)记录交易是必要的，以允许按照公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许查阅资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 除登记声明、披露资料包和招股说明书中披露的情况外, 本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已被告知：(I)本公司管理层所知的、在财务报告内部控制的设计或操作方面存在的所有重大缺陷和重大弱点，并已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。以及(Ii)公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

2.33否 投资公司状态。注册说明书、披露资料及招股说明书所述的发售及发行所得款项生效后，本公司并不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

2.34无劳动争议 。(A)在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，也没有公司所知的针对公司或其任何子公司的威胁，也没有因 或任何集体谈判协议引起的申诉或仲裁程序针对公司或其任何子公司悬而未决，或者，据公司所知，且(B)本公司或其任何附属公司的雇员并不存在或即将发生任何劳工骚乱，且据本公司所知，本公司并不知悉其或其任何附属公司、主要供应商、制造商、客户或 承办商的任何现有或即将发生的劳工骚乱，可合理预期个别或整体构成重大不利变化。本公司 不知道本公司或任何子公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与本公司或该等子公司的雇佣关系 。

2.35知识产权 财产权。本公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可证、发明、贸易机密软件、数据库、专有技术、互联网域名、其他未获专利和/或不可专利的专有机密信息系统的权利。进行本公司或其附属公司的业务所需的程序或程序及类似权利(“知识产权”)，如注册声明、披露资料包及招股说明书所述。注册声明、披露包和招股说明书 中描述的知识产权许可根据各自的条款由本公司有效签署、对本公司具有约束力并可对其强制执行。据本公司所知，本公司或其任何附属公司如注册声明及招股章程所述，为开展其各自业务而采取的任何必要行动或使用，将不会涉及或导致他人的任何知识产权受到侵犯或收取任何许可或类似费用。本公司或其任何附属公司均未收到 任何有关该等侵权、收费或与他人声称的知识产权冲突的通知。除非 合理预期不会个别或整体导致重大不利变化，或如注册声明、披露资料及招股说明书所披露的，(A)据本公司所知，并无侵权行为, 第三方挪用或侵犯公司或其任何子公司拥有的任何知识产权；(B) 没有任何悬而未决的或据本公司所知受到威胁的其他人对本公司或其任何子公司在任何此类知识产权中或对任何此类知识产权的权利提出质疑的诉讼、诉讼、政府审查、法律程序或索赔，并且本公司不知道有任何 事实构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实与第2.35节中的任何其他索赔 一起合理地预期会导致重大不利变化；(C)本公司或其任何子公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权给本公司或其任何子公司的知识产权并未被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，且 没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、政府审查、诉讼或索赔 。且本公司不知道有任何事实构成任何此类索赔的合理基础，而此类索赔与第2.35节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；(D)不存在关于公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利的悬而未决的或据公司所知受到威胁的 其他人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔, 本公司或其任何子公司均未收到该索赔的任何书面通知，且本公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理基础 该索赔与第2.35节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致 重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何实质性条款，而违反该等条款的依据与该雇员受雇于本公司或其任何附属公司有关，或 雇员在受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动，并可合理预期会导致重大不利变化 个别或整体。据本公司所知，由本公司或其任何附属公司开发并属于本公司或其任何附属公司而未获专利的所有重大技术资料 均予以保密。本公司或其任何附属公司均不是任何其他人士或实体所拥有的知识产权的任何选择权、许可证或协议的一方或受其约束，该等选择权、许可证或协议须在注册声明、披露资料包及招股说明书中列明，且未予说明。注册声明, 所有材料中包含的披露包和招股说明书遵守对上一句中所述事项的相同描述。本公司或其任何子公司未获得或正在使用本公司或其任何子公司使用的任何技术，违反对本公司或其任何子公司或据本公司所知的其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

2.36税项。 本公司及其附属公司于本协议日期前已向税务机关提交所有须予提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间。本公司及其附属公司 已就提交的报税表缴交所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款。在与登记报表一同提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款，无论 是否存在争议，以及截至该等合并财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间而言，均属足够。除在致承销商的书面文件 中披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何 报税表或税项提出任何问题(且目前尚待解决)，及(Ii)本公司或其附属公司并无就有关报税表或收税事宜给予或要求豁免任何有关 的诉讼时效。税收是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、税收附加费或与此相关的额外金额。术语 “申报单”是指要求在 中提交的与税收有关的所有申报单、申报单、报告、报表和其他文件

2.37遵守环境法。除《注册声明》、《披露方案》及《招股说明书》中所述外，(I)本公司或其任何附属公司并无重大违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、法规、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为“环境法”)有关的法律法规，(Ii) 本公司及其各子公司拥有所有材料许可证，任何适用的环境法律要求的授权和批准，且符合其要求，(Iii)没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或与针对公司或其任何子公司的任何环境法有关的程序，以及(Iv)据公司所知， 没有任何事件或情况可以合理地预期构成清理或补救命令的基础，或任何私人当事人或政府机构或机构的诉讼、诉讼或诉讼程序, 针对或影响本公司或其任何子公司 与危险材料或任何环境法有关的行为。

2.38 ERISA 合规。本公司及由本公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其下的条例和公布的解释(统称为“ERISA”)) 在所有重大方面均符合ERISA的规定。就本公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何 组织集团的任何成员，以及该条例和根据其发布的解释(以下简称《守则》)所述的任何成员。本公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“员工福利 计划”并未发生或预期不会发生任何“可报告的 事件”(根据ERISA的定义)。由本公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的“员工福利计划” 如果该“员工福利计划”被终止 ，将不会有任何“无资金支持的福利负债”(根据ERISA的定义)。本公司及其任何ERISA联属公司并无或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条所规定的任何重大责任。本公司或其任何ERISA联属公司根据守则第401(A)条设立或维持的每项“雇员福利计划”均符合本守则第401(A)条的规定，而据本公司所知，并无发生任何 因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的情况。本协议的执行, 或 完成要约不构成任何员工福利计划或任何其他雇佣合同(无论是否具有法律效力)下的触发事件，该事件(单独或在发生任何额外或后续事件时)将 或可能导致向公司的任何 现任或前任参与者、员工或董事支付任何(遣散费或其他)、加速、增加或增加福利，但对公司财务状况或业务不具重大意义的事件除外。

2.39遵守法律。本公司及其各附属公司：(A)一直并一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规(“适用的法律”)，但不能单独或整体地、合理预期会有实质性不利变化的；(B) 拥有所有实质性授权，这些授权是有效的、完全有效的，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款。(C)除注册声明、披露包和招股说明书中披露的情况外， 尚未收到任何政府实体或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知， 任何政府实体或第三方声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权 并且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；(D)没有收到任何政府实体已经采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何这种政府当局正在考虑采取这种行动。以及(E)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔, 提交材料和补充材料或修正案在提交日期(或在随后提交的材料中更正或补充)是完整且实质正确的。

2.40较小的 报告公司。自提交注册声明之时起及自生效之日起，本公司为交易法条例第12b-2条所界定的“较小的报告公司”。

2.41行业数据 。登记声明、披露资料包及招股说明书所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源取得的数据而作出的真诚估计，而本公司已取得从该等来源取得的书面 同意使用该等来源的数据。

2.42保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)U规则中定义的任何“保证金证券”，发售所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何普通股被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

2.43整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司就证券法而言的先前要约整合的情况下， 任何此等证券须根据证券法登记。

2.44所有权。 除登记声明、披露方案和招股说明书中所述外，本公司及其每一家子公司在费用方面拥有良好的、可销售的所有权，可租赁或以其他方式使用对其各自业务具有重大意义的所有不动产或个人财产，不受所有留置权、产权负担、担保权益、索赔和缺陷的影响，不单独或总体上对本公司或其子公司的业务产生重大影响 ，也不干扰本公司或其子公司对此类财产的使用；而据本公司所知，本公司或其任何附属公司持有注册说明书、披露资料包及招股章程所述物业的所有租赁及分租合同 对本公司及其各附属公司的业务具有重大影响，而本公司或其任何附属公司均未收到任何由任何人根据上述任何租约或分租契约提出的任何反对本公司或该等附属公司权利的重大索偿通知。或影响或质疑本公司或该等附属公司根据任何该等租赁或分租继续管有租赁或分租物业的权利 ，而该等权利将导致重大不利的 改变。

2.45保密 和非竞争。据本公司所知，董事、高管、主要员工或顾问不会 受制于与任何雇主或前雇主签订的任何保密、保密、竞业禁止或竞业禁止协议，而该等协议可能会 大幅影响其在本公司以其各自身份行事的能力，或预期会导致重大的 不利变化。

3.1对注册声明的修订 。本公司应在提交前向承销商提交拟提交的注册声明、任何初步招股说明书、披露资料包或招股说明书的任何修订或补充文件，而不应提交承销商应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2.1合规性。 公司应遵守证券法规定的第424(B)条和第430B条的要求，并及时通知承销商，并确认书面通知：(I)注册说明书的任何事后生效的修改或对任何初步招股说明书、披露资料包或招股说明书的任何修改或补充应已提交 ，且对注册说明书的任何事后生效的修订应在何时生效；(Ii)收到证监会的任何意见；。(Iii)证监会要求对注册说明书作出任何修订，或对任何初步招股章程、披露一揽子计划或招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料；。(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或发出任何生效后的修订，或发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书，或暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或为任何该等目的而发起或威胁任何法律程序，或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明进行任何审查；以及(V)如果公司 成为证券法第8A条下与证券发行相关的诉讼的标的。公司 应按照规则424(B)所要求的方式，在规则424(B)所要求的时间内(不依赖于规则424(B)(8))，完成《证券法条例》规则424(B)所要求的所有申请。, 并应采取其认为必要的步骤，迅速查明根据规则第424(B)条送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，则将迅速将招股说明书存档。公司应尽最大努力防止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2继续 合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易所法》的规定，以完成本协议以及注册声明、披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。如果在与证券有关的招股说明书是 (或者，如果不是证券法条例第172条所规定的例外情况，将是) 证券法规定的与证券销售有关的交付的任何时间，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或存在 条件，(I)修订注册声明，以使注册声明不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏须在注册声明内陈述或为使注册声明中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；(Ii)修改或补充披露包或招股说明书，以使披露包或招股说明书(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据交付给买方时存在的情况不具误导性；或(Iii)修订注册声明或修订或补充披露资料包或招股说明书(视乎情况而定)。为遵守证券法或证券法规例的要求，本公司将立即(A)就该等事件向承销商发出通知 ；(B)准备任何必要的修订或补充以更正该等声明或遗漏或作出注册声明。, 披露包或招股说明书符合此类要求，并在任何建议提交或使用之前的合理时间内向承销商提供任何此类修订或补充的副本，并(C)向委员会提交任何此类修订或补充； 公司不得提交或使用承销商或承销商的律师应合理反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商提供承销商合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内向承销商发出通知，通知承销商根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请。公司应向承销商发出通知，说明其有意在适用时间内进行任何此类申请，直至 截止日期及本协议第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期，并将在提出申请前的合理时间内向承销商提供任何此类相关文件的副本，且不会归档或使用承销商或承销商的律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3交换 法案注册。自本协议之日起三(3)年内，公司应尽其合理的最大努力 根据《交易法》维持普通股的登记(包括但不限于自愿撤销此类普通股的登记)，但此类规定不应阻止涉及公司的出售、合并或类似交易。

3.2.4免费 撰写招股书。本公司同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则本公司不得提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或本公司根据规则433要求提交给委员会或由本公司保留的“免费书面招股说明书”或其中的一部分；但承销商应被视为已同意规则433(D)(8)(I)所指的每份发行人一般使用自由写作招股说明书以及经承销商审查的任何属于规则433(D)(8)(I)所指的书面交流的路演。 本公司表示，它已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将 遵守规则433的适用要求。包括在需要时及时向委员会提交文件， 图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件 或事态发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息冲突或将冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重大事实，根据随后存在的情况，不具误导性， 公司将立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.3向登记声明承销商交付 。本公司已免费交付或提供或将免费交付或提供给承销商和承销商的律师，已签署的最初提交的《注册声明》及其修正案的副本(包括与之一起提交的证物)以及所有同意书和专家证书的签名副本。除S-T法规允许的范围外，提交给承销商的《登记声明》及其每次修改的副本应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本完全相同。

3.4向招股说明书的承销商交付。本公司已按承销商的合理要求，免费向承销商交付或提供或将免费交付或提供每份初步招股说明书、披露资料包和招股说明书的副本，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。在与证券有关的招股说明书根据证券法第172条规定(或，如果不是证券法第172条规定的例外情况)必须交付期间，本公司将免费向承销商提供承销商合理要求的招股说明书(经修订或补充)的数量。向承销商提供的初步招股说明书、披露包和招股说明书及其任何修订或补充应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5有效性 和需要通知保险人的事件。公司应尽最大努力使注册说明书在适用时间后至少45天内对现行招股说明书保持有效，并应立即通知承销商并确认书面通知：(I)注册说明书及其任何修正案的有效性； (Ii)证监会发出的任何停止令或为此目的而启动或威胁进行的任何诉讼；(Iii)任何州证券事务监察委员会就暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何程序，或为此目的而提出或威胁提起的任何法律程序； (Iv)向该委员会邮寄及交付任何修订或补充《注册说明书》或招股说明书的文件；。(V)收到该委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使登记声明、披露资料包或招股说明书中的任何重大事实失实，或需要对(A)登记声明或披露资料包或招股说明书作出任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在披露资料包或招股说明书中作出任何更改，以使其中的陈述不具误导性。如果委员会或任何国家证券委员会在任何时候进入停止单或暂停该资格，公司应尽一切合理努力迅速获得该停止单的解除。

3.6上市。 本公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股(包括证券)自本协议日期起至少三(3)年内在联交所上市；但该等规定不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。

3.7.1与发售相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话) 在截止日期未支付的范围内支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用， 包括但不限于：(A)与将在向证监会的发售中发行和出售的证券登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有备案费用；(C)与证券在联交所上市有关的所有费用及支出；。(D)根据承销商可合理指定的各州及其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券注册或资格有关的所有费用、开支及支出(包括但不限于所有提交及注册费用，以及将成为承销商律师的“蓝天”律师的合理费用及支出)；。(E)根据承销商 合理指定的外国司法管辖区的证券法，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(F)所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查及(如适用)任何选定交易商协议、承销商问卷及授权书)、注册声明、初步招股章程、披露方案及招股章程及其所有修订、补充文件及证物，以及承销商合理地认为需要的初步及最终招股章程的邮寄及印刷费用；。(G)拟备费用。, 印制和交付代表证券的证书；(H)公司转让代理的费用和开支；(J)证券从公司向承销商转让时应支付的股票转让和/或印花税(如有)；(K)公司会计师的费用和开支；(L)公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；以及(M)最高50,000美元，用于承销商与发行相关的实际费用和支出 ，包括承销商律师的律师费和开支，无论发行是否完成。承销商 可从在成交日期或期权成交日期(如有)应付给本公司的净收益中扣除本公司应支付给承销商的 费用和支出。

3.8净收益申请 。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，须与登记声明、披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用相一致。

3.9稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经承销商同意)均没有或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期导致或导致 或导致 公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或再出售。

3.10内部 控制。本公司应维持并应使其各子公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(4)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.11会计师。 自本协议之日起，本公司应根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求保留一家独立注册会计师事务所，并为承销商合理接受，并且在本协议之日起至少三(3)年内继续保留一家独立注册会计师事务所。承销商确认核数师为承销商所接受。

3.12 FINRA 在自成交日期或期权成交日期(如果有)较后的90天内，公司应通知承销商 (承销商应向FINRA提交适当的备案文件)，如果它知道或意识到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司5%或以上任何类别证券的任何 实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天内购入的本公司未登记权益证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规例 厘定)。

3.13无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。

3.14公司停滞不前。本公司同意，自发售结束之日起六十(60)天内，未经承销商事先书面同意，本公司不得(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司任何股权或可转换为或可行使或可交换为本公司股权的任何证券；(B)向证监会提交或安排 提交与发售本公司任何股权或可转换为或可行使或可交换为本公司股权的任何证券有关的任何登记声明；或(C)订立任何协议或宣布有意采取本条例第(A)或(B)款所述的任何行动(所有此等事项，即“停顿”)。只要此类股权证券在上述六十(60)天期限届满前都不能在公开市场上出售，停牌不应禁止以下事项：(I)采用股权激励计划，并根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并提交S-8表格登记声明；(Ii)在行使、归属、结算或转换公司在截止日期未偿还的证券或合同时发行公司证券。(Iii)与收购或战略关系有关的权益证券的发行，可能包括出售权益证券；(Iv)为若干资本重组事宜的有限目的而发行可赎回有投票权的优先股；及(V)向本公司所有普通股股东发行若干普通股股息。

3.15 D&O禁售期发布 。如果承销商自行决定同意解除或放弃本协议第2.27节所述锁定协议中针对公司高管、董事或股东的限制，承销商应至少在解除或放弃的生效日期 前三(3)个工作日向公司发出解除或放弃即将发生的限制的通知。如果适用法律要求，公司同意在发布或放弃生效日期前至少两(2)个工作日，通过主要新闻服务机构以附件A的形式发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的消息。

3.16蓝色 天空资格。公司应尽其最大努力，在必要时与承销商合作，根据承销商指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使证券 有资格发行和出售，并保持该资格有效，直至完成证券分销；提供, 然而，，公司没有义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，也没有义务就在其不受任何其他约束的司法管辖区开展业务 征税。

3.17报告要求。在与证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将被交付)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证券交易委员会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。

3.19萨班斯-奥克斯利法案。 公司应始终遵守不时生效的萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款。

4.保险人的义务条件。承销商购买和支付证券的义务， 应受以下条件制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期以及截至 每个成交日期和期权成交日期(如果有)的持续准确性；(Ii)本公司高级管理人员根据本协议规定作出的声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项；未采取某些委员会行动；要求提交文件。于每个截止日期及任何期权截止日期， 并无根据证券法发出或将根据证券法发出暂停登记声明或对其任何生效后修订的效力的停止令，亦无发出或将发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，而监察委员会并无就任何该等目的提起或正进行任何法律程序或据本公司所知，并无就任何该等目的提起或正在进行任何法律程序。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项要求(如果有)。包含规则430B信息的招股说明书应已按照证券法条例(不依赖于规则424(B)(8))下规则424(B)所要求的方式和时间框架向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已根据证券法规则下规则430B的要求 提交并由委员会宣布生效。

4.2.1截止日期公司律师的意见。在截止日期，承销商应已收到Sinhenzia Ross Ference LLP的好评，以及一份书面声明，该声明提供了某些“10b-5”负面保证，日期为截止日期，并以承销商合理满意的形式和实质发送给承销商。

4.2.2选项 律师的截止日期意见。在期权成交日期(如有)，承销商应已收到第4.2.1节所列律师在期权成交日期写给承销商并在形式和实质上令承销商合理满意的意见，确认截至期权成交日期该律师在其意见中所作的陈述。

4.2.3信赖。 在提出该等意见时，该律师可依据：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事宜， 在该律师认为适当的范围内，并在该意见所指明的范围内， 在该律师认为适当的范围内，根据保险人合理地 接受并熟悉适用法律的其他律师的一项或多项意见(形式和实质令保险人合理满意)；及(Ii)在其认为适当的范围内，以本公司高级职员及保管有关本公司公司存在或良好声誉的各司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明 作为事实，但任何该等声明或证书的副本 应按要求送交承销商的律师。上文第4.2.1节所指的意见和任何相关选项的截止日期意见应包括一项声明，大意是承销商的律师可以在其书面声明中信赖该意见，并向承销商提供某些“10b-5”的负面保证。

4.3.1冷 慰问信。在截止日期，承销商应已从核数师那里收到一份冷淡的证明，其中包括通常包含在会计师安慰函中的关于财务报表的声明和 信息，以及注册说明书、披露资料包和招股说明书中包含的某些财务信息，收件人为承销商，其形式和实质在各方面均令承销商和承销商律师满意，日期为截止成交之日。

4.3.2拆下慰问信 在期权成交日期(如有)，承销商应已收到核数师的信函，其日期为 期权成交日期(视情况而定)，大意是审计师重申根据 第4.3.1节提供的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得早于期权成交日期的前一(1)个工作日(视情况而定)。

4.3.3 CFO 证书。在签署本协议时，承销商应已收到本公司首席财务官于本协议日期以承销商及承销商和承销商律师为收件人的证书，其中载有注册说明书、披露资料包及招股说明书所载有关财务报表及某些财务资料的报表及资料。

4.4.1高级船员证书。本公司应已向承销商提供其首席执行官和首席财务官的证书，注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，说明(I)该等高级管理人员 已仔细审查了注册说明书、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为截至适用时间的注册说明书及其各项修订，截至本协议日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)， 不包括任何关于重大事实的不真实陈述 ，并且没有遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及披露包，截至适用时间和截止日期(或如果该 日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)，任何发行者自由写作招股说明书截至其截止日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导，(Ii)自注册声明的生效日期起，未发生本应在注册声明、披露一揽子或招股说明书的补充或修正案中阐明的事件，(Iii)经合理调查后，据其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期), 公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面均真实无误(但有关重要性的陈述和保证除外，这些陈述和保证在各方面均应真实正确)，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)没有、自最近一份经审核财务报表以参考方式纳入或纳入披露资料包后，本公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或将单独或整体涉及重大不利变化或预期重大不利变化的任何变化或发展，涉及或影响本公司的状况(财务或其他)、经营业绩、业务、资产或前景的任何变化或发展，但招股说明书所载者除外。

4.4.2秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，承销商应已收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)，证明： (I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会关于发行的决议是完全有效和有效的，并且没有被修改；(Iii)关于本公司或其律师与委员会之间所有通信的准确性和完整性的 ；及(Iv)关于本公司高级人员的在职 。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.5无 材料更改。在每个成交日期及每个期权成交日期(如有)之前及当日：(I)自注册说明书列明该等条件的最后日期起，本公司的状况或前景或财务或其他业务活动不会有涉及预期重大不利变化的 重大不利变化或发展，且本公司的股本或债务、披露一揽子计划及招股说明书亦无重大变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构审理或威胁针对本公司或(据本公司所知)任何内幕人士的法律或衡平法诉讼、诉讼或法律程序中，不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，但注册声明、披露方案和招股说明书中的规定除外；(Iii)证监会不得根据《证券法》发出停止令，亦不得为此提起或威胁采取任何行动；。(Iv)任何政府实体均未采取任何行动，亦未 颁布、采纳或发布任何法律、法规、规则或命令，以阻止证券或证券的发行或出售，或 对本公司的业务或营运造成或可能产生重大不利影响或不利影响；。, 任何具有司法管辖权的联邦或州法院发布的限制令或任何其他性质的命令应已 阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大和不利影响或潜在的重大和不利影响。以及(Vi)《登记声明》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》规定必须在其中作出的所有重大陈述，并应在所有实质性方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，但《登记声明》、《披露资料包》和《登记说明书》、《披露资料包》、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件应包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 ，不得误导。

4.6无重大错报或遗漏。在截止日期及任何期权截止日期之前，承销商不应发现并向本公司披露登记声明或其任何修正案或补充文件中包含一项事实的不真实陈述，而承销商的律师认为该事实具有关键性或遗漏陈述任何事实，而该 律师认为该事实是关键性的，需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性，或登记声明、披露资料包、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充 包含对事实的不真实陈述，该陈述被该律师认为是重要的，或遗漏陈述任何该律师认为是重要的并且对于作出陈述是必要的，并且根据陈述的情况而不具有误导性。

4.7公司程序 。与本协议、证券、注册声明、披露资料、每份发行人自由写作招股说明书(如有)及招股说明书有关的所有公司诉讼及其他法律事宜，以及与本协议及拟进行的交易有关的所有其他法律事宜，在所有重要方面均应合理地令承销商的律师满意，而本公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，使他们能够就该等事宜作出交代。

4.8锁定协议的交付。在本协议签订之日或之前，公司应已向保险人交付本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本。

4.9良好的 常备证书。在成交日期和期权成交日期(如有)，本公司应已向承销商交付内华达州的良好信誉证书，其日期应在本公司成交日期后十(10)天内；(Ii)本公司的子公司应在各自司法管辖区的成交日期起十(10)天内，向承销商交付一份事实证明(或同等凭证)。

4.10. 交付预先出资的认股权证。在截止日期，本公司应已向承销商交付已签署的预筹资权证副本。

4.11. 交付认股权证代理协议。于截止日期，本公司及认股权证代理应已签署有关预付资金认股权证的认股权证代理协议，而认股权证代理协议将全面生效。

4.10额外的 个文件。在成交日期及每个期权成交日期(如有)，承销商律师应已获提供其所需的文件及意见，以使承销商律师能向承销商提出意见，或证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本公司履行本协议所载的任何条件。本公司就本协议预期的证券发行及出售而采取的所有程序，在形式及实质上均应令承销商及承销商律师满意。

5.1公司赔偿 。本公司应就任何损失、索赔、损害、费用或责任(或与此相关的任何诉讼、调查或法律程序)，向承销商、其关联公司及其每一位董事、高级职员、成员、雇员、代表和代理人，以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的任何承销商的每一个人(统称为“承销商受保方”和“承销商受保方”)进行赔偿并使其不受损害。根据证券法或其他规定，只要此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序产生于或基于(A)任何注册说明书、初步招股说明书、披露资料包、发行者自由写作说明书、根据证券法规则433(D)规则或招股说明书提交或要求提交的任何“发行人信息”， 任何注册说明书、初步招股说明书、披露资料包、发行者自由写作说明书、任何“发行人信息”，或在其中引用的任何修正案或补充文件或 文件中，或(B)在任何注册声明、初步招股说明书、披露包、发行人自由写作招股说明书中遗漏或被指控遗漏根据证券法法规或招股说明书规则433(D)提交或要求提交的任何“发行人信息”，或在通过引用并入其中的任何修订或补充文件或文件中遗漏或被指控遗漏。为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实(在初步招股说明书、披露包、发行者自由写作招股说明书的情况下, 根据证券法条例或招股说明书第433(D)条的规定提交或要求提交的任何“发行人信息”)，并应应要求迅速向承销商受赔方赔偿保险人因调查、准备抗辩或抗辩、或作为第三方证人出庭或以第三方证人的身份就任何此类损失、索赔、损害或其他相关损失、索赔、损害进行调查、准备抗辩或抗辩或以第三方证人的身份出庭时发生的任何法律费用或其他费用。发生的费用、责任、诉讼、调查或诉讼；提供, 然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、开支或责任是由 或基于任何注册声明、初步招股章程、披露资料包、发行者 自由写作招股章程或其任何此等修订或补充中的失实陈述或遗漏，或根据承销商或其代表向本公司提供并符合 由承销商或其代表向本公司提供的专门供其中使用的书面资料而作出的，本协议双方同意仅限于承销商的资料，则本公司概不负责。本赔偿协议不是排他性的，将是公司在其他情况下可能拥有的任何责任之外的额外责任，并且不应限制本公司在其他情况下根据法律或衡平法可获得的任何权利或补救措施，以供承保人受赔偿方使用。

5.2保险人赔偿 承销商同意赔偿本公司、其董事、签署登记声明的高级职员以及根据证券法第15条或第20条控制本公司的每个人(统称为“本公司受赔方”和各自为“本公司受赔方”)，使其不受根据《证券法》或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)的损害和损害。 如果此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序产生于或基于(I)任何注册说明书、初步招股说明书、披露资料包、发行人免费书面招股说明书、根据《证券法条例》或招股说明书第433(D)条或招股说明书或其任何修正案或补充文件提交或要求提交的任何“发行人信息”，或(Ii)任何注册说明书中遗漏陈述的重大事实的任何不真实陈述，初步招股说明书、披露资料包、发行人自由写作招股说明书、根据证券法条例第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、或招股说明书或其任何修正案或补充文件中要求陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实 (就初步招股说明书、披露资料包、发行人自由写作招股说明书、根据证券法条例第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”或招股说明书而言，(br}根据作出该等声明的情况), 但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于根据承销商或其代表向本公司提供的书面信息而作出的，本协议双方同意的信息仅限于承销商的信息，并应补偿 本公司因调查或准备对任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼进行调查或准备进行抗辩或作为第三方证人而合理招致的任何法律或其他费用。因此而产生的费用和开支。尽管有本第5.2条的规定，但在任何情况下，承销商根据本第5.2条作出的任何赔偿都不得超过该承销商因此次发行而收到的全部折扣和佣金。

5.3程序。 在根据本条款第5款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本条款第5款向赔偿方提出索赔，被保障方应立即将该诉讼的开始以书面形式通知该保障方；提供, 然而，未通知赔偿方不应免除其根据本第5条可能承担的任何责任，除非因这种不通知而使其受到重大不利影响；以及提供, 进一步，未通知补偿方并不解除其对受补偿方的任何责任，除非根据本第5条。如果对受补偿方提起此类诉讼，并应将其通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护，并由律师合理地令被补偿方满意(除非获得被补偿方的书面同意，否则律师不得，作为赔偿方的律师)。在补偿方通知被补偿方其选择承担该诉讼的抗辩后，除本合同另有规定外，根据第5款，除调查的合理费用外，该补偿方不对被补偿方承担任何法律或其他费用。提供, 然而，，任何受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支(调查的合理费用除外)应由受保障方承担，除非(I)对于5.1项下的赔偿要求，公司已明确书面授权聘用律师，或在根据第5.2条提出赔偿要求的情况下，已获得保险人的书面授权。(Ii)该受补偿方的律师应告知该受补偿方，可能有一个或多个法律抗辩不同于或附加于受补偿方的抗辩，或(Iii) 补偿方未能在接到诉讼开始通知后的合理时间内提出抗辩，并聘请合理地令受补偿方满意的律师，或受偿方在提出抗辩后没有 努力抗辩，如果被补偿方书面通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表被补偿方为该诉讼辩护(或者，如果在采取辩护之后没有努力辩护，则继续辩护)，并且赔偿方应负责该被补偿方随后发生的与该诉讼辩护相关的法律或其他费用；提供, 然而，， 对于同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿一方不应在任何时间为任何该等受补偿方(除任何当地律师外)承担多于一家独立律师事务所的合理费用和开支， 如果本条第5款下的受赔方是承保人，则由承销商以书面指定该律师行。在此第5.3节的约束下，第5节规定的赔偿方应支付的金额应包括但不限于：(X)向受赔偿方支付的律师的合理法律费用和开支，以及调查、准备为 辩护或辩护、或作为第三方证人出庭或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的任何其他费用，以及(Y)为了结上述任何事项而支付的所有金额。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或受威胁的诉讼或任何索赔达成和解或妥协或同意输入判决，除非此类和解可根据本第5条(无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)寻求赔偿或分担。妥协或同意(I) 包括以其合理满意的形式和实质无条件免除受补偿方的所有责任 ；(Ii)不包括关于或承认过错的陈述, 任何受补偿方或其代表有过错或未采取行动。除以下句子的条款另有规定外，赔偿一方不对未经其书面同意(同意不得无理扣留或推迟)的任何未决或威胁诉讼或任何索赔承担责任，但如果经其书面同意而解决，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果原告在任何此类事项上作出判决，则赔偿一方同意赔偿任何受补偿方，并使其不受此类和解或判决的任何损失或责任的损害。此外，如果受补偿方在任何时候要求补偿方向受补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后四十五(45)天以上达成此类和解，则其应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解承担责任。(Ii)该补偿方应至少在达成和解前三十(30)天收到关于该和解条款的通知，并且(Iii) 该补偿方在该和解日期之前不应根据该请求向该受补偿方补偿。

5.4贡献。 如果第5节中规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在第5.1节或第5.2节中不受损害，则各补偿方应分担因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而导致的由受补偿方支付、应付或以其他方式产生的 金额，以代替对受补偿方的赔偿。(I)以适当的比例反映本公司和承销商从发行中获得的相对利益，或 (Ii)如果适用法律不允许本第5.4条第(I)款提供的分配，则以适当的比例不仅反映本第5.4条第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商在陈述、遗漏、导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与之相关的任何诉讼、调查或诉讼)的行为或未作为 以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就是次发行而收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议购买的 发行所得款项(扣除开支前)与承销商收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面 页的表格内。本公司与保险人的相对过错，除其他事项外，应参考, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关， 当事人的意图及其相关知识、获得的信息以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，承销商或其代表向本公司提供的书面信息，用于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书，或在其任何修订或补充中，仅包含承销商的信息。本公司和承销商 同意，如果根据本条款第5.4条规定的缴费按比例分配或 通过任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平考虑因素来确定，将不公正和公平。因本节5.4中提到的上述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应被视为包括因调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理发生的任何法律或其他费用。 责任、行动、调查或诉讼。尽管有本第5.4节的规定, 承销商支付的金额不得超过承销商收到的与此次发行相关的折扣和佣金总额 减去承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏、作为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何 无罪的人那里获得捐款。本第5.4节规定的保险人出资义务是多个的，并与各自的承保义务成比例，而不是连带的

6.1违约。 如果承销商未能履行其购买公司证券的义务，您可以自行决定或由 另一方或其他各方按照本文所载条款购买与违约相关的公司证券。如果在违约后一个(1)个工作日内，您没有安排购买该等公司证券，则本公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使另一方或多名令您满意的交易方按该条款购买该公司证券。如果您和公司 均未按照第6节的规定安排购买与违约相关的公司证券，则您或公司将 自动终止本协议，公司(除本协议第3.7节和第5节规定的除外)或承销商(本协议第5节规定的除外)不承担任何责任。

6.2将截止日期推迟 。如果与违约有关的公司证券将被另一方或多方购买 如上所述，您或公司有权将截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过 五(5)个工作日，以便在注册声明、披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条款第6条被替代的任何一方，其效力与该证券的本协议原为当事一方一样。

8.1生效日期 。本协议在本公司和承销商签署本协议并将其副本 送交另一方后生效。

8.2终止。 承销商有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(I)如果任何国内或国际 事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场 ；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已经暂停 或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最高价格区间已经被FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构要求 ；或者(Iii)如果美国 已经卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或者(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务 ；或(V)宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而您认为此类损失是否已投保，将使公司股票不宜继续交付；或(Vii)本公司重大违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Viii)本协议第4节所述的任何条件于 或任何截止日期前未获满足；或(Ix)承销商在本协议生效日期后知悉本公司的条件或前景出现重大不利变化，或承销商的判断所载的一般市况出现不利的重大变化，以致不能继续进行发售。, 出售和/或交付证券或执行承销商为出售证券而签订的合同。

8.3终止时的费用 。尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第6.1节，除保险人违约的情况外，如果本协议因任何原因未能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易有关的实际和 负责的自付费用，最高可达75,000美元，包括保险人律师的费用和支出。并在要求时，公司应向保险人全额支付；提供, 然而，，该费用上限不以任何方式限制或损害本协议的赔偿和出资条款。

8.4赔偿的存活期。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定仍应完全有效 ，且不受该选举、终止或未能履行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5陈述， 保证，协议继续存在。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书 中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商、其高级管理人员或董事的任何人或任何控制本公司的人或其代表进行的任何调查，或(Ii)证券的交付和付款。

9.1通知。 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为有效。 (A)当面送达被通知方时，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件发送，则在下一个营业日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，预付邮资，或(D)通过国际公认的夜间快递寄存后一(1)天， 指定次日发货，并书面确认收到。通知应按如下方式向双方当事人发出： 或按照本通知规定一方当事人应向其他各方当事人指定的其他地址。

如果 致承销商：

宙斯盾 资本公司。

美洲大道1345号，27楼

纽约州纽约市，邮编：10105

收信人：首席执行官罗伯特·J·艾德

电子邮件：reide@aegiscap.com

将 副本(不构成通知)发送至：

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.

詹姆斯中心2号，14楼

1021 E.Cary St.

弗吉尼亚州里士满23219

收信人：安东尼·W·巴施，Esq.

小亚历山大·W·鲍威尔，Esq.

电子邮件： awbasch@kaufcan.com

如果是对公司：

动词 科技公司

纽波特大道2210号，套房200

加州纽波特海滩，邮编：92663

注意：罗里·J·卡泰亚、总裁和首席执行官

电子邮件：roy@Verb.tech

将 副本(不构成通知)发送至：

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号，31号^ST地板

纽约，邮编：10036

注意： 格雷戈里·西琴西亚，Esq

电子邮件：Gsichenzia@SRF.LAW

9.2标题。 本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

(I) 承销商对本公司的责任完全是合同性质的，承销商仅被保留作为与此次发行相关的承销商，并且本公司与承销商之间并未就本协议拟进行的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论 承销商是否已就其他事项向本公司提供咨询或正在向本公司提供咨询；

(Ii)本协议所载证券的价格是本公司在与承销商进行讨论及公平磋商后所厘定的，本公司有能力评估及理解本协议拟进行的交易的条款、风险及条件，并理解并接受该等条款、风险及条件。

(Iii)其已获告知，承销商及其各自的联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司利益不同的 权益，承销商并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易。

9.4研究 分析师独立性。本公司承认，承销商的研究分析师和研究部门被要求 独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该承销商的 研究分析师可以对 公司和/或此次发行持有不同于其投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司承认承销商 是一家提供全方位服务的证券公司，因此在符合适用的证券法律、规则和法规的情况下，可不时为其自身或其客户的账户进行交易，并持有 公司的债务或股权证券的多头或空头头寸；提供, 然而，第9.4节中的任何规定均不解除承销商因违反适用证券法律、规则或法规的活动而可能承担的任何责任或责任。

9.5修改。 本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修改。

9.6完整的 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关而交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其要约标的的完整协议，并 取代双方先前就本次发售及其相关事项达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议中的任何内容不得废除或影响双方因任何与本次发售无关的其他协议而产生或与之相关的任何权利或义务。

9.7绑定 效果。本协议仅适用于承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员，以及他们各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。任何其他人都不拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不包括以其身份从承销商手中购买证券的买受人。

9.8管辖法律；同意管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并且 不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。向公司送达的任何此类传票或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本协议第9.1节规定的地址发送给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并且在任何诉讼、诉讼或索赔中都是合法的，对公司具有约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方 有权向另一方追讨与该等诉讼或诉讼有关及/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.9在对口单位执行 。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，当一个或多个副本已由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议将 生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

9.10放弃、 等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.11公平的 补救。本协议各方承认并同意：(A)公司违反或威胁违反第3.14条或第7条规定的任何义务，将对承保人造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救办法；(B)如果公司违反或威胁违反任何此类义务，承销商将有权获得衡平法救济，包括临时限制令，以及该方在法律、衡平法或其他方面可获得的任何和所有其他权利和补救措施。禁制令、具体履行第3.14条或第7条(视具体情况而定)的条款，以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济，但不要求(I)提交保证书或其他担保，或(Ii)证明实际损害或金钱损害不能提供适当的补救。 本协议的每一方同意，在任何一种情况下，该当事一方不得反对或以其他方式质疑存在不可弥补的损害、衡平救济的适当性或有管辖权的法院作出给予衡平救济的命令，符合第9.11节的条款。

[签名 页面如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

确认日期为以上第一次写入的日期：

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

附表 2-B

发行人 一般使用免费写作招股说明书

无

附表 3

禁售方列表

签署禁售协议的高级职员和董事名单

附件 A

新闻稿表格