adbe-20230124
0000796343错误00007963432023-01-242023-01-24


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)：2023年1月26日(2023年1月24日)
Adobe。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州0-1517577-0019522
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)(委员会文件编号)(国际税务局雇主身分证号码)

公园大道345号
圣何塞, 加利福尼亚95110-2704
(主要执行机构地址和邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(408) 536-6000

不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元ADBE纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐




项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
(e)    2023年绩效分享计划
2023年1月24日，Adobe董事会(以下简称“董事会”)高管薪酬委员会(以下简称“委员会”)根据公司2019年股权激励计划的条款，批准了2023年绩效股票计划(以下简称“计划”)，并根据该计划向公司高管管理团队成员授予绩效股票(“绩效股票”)奖励。该委员会设立该计划的目的是帮助关键员工集中精力打造股东价值，为实现卓越的公司业绩提供巨大的奖励潜力，并增强公司吸引和留住优秀人才的能力。

根据该计划，Adobe普通股的收益可基于以下两个方面的实现：(I)客观的相对股东总回报目标(“TSR目标”)，由2023-2025年历年组成的三年业绩期间衡量；(Ii)新净销售目标(“新净销售目标”)，由Adobe的2023-2025财年组成的三个一年期间确定和衡量。每个绩效目标的权重为50%，每个绩效目标的实现独立于其他目标。符合条件的参与者可以获得其目标绩效股票数量的0%至200%(计划下的支付上限)。

TSR目标的实现是基于Adobe普通股在业绩期间的TSR与截至2023年1月1日纳斯达克100指数成份股公司(以下简称指数公司)的TSR进行比较。一般来说，Adobe和每个指数公司的TSR将首先作为截至2022年12月31日(包括2022年12月31日)的90个日历日平均收盘价来衡量，然后与截至2025年12月31日(包括2025年12月31日)的90个日历日平均收盘价进行比较。如果Adobe的TSR性能在绩效期间低于第25个百分位数，则不会在TSR目标下获得任何份额。此外，无论Adobe在业绩期间结束时相对于指数公司的相对地位如何，如果Adobe在业绩期间的绝对TSR为负，则相对于TSR目标的奖励将以目标的100%为上限。委员会将在TSR目标的实施期结束后证明实际实现了TSR目标。

实现净新销售目标的基础是(I)数字媒体的净新增年化经常性收入(“ARR”)和(Ii)数字体验的订阅收入增长，与每个会计年度开始时确定的公共指导相比。新的净销售额目标将由委员会在执行期间的每个财政年度单独确定，每项目标的实现程度将由委员会在适用的财政年度之后核证。但是，在(A)2026年1月24日和(B)计划所有绩效期末的最终认证日期(该较晚的日期，即“授予日期”)较晚之前，新净销售额目标下的已完成财年的任何收入都不会归属。正如我们在截至2022年12月2日的财年的Form 10-K年度报告中所述，我们将数字媒体ARR定义为Creative Cloud ARR和Document Cloud ARR的总和。我们将Creative ARR定义为：(1)Creative Cloud订阅和服务的年度价值加上(2)Creative Enterprise Term许可协议的年度合同价值。我们将Document Cloud ARR定义为：(1)Document Cloud订阅和服务的年度价值加上(2)Document Cloud Enterprise Term许可协议的年度合同价值。将调整每个会计年度新销售净目标实现情况的计算，以排除材料并购和外币汇率波动的影响。上述调整也适用于Adobe 2022年业绩分享计划下的2023财年和2024财年新销售净目标。在核准该方案时，委员会核准了2023财政年度新销售净额目标的支付时间表, 其中确定了基于实现财政年度新销售净额目标的应付目标股票的百分比。这一支付时间表也适用于Adobe的2022年业绩分享计划下的2023财年净新销售目标。

所有在本计划下赚取的业绩股票将在归属日期以单一分期付款的形式授予。归属受制于参与者在归属日期之前对Adobe(或附属公司)的持续服务，但在因死亡或残疾而发生控制权变更或终止的特定例外情况下除外。因此，绩效股票使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，同时也是长期保留的关键机制。

委员会于2023年1月24日授予本公司主要行政人员、主要财务人员及其他被点名行政人员的业绩股票的目标及最高限额如下。

2

军官标题
目标
授奖**
极大值
授奖
尚塔努·那拉延
董事长兼首席执行官82,124164,248
Daniel·邓恩
首席财务官兼财务、技术服务和运营执行副总裁总裁18,10536,210
阿尼尔·查克拉瓦蒂总裁，数字体验业务28,38956,778
David·瓦德瓦尼总裁，数字媒体业务28,38956,778
斯科特·贝尔斯基
创意云执行副总裁兼首席产品官总裁15,93331,866

*就本备案而言，术语“其他被点名的高管”是指根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的最近一份文件中要求披露的获奖高管(还包括Scott Belsky)，这些高管根据S-K条例第402(C)项要求披露信息。
**目标奖励的50%分配给TSR目标和净新销售目标。

参与者可以获得低于其目标奖励的奖励，在任何情况下，实际获得的股票都不能超过最高奖励。根据本计划发行的任何股票将根据本公司的退还政策予以退还。

本文对本计划的描述是对本计划主要条款的摘要，并不声称是完整的，而是通过参考2019年股权激励计划使用的计划进行整体限定，该计划通过引用并入本文，作为附件10.1。本计划的副本和2023年业绩份额奖励通知和业绩份额奖励协议的格式与本计划下的赠款相关使用，现分别作为附件10.2和10.3存档，并通过引用并入本文。为反映对2023年和2024年财政年度新净销售目标计算的调整而修订的2022年业绩分享计划在此作为附件10.4提交，并通过引用并入本文。
    
2023年高管年度激励计划

2023年1月24日，委员会批准了《2023年高管年度激励计划》(《激励计划》)的条款，并指定了有资格参加该激励计划的官员。激励计划旨在推动收入增长和盈利，鼓励问责，推动与长期战略和年度运营计划目标相关的短期优先事项的执行，并在实现某些目标时表彰和奖励公司的高级管理人员。

激励计划要求公司至少(1)达到董事会在本财年开始时批准的2023财年年度运营计划(“运营计划”)中提出的GAAP收入目标的90%，以及(2)达到FY23财年运营计划中提出的非GAAP每股收益目标的90%，作为支付激励计划下任何激励奖金的最低业绩门槛。如果达到这些初始门槛，每个参与者都有资格获得现金奖金，最高可达该参与者目标奖(“最高奖”)的200%。“目标奖”的计算方法是将参与者的基本工资(在本财政年度内发生任何变化时按比例分摊)乘以委员会批准的目标奖金百分比。

2023财年，公司首席执行官、首席财务官和其他被点名的高管的目标奖和最高奖，以基本工资的百分比表示如下。
军官标题
目标
授奖
极大值
授奖
尚塔努·那拉延
董事长兼首席执行官
200%
400%
Daniel·邓恩
首席财务官兼财务、技术服务和运营执行副总裁总裁
100%
200%
阿尼尔·查克拉瓦蒂总裁，数字体验业务
100%
200%
David·瓦德瓦尼总裁，数字媒体业务
100%
200%
斯科特·贝尔斯基
创意云执行副总裁兼首席产品官总裁
100%
200%
3

参赛者的“实际奖励”包括：
实际奖励(美元)*
=
公司业绩结果(%)
X
个人绩效结果(%)
X
目标奖(美元)
*不能超过目标奖，除非财务业绩结果(如下所述)至少为90%。

公司业绩结果是基于我们的GAAP收入和非GAAP每股收益相对于2013财年运营计划的业绩(“财务业绩结果”)，如作为激励计划附件A所示的矩阵所示。委员会可根据委员会对公司在业绩期间的优先事项和目标对公司业绩的评估，对财务业绩结果进行最多25个百分点的上调或下调。这将产生“公司业绩结果”(以百分比表示，范围从0%到155%)。

“个人业绩结果”依据的是委员会对每个参与者的个人业绩的评估，包括但不限于委员会在财政年度开始时确定的个人业绩目标的实现情况，包括多样性和包容性目标。这些目标是专门为每个参与者量身定做的，并与23财年业务计划中的战略目标的实现保持一致。参与者的个人表现结果可能从0%到150%不等。

一旦上述每个组成部分都得到委员会的认证，每个参与者在奖励计划下获得的实际奖励将根据上述公式和条件确定。根据奖励计划支付的金额可根据公司的退还政策从参与者那里退还。

本文中包含的激励计划的描述是激励计划的主要条款的摘要，并不声称是完整的，而是通过参考激励计划的整体来限定的，该激励计划在此作为附件10.5存档，并通过引用结合于此。



4

项目9.01财务报表和物证。

 (d)    陈列品
以引用方式并入
展品编号展品说明表格提交日期数美国证券交易委员会文号随函存档
10.1
2019年股权激励计划
8-K4/12/1910.1000-15175
10.2
2023年绩效分享计划
X
10.3
根据《2023年业绩分享计划》提交的《2023年业绩分享奖励通知及奖励协议》的格式
X
10.4
2022年绩效分享计划，经修订和重述
X
10.5
2023年高管年度激励计划
X
104封面交互数据文件(实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)





5

签名
 
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
Adobe。
日期：2023年1月26日
发信人：/s/Dana Rao
达纳·拉奥
常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书

6