、美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表13D

根据规则13d-1(A)提交的报表及其修正案中应包括的信息

(第6号修正案)

途牛集团

(发卡人姓名)

美国存托股份(美国存托股份),每股代表

三股A类普通股,每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

89977P106

(CUSIP号码)

安德烈·列维

C/O DCM

沙山路2420号,200号套房

加州门洛帕克,邮编:94025

(650) 233-1400

复制到:

克里斯汀·维克洛夫斯基,Esq.

C/o Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin &Hachigian,LLP

加利福尼亚州红杉市艾勒顿街550号,邮编:94063

(650) 321-2400

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

2022年12月31日

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本时间表13D的主题的收购, 并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框¨.

注:以纸质格式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅规则13d-7。

*本封面的其余部分 应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次提交,以及 任何后续修订,其中包含的信息可能会更改封面中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)而言已提交,或受该法案该节的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。

(续 页)

CUSIP NO. 89977P10613D第2页,共37页


1

申报名称或国税局身份编号。上述人士的

DCM V, L.P. (“DCM V”)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益
由每个报表拥有

5

唯一投票权

10,802,352股A类普通股(“股份”),但DCM V的普通合伙人DCM Investment Management V,L.P.(“GP V”)和GP V的普通合伙人DCM International V,Ltd.(“UGP V”)可被视为拥有唯一投票权,而UGP V的董事F.Hurst Lin(“Lin”)和Matthew C.Bonner(“Bonner”)可被视为 拥有共同投票权。

6

共享投票权

请参见第5行的答复。

7

唯一处分权

10,802,352股,但DCM V的普通合伙人GP V和GP V的普通合伙人UGP V可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,而UGP V的董事Lin和Bonner可被视为拥有处置该等股份的共同权力。

8

共享处置权

请参见第7行的回复。

9

每位申报人员受益的合计金额

10,802,352

10

如果第(9)行的合计金额不包括 某些股票*,则复选框

¨

11

第9行中的金额表示的班级百分比

2.9%

12

报告人类别*

PN


CUSIP NO. 89977P106
13D第3页,共37页

1

报告名称

党卫军或税务局身分证号码上述人士的

DCM关联基金V,L.P.(“Aff V”)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益
由每个报表拥有

5

唯一投票权

263,589股,但A/F V的普通合伙人GP V及GP V的普通合伙人UGP V可被视为拥有投票该等股份的唯一权力,而UGP V的董事Lin及Bonner可被视为拥有共同投票该等股份的权力。

6

共享投票权

请参见第5行的答复。

7

唯一处分权

263,589股,但A/F V的普通合伙人GP V及GP V的普通合伙人UGP V可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,而UGP V的董事Lin及Bonner可被视为拥有处置该等股份的共同权力。

8

共享处置权

请参见第7行的回复。

9

每个报告人实益拥有的总金额

263,589

10

如果第(9)行的合计金额不包括某些股票*,则选中此复选框

¨

11

第 行金额表示的类别百分比 9

0.1%

12

报告人类别*

PN


CUSIP NO. 89977P106
13D第4页,共37页


1

报告名称

党卫军或税务局身分证号码上述人士的

DCM投资管理V,L.P.(“GP V”)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益
由每个报表拥有

5

唯一投票权

11,065,941股,其中10,802,352股由DCM V直接拥有,263,589股由Aff V直接拥有。DCM V和Aff V的普通合伙人GP V可被视为拥有唯一投票权,但GP V的普通合伙人UGP V可被视为拥有对该等股份的唯一投票权,而UGP V的董事Lin和Bonner可被视为拥有对该等股份的投票权。

6

共享投票权

请参见第5行的答复。

7

唯一处分权

11,065,941股,其中10,802,352股由DCM V直接拥有,263,589股由Aff V直接拥有。DCM V和Aff V的普通合伙人GP V可被视为拥有处置这些股份的唯一权力,但GP V的普通合伙人UGP V可能被视为拥有处置这些股份的唯一权力,而UGP V的董事Lin和Bonner可能被视为分享了处置这些股份的 权力。

8

共享处置权

请参见第7行的回复。

9

每个报告人实益拥有的总金额

11,065,941

10

如果第(9)行的合计金额不包括某些股票*,则选中此复选框

¨

11

第 行金额表示的类别百分比 9

3.0%

12

报告人类别*

PN


CUSIP NO. 89977P106
13D第5页,共37页

1

报告名称

党卫军或税务局身分证号码上述人士的

DCM International V,Ltd.(“UGP V”)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益
由每个报表拥有

5

唯一投票权

11,065,941股,其中10,802,352股由DCM V直接拥有,263,589股由Aff V直接拥有,UGP V为GP V的普通合伙人,GP V为DCM V及Aff V各自的普通合伙人,可被视为拥有唯一投票权,但DCM V及Aff V各自的普通合伙人 GP V可被视为唯一有权投票该等股份,而UGP V的董事LIN及Bonner可被视为拥有共同投票该等股份的权力。

6

共享投票权

请参见第5行的答复。

7

唯一处分权

11,065,941股,其中10,802,352股由DCM V直接拥有,263,589股由Aff V直接拥有,UGP V为GP V的普通合伙人,GP V为DCM V及Aff V各自的普通合伙人,可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,但DCM V及Aff V各自的普通合伙人GP V除外,可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,而UGP V董事Lin及 Bonner可被视为拥有处置该等股份的共同权力。

8

共享处置权

请参见第7行的回复。

9

每个报告人实益拥有的总金额

11,065,941

10

如果第(9)行的合计金额不包括某些股票*,则选中此复选框

¨

11

第 行金额表示的类别百分比 9

3.0%

12

报告人类别*

面向对象


CUSIP NO. 89977P106
13D第6页,共37页

1

报告名称

党卫军或税务局身分证号码上述人士的

DCM混合型人民币基金L.P.(“混合型基金”)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益
由每个报表拥有

5

唯一投票权

4,439,695股,但混合基金的普通合伙人DCM混合人民币基金投资管理有限公司(“混合基金DGP”)及混合基金DGP的普通合伙人DCM混合人民币基金国际有限公司(“混合基金UGP”)可被视为 拥有该等股份的唯一投票权,而混合基金UGP的董事Lin及Bonner可被视为分享 投票权。

6

共享投票权

请参见第5行的答复。

7

唯一处分权

4,439,695股,但混合基金的普通合伙人混合基金DGP和混合基金DGP的普通合伙人混合基金UGP可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,而混合基金UGP的董事Lin和Bonner可被视为共享处置该等股份的权力。

8

共享处置权

请参见第7行的回复。

9

每个报告人实益拥有的总金额

4,439,695

10

如果第(9)行的合计金额不包括某些股票*,则选中此复选框

¨

11

第 行金额表示的类别百分比 9

1.2%

12

报告人类别*

PN


CUSIP NO. 89977P106
13D第7页,共37页

1

报告名称

党卫军或税务局身分证号码上述人士的

DCM混合型人民币基金投资管理公司(“混合型基金DGP”)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益
由每个报表拥有

5

唯一投票权

4439,695股,全部由混合基金直接拥有。混合基金的普通合伙人混合基金DGP可被视为拥有该等股份的唯一投票权,但混合基金DGP的普通合伙人混合基金UGP可被视为拥有该等股份的唯一投票权,而混合基金UGP的董事Lin及Bonner可被视为拥有该等股份的投票权。

6

共享投票权

请参见第5行的答复。

7

唯一处分权

4439,695股,全部由混合基金直接拥有。混合基金的普通合伙人混合基金DGP可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,但混合基金DGP的普通合伙人混合基金UGP可被视为拥有处置该等股份的 独家权力,而混合基金UGP的董事Lin及Bonner可被视为拥有处置该等股份的共享权力。

8

共享处置权

请参见第7行的回复。

9

每个报告人实益拥有的总金额

4,439,695

10

如果第(9)行的合计金额不包括某些股票*,则选中此复选框

¨

11

第 行金额表示的类别百分比 9

1.2%

12

报告人类别*

PN


CUSIP NO. 89977P106
13D第8页,共37页

1

报告名称

党卫军或税务局身分证号码上述人士的

DCM混合型人民币基金国际有限公司(“混合型人民币基金”)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益
由每个报表拥有

5

唯一投票权

4439,695股,全部由混合基金直接拥有。混合基金UGP为混合基金DGP(混合基金的普通合伙人)的普通合伙人,并可被视为拥有该等股份的唯一投票权,但混合基金的普通合伙人混合基金DGP可被视为拥有该等股份的唯一投票权,而混合基金UGP的董事林及邦纳可被视为拥有该等股份的投票权。

6

共享投票权

请参见第5行的答复。

7

唯一处分权

4439,695股,全部由混合基金直接拥有。混合基金UGP为混合基金DGP(混合基金的普通合伙人)的普通合伙人,并可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,但混合基金的普通合伙人DGP可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,而混合基金UGP的董事林及邦纳可被视为拥有处置该等股份的共享权力。

8

共享处置权

请参见第7行的回复。

9

每个报告人实益拥有的总金额

4,439,695

10

如果第(9)行的合计金额不包括某些股票*,则选中此复选框

¨

11

第 行金额表示的类别百分比 9

1.2%

12

报告人类别*

面向对象


CUSIP NO. 89977P106
13D第9页,共37页

1

报告名称

党卫军或税务局身分证号码上述人士的

神州数码创投中国创投基金(“创投基金”)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益
由每个报表拥有

5

唯一投票权

1,250,327股A类普通股,但Turbo Fund的普通合伙人DCM Turbo Fund Investment Management,L.P.(“Turbo Fund DGP”)及Turbo Fund DGP的普通合伙人DCM Turbo Fund International,Ltd.(“Turbo Fund UGP”)可被视为拥有对该等股份的唯一投票权,而Turbo Fund UGP的董事Lin及Bonner可被视为拥有对该等股份的投票权。

6

共享投票权

请参见第5行的答复。

7

唯一处分权

1,250,327股A类普通股,但Turbo Fund的普通合伙人Turbo Fund DGP和Turbo Fund DGP的普通合伙人Turbo Fund UGP可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,而Turbo Fund UGP的董事Lin和Bonner可被视为拥有处置该等股份的共同权力。

8

共享处置权

请参见第7行的回复。

9

每个报告人实益拥有的总金额

1,250,327

10

如果第(9)行的合计金额不包括某些股票*,则选中此复选框

¨

11

第 行金额表示的类别百分比 9

0.3%

12

报告人类别*

PN


CUSIP NO. 89977P106
13D第10页,共37页

1

报告名称

党卫军或税务局身分证号码上述人士的

鼎晖创投中国涡轮关联基金,L.P. (“涡轮关联基金”)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益
由每个报表拥有

5

唯一投票权

73,549股A类普通股,但Turbo联属基金的普通合伙人Turbo Fund DGP及Turbo Fund DGP的普通合伙人Turbo Fund UGP可被视为拥有该等股份的唯一投票权,而Turbo Fund UGP的董事Lin及Bonner可被视为拥有该等股份的投票权。

6

共享投票权

请参见第5行的答复。

7

唯一处分权

73,549股A类普通股,但Turbo联属基金的普通合伙人Turbo Fund DGP和Turbo Fund DGP的普通合伙人Turbo Fund UGP可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,而Turbo Fund的董事Lin和Bonner可被视为拥有处置该等股份的共同权力。

8

共享处置权

请参见第7行的回复。

9

每个报告人实益拥有的总金额

73,549

10

如果第(9)行的合计金额不包括某些股票*,则选中此复选框

¨

11

第 行金额表示的类别百分比 9

0.0%

12

报告人类别*

PN


CUSIP NO. 89977P106
13D第11页,共37页

1

报告名称

党卫军或税务局身分证号码上述人士的

DCM Turbo Fund Investment Management,L.P.(“Turbo Fund DGP”)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益
由每个报表拥有

5

唯一投票权

1,323,876股A类普通股,其中1,250,327股由Turbo Fund持有,73,549股由Turbo Affiliates Fund持有。Turbo Fund DGP(Turbo Fund及Turbo Affiliates Fund各自的普通合伙人)可被视为拥有唯一投票权, 但Turbo Fund DGP的普通合伙人Turbo Fund UGP可被视为拥有对该等股份的唯一投票权,而Turbo Fund UGP的董事Lin及 Bonner可被视为拥有对该等股份的投票权。

6

共享投票权

请参见第5行的答复。

7

唯一处分权

1,323,876股A类普通股,其中1,250,327股由Turbo Fund持有,73,549股由Turbo Affiliates Fund持有。Turbo Fund DGP(Turbo Fund及Turbo Affiliates Fund各自的普通合伙人)可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,但Turbo Fund DGP的普通合伙人Turbo Fund UGP可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,而Turbo Fund UGP的董事Lin和Bonner可被视为拥有处置该等股份的共同权力。

8

共享处置权

请参见第7行的回复。

9

每个报告人实益拥有的总金额

1,323,876

10

如果第(9)行的合计金额不包括某些股票*,则选中此复选框

¨

11

第 行金额表示的类别百分比 9

0.4%

12

报告人类别*

PN


CUSIP NO. 89977P106
13D第12页,共37页

1

报告名称

党卫军或税务局身分证号码上述人士的

DCM Turbo Fund International,Ltd.(“Turbo Fund UGP”)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益
由每个报表拥有

5

唯一投票权

1,323,876股A类普通股,其中1,250,327股由Turbo Fund持有,73,549股由Turbo关联公司基金持有。 Turbo Fund UGP是Turbo Fund DGP的普通合伙人,Turbo Fund DGP是Turbo Fund和Turbo关联公司各自的普通合伙人,可被视为拥有唯一投票权,但Turbo Fund和Turbo关联公司各自的普通合伙人Turbo Fund DGP可被视为唯一有权投票该等股份,而Turbo Fund UGP董事Lin和Bonner可被视为拥有 共同投票权。

6

共享投票权

请参见第5行的答复。

7

唯一处分权

1,323,876股A类普通股,其中1,250,327股由Turbo Fund持有,73,549股由Turbo关联公司基金持有。 Turbo Fund UGP是Turbo Fund DGP的普通合伙人,Turbo Fund DGP是Turbo Fund和Turbo关联公司各自的普通合伙人,可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,但Turbo Fund DGP(Turbo Fund和Turbo关联公司各自的普通合伙人)可被视为拥有处置该等股份的唯一权力,而Turbo Fund UGP董事Lin和Bonner可被视为 拥有处置该等股份的共享权力。

8

共享处置权

请参见第7行的回复。

9

每个报告人实益拥有的总金额

1,323,876

10

如果第(9)行的合计金额不包括某些股票*,则选中此复选框

¨

11

第 行金额表示的类别百分比 9

0.4%

12

报告人类别*

面向对象


CUSIP NO. 89977P106
13D第13页,共37页



1

报告人姓名

F.赫斯特·林(“林”)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

美国公民

数量

股份

有益的

由每个人拥有

报道

与.一起

5

唯一投票权

0股。

6

共享投票权

16,829,512股,其中10,802,352股由DCM V直接拥有,263,589股由Aff V直接拥有,4,439,695股 由混合基金直接拥有,1,250,327股由Turbo Fund直接拥有,73,549股由Turbo关联公司直接拥有。林为UGP V的普通合伙人UGP V(其为DCM V及Aff V各自的普通合伙人)、混合基金UGP(混合基金DGP的普通合伙人)及Turbo Fund UGP(Turbo基金DGP的普通合伙人)(Turbo Fund DGP的普通合伙人)(Turbo Fund DGP分别为Turbo Fund及Turbo Affiliates Fund的普通合伙人)各自的董事,并可被视为分享了投票该等股份的权力。

7

唯一处分权

0股。

8

共享处置权

16,829,512股,其中10,802,352股由DCM V直接拥有,263,589股由Aff V直接拥有,4,439,695股 由混合基金直接拥有,1,250,327股由Turbo Fund直接拥有,73,549股由Turbo关联公司直接拥有。林为UGP V的普通合伙人UGP V(其为DCM V及Aff V各自的普通合伙人)、混合基金UGP(混合基金DGP的普通合伙人)及Turbo Fund UGP(Turbo Fund DGP的普通合伙人)(Turbo Fund DGP的普通合伙人)(Turbo Fund DGP分别为Turbo Fund及Turbo Affiliates Fund的普通合伙人)各自的董事,并可被视为分享处置这些股份的权力 。

9

每个报告人实益拥有的总金额

16,829,512

10

如果第(9)行的合计金额不包括某些股票*,则选中此复选框

¨

11

第 行金额表示的类别百分比 9

4.5%

12

报告人类别*

在……里面


CUSIP NO. 89977P106
13D第14页,共37页



1

报告人姓名

马修·C·邦纳(《邦纳》)

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ¨ (b) x

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

美国公民

数量

股份

有益的

由每个人拥有

报道

与.一起

5

唯一投票权

0股。

6

共享投票权

16,829,512股,其中4,439,695股由混合基金直接拥有,1,250,327股由Turbo Fund直接拥有,73,549股由Turbo Affiliates Fund直接拥有。邦纳是混合基金UGP的普通合伙人(混合基金的普通合伙人)和Turbo Fund DGP的普通合伙人(Turbo Fund DGP的普通合伙人,Turbo Fund DGP是Turbo Fund和Turbo关联基金的各自的普通合伙人)各自的董事,并可被视为拥有对这些股份的投票权。

7

唯一处分权

0股。

8

共享处置权

16,829,512股,其中4,439,695股由混合基金直接拥有,1,250,327股由Turbo Fund直接拥有,73,549股由Turbo Affiliates Fund直接拥有。邦纳分别为混合基金UGP的普通合伙人(混合基金的普通合伙人)及Turbo Fund DGP的普通合伙人(Turbo Fund DGP的普通合伙人,Turbo Fund DGP的普通合伙人为Turbo Fund及Turbo关联方基金的普通合伙人)各自的董事,并可被视为拥有处置该等股份的共同权力。

9

每个报告人实益拥有的总金额

16,829,512

10

如果第(9)行的合计金额不包括某些股票*,则选中此复选框

¨

11

第 行金额表示的类别百分比 9

4.5%

12

报告人类别*

在……里面

CUSIP NO. 89977P10613D第15页,共37页

第1项。安全和发行商。

本修正案是对最初于2014年5月9日提交的附表13D的补充和修订,经2014年12月31日提交的第1号修正案修订,并经2015年5月22日提交的第2号修正案、2016年1月26日提交的第3号修正案和2017年9月18日提交的第4号修正案以及2021年3月25日提交的第5号修正案(“原附表13D”)进一步修订。本修订第6号涉及本公司每股面值0.0001美元的A类普通股(“A类股”) 。本公司的美国存托股份(“美国存托股份”)各代表三股A类股份。现提交第6号修正案,以反映某些报告人(定义见下文)出售A类普通股的情况。 每个报告人均放弃对本公司所有A类股的实益所有权,但本文所述由该报告人拥有的A类股除外。仅对特此报告的项目进行修改;原附表13D中报告的所有其他项目保持不变。针对每个项目提供的信息应视为通过引用 并入所有其他项目(如适用)。未在本修正案第6号中定义的大写术语具有原附表13D中赋予它们的含义。本修正案第5号报告了报告人自附表13D之日起至本修正案第6号向证券交易委员会提交之日为止所进行的交易。

第二项。身份和背景。

现对原附表13D第2项作如下修改和重述:

(a-c, f)本附表13D代表:(I)开曼群岛豁免有限合伙企业DCM V,L.P.,(Ii)开曼群岛豁免有限合伙企业DCM关联基金V,L.P.,(Iii)开曼群岛豁免有限合伙企业DCM混合人民币基金,L.P., 开曼群岛豁免有限合伙企业(“混合基金”),(Iv)DCM Ventures中国创投基金,L.P.,开曼群岛豁免有限合伙企业(“Turbo Fund”),(V)开曼群岛豁免有限合伙企业中国Turbo Affiliates Fund,L.P.,开曼群岛豁免有限合伙企业(“Turbo Affiliates Fund”),(Vi)开曼群岛豁免有限合伙企业DCM Investment Management V,L.P.,(Vii)开曼群岛豁免有限合伙企业DCM混合人民币基金投资管理公司,L.P.,(Ii)开曼群岛豁免有限合伙企业DCM Turbo Fund Investment Management,L.P.。开曼群岛豁免有限合伙企业(“Turbo Fund DGP”)、(Ix)开曼群岛豁免公司DCM International V,Ltd.(“开曼群岛豁免公司”)、(X)开曼群岛豁免公司DCM混合人民币基金国际有限公司、(Xi)开曼群岛豁免公司DCM Turbo Fund International,(Br)开曼群岛豁免公司(“Turbo Fund UGP”)及(十二)F.Hurst Lin(“LIN”)美国公民 及(Xii)Matthew C.Bonner(“Bonner”)美国公民,(上述实体及个人统称为“报告人”)。

DCM V、Aff V、混合基金、Turbo Fund和Turbo Affiliates Fund均为风险投资基金。GP V是DCM和Aff V各自的普通合伙人,UGP V是GP V的普通合伙人。混合基金DGP是混合基金的普通合伙人,混合基金UGP是混合基金DGP的普通合伙人。Turbo Fund DGP是Turbo Fund和Turbo Affiliates Fund各自的普通合伙人,Turbo UGP 是Turbo Fund DGP的普通合伙人。Lin和Bonner分别是UGP V、混合基金UGP和Turbo Fund UGP的董事(统称为“董事”)。报告人的主要业务办事处是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2420号200室 94025。

(D)在过去五年中,没有人在刑事诉讼中被单独或集体定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

(E)在过去五年中,没有一名举报人 未参与管辖司法或行政机构的民事诉讼,并且该诉讼的结果是或将受到一项判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或禁止受联邦或州证券法约束的活动,或发现有任何违反此类法律的行为。

第三项。资金的来源和数额或其他对价。

本文第4项所述信息在此通过引用并入本第3项,视情况而定。

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正如本公司于2015年5月11日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中报告的那样,本公司于2015年5月8日与一群投资者签订了最终协议,将在二次发售中发行和出售价值5亿美元的新发行A类股 。关于第二次发售,创富基金及创富基金联属公司各自与本公司订立日期为2015年5月8日的认购协议(“认购协议”),据此,创富基金及创富基金的关联公司 买入合共3,750,000股新发行的A类普通股(相当于1,250,000股美国存托凭证),收购价为每股美国存托股份16.00美元,或相当于每股A类普通股约5.33美元,合计收购价为20,000,000美元。 每股美国存托股份代表三股A类普通股。Turbo Fund在二次发售中购买了3,541,670股A类股票(代表1,180,556股美国存托凭证),购买价约为18,888,907.22美元,而Turbo Fund关联公司在二次发行中购买了208,330股A类股票(代表69,443股美国存托凭证),购买价约为1,111,092.78美元。于二零一五年五月二十二日完成第二次发售的截止日期 后,本公司已发行A类股份的申报人士实益拥有权因摊薄而减少。

报告人进行的所有采购和收购的资金来源均为营运资金。购买价格的任何部分均未被任何提交报告的人为收购本项目3中讨论的任何证券而借入。

第四项。交易目的。

本文第3项所述信息在此以引用的方式并入本第4项,视情况而定。

于2021年3月18日,第五届中国移动售出了314,396份美国存托凭证,第五期公开市场售出了7,671份本公司美国存托凭证,销售总价为每美国存托股份4.8368美元,总计1,557,785.85美元。2021年3月18日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份4.3美元。

于2021年3月19日,第五届中国移动售出了271,398份本公司美国存托凭证,第五期上市交易基金公开市场售出了6,622份本公司美国存托凭证,销售总价 每美国存托股份4.6463美元,总计1,291,773.48美元。2021年3月19日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份4.92美元。

于2021年3月22日,第五届中国移动售出了116,066份本公司美国存托凭证,第五期公开市场销售了2,832份本公司美国存托凭证,销售总价 每美国存托股份4.6823美元,总计556,716.10美元。2021年3月22日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份4.52美元。

于2021年3月23日,第五届中国移动售出了100,245份本公司美国存托凭证,第五期公开市场售出了2,446份本公司美国存托凭证,销售总价为每美国存托股份4.0624美元,总计为417,171.92美元。2021年3月23日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份3.85美元。

于2021年3月24日,华润置业第五期售出65,373份本公司美国存托凭证,而第五期美国存托凭证公开市场售出1,595份本公司美国存托凭证,销售总价 每美国存托股份3.6399美元或总计243,756.82美元。2021年3月24日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份3.47美元。

于2021年3月25日,第五届美国存托股份公开市场销售了22,194份美国存托凭证,第五期公开市场销售了542份美国存托凭证,销售总价为每张微博3.5467美元,总计80,637.77美元。2021年3月25日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份3.46美元。

于2021年3月18日,创富基金售出109,501份本公司美国存托凭证,创富关联基金公开市场售出6,441份本公司美国存托凭证。 每美国存托股份销售毛价4.8368美元,总计560,783.96美元。2021年3月18日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份4.3美元。

于2021年3月19日,创富基金售出94,525份本公司美国存托凭证,创富关联基金公开市场售出5,560份本公司美国存托凭证。 每美国存托股份销售毛价4.6462美元,总计465,019.54美元。2021年3月19日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为4.92美元/美国存托股份。

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于2021年3月22日,创富基金售出了40,425份本公司美国存托凭证,而创富关联基金公开市场售出了2,378份美国存托凭证。 每美国存托股份销售总价为4.6823美元,总计为200,416.49美元。2021年3月22日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份4.52美元。

于2021年3月23日,创富基金售出了34,914份本公司的美国存托凭证,而创富关联基金公开市场售出了2,054份本公司的存托凭证。 每美国存托股份的销售总价为4.0624美元,总计150,178.80美元。2021年3月23日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份3.85美元。

于2021年3月24日,创富基金售出了22,769份本公司美国存托凭证,而创富关联基金公开市场售出了1,339份美国存托凭证。 每美国存托股份的销售总价为3.6399美元,总计为87,750.71美元。2021年3月24日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份3.47美元。

于2021年3月25日,创富基金售出了7,730份本公司的美国存托凭证,而创投联属基金在公开市场售出了455份本公司的美国存托凭证。 每只美国存托股份的销售总价为3.5467美元,总计为29,029.74美元。2021年3月25日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份3.46美元。

2021年3月18日,混合基金在公开市场销售了95,973份本公司的美国存托凭证,销售总价为每美国存托股份4.8769美元,总计为468,050.72美元。2021年3月18日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份4.3美元。

2021年3月19日,混合基金在公开市场销售了82,847份本公司的美国存托凭证,销售总价为每美国存托股份4.6864美元,总计388,254.18美元。2021年3月19日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份4.92美元。

2021年3月22日,混合基金在公开市场销售了35,430份本公司的美国存托凭证,销售总价为每美国存托股份4.6823美元,或总计165,893.89美元。2021年3月19日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份4.52美元。

2021年3月23日,混合基金在公开市场销售了30,601份本公司的美国存托凭证,销售总价为每美国存托股份4.0624美元,总计124,313.50美元。2021年3月19日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份3.85美元。

2021年3月24日,混合基金在公开市场销售了19,956份本公司的美国存托凭证,销售总价为每美国存托股份3.6399美元,或总计72,637.84美元。2021年3月24日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份3.47美元。

2021年3月25日,混合基金在公开市场销售了6,775份本公司的美国存托凭证,销售总价为每美国存托股份3.5467美元,总计24,028.89美元。2021年3月25日,美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份3.46美元。

于2022年12月5日,Turbo Fund售出42,425份本公司美国存托凭证,Turbo联属基金公开市场售出2,495份本公司美国存托凭证 ,加权平均价每股1.2975美元,合计58,283.70美元。这些股票的售价从1.1900美元到1.4700美元不等。Turbo Fund DGP承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独 价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月6日,Turbo Fund售出47,636份本公司美国存托凭证,Turbo联属基金公开市场售出2,802份本公司美国存托凭证 ,加权平均价每股1.3530美元或总计68,242.61美元。这些股票的售价从1.2500美元到1.4600美元不等。Turbo Fund DGP承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。


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于2022年12月7日,Turbo Fund售出115,004份本公司美国存托凭证,Turbo联属基金公开市场售出6,765份本公司美国存托凭证。 加权平均价每股1.6631美元或合计202,514.02美元。这些股票的售价从1.4400美元到1.8000美元不等。Turbo Fund DGP承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月20日,Turbo Fund售出2,484份本公司美国存托凭证,而Turbo联属基金公开市场售出146份本公司美国存托凭证 ,加权平均价为每股1.7894美元或合计4,706.12美元。这些股票的售价从1.7800美元到1.8000美元不等。Turbo Fund DGP承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独 价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月21日,Turbo Fund售出13,216份本公司美国存托凭证,Turbo联属基金公开市场售出本公司777份美国存托凭证 ,加权平均价为每股1.7733美元或合计24,813.79美元。这些股票的售价从1.7000美元到1.8400美元不等。Turbo Fund DGP承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独 价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月22日,Turbo Fund售出13,208份本公司美国存托凭证,Turbo联属基金公开市场售出本公司777份美国存托凭证 ,加权平均价每股1.6949美元,合计23,703.18美元。这些股票的售价从1.6100美元到1.830美元不等。Turbo Fund DGP承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独 价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月23日,Turbo Fund售出了5,137份本公司美国存托凭证,Turbo联属基金公开市场售出了302份本公司美国存托凭证 ,加权平均价为每股1.6441美元或总计8,942.26美元。这些股票的售价从1.6000美元到1.7000美元不等。Turbo Fund DGP承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独 价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月27日,Turbo Fund售出60,437份本公司美国存托凭证,Turbo联属基金公开市场售出3,555份本公司美国存托凭证。 加权平均价每股1.8571美元,总计118,839.54美元。这些股票的售价从1.7300美元到1.9850美元不等。Turbo Fund DGP承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月28日,Turbo Fund售出12,041份本公司美国存托凭证,Turbo联属基金公开市场售出708份本公司美国存托凭证 ,加权平均价为每股1.6388美元或合计20,893.06美元。这些股票的售价从1.6000美元到1.7800美元不等。Turbo Fund DGP承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独 价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月29日,Turbo Fund售出10,872份本公司美国存托凭证,而Turbo联属基金公开市场售出本公司639份美国存托凭证 ,加权平均价每股1.6401美元或合计18,879.19美元。这些股票的售价从1.6000美元到1.6650美元不等。Turbo Fund DGP承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独 价格出售的股票数量的完整信息。


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于2022年12月30日,Turbo Fund售出31,192份本公司美国存托凭证,Turbo联属基金公开市场售出1,836份本公司美国存托凭证。 加权平均价每股1.5167美元,总计50,093.57美元。这些股票的售价从1.4500美元到1.6150美元不等。Turbo Fund DGP承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。

2022年12月5日,混合基金在公开市场销售了37,183份公司美国存托凭证,加权平均价为每股1.2975美元,总计48,244.94美元。这些股票的售价从1.1900美元到1.4700美元不等。混合基金DGP 承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每种不同价格出售的股票数量的完整信息。

2022年12月6日,混合基金在公开市场发售了41,751只本公司的美国存托凭证,加权平均价为每股1.3530美元,总计56,489.10美元。这些股票的售价从1.2500美元到1.4600美元不等。混合基金DGP 承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每种不同价格出售的股票数量的完整信息。

2022年12月7日,混合基金在公开市场发售了100,795只本公司的美国存托凭证,加权平均价为每股1.6631美元,总计167,632.16美元。这些股票的售价从1.4400美元到1.8000美元不等。混合基金DGP 承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每种不同价格出售的股票数量的完整信息。

2022年12月20日,混合基金在公开市场销售了8,821只本公司的美国存托凭证,加权平均价为每股1.7894美元,总计15,784.30美元。这些股票的售价从1.7800美元到1.8000美元不等。混合基金DGP 承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每种不同价格出售的股票数量的完整信息。

2022年12月21日,混合型基金在公开市场发售了46,927只本公司的美国存托凭证,加权平均价为每股1.7733美元,总计83,215.65美元。这些股票的售价从1.7000美元到1.8400美元不等。混合基金DGP 承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每种不同价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月22日,混合基金在公开市场发售了46,898份本公司的美国存托凭证,加权平均价为每股1.6949美元,总计79,487.42美元。这些股票的售价从1.6100美元到1.830美元不等。混合基金DGP 承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每种不同价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月23日,混合基金在公开市场发售了18,240只本公司的美国存托凭证,加权平均价为每股1.6441美元,总计29,988.38美元。这些股票的售价从1.6000美元到1.7000美元不等。混合基金DGP 承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每种不同价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月27日,混合基金在公开市场发售了214,603只本公司的美国存托凭证,加权平均价为每股1.8571美元 或总计398,539.23美元。这些股票的售价从1.7300美元到1.9850美元不等。混合基金DGP 承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每种不同价格出售的股票数量的完整信息。


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于2022年12月28日,混合型基金在公开市场发售了42,755只本公司的美国存托凭证,加权平均价为每股1.6388美元,合计为700,066.89美元。这些股票的售价从1.6000美元到1.7800美元不等。混合基金DGP 承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每种不同价格出售的股票数量的完整信息。

2022年12月29日,混合型基金在公开市场发售了38,605只本公司的美国存托凭证,加权平均价为每股1.6401美元,总计63,316.06美元。这些股票的售价从1.6000美元到1.6650美元不等。混合基金DGP 承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每种不同价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月30日,混合基金在公开市场发售了110,760份本公司的美国存托凭证,加权平均价为每股1.5167美元 或总计167,989.69美元。这些股票的售价从1.4500美元到1.6150美元不等。混合基金DGP 承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每种不同价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月5日,DCM V售出121,808股本公司美国存托凭证,Aff V公开市场售出2,973股本公司美国存托凭证,加权平均价为每股1.2975美元或总计161,903.35美元。这些股票的售价从1.1900美元到1.4700美元不等。GP V承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整 信息。

于2022年12月6日,DCM V售出136,771股本公司美国存托凭证,Aff V公开市场售出3,338股本公司美国存托凭证,加权平均价为每股1.3530美元或合计189,567.48美元。这些股票的售价从1.2500美元到1.4600美元不等。GP V承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整 信息。

于2022年12月7日,DCM V售出330,197股本公司美国存托凭证,Aff V公开市场售出8,057股本公司美国存托凭证,加权平均价为每股1.6631美元或总计562,550.23美元。这些股票的售价从1.4400美元到1.8000美元不等。GP V承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整 信息。

于2022年12月20日,DCM V售出21,463份本公司美国存托凭证,Aff V公开市场售出524份本公司美国存托凭证,加权平均价为每股1.7894美元或总计39,343.54美元。这些股票的售价从1.7800美元到1.8000美元不等。GP V承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整 信息。

于2022年12月21日,DCM V售出114,178份本公司美国存托凭证,Aff V公开市场售出2,786份本公司美国存托凭证,加权平均价为每股1.7733美元或总计207,412.26美元。这些股票的售价从1.7000美元到1.8400美元不等。GP V承诺应 请求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月22日,DCM V售出114,109份本公司美国存托凭证,Aff V公开市场售出2,784份本公司美国存托凭证,加权均价为每股1.6949美元或总计198,121.95美元。这些股票的售价从1.6100美元到1.830美元不等。GP V承诺应 请求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。


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于2022年12月23日,DCM V售出44,382份本公司美国存托凭证,Aff V公开市场售出1,083份本公司美国存托凭证,加权平均价 每股1.6441美元或合计74,749.01美元。这些股票的售价从1.6000美元到1.7000美元不等。GP V承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整 信息。

于2022年12月27日,DCM V售出522,156股本公司美国存托凭证,Aff V公开市场售出12,741股本公司美国存托凭证,加权均价为每股1.8571美元或总计993,357.22美元。这些股票的售价从1.7300美元到1.9850美元不等。GP V承诺应 请求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月28日,DCM V售出104,028份本公司美国存托凭证,Aff V公开市场售出2,538份本公司美国存托凭证,加权平均价为每股1.6388美元或总计174,640.36.06美元。这些股票的价格从1.6000美元到1.7800美元不等。GP V承诺应 请求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会工作人员提供在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。

于2022年12月29日,DCM V售出93,930份本公司美国存托凭证,Aff V公开市场售出2,292份本公司美国存托凭证,加权平均价 每股1.6401美元或总计157,813.70美元。这些股票的售价从1.6000美元到1.6650美元不等。GP V承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整 信息。

于2022年12月30日,DCM V售出269,493份本公司美国存托凭证,Aff V公开市场售出6,577份本公司美国存托凭证,加权平均价为每股1.5167美元或总计418,715.37美元。这些股票的售价从1.4500美元到1.6150美元不等。GP V承诺应 请求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会工作人员提供有关在前一句中规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。

第五项。发行人在证券中的权益。

现将原附表13D第5(A)、5(B)和5(C)项全部修改和重述如下:

(a,b)关于 受益所有权总额,见各报告人封面第9行。关于受益所有权百分比,请参见每个报告人封面的第 11行。关于唯一投票权,见各举报人封面第5行。 有关共有投票权,见各举报人封面第6行。关于股份的唯一处置权, 见各报告人首页第7行。关于股份处置权的分享,请参见每个报告人的封面第8行。本公司于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的20-F文件中披露,截至2021年12月31日,本公司回购了18,266,523股A类普通股,相当于6,088,841股美国存托股份,并为未来行使期权或根据 2014年计划授予其他奖励而回购并保留了17,373,500股B类普通股,每股面值0.0001美元。本修正案第6号报告了报告人自附表13D之日起至本修正案第6号向证券交易委员会提交之日为止所进行的交易。

(C)除上文第4项所述 外,本公司普通股报告人于过去60天内并无进行任何其他交易。

(D)根据DCM V、AfF V、混合基金、Turbo Fund、Turbo关联方基金、GP V、混合基金DGP、Turbo Fund DGP各自的有限合伙协议以及经修订和重述的UGP V、混合基金UGP和Turbo Fund UGP的章程大纲和章程细则中所述的某些情况,上述每个实体的合伙人和股东可被视为有权从以下实体获得股息或收益:出售他们作为合伙人或股东的每个此类实体所拥有的公司股份。

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(E)报告人于2022年12月31日不再是发行人超过5%的普通股的实益拥有人。

第六项。发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。

在第2、3、4和5项中提出和/或通过引用并入的信息在此通过引用并入本第6项中。

见第3项关于Turbo Fund、Turbo Fund关联公司与本公司于2015年5月8日就收购本公司二次发售A类股而订立的认购协议,该协议的副本作为本公司的附件2存档。此处包含的订阅协议的描述并不声称是完整的,而是通过参考附件2进行了整体限定,该附件通过引用将其并入本文。

第7项。作为证物存档的材料。

附件A 共同申报协议书
附件B 授权书
附件2 认购 本公司、Turbo Fund和Turbo Affiliates Fund之间签订的认购协议,日期为2015年5月8日。

CUSIP NO. 89977P10613D第23页,共37页

签名

经合理查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期:2022年1月23日

DCM V,L.P.
作者: DCM投资管理V,L.P.
其 普通合伙人
出处: DCM国际V,Ltd.
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马修·C·邦纳,授权签字人
DCM 关联基金V,L.P.
作者: DCM投资管理V,L.P.
其 普通合伙人
出处: DCM国际V,Ltd.
其 普通合伙人
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马修·C·邦纳,授权签字人
DCM 投资管理V,L.P.
出处: DCM国际V,Ltd.
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DCM 国际V,Ltd.
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DCM 混合人民币基金,L.P.
作者:DCM混合型人民币基金投资管理公司,L.P.
其 普通合伙人
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其 普通合伙人
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DCM 混合人民币基金投资管理,L.P.
出处:DCM混合型人民币基金国际有限公司。
其 普通合伙人
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DCM 混合型人民币基金国际有限公司。
发信人: /s/ 马修·C·邦纳
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DCM 中国创投基金,L.P.
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DCM 中国风险投资联营基金,L.P.
作者:DCM Turbo Fund Investment Management,L.P.
其 普通合伙人
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其 普通合伙人
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DCM Turbo Fund投资管理公司,L.P.
出处: DCM Turbo Fund International,Ltd.
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F.赫斯特·林
/s/ F.赫斯特行
马修·C·邦纳,事实律师*
马修·C·邦纳
/s/ 马修·C·邦纳
马修·C·邦纳,事实律师*


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13D第26页,共37页

附件A

共同申报协议书

签字人在此同意代表每一位签字人提交与途牛普通股和美国存托凭证有关的单一附表13D(或其任何修订),并同意将本协议作为该附表13D的证物提交。

日期:2023年1月23日

DCM V,L.P.
作者: DCM投资管理V,L.P.
其 普通合伙人
出处: DCM国际V,Ltd.
其 普通合伙人
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DCM 关联基金V,L.P.
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DCM 投资管理V,L.P.
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DCM 国际V,Ltd.


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DCM 混合人民币基金,L.P.
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发信人: /s/ 马修·C·邦纳
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DCM 中国创投基金,L.P.
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DCM 中国风险投资联营基金,L.P.
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DCM 睿智基金国际有限公司
By: /s/ 马修·C·邦纳
马修·C·邦纳,授权签字人

F.赫斯特·林
/s/ F.赫斯特行
马修·C·邦纳,事实律师*
马修·C·邦纳
/s/ 马修·C·邦纳
马修·C·邦纳,事实律师*


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附件B

DCM

授权书

通过这些陈述,我知道所有的人,在此签名的每个人在此组成并任命马修·C·邦纳,他或他的真实和合法的事实律师(“事实律师”) to:

(1)为并代表每一位以下签署人(a“报告人)根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》,该报告人可能被要求向美国证券交易委员会提交的任何和所有报告、通知、通讯和其他文件(包括但不限于关于附表13D、附表13G、表格13H、表格13-F、表格3、表格4和表格5的报告)。报告对于每个报告人的(A)高级人员或董事的身份,或(B)其证券由该报告人(每个,a)直接或间接实益拥有的任何实体的所有权或其中的交易, 公司”);

(2)为和代表每一位报告人作出和执行任何必要或适宜的行为,以完成和执行任何此类报告,并及时向美国证券交易委员会和任何证券交易所或类似机构或ADV提交此类表格和时间表;以及

(3)采取 任何类型的与前述有关的任何其他诉讼,而该等诉讼是该等实际受权人认为对下述签署人有利、对其最佳利益有利或在法律上有所需要的,则须理解,根据本授权书,由其中一名实际受权人代表以下签署人签立的文件,须采用该等实际受权人酌情批准的格式,并须载有该等条款及条件。

签署人在此授予事实受权人完全的权力和权限,以作出和执行在行使本授权书授予的任何权利和权力时必须、必要和适当的所有和每一行为和事情,与签署人亲自出席时可能 或如果亲自到场时可以做的所有意图和目的一样,在此批准并确认该事实上受权人或其替代人将合法地根据本授权书及本授权书所授予的权利和权力作出或导致作出所有事情。签署人确认,在应签署人的要求担任此职时,本公司不承担签署人遵守1934年证券交易法第16条或第13条的任何责任。

本授权书应保持完全效力,直至签署人不再需要提交表格3、4、5或附表13G/D关于签署人对公司发行的证券的持有和交易,除非签署人提前在 向代理律师递交的签署书面文件中撤销。每一位举报人都承认,应签署人的要求,代理律师在此履行其职责,不承担签署人遵守州或联邦证券法律的任何责任。

[下一页上的签名 。]

CUSIP NO. 89977P10613D第30页,共37页

兹证明,自2022年12月31日起,本授权书已由每一位签署人签署。

/s/F.赫斯特 行 /s/马修 C.Bonner
F.赫斯特·林 马修·C·邦纳
DCM管理,L.P. DCM 国际管理有限公司
发信人:DCM 管理国际有限公司,其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
发信人: /s/Matthew C.Bonner 姓名:马修·C·邦纳
姓名:马修·C·邦纳 标题:董事
标题:董事
DCM国际IV有限公司。 DCM IV,L.P.
出处:DCM投资管理 IV,L.P.
发信人: /s/Matthew C.Bonner 其普通合伙人
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事 出处:DCM International IV, Ltd.
其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM投资管理(Br)IV,L.P. DCM关联基金IV, L.P.
出处:DCM International IV, Ltd. 出处:DCM投资管理 IV,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 出处:DCM International IV, Ltd.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM国际V,Ltd. DCM V,L.P.
发信人: /s/Matthew C.Bonner 出处:DCM投资管理 V,L.P.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人:DCM International V, Ltd.
其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事


CUSIP NO. 89977P106
13D第31页,共37页

DCM投资管理 V,L.P. DCM关联基金V, L.P.
发信人:DCM International V, Ltd. 出处:DCM投资管理 V,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 发信人:DCM International V, Ltd.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM国际VI有限公司 DCM VI,L.P.
发信人: /s/Matthew C.Bonner 出处:DCM投资管理 VI,L.P.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
出处:DCM International VI, Ltd.
其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM投资管理 VI,L.P.
出处:DCM International VI, Ltd.
其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM国际七号, 有限公司 DCM VII,L.P.
发信人: /s/Matthew C.Bonner 出处:DCM投资管理 vii,L.P.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人:DCM International VII, Ltd.
其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事


CUSIP NO. 89977P106
13D第32页,共37页

DCM投资管理 VII,L.P. DCM关联基金VIII, L.P.
发信人:DCM International VII, Ltd. 出处:DCM投资管理 VIII,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 出处:DCM International VIII, Ltd.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM国际VIII, 有限公司 DCM VIII,L.P.
发信人: /s/Matthew C.Bonner 出处:DCM投资管理 VIII,L.P.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
出处:DCM International VIII, Ltd.
其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM投资管理 VIII,L.P. 中国基金(DCM viii),L.P.
出处:DCM International VIII, Ltd. 出处:DCM投资管理 VIII,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 出处:DCM International VIII, Ltd.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM国际IX有限公司。 DCM IX,L.P.
出处:DCM投资管理 IX,L.P.
发信人: /s/Matthew C.Bonner 其普通合伙人
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事 发信人:DCM International IX, Ltd.
其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事


CUSIP NO. 89977P106
13D第37页,共33页

DCM投资管理公司IX,L.P. DCM关联基金IX,L.P.
发信人:DCM International IX,Ltd. 作者:DCM投资管理公司IX,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 发信人:DCM International IX,Ltd.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM国际X有限公司 DCM X,L.P.
作者:DCM投资管理公司X,L.P.
发信人: /s/Matthew C.Bonner 其普通合伙人
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事 发信人:DCM International X,Ltd.
其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM投资管理X,L.P. DCM关联基金X,L.P.
发信人:DCM International X,Ltd. 作者:DCM投资管理公司X,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 发信人:DCM International X,Ltd.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事


CUSIP NO. 89977P106
13D第34页,共37页

A-基金国际有限公司。
其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事

A-基金国际II有限公司。 A-基金II,L.P.
出处:A-基金投资管理II,L.P.
发信人: /s/Matthew C.Bonner 其普通合伙人
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事 出处:A-Fund International II,Ltd.
其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
A-基金投资管理II,L.P. A-基金II附属公司基金,L.P.
出处:A-Fund International II,Ltd. 出处:A-基金投资管理II,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 出处:A-Fund International II,Ltd.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
A-基金投资管理III,L.P. A-基金III,L.P.
出处:A-Fund International III,Ltd. 出处:A-基金投资管理III,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 出处:A-Fund International III,Ltd.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事


CUSIP NO. 89977P106
13D第35页,共37页

A-基金国际III有限公司。 A-基金III关联基金,L.P.
发信人: /s/Matthew C.Bonner 出处:A-基金投资管理III,L.P.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
出处:A-Fund International III,Ltd.
其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM混合型人民币基金投资管理公司。 DCM混合型人民币基金,L.P.
出处:DCM混合型人民币基金国际有限公司。 作者:DCM混合型人民币基金投资管理公司,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 出处:DCM混合型人民币基金国际有限公司。
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM混合型人民币基金国际有限公司。
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM Turbo Fund投资管理公司,L.P. 中国创投基金有限公司。
发信人:DCM Turbo Fund International,Ltd. 发信人:DCM Turbo Fund投资管理公司,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 发信人:DCM Turbo Fund International,Ltd.
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事


CUSIP NO. 89977P106
13D第37页,共36页

DCM Turbo Fund International,Ltd. 中国创投联营基金。
发信人:DCM Turbo Fund投资管理公司,L.P.
发信人: /s/Matthew C.Bonner 其普通合伙人
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事 发信人:DCM Turbo Fund International,Ltd.
其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM机会基金投资管理III,L.P. DCM机会基金III,L.P.
发信人:DCM机会基金国际III有限公司。 发信人:DCM机会基金投资管理III,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 发信人:DCM机会基金国际III有限公司。
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM机会基金国际III有限公司。 DCM机会基金国际II有限公司。
发信人: /s/Matthew C.Bonner 发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳 姓名:马修·C·邦纳
标题:董事 标题:董事
DCM机会基金投资管理II,L.P. DCM机会基金II,L.P.
发信人:DCM机会基金国际II有限公司。 发信人:DCM机会基金投资管理II,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 发信人:DCM机会基金国际II有限公司。
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事


CUSIP NO. 89977P106
13D第37页,共37页

DCM机会基金投资管理公司,L.P. DCM机会基金,L.P.
发信人:DCM机会基金国际有限公司。 发信人:DCM机会基金投资管理公司,L.P.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 发信人:DCM机会基金国际有限公司。
姓名:马修·C·邦纳 其普通合伙人
标题:董事
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM机会基金国际有限公司。
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:董事
DCM III,L.P. DCM III-A,L.P.
作者:DCM Investment Management III,L.L.C. 作者:DCM Investment Management III,L.L.C.
其普通合伙人 其普通合伙人
发信人: /s/Matthew C.Bonner 发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳 姓名:马修·C·邦纳
标题:授权签字人 标题:授权签字人
DCM投资管理III,L.L.C. DCM关联基金III,L.P.
作者:DCM Investment Management III,L.L.C.
发信人: /s/Matthew C.Bonner 其普通合伙人
姓名:马修·C·邦纳
标题:授权签字人
发信人: /s/Matthew C.Bonner
姓名:马修·C·邦纳
标题:授权签字人