美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A 信息

(Rule 14a-101)

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(第 号修正案)

由注册人☐以外的另一方提交的注册人 提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

卡博特公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

卡博特公司

2023年委托书

股东年会

将虚拟持有卡博特 公司的：

2023年3月9日星期四下午4：00外星人

在…Meetnow Now.global/MRSVEFL

		卡博特公司 两条海港车道 1400套房 Boston, MA 02210-2019 美国

2023年1月26日

尊敬的卡博特公司股东朋友们，

诚挚邀请您参加2023年3月9日(星期四)东部时间下午4：00召开的Cabot Corporation(The Company Or Cabot)股东年会。年会将通过网络直播以虚拟会议形式举行，网址为Meetnow Now.global/MRSVEFL，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。您需要在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含您的控制号码。不会有面对面的会议。

在年会上，我们将请您 选举我们的四名董事会成员，就我们的高管薪酬提供您的咨询批准，就未来高管薪酬咨询批准的频率提供您的咨询投票，并批准任命 德勤会计师事务所为我们截至2023年9月30日的财年的独立注册会计师事务所。我们还将讨论在会议之前适当提出的任何其他商业事项。随附的委托书 解释了我们的投票程序，描述了我们将开展的业务，并提供了有关公司的信息，您在投票时应考虑这些信息。

我们正在使用通知和访问的方式，通过互联网向您提供代理材料。我们向您邮寄一份互联网代理材料可获得性通知(该通知)，而不是代理材料和2022年度报告的纸质副本。通知和访问为您提供了一种方便且环保的方式来访问Cabot的代理材料 。该通知包括如何访问我们的委托书和我们的2022年年度报告以及如何投票您的股票的说明。通知还包含有关如何接收代理材料和我们的2022年年度报告(如果您愿意)的纸质副本的说明。

您的投票对我们非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快投票。 您可以通过邮寄填写好的代理卡、电话或互联网进行投票。

感谢您对卡博特公司的持续支持。

真诚地

肖恩·D·基奥汉

总裁和

首席执行官

		卡博特公司 两条海港车道 1400套房 Boston, MA 02210-2019 美国

股东周年大会通知

日期：	March 9, 2023

时间：	东部时间下午4：00

网络直播：

Meetnow Now.global/MRSVEFL

记录日期：

如果你在2023年1月17日收盘时是登记在册的股东，你可以投票。

由代表投票：

为了确保您的投票被正确记录，请尽快投票，即使您计划参加年会。以自己的名义持有股票的股东(记录所有者)有三种通过代理提交投票的选择： (1)通过互联网、(2)通过电话或(3)通过邮寄。您也可以在年会期间通过点击投票图标在线投票Meetnow Now.global/MRSVEFL。当您访问虚拟会议网页时，请准备好您的控制 号码，该号码包含在您的代理材料或代理卡互联网可用性通知中。有关投票的更多详细信息，请参阅所附委托书 声明第1页标题为关于年度会议的章节。

如果您以街道名义持有您的股票，您必须遵循您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，以指示他们如何投票您帐户中持有的股票或获得合法代表 以在会议上在线投票。您必须向您的经纪人、银行或其他被指定人提供有关如何投票您的股票的说明，以便您的股票能够在年会上提出的某些非常规事项上进行投票。如果您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何在董事选举中投票、对我们指定的高管薪酬的咨询批准或对未来高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票，您的股票将不会在这些事项上投票。有关如何在会议上投票您的街道名称？股票的解释，请参见第4页的？如何投票？

业务事项

•

选举胡安·恩里克斯、肖恩·D·基奥汉、威廉·C·柯比和拉菲克·纳图为董事，任期至2026年；

•

在咨询投票中批准我们的高管薪酬；

•

在咨询投票中批准未来高管薪酬咨询投票是否应每一年、两年或三年进行一次 ；

•

批准委任德勤会计师事务所为截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•

处理在年会或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

这份通知和委托书将于2023年1月26日左右首次提供给股东。我们的2022年年度报告可在http://www.edocumentview.com/CBT.上查看

根据董事会的命令，

简·A·贝尔

秘书

马萨诸塞州波士顿02210-2019年

2023年1月26日

2023代理 声明

目录表

关于年会			1
董事会领导力、治理和组成以及风险管理			6
评估董事资质的重要因素			6
我们的董事会在风险监督和监督我们在环境、社会和治理(ESG)事项和活动方面的进展方面的作用			9
我们的领导结构为董事会非执行主席；执行会议			12
我们的董事会如何运作			12
企业管治指引			15
我们如何评价董事的独立性			16
我们如何评价我们的董事会和评估董事的建议			16
股东推荐董事提名人选的程序			16
治理			18
提案1-董事选举			18
有关董事的某些资料			19
其他治理政策和做法			25
与关联人的交易			25
股东参与度			26
董事参会			26
《商业道德和培训守则》			26
与委员会的沟通			26
董事薪酬			27
董事薪酬表			29
董事、高级管理人员和持有5%以上股份的人的实益股份 普通股			30
高管薪酬			32
薪酬委员会报告			32
薪酬问题的探讨与分析			32
薪酬汇总表			52
按计划发放奖励表			54
财政年终表上的未偿还股权奖励			56
期权行权和股票行权表			57
养老金福利			57
递延补偿			58
终止或控制权变更时的潜在付款			60
CEO薪酬比率			65
提案2-高管薪酬的咨询批准			66
提案3--关于频率的咨询表决薪酬话语权投票			67
审计委员会事项			68
审计委员会报告			68
审计费			69
审计委员会预批准政策			69

2023代理 声明

目录(续)

建议4：批准任命独立注册会计师事务所			70
其他信息			71
附录A-非公认会计准则衡量标准			A-1

2023代理 声明

关于年会

卡博特公司

海港二巷，套房1400

马萨诸塞州波士顿02210-2019年

委托书

本委托书中提到的公司、卡博特、我们、我们和我们的意指卡博特公司。

关于年会

谁在征集我的选票？

卡博特公司董事会正在征求您在2023年股东年会(2023年年会或会议)上的投票。

我要投票表决什么？

您正在投票：

•

建议1：选举Juan Enriquez、Sean D.Keohane、William C.Kirby和Raffiq Nathoo为任期将于2026年届满的董事(参见第页 18);

•

建议2：咨询批准我们的高管薪酬(通常指(？？支付话语权) (参见第页 66);

•

提案3：咨询批准未来的高管薪酬咨询投票是否应该每一年、两年或三年进行一次(br})参见第页 67);

•

建议4：批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 截至2023年9月30日的财政年度(参见第70页)；及

•

任何在会议前适当到来的其他事务。

董事会如何建议我投票我的股票？

董事会的建议可在本委托书中找到每个项目的说明。总之，联委会建议你投票表决：

•

董事的四位提名人中的每一位；

•

为我们的高管薪酬提供咨询批准；

•

要举行一次薪酬话语权每 年投票一次；以及

•

批准德勤会计师事务所成为我们截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

谁有权投票？

只有在2023年1月17日收盘时登记在册的股东才有权在2023年年会上投票。截至当日，我们的普通股流通股为56,322,146股。普通股每股享有一票投票权。没有累积投票。

记录在案的股东和以街道名义持有股票的股东之间有什么区别？

如果您直接以股票形式或在我们的转让代理ComputerShare的账簿登记表格中持有您的股票，则您是记录在案的股东。？如果您的股票是以经纪人、银行、受托人、代名人或其他类似记录持有人的名义在ComputerShare登记的，您的股票 将以街道名称持有。

卡博特公司1

2023代理 声明

关于年会(续)

谁可以参加会议？

2023年年会向所有有权在会议上投票的CABOT股东及其法律代理人开放，方法是遵循以下标题下的说明：我如何参加2023年年会？？您无需出席2023年年会即可投票。

如何参加2023年年会？

2023年年会将通过网络直播以虚拟会议形式举行。不会有面对面的 会议。

参观Meetnow Now.global/MRSVEFL来参加会议。要参加会议，截至2023年1月17日登记的股东将不需要提前注册，但需要在他们的代理材料互联网可获得性通知或代理卡上包含控制号码。股票在街道名下持有的股东可以通过以下标题下的说明注册并 提前获得控制号码来出席会议？？出席2023年年会需要控制号码吗？？出席会议将需要控制号码。

会议网络直播将于东部时间下午4点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。你应该留出充足的时间办理入住手续。

我们致力于确保股东享有与面对面会议相同的权利和机会参与。您可以通过以下地址在线参加会议：Meetnow Now.global/MRSVEFL，通过点击投票图标以电子方式投票您的股票，并通过点击问答图标在会议期间提交 问题。我们将在时间允许的情况下，尽可能多地回答股东提出的符合会议行为规则的问题。但是，我们保留编辑不适当语言的权利 或排除与会议事项无关或不适当的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

我需要注册才能参加2023年年会吗？

如果您在2023年1月17日是登记在册的股东，则无需提前注册即可参加2023年年会。请按照代理资料网上可用通知或您收到的代理卡上的说明参加。

如果您在街道名称中持有您的股票，您必须提前注册并获取控制号码，才能在虚拟会议上参加、投票和提问 。要注册参加会议，您需要从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法的委托书。按照您的银行、经纪人或其他指定人向您提供的说明进行操作，或与他们联系以请求提供合法的 委托书。一旦您收到他们的法定委托书，您必须将您的银行、经纪人或其他代理人提供的反映您所持股份数量的法定委托书表格连同您的姓名和电子邮件地址一起提交给ComputerShare，如下所述。注册请求必须标记为合法代理，并在不晚于东部时间2023年3月6日下午5点之前收到。ComputerShare收到您的法定委托书后，您将收到来自ComputerShare的关于您的注册和控制编号的确认电子邮件 。

注册请求可发送至ComputerShare，如下所示：

1.

通过电子邮件发送一封电子邮件，将您的合法代理信息附加到LegalProxy@Computer Shar.com，并将其标记为 合法代理。

2.

通过邮件将您的合法代理信息(标记为Legal Proxy)发送到以下地址的ComputerShare：

计算机共享

Cabot 公司法定委托书

P.O. Box 43001

普罗维登斯，国际邮编：02940-3001

2卡博特公司

2023代理 声明

关于年会(续)

为什么我收到了代理材料在互联网上可用的通知，但没有代理材料？

我们正在根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则允许的通知和访问方式，通过互联网向股东分发我们的代理材料。这种方法有益于环境，同时提供了一种及时和方便地获取材料和投票的方法。2023年1月26日，我们将开始向股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知，其中包括如何访问我们的代理声明和2022年年度报告以及如何投票您的股票的说明。代理材料的互联网可获得性通知 还包含有关如何接收代理材料的纸质副本和我们的2022年度报告(如果您愿意)的说明。

必须出席多少票才能举行会议 ？

如果您出席2023年年会或通过互联网、电话或邮件适当地返回委托书，您的股票将被视为出席。 为使我们能够召开会议，截至2023年1月17日，持有我们大部分已发行普通股的持有人必须出席会议或由其代表出席会议。这一多数被称为法定人数。 2023年年会期间虚拟出席的股份将被视为2023年年会上的普通股。如果您是登记在案的股东，如果您通过互联网、电话或邮件适当地 返回委托书，或者如果您以虚拟方式出席2023年年会，您的股票将被视为出席2023年年会。如果您以街道名义持有您的股票，您必须遵循您的银行或经纪人的说明，以指示他们如何投票 您的帐户中持有的股票，或获得合法代表以在会议上在线投票。反映弃权和经纪人无投票权的代理卡或经纪人投票指示表格将被视为出席的股份，以确定是否有足够的法定人数举行2023年年会。

什么是经纪人无投票权？

根据管理为其客户持有街道名称股份的经纪人的规则，这些经纪人是股份的实益拥有人，经纪人通常有 酌情决定权在例行事项上投票，如独立注册会计师事务所的批准，但不在非例行事项上投票。经纪人 当经纪人持有的股票的实益所有人没有就经纪人 缺乏投票股票的自由裁量权的非例行事项向经纪人提供投票指示时，通常会发生无投票权。我们预计提案1、2和3将被视为非常规事项。

因此，如果您的股票是以街道名称持有的，而您没有提供关于您的股票将如何对提案1、2和3进行投票的说明，则您的 经纪人将无法就这些提案投票您的股票。因此，我们敦促您向您的经纪人提供指示，以便在这些重要事项上计算您的选票。

选票是如何计算的？需要多少票数才能批准每一项提案？

对于提案1、2和4，您可以投赞成票、反对票或弃权票。对于提案3，您可以投票支持举行 薪酬话语权每隔一年、两年或三年投票一次，或者你可以弃权。

•

提案1-董事选举。根据我们的章程，如果正确投票支持被提名人当选的选票超过了正确投票反对该被提名人当选的选票，则被提名人将被选举为董事会成员。经纪人的反对票和弃权票不会对本次投票的结果产生影响。

•

提案2修订薪酬话语权. 由于提案2是咨询投票，因此不存在构成核准该提案的最低票数要求。

•

提案3：频率： 薪酬话语权投票。由于提案3是咨询投票，并为股东提供多个投票选项，因此不存在构成批准此提案的最低票数要求。

•

提案4-- 批准独立注册会计师事务所。要批准Cabot独立注册会计师事务所的任命，需要获得对提案4适当投票的多数赞成票。经纪人通常拥有对我们独立的注册会计师事务所的批准进行投票的自由裁量权，因此，我们预计不会有任何经纪人对此提议投反对票。如果有任何经纪人未投票，他们将不会对本次投票结果产生影响。根据特拉华州的法律，弃权票不被视为已投的票，因此也不会对这次投票的结果产生影响。

卡博特公司3

2023代理 声明

关于年会(续)

如果反对董事提名人的票数比支持的票数多怎么办？

每名获提名人均为在任董事，彼已提出有条件辞职，条件是(I)未能在2023年股东周年大会上就其连任投票获得过半数票数，及(Ii)董事会接纳此项辞职。董事会治理和提名委员会(治理委员会)将负责初步审议辞职并向董事会提出建议。正在考虑辞职的董事预计将放弃参与任何有关他辞职的决定 。治理委员会在决定是否接受董事的辞职时，可以考虑任何它认为相关的因素。如果辞职不被接受，董事将继续任职，直到选出他的继任者 并获得资格为止。

我该怎么投票？

您可以在会议期间在线投票，也可以在不出席会议的情况下通过代理投票。有关如何出席会议的更多信息，请参阅上面的我如何参加2023年年会？即使您计划参加2023年年会 ，我们也鼓励您通过代理投票。登记在册的股东有三种通过代理提交投票的选择：

1.

通过互联网访问www.envisionreports.com/cbt，并按照安全站点上的说明进行操作。

2.

通过电话拨打免费号码1-800-652-VOTE并按照代理卡上的说明和录音的电话说明进行操作，或者

3.

通过邮寄方式在代理卡上标记、签名和注明日期，并根据您的代理卡上的投票说明及时退回。

为了计算您的投票，您必须退回您填写并签名的代理卡，以便在2023年3月8日之前通过邮件由公司的转账代理收到，在会议开始之前通过互联网或电话投票，或者如果您参加了虚拟会议，则在虚拟会议上投票。

如果您以街道名义持有您的股票，您必须遵循您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，以指示他们如何投票您帐户中持有的 股票，或获得合法代表以在会议上在线投票。请认真按照投票指示表格上的说明进行投票。

如果我通过Cabot 401(K)计划持有股票，我将如何投票？

先锋信托公司是Cabot 401(K)计划的Cabot普通股基金和Cabot Common ESOP基金部分的受托人，也是所有这些股份的创纪录所有者。如果您通过Cabot 401(K)计划持有Cabot股票， 您有权指示先锋如何投票您的股票。Vanguard将列出计划中每个参与者的投票指示，并将通过提交代表计划股票的最终代理卡来投票所有参与者的股票，以纳入2023年年会的统计。

您的投票将影响Vanguard对未收到其他计划参与者指示的股票的投票方式，因为这些股票的投票比例将与收到指示的股票的比例相同。如果您持有计划中的股份但没有投票，先锋将按照您的股份(以及 计划中未提供说明的所有其他股份)投票的比例，与从计划中其他参与者收到指示的股份的比例相同。

为了遵守您的指示，您必须通过退还您填写好的并已签名的代理卡来提供您通过Cabot 401(K)计划持有的股票的说明，以便在2023年3月6日之前由公司的转让代理收到，或者在东部时间2023年3月7日上午9点之前通过电话投票或通过互联网收到。

4卡博特公司

2023代理 声明

关于年会(续)

我可以更改或撤销我的投票吗？

是。您可以通过以下方式更改或撤销您的投票：(1)按照上面的指示通过电话或互联网重新投票(只计算您最近的电话或互联网投票)；(2)签署新的代理卡或投票指示表并按上面的指示填写日期并提交(只计算您最新的代理卡或投票指示表)；或 (3)出席会议并在线投票，如果您是记录在案的股东或以街头名义持有您的股票，并已从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得法定委托书。如果您的股票登记在您的名下， 您也可以通过及时向CABOT公司秘书发送通知来撤销您的投票，CABOT公司地址为Two Seaport Lane，Suite1400，Boston，Massachusetts 02210。出席会议本身不会撤销之前提交的委托书，除非您 明确提出请求。如果您通过银行或经纪人持有股票，您必须按照投票指示表格上的说明撤销或更改任何先前的投票指示。

谁来计算选票？

我们已聘请我们的转账代理公司ComputerShare Trust Company， N.A.来统计通过投票、电话和互联网投票的代理所代表的选票。ComputerShare的一名代表、Cabot的秘书或Cabot的助理秘书将担任选举检查人员。

如果我退回我的代理卡，但不投票支持所列的某些事项，该怎么办？

如果您退回一张签名的代理卡而没有表明您的投票，您的股票将按照董事会对您未表示投票的每个提案的建议进行投票。

其他事项能否在2023年年会上决定？

我们不知道2023年年会将审议的任何其他事项。如果出现任何其他需要表决的事项，指定的代理人将根据其最佳判断进行表决。

什么是持家？作为一个股东，它对我有什么影响？

一些银行、经纪商和其他指定记录持有者可能参与了房屋委托代理报表的做法。这意味着，此委托书可能只有一份副本发送给了同一个家庭的多个股东。如有要求，我们将立即将此委托书的单独副本发送给任何股东：马萨诸塞州波士顿，02210号套房，两个海港巷，卡伯特公司秘书。任何希望在未来收到本委托书或我们的委托书或年度报告的单独副本的股东，或任何收到多个副本且希望每户只收到一份副本的股东，应联系股东的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或股东可通过上述地址和电话与我们联系。

关于提供2023年年会代理材料的重要通知

本委托书和我们的Form 10-K 2022年年度报告可在以下互联网地址获得：

http://www.edocumentview.com/CBT.

卡博特公司5

2023代理 声明

董事会领导力、治理和组成以及风险管理

作为一家全球领先的专业和性能材料公司，我们重视诚信、尊重、卓越和责任。我们致力于每天践行这些价值观，因为它们是我们经营业务方式不可或缺的一部分。通过我们共同的目标，创造改善日常生活和实现更可持续未来的材料，我们推动材料创新，支持我们的客户，并寻求创造一个更可持续的世界。我们的战略阐明了我们打算如何在盈利增长和平衡的资本配置框架的基础上，提供持续和有吸引力的总股东回报。在2022财年初，我们推出了我们的为明天创造在成功执行我们的推进核心战略，我们在2016年采取了这一战略。在我们的为明天创造根据我们的战略，我们已经为我们的公司规划了一条新的增长和价值创造之路，并打算利用我们的优势在业绩和可持续性方面领先。作为该战略的一部分，我们的目标是： 增长基于对有利增长的投资，创新通过开发创新的产品和工艺来创造更美好的未来，并优化通过在我们所做的一切中推动持续改进。我们的董事会负责监督我们战略的执行，在此过程中，董事会寻求在公司处理关键问题时发挥领导作用，这些问题包括与气候变化、多样性、公平和包容性、不断变化的监管环境、 以及信息安全和网络安全威胁的演变性质有关的问题。治理委员会负责审查董事会的组成，并酌情建议董事会的更新，以使董事会作为一个整体反映所需的一系列人才、技能、多样性和专业知识，以满足我们公司在不断变化的环境中不断变化的需求，并监督我们战略的执行。

评估董事资质的重要因素

董事资质。治理委员会努力保持一个积极参与、高技能、独立的董事会，具有广泛和多样化的经验和观点，致力于代表我们利益相关者的利益。董事会候选人以及重新选举的被提名人将根据董事会目前的组成以及董事会目前和预期的要求进行评估。我们希望我们的董事和任何候选人或被提名人都要正直，并表现出高尚的道德标准。委员会在评估董事资格时还会考虑各种因素，包括：

确保有一个经验丰富、合格的董事会，具备与CABOT相关领域的专业知识。 委员会寻找曾担任重要领导职务并能为董事会带来与Cabot相关的特定类型经验的董事。董事会的政策是，董事会作为一个整体反映一系列人才、技能和专门知识，特别是在以下领域：

•

具有管理领导力和战略规划经验。我们认为，长期担任重要领导职务的董事具有强大的领导素质，对组织、流程、战略和风险管理具有实际了解，并知道如何推动变革和增长。作为一家上市公司，我们重视在其他上市公司和其他复杂组织的董事会中的经验。

•

有特种化学品或相关行业和运营经验。我们寻求在特种化学品或邻近行业和我们运营的价值链中具有领导力、运营和风险管理经验的董事，以及解决环境问题和可持续发展考虑的经验。

•

全球体验。我们看重拥有全球商业经验的董事，因为我们拥有重要的全球制造业务，而且与近年来一样，我们在2022财年的大部分收入来自美国以外。

•

有会计和财务工作经验。我们使用一套广泛的财务指标来衡量我们的业绩，而准确的财务报告和稳健的审计对我们的成功至关重要。

•

技术和市场经验。作为一家创新型科技公司，我们重视对技术、材料科学和我们所参与的价值链有了解的董事。在我们的为明天创造战略下，我们相信这一点至关重要，因为我们寻求通过开发新产品和为我们的材料确定新的 应用和高增长市场来实现增长。

6卡博特公司

2023代理 声明

董事会领导力、治理和组成以及风险管理 (续)

加强董事会背景的多样性。作为一家全球性公司，多样性是我们文化的重要元素。在董事会层面和整个公司，我们重视从不同角度获得的好处，并努力打造一支才华横溢、多元化的员工和董事会，代表我们的全球业务、客户、员工和股东。在评估个别董事会候选人的适合性时，治理委员会会考虑许多因素，包括对上市公司在当今商业环境中拥有全球制造业务的成功相关学科的一般了解、专业经验、背景、教育、技能、年龄、种族、性别和国籍。我们的公司治理准则将来源、性别、背景、经验和想法的多样性作为重要的董事选择标准，因此，我们没有单独的正式书面政策来专门针对多样性。此外，鉴于性别和种族多样性对我们董事会的价值，这些 标准是董事会新董事搜索的重要元素。我们现任董事中约有一半是在过去五年中加入董事会的，在这些董事中，我们通过两名新的女性董事(其中一名也是种族多元化)以及另一名新的种族多元化董事进一步增强了董事会的性别和种族多样性。总体而言，我们目前的独立董事中有30%是女性，30%是种族多元化。治理委员会在评估董事会的组成时审查其在平衡这些考虑方面的有效性。

单独的属性。董事会认为，为了有效运作，所有董事都应表现出良好的判断力、同情心，并愿意并有能力与董事会其他成员公开和建设性地合作。此外，他们应该有能力 进行清晰和有说服力的沟通，同时留出足够的时间来确保他们以我们的名义勤勉地履行职责。

遵守 董事会的独立性准则。在挑选和招聘候选人时，董事会会查看候选人已经担任或担任的其他职位，包括其他董事会成员身份，以及候选人的其他关系，以确定是否存在与CABOT的任何重大关系，可能会损害候选人的独立性。

卡博特公司7

2023代理 声明

董事会领导力、治理和组成以及风险管理(续)

如下图所示，我们相信董事会作为一个整体拥有人才、技能、多样性、专业知识、任期和独立性的平衡组合，以满足公司不断发展的需求，并监督我们为明天创造战略的执行。有关每个董事的资历和专业知识的更多详细信息，请参阅下面几页的董事简介。

8卡博特公司

2023代理 声明

董事会领导力、治理和组成以及风险管理(续)

我们的董事会在风险监督和监督我们在环境、社会和治理(ESG)事项和活动方面的进展方面的作用

我们的董事会监督我们的企业范围的风险管理计划。CABOT 管理层主要负责日常工作风险管理实践，并与其他人员一起每年进行企业范围的风险评估。 此评估包括对广泛的风险进行全面审查，包括可能影响公司的财务、运营、业务、法律、监管、声誉、治理和管理风险。通过该评估，确定了可能性和严重性方面最重大的风险，并制定了管理和缓解这些风险的计划。在2022历年，我们加强了ESG事项的风险管理实践，并成立了管理ESG指导委员会(ESG指导委员会)，该委员会由我们的管理执行委员会成员组成，并由我们的首席执行官担任主席。已经成立了向ESG指导委员会报告的不同小组委员会 ，其具体职责与其小组委员会章程中规定的环境、社会和治理事项有关，由我们公司的团队提供资源，并由我们的管理执行委员会的一名或多名成员担任主席。 ESG指导委员会将在管理执行委员会的非现场战略和业务会议上每年召开两次会议，并视情况更频繁地举行会议。卡博特管理层定期向董事会全体成员或董事会相关委员会报告我们的主要风险敞口、其对卡博特的潜在运营或财务影响，以及我们采取的管理措施。本公司拥有稳健的风险管理计划，我们相信该计划的强弱并不取决于董事会的领导架构。

我们的董事会对风险监督负有最终责任，并监督我们的公司战略、业务发展、资本结构和特定国家的风险。这包括业务连续性风险，包括与气候相关的风险，这些风险已被确定为对我们的业务、战略或运营具有实质性影响。每个委员会还负责在其职责和专长范围内进行风险监督。

我们的董事会委员会结构协助董事会履行其 监督责任，并为风险监督提供如下规定：

•

审计委员会我们专注于财务风险，包括内部控制以及法律和合规风险， 定期收到来自我们的独立注册会计师事务所、我们的首席财务官、我们的财务总监、我们的财务主管、我们的内部审计董事、我们的首席数字信息官和我们的总法律顾问的报告。审计委员会还监督公司的企业风险管理流程和网络安全计划，管理层每年与全体董事会一起审查我们的信息安全和网络安全计划。

•

安全与安全委员会审核我们的安全、健康、环境和可持续发展计划和倡议的有效性，并监督与我们产品和制造过程的管理和可持续发展相关的事务。委员会还关注与气候变化、技术创新和影响我们制造业务的不断变化的监管格局有关的问题。

•

薪酬委员会ULT考虑人力资源风险，评估并制定薪酬计划，以鼓励根据与我们的业务战略一致的风险水平进行决策。该委员会在全球范围内审查基于性别的薪酬公平，并根据种族/民族多样性审查我们在美国的员工的薪酬公平。

•

治理委员会AIG考虑治理以及董事会和首席执行官继任风险，并评估董事技能 和资历。

有关我们的董事会委员会、它们的职责和风险监督的具体领域的更多信息，请参见以下标题：我们的董事会是如何运作的。

正如我们为明天创造战略所反映的那样，我们致力于负责任地运营，减少对环境的影响，并开发创新的性能材料，以应对我们客户、社区和世界的可持续发展挑战。因此，我们致力于将环境可持续性、员工安全和福祉、多样性、公平和包容性等价值观纳入我们的决策，我们相信这种方式既能降低风险，又能推动长期价值。

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董事会领导力、治理和组成以及风险管理(续)

在2020财年，我们通过了2025年可持续发展目标，以进一步阐明我们对ESG事项的承诺，并促进将这一承诺整合到我们的业务运营中。这些目标涉及11个我们认为对CABOT很重要的主题，并分为以下三大支柱：关爱我们的人民和社区、对地球负责的行动以及共同建设更美好的未来。我们实现这些目标的工作由整个公司的团队提供资源，每个目标都由我们的管理执行委员会的一名成员发起。 关于董事会对ESG事项的一般监督，董事会采取的方法是，某些事项最适合由整个董事会监督 ，对于其他问题，最合适的委员会应该保持监督，而不是将所有ESG倡议集中到任何一个委员会进行监督。下图概述了董事会和安全与安全委员会对我们三大支柱的监督情况。

		关心我们的人民和社区				为地球负责任地行动				共建美好未来
我们的整个董事会审查人才管理和管理层继任计划，以及公司的多元化和包容性目标和成就。 SHE&S委员会负责监督我们与社区参与以及职业健康和安全相关的目标。				SHE&S委员会专注于围绕气候变化和不断变化的监管格局的问题，并监督我们与排放、能源、废物和泄漏、水和环境合规相关的目标。				整个董事会监督CABOT的目标，这些目标涉及产品的可持续性、供应商的可持续性以及产生和分配的经济价值。

为了进一步推进我们的可持续发展议程，我们承诺将我们的气候相关披露与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议保持一致，并根据我们迄今所做的工作，在根据TCFD 指导制定的气候情景风险和机会矩阵中披露了我们的初步分析。此外，在2022财年开始时，我们宣布了我们的雄心，即使我们的可持续发展议程与《巴黎气候协议》保持一致，到2050年实现全球净零碳排放。我们认为，我们与这些事项相关的活动将由董事会作为一个整体进行最适当的监督，我们的安全与安全委员会每年应拨出大量时间来讨论这些事项。

有关我们的可持续发展目标、我们的气候情景风险和机遇矩阵以及我们获得的各种与ESG相关的奖项的信息，请访问我们的网站：Www.Cabotcorp.com/可持续发展，这些信息不是本委托书的一部分，也不以引用的方式并入本委托书。

此外，为了加强公司发展更具包容性和多样性的组织的承诺，薪酬委员会监督管理层为根据参与者个人表现支付的2023年公司短期激励薪酬奖励部分制定多样性、公平性和包容性(DE&I？)目标和指标。

激励性薪酬计划的风险评估

我们的薪酬 讨论和分析(CD&A)描述了我们针对指定高管的薪酬政策、计划和做法。我们CD&A 中描述的企业目标设定、评估和薪酬决策流程适用于我们企业短期和长期激励计划的所有参与者。

我们长期激励计划的参与者将获得奖励，包括基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位，如果是管理执行委员会成员和

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董事会领导力、治理和组成以及风险管理(续)

其他参与者数量有限，股票期权。除了我们的企业短期和长期激励计划外，在2022财年，我们还为某些职能和业务角色维持了现金激励计划，我们的制造设施也提供了年度现金激励计划。

薪酬委员会指示管理层与委员会的独立顾问Meridian Compensation Partners合作，对这些激励计划的设计进行评估，以评估我们的激励薪酬计划中是否有任何部分鼓励过度冒险。这一评估已提交给赔偿委员会并由其审查。评估的计划功能包括提供的薪酬类型、绩效指标的类型和组合、绩效目标、支出曲线和公司业务战略之间的一致性，以及激励奖励的总体组合。该公司的薪酬计划旨在降低风险，同时不降低计划的激励性质。旨在降低风险的计划的具体功能 在适用的情况下包括：限制公司短期和长期激励计划以及所有非公司现金激励计划下可支付的金额的上限；年度和长期激励机会的平衡组合；现金和股权激励的组合；多种绩效指标；监督与我们每个激励计划相关的风险的管理流程 ；管理执行委员会成员的股权指导方针；公司薪酬补偿政策；以及对重要业务决策的重要控制。在我们的CD&A中，我们 更详细地描述了旨在降低风险的高管薪酬计划的功能，包括薪酬委员会提供的监督，该委员会负责审查和批准我们公司短期和长期激励计划下的设计、目标和支出以及每位高管的薪酬。根据我们的评估，我们认为我们的薪酬政策, 计划和实践不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险 。

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我们的领导结构为非执行董事会主席；执行会议

Sue H.Rataj自2018年3月9日以来一直担任董事会非执行主席 。

虽然我们的公司治理准则不要求我们的主席和首席执行官职位分开，但我们的董事会 认为这种领导结构在此时是合适的，因为它允许我们的首席执行官专注于我们业务的战略和运营方面，同时允许董事会的非执行主席为董事会提供独立的领导。我们的董事会认识到，未来的情况可能会导致它根据Cabot当时的需求 改变领导结构，因此，我们认为保持灵活性是重要的。未来，如果首席执行官兼任董事会主席，我们的公司治理指引要求每年任命一名独立的董事 作为领导董事，在董事会会议上制定非管理董事的议程并领导非管理董事的执行会议，并承担候任独立董事的其他职责 。

关键责任。我们的董事会非执行主席专注于董事会的流程 ，并确保其优先处理正确的事项。具体而言，主席负有以下职责，并可应理事会的要求履行其他职能：

•

主持董事会和股东会议，包括非管理董事的执行会议；

•

担任他或她不是成员的每个董事会委员会的当然成员，并在可能的情况下应邀请出席该等委员会的会议；

•

与我们的首席执行官合作为每次董事会会议制定议程，并在每次会议后与首席执行官会面 以讨论任何未解决的问题和后续项目；

•

促进和协调非管理层董事和我们首席执行官之间的沟通，以及管理层和董事会之间的公开信息流动；

•

与治理委员会合作，领导董事会的年度业绩审查；

•

至少每年与每个非管理层董事会面；

•

协助我们的首席执行官参加选定的内部业务管理会议，并在必要时与首席执行官会面 ；

•

协调管理层战略计划的定期评审；

•

与治理委员会合作，领导董事会审查首席执行官的继任计划；以及

•

与管理层合作，进行有效的股东沟通和参与。

我们的董事会如何运作

我们的董事会有 六次预定的董事会会议，以审查和讨论Cabot的业绩和前景，并视情况在会议之间打电话和沟通。董事会在会议期间直接与高级管理层互动。董事会通常每年召开一次为期数天的会议，讨论较长期的战略问题。在2022财年，本次会议的主要焦点是公司的增长战略和可持续发展议程 。在2022财年，董事会邀请外部专家参与董事会广泛讨论的另外两个领域是：(I)在中国开展业务的跨国公司面临的地缘政治和商业风险，以及(Ii)网络安全，包括网络安全风险的演变性质、该领域的监管动态以及网络安全风险治理和董事会监督方面的领先实践。 在2022财年，董事会召开了六次会议，并经书面同意采取了一次行动。

董事会的很大一部分监督责任是通过其四个业务委员会执行的。

委员会组成。我们的审计委员会、治理和提名委员会、安全、健康、环境与可持续发展委员会和薪酬委员会的所有成员都符合纽约证券交易所对独立董事的定义。

委员会运作。每个委员会全年定期开会，向董事会报告其行动，接受高级管理层的报告，每年评估其业绩，并可保留外部顾问。每个委员会的会议材料均可 供所有董事查阅。

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委员会的职责。各委员会的主要职责如下。有关每个委员会的职责和职能的更多详情，请参阅我们网站上的委员会章程(Www.cabotcorp.com)在标题？公司？关于 治理？资源。

审计委员会

成员

迈克尔·M·莫罗，主席		弗兰克·A·威尔逊
拉菲克·纳图

2022财年10次会议

财务方面的敏锐。根据美国证券交易委员会规则，莫罗先生和威尔逊先生是审计委员会的财务专家，根据纽约证券交易所规则，这两名董事和纳图先生都是金融知识渊博的人。

主要职责

审计委员会协助董事会监督(I)Cabot财务报表的完整性，(Ii)我们对法律和法规要求的合规性，(Iii)独立注册会计师事务所的资格和独立性， (Iv)我们内部审计职能的履行，以及(V)我们的风险评估和风险管理流程，包括与信息技术和网络安全风险有关的流程。审计委员会的其他职能包括：

•

拥有任命、保留、终止和决定我们独立注册会计师事务所薪酬的唯一权力。

•

监督我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，并批准该独立注册会计师事务所提供的专业服务。

•

与我们的独立注册会计师事务所一起审查审计合约的范围和结果。

•

审查我们独立注册会计师事务所的活动和建议。

•

讨论CABOT的年度经审计财务报表、季度财务报表和与CABOT管理层和独立注册会计师事务所的收益发布，以及我们根据管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析所披露的信息。

•

审查CABOT的会计政策、风险评估和风险管理流程、控制系统、法律事项和合规活动。

在2022财年，委员会的其他优先事项包括财务事项，包括现金和债务管理； 内部控制做法；会计事项，包括与剥离公司的净化解决方案业务的会计相关的事项，以及为潜在的呼吸器负债建立的准备金；以及税务事项。 委员会还讨论了公司全面的网络安全风险管理计划。

薪酬委员会

成员

马蒂亚斯·L·沃尔夫格鲁伯，主席		威廉·C·柯比
甄子丹

2022财年4次会议和1次书面同意行动

主要职责

薪酬委员会的主要职责是：

•

批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，并作为委员会或与其他独立董事(在董事会的指示下)一起，根据此评估确定和批准首席执行官的薪酬。

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•

制定适用于CABOT管理高管委员会的薪酬、遣散费或其他薪酬的政策，审查和批准适用于此类员工的激励薪酬计划下的绩效衡量标准和目标，并批准他们的工资、年度短期和长期激励奖励、任何遣散费和任何其他 薪酬。

•

审查和批准CABOT年度企业短期激励计划中向参与者支付的奖金总额。

•

管理Cabot针对公司管理执行委员会成员的激励性薪酬计划、基于股权的计划和补充福利安排，其中包括批准根据Cabot的长期激励计划授予的股票总数。

•

监督公司投资委员会的活动。

•

定期审查由公司薪酬权益管理层根据多样性要素编写的报告。

•

审查描述公司人力资本资源的披露情况。

2022财年的重要项目包括评估我们高管薪酬计划的有效性，并根据我们2023财年的激励性薪酬计划建立适当的绩效衡量标准和目标 。委员会还关注将可持续发展纳入公司激励性薪酬计划的机会，并监督了2023年企业短期激励性薪酬计划的一部分DE&I目标的制定。委员会定期收到影响高管薪酬的趋势和法规发展的最新信息，并评估了我们高管薪酬的市场竞争力 。

治理和提名委员会

成员

苏·H·拉塔伊，主席		迈克尔·M·莫罗
胡安·恩里克斯		马蒂亚斯·L·沃尔夫格鲁伯

2022财年5次会议

主要责任

管治委员会主要负责：

•

制定公司治理政策和程序，并向董事会提出建议。

•

确定有资格成为卡博特董事的个人。

•

推荐董事候选人到董事会填补空缺，并在股东年会上参选 。

•

推荐委员会的任务。

•

领导对董事会业绩的年度审查。

•

建议卡博特董事的薪酬和福利政策。

•

根据CABOT的相关人员交易政策和程序审查并确定感兴趣的交易。

•

协助董事会制定CEO继任计划，包括在发生不可预见事件时的继任计划。

在2022财年，治理委员会继续关注董事会组成事宜，以确保董事会作为一个整体拥有满足Cabot不断变化的需求所需的技能、人才、多样性和专业知识。年内，委员会监督了董事会寻找新董事的工作，以及董事会董事教育项目的发展。

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安全、健康、环境与可持续发展委员会

成员

胡安·恩里克斯，主席		道格拉斯·G·德尔·格罗索
辛西亚·A·阿诺德

2022财年的4次会议

主要责任

安全与安全委员会审查卡博特的安全、健康、环境和可持续发展绩效、工艺安全、安保、产品毒理学和注册、社区参与和政府事务等方面。委员会特别审查了下列事项：

•

CABOT的环境储备和风险管理及补救计划。

•

环境和安全审计计划、风险评估、绩效指标以及对照这些指标的绩效。

•

与我们的安全、健康、环境和可持续发展项目相关的管理流程。

在2022财年，委员会关注的特定领域包括公司的可持续发展优先事项，包括实现公司净零抱负的替代方法；公司的SH&E审计计划、过程安全管理计划、计划和预期的重大环境相关资本支出、环境补救活动，以及公司对第三方ESG相关评估的评级。

执行委员会

成员

苏·H·拉塔伊，主席		迈克尔·M·莫罗
肖恩·D·基奥汉

2022财年无会议

主要责任

执行委员会审查并在适当的情况下批准公司在董事会会议之间就开展业务采取的行动。执行委员会采取的行动将向理事会下次会议报告。

公司治理准则

我们的董事会已经通过了公司治理指南，涉及董事的资格要求(包括董事会关于董事过度投资的政策)和独立性、董事会委员会、董事薪酬、董事会绩效评估、董事会和委员会会议、接触高级管理层以及首席执行官绩效评估和继任规划等事项。董事会领导力、治理和组成以及风险管理的讨论贯穿了这些指导方针中提出的许多董事会实践和政策。公司治理指南 张贴在我们的网站(Www.cabotcorp.com)标题下关于Cabot治理的公司简介资源。

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我们如何评价董事的独立性

董事会的指导方针。 根据我们的公司治理准则，董事会的政策是至少大多数董事会成员必须是独立的。管治委员会每年审查所有董事的独立性，并向全体董事会报告其调查结果。根据董事会的董事独立性标准，我们所有现任董事都是独立的，除了Keohane先生、我们的总裁和首席执行官。要将董事视为独立，董事会必须确定他或她与卡伯特没有任何实质性关系。董事会关于董事独立性的指导方针与纽约证券交易所上市标准中的独立性要求一致。委员会在作出独立决定时对所有相关事实和情况进行评估。在评估董事的独立性时，董事会会考虑董事、其家人和卡伯特之间的所有已知关系、交易和安排。董事会的结论是，在2022财年担任董事的非管理董事中，没有人与Cabot有实质性的关系。

我们如何评价我们的董事会和评估董事推荐

每年，治理委员会领导我们董事会的年度评估过程。这一进程侧重于董事会作为一个整体的有效性，确定问题的优先顺序，并确定未来讨论的具体事项。2022年，我们的总法律顾问基于一系列问题征求每个董事的反馈，这些问题涉及董事会和委员会成员、运营和 责任，以及开放式问题，以便每个董事有回旋余地就他或她认为最相关的问题提供反馈。此外，我们的非执行主席进行了一对一她与每一位董事董事进行了讨论，期间她还征求了其他董事对董事个别表现的反馈。总结了关于董事会整体业绩的主要主题、意见和建议，并与董事会全体成员进行了讨论。在这些讨论的基础上，已经并正在实施进一步提高审计委员会效力的机会。

董事会更新。过去几年，我们公司的董事会发生了许多变化，这是我们持续努力的一部分 以确保我们的董事会拥有适当的技能和任期，以最好地监督管理和我们战略的执行以及相关风险。约20%的董事在过去三年内加入董事会，约50%的董事在过去五年内加入董事会。我们的董事会没有强制退休政策，因为董事会认为，考虑到适当水平的连续性、机构记忆和新鲜视角的任期组合对于实现和保持一个高绩效的董事会至关重要。董事会将继续主动管理其组成和构成，以确保其拥有适当的任期、多样性和必要的技能组合，以满足公司当前和未来的需求。

候选人推荐。我们通过董事和管理层的业务网络，以及第三方搜索公司应治理委员会的要求提出的建议，确定 选举进入董事会的候选人。在2022财年，治理委员会 聘请了一家猎头公司，以帮助确定具有委员会确定的与其认为董事会继任规划同样重要的特定技能和专业经验的潜在候选人，以及其在我们 董事会的成员身份将继续促进董事会性别和种族多样性的潜在候选人。Nathoo先生最初被第三方猎头公司确定为董事会成员候选人，经治理委员会推荐，董事会选举Nathoo先生为董事，自2022年5月起生效。在考虑Nathoo先生的候选人资格时，董事会考虑了Nathoo先生丰富的领导经验、他作为投资者和并购顾问的国际金融和资本市场专业知识，以及他广阔的战略眼光。此外，纳图先生进一步加强了我们董事会的多样性。我们评估股东推荐的候选人的方式与评估董事、管理层或第三方猎头公司推荐的候选人的方式和基础相同。

股东推荐董事提名人选的程序

治理委员会有一项关于董事候选人的股东提交推荐的政策，该政策可在我们的网站www.Cabotcorp.com的标题下找到，标题是关于卡伯特公司治理和资源。希望推荐候选人的股东必须提交以下推荐书-

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董事会领导力、治理和组成以及风险管理(续)

不迟于120号的日期改正^这是在卡博特向股东发布与上一年年度会议有关的委托书的一周年纪念日的前一天。建议应以书面形式提交给公司秘书，地址为：CABOT Corporation， Two Seaport Lane，Suite1400，Boston，Massachusetts 02210。提交给秘书的通知应包括CABOT根据证券交易法规则或公司要求在委托书中披露的有关候选人的所有信息。章程、候选人同意在董事会任职(如果被提名和当选)，以及候选人同意应要求填写针对CABOT董事的惯常调查问卷并遵守适用的公司政策。

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治理

提案1-董事选举

董事会

我们的董事会目前有11名成员，分为三个级别，交错三年任期。每一类别的董事在该类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生。建议在2023年年会上选举四名董事。Juan Enriquez、Sean D.Keohane、William C.Kirby和Raffiq Nathoo的任期将于2023年年会届满，我们的董事会已提名他们各自的三年任期，将于2026年年会上届满。他们都是现任董事，除了Nathoo先生之外，都是在以前的年度会议上由股东选举产生的。

我们 预计所有被提名人将可供选举，但如果任何被提名人在2023年年会时未能被提名，则收到的委托书将被投票给董事会指定的替代被提名人，或者，如果董事会没有确定替代被提名人，则将投票给较少数量的被提名人。在任何情况下，代理人的投票结果都不会超过四名提名人。

需要投票

如果被提名人正确投票支持其当选，超过正确投票反对该被提名人当选的票数，则该被提名人将被选入董事会。弃权票和中间人反对票不会影响这次投票的结果。

推荐

董事会建议您投票支持其四名被提名者的选举。

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提案1-董事选举(续)

有关董事的某些资料

胡安·恩里克斯 (选举提名人 )		董事自：2005年以来 委员会成员：SHE&S(主席)， 治理 任期届满：2023年 年龄：63岁 独立的 业务体验： 自2003年起担任生命科学研究和投资公司Biotechonomy Ventures的   董事长兼首席执行官 *   管理董事，Excel Venture Management，生命科学投资公司， 自2008年3月起    董事，哈佛商学院生命科学项目，2001年至2003年 其他董事会和职位： 通过   董事，各种初创公司 *波士顿科学博物馆   理事 *美国艺术与科学学院   理事 *   受托人，GBH    受托人，QuestBridge Enriquez先生在技术、初创公司和国际商业方面拥有丰富的专业知识，在技术企业以及安全、健康和环境事务方面拥有丰富的领导经验。
肖恩·D·基奥汉 (选举提名人 )		董事自： 2016年 委员会成员：行政人员 任期届满： 2023 年龄：55岁 业务体验： *   总裁，卡伯特公司首席执行官兼董事，自2016年3月以来 *   执行副总裁总裁、总裁，加固材料，2014年11月至2016年3月；总裁，总裁，高级副总裁，性能化学品，2012年3月至2014年11月；性能化学品总经理，2008年5月至2012年3月；总裁副总裁，2005年3月；加盟卡博特公司，2002年8月 在 2002年之前，在联合技术公司的子公司普惠公司担任   一般管理职位 其他上市公司董事会： *   董事，全球高性能化学品供应商化学公司(2018年至今) 其他董事会和职位： *   董事，美国化学理事会，一个在全球、国家和州三级代表化学行业的行业协会(2016年至今) Keohane先生对卡博特的业务有深刻的了解，对化学品行业有丰富的知识，在管理、战略规划、制造、国际商业和营销以及风险管理实践方面拥有丰富的经验，包括安全、健康和环境问题。

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提案1-董事选举(续)

威廉·C·柯比 (选举提名人)		董事自：2012年以来 委员会成员：薪酬 任期届满：2023年 年龄：71岁 独立的 业务体验： 自2008年7月起，哈佛商学院   Spangler家族工商管理教授；哈佛大学中国研究系张T.M.教授    哈佛大学杰出服务 教授，哈佛大学中国基金主席，自2006年7月以来 1992年起任哈佛大学   教授，曾任哈佛大学历史系主任、哈佛大学亚洲中心董事主任、文理学院院长和费正清中国研究中心院长。 其他上市公司董事会： *   董事，台湾基金公司，一家多元化封闭式管理投资公司(2013年至今) 在   董事，中国基金有限公司，一家非多元化封闭式管理投资公司(2007年至2019年) 其他董事会和职位：    董事，哈佛大学出版社    董事，《哈佛》杂志 *   董事，美国学会理事会，一个学术组织联合会，其使命是促进人文知识在整个社会的流通(2018年至今) *   董事，全球运动用创新高性能面料生产商Jamm Active Limited (2016年至2021年1月) 柯比先生拥有丰富的商业知识，尤其是对中国和国际市场的商业、经济和政治环境的专业知识。
拉菲克·纳图 (选举提名人 )		董事自： 2022 委员会成员：审计 任期届满： 2023 年龄：56岁 独立的 业务体验： *   管理合伙人， TX3自2019年8月以来，私人投资管理公司Sage Rock *   驻场高管，另类资产管理公司New Mountain Capital，LLC(2015至2017) 全球投资和咨询公司黑石集团   高级董事总经理 董事(2000年至2014年) 其他董事会和职位： *   董事，IREX，一家国际化运营的全球发展和教育组织(2020年至今) 作为投资者和并购顾问，Nathoo先生拥有丰富的领导经验、国际金融和资本市场专业知识以及广泛的战略规划和风险管理经验。

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辛西亚·A·阿诺德		董事自： 2018年 委员会成员：SHE&S 任期届满： 2024 年龄：64岁 独立的 业务体验： -全球油漆和涂料公司Valspar公司的   首席技术官，2011年1月至2017年7月退休 *2004年至2010年，太阳化学公司   首席技术官，该公司生产油墨、涂料和用品、颜料、聚合物、液体化合物、固体化合物和应用材料 2003年至2004年，全球先进材料和特种添加剂公司伊士曼化工公司涂料、胶粘剂和特种化学品技术部   副总裁总裁 其他上市公司董事会： *   董事，全球可再生能源和存储能源存储产品和服务以及数字应用的提供商 (2021年10月至今)    成员，可再生化学技术公司Avantium N.V.监事会成员(2020年9月至2022年3月) 其他董事会和职位： *   董事，密利肯公司，一家全球多元化的特种化学品、性能材料和纺织品工业公司 (2018年4月至今) -   董事，西特林 信息学，一家面向化工和材料公司的人工智能/机器学习软件提供商(2018年至今) 明尼苏达大学化学工程和材料科学系顾问委员会成员   成员 Arnold博士在特种化学品行业拥有深厚的全球经验，尤其是在技术和创新方面，对卡博特参与的价值链和市场了如指掌。
道格拉斯·G·德尔·格罗索		董事自：2020年 委员会成员：SHE&S 任期届满：2024年 年龄：61岁 独立的 业务体验： 自2018年10月以来，全球汽车座椅制造商董事公司首席执行官兼   总裁 2016年至2018年，底盘、刹车和动力总成零部件供应商卡西克斯控股有限公司   总裁和首席执行官 2012年至2015年，亨尼格斯汽车公司   总裁和首席执行官，该公司是一家密封系统、防振部件和封装玻璃系统的供应商 2007年至2012年，汽车系统、模块和零部件供应商天合汽车   副总裁兼总经理 2005年至2007年，李尔公司   总裁和首席运营官，李尔公司是一家汽车座椅和配电系统制造商 其他董事会和职位： *   受托人，世界大型企业联合会经济发展委员会，一个致力于公共利益的全球、独立的商业成员和研究组织(2022年9月至今) 德尔格罗索先生在汽车行业拥有卓越的领导力和全球运营经验，在管理、战略规划、制造、国际商业和营销以及风险管理实践方面拥有宝贵的经验，包括安全、健康和环境问题。

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甄子丹		董事自：2019年以来 委员会成员：薪酬 任期届满：2024年 年龄：57岁 独立的 业务体验： *电动工具、手动工具和存储解决方案的全球领先者   斯坦利·布莱克公司设计了紧固系统和安全服务：   总裁，亚洲，2014年至2018年 2013年至2014年，斯坦利存储和工作空间系统公司  总裁 2008年至2013年，斯坦利工程紧固件美洲区  总裁 2006年至2008年，斯坦利工程紧固件  总裁全球汽车 其他上市公司董事会：    董事，摩丁制造公司，一家热管理公司(2014年至今)    董事，智能电力和传感技术提供商OnSemi(2018年至今) *   董事，安塞尔有限公司，一家防护工业和医疗手套的供应商(2019年至 年) Ms.Yan在汽车、工业和消费市场拥有广泛的背景，拥有多年的全球制造和工程经验，并在国际业务方面拥有丰富的经验，尤其是在亚洲。
迈克尔·M·莫罗		董事自： 2017年 委员会成员：审计(主席)、治理 任期 届满：2025 年龄：67岁 独立的 业务体验： 普华永道会计师事务所   合伙人，1986年至2016年6月退休，担任审计合伙人，负责评估各种审计客户的网络安全风险，并担任各种领导和治理职务，包括普华永道美国合作伙伴委员会首席董事 普华永道   顾问，2016年6月至2017年6月 其他董事会和职位： -财务会计准则咨询委员会(   )主席，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)的咨询机构(从2020年1月开始，2019年1月至今) 维克森林大学商学院访客董事会   成员(2011年至2017年) 罗德岛大学商学院商业咨询委员会   成员(2010年至2015年) Morrow先生在会计、财务和财务报告事务、风险管理实践方面拥有丰富的专业知识，包括在网络安全和信息系统领域，以及丰富的领导、商业和公司治理经验。

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提案1-董事选举(续)

苏·H·拉塔伊 非执行董事 董事会主席		董事自：2011年以来 委员会成员：执行委员会(主席)、治理委员会(主席) 任期届满：2025 年龄：66岁 独立的 业务体验： *   全球能源公司BP石油化工首席执行官，2008年4月至2011年4月退休 *BP的   高级管理职位，包括集团副总裁总裁，炼油和营销，2007年7月至2008年4月 其他上市公司董事会： -安捷伦技术公司的   董事，为生命科学、诊断和应用化学品市场的实验室提供仪器、软件和消耗品的全球领导者 (2015年至今)    监事会成员，拜耳股份公司，一家开发和制造制药、消费者健康、动物健康和作物科学领域产品的生命科学企业(2012年至2017年) Rataj女士拥有丰富的领导和战略规划经验，在工业制造运营、安全、健康和环境事务、风险管理、研发工作、会计和财务事务方面拥有丰富的专业知识，尤其是在全球化学品公司的背景下，以及 丰富的公司治理经验。
弗兰克·A·威尔逊		董事自： 2018年 委员会成员：审计 任期届满：2025 年龄：64岁 独立的 业务体验： -   高级副总裁和生命科学诊断、发现和分析解决方案公司PerkinElmer，Inc.首席财务官，2009年5月至2018年5月退休 *   金融，业务开发和投资者关系领导职位，生命科学和工业集团丹纳赫公司，1997年至2009年5月 其他公共 公司董事会：    董事，阿尔克梅斯，一家完全整合的全球生物制药公司 (2019年9月至今) *   董事，Novanta，Inc.，医疗和先进工业OEM的技术合作伙伴(2021年5月至今) *机电设备设计、开发和制造服务提供商斯巴顿公司的   董事(2015至2018年3月) 其他董事会和职位： *精选股权集团的私人投资部门Astor Place Holdings的   高级顾问(2018年至今) 威尔逊先生在国际上市公司的战略规划、投资者关系和业务发展方面拥有丰富的金融专业知识和技能，并在风险管理实践方面拥有领导经验，包括在网络安全和信息系统领域。

卡博特公司23

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提案1-董事选举(续)

马蒂亚斯·L·沃尔夫格鲁伯		董事自： 2014年起 委员会成员：薪酬(主席)、治理 任期 届满：2025 年龄：69岁 独立的 业务体验： *全球特种化学品公司阿尔塔纳股份公司   首席执行官，2007年至2016年1月退休 -2002年至2007年，阿尔塔纳化工股份公司   总裁兼首席执行官，阿尔塔纳股份公司管理董事会成员 其他上市公司董事会： *   董事长，朗盛股份公司，全球领先的特种化学品和中间体制造商(2018年5月至今，2015年至2018年监事会成员) 其他董事会和职位：    董事长，阿尔塔纳股份公司(2020年5月至今，2016年至2020年监事会成员) *   监事会，格里洛-韦尔克股份公司，锌合金产品和化学品的制造商和供应商 (2014年至2021年3月) *全球高性能特种建材供应商Ardex集团   董事长 (2015至2021年3月) Wolfgruber博士在管理拥有全球业务的特种化学品业务方面拥有丰富的领导经验，在制造、战略投资和收购、研发活动以及安全、健康和环境事务方面拥有特别的专业知识。

24卡博特公司

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其他治理政策和做法

与关联人的交易

审查关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面政策，审查和批准涉及相关人士的交易。？相关人员包括(自本财政年度开始以来)是或 董事的任何人、董事的被提名人或卡博特的高管、卡博特任何超过5%的股东及其任何此等人士的直系亲属。治理委员会负责在我们总法律顾问的协助下实施该政策。

保单涵盖的交易包括任何交易、安排或关系 (包括任何债务或债务担保)或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易、安排或关系中(1)涉及的总金额将超过或可能预期在任何财政年度超过120,000美元，(2)CABOT是参与者，以及(3)任何相关人士拥有或将拥有直接或间接利益，但仅由于成为董事或其他实体的实益所有者少于10%的结果除外。根据该政策，以下感兴趣的交易具有治理委员会的长期预先批准，即使总金额超过12万美元：

•

执行人员向Cabot出售股票的某些情况。(1)高管 (包括首席执行官)根据我们长期激励计划的条款向Cabot出售Cabot股票，或(2)高管(不包括首席执行官)向Cabot出售股票，前提是出售已得到我们首席执行官的批准，每股收购价是我们普通股在出售之日的公平 市值，向高管出售股票的收益不超过500,000美元，并且销售不在季度禁售期内进行。

•

与其他公司的某些交易。卡博特与另一家公司之间的任何交易，如果涉及的总金额不超过1,000,000美元或该公司总收入的2%。如果关联人的唯一关系是作为员工(高管除外)、董事或实益所有者持有其他公司10%的股份，则此预批准适用。

•

高管聘用；董事薪酬。如果相关薪酬需要在我们的委托书中报告，或者如果薪酬委员会批准了薪酬，CABOT雇用高管的任何情况。如果要求在我们的委托书中报告赔偿，则支付给董事的任何赔偿。

•

其他交易。竞争性投标或受监管的公用事业服务交易；涉及受托人类型服务的交易；以及关联人的利益仅源于我们普通股所有权且所有普通股股东按比例获得相同利益的交易。

相关人士进行的每一笔没有长期预先批准的相关交易，在完成之前应报告给我们的总法律顾问，以便提交治理委员会批准。治理委员会主席有权预先批准或批准(视情况而定)与相关人士进行的任何 有利害关系的交易，该交易涉及的总金额预计低于500,000美元。在决定是否批准或批准一项有利害关系的交易时，管治委员会和主席可考虑他们认为适当的因素，包括该有利害关系的交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及 有关人士在交易中的权益程度。

与关联人的交易

自2022财年开始以来，卡博特及其子公司没有任何交易，目前也没有任何拟议的交易，其中卡博特或其子公司 已经或将要成为参与者，涉及金额超过120,000美元，并且任何相关人士(如上文定义)已经或将拥有根据美国证券交易委员会规则须申报的直接或间接重大利益。

卡博特公司25

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其他治理政策和做法(续)

股东参与度

本公司欢迎股东参与。我们的董事可以在2023年年会上回答股东的问题。此外，公司管理层全年开展股东外展活动，以确保管理层和董事会理解和考虑对股东最重要的问题。我们定期向投资者社区提供有关公司业绩和战略行动的最新信息，并参加许多投资者会议，一对一会议、财报电话会议、投资者日、教育投资者和 分析师对话。按照这种做法，我们在2022财年举办了投资者日活动，我们的首席执行官Keohane先生和我们的其他高管团队成员在会上对我们更新的增长战略和财务目标进行了深入的审查。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者沟通，包括我们的年报、委托书和其他提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿和我们的网站。我们 相信，持续的股东参与使我们能够有效地回应股东的关切。

董事参会

在2022财年，每个董事出席了至少75%的董事会会议总数和他或她服务期间所服务的所有委员会举行的会议总数的75%。2022年年会通过网络直播以虚拟会议的形式举行，我们的每一位董事都出席了会议并回答了问题。

《商业道德和培训守则》

我们通过了适用于我们所有员工和董事的道德准则，包括首席执行官、首席财务官、财务总监和其他高级财务官。在2022财年，我们的每位董事都完成了我们的《商业道德规范》在线合规培训计划，我们要求员工完成该培训计划。此外，在2022财年，作为我们对信息技术系统的风险监督和风险缓解工作的一部分，所有能够访问我们信息技术资源的CABOT员工都需要接受有关网络安全风险的员工培训。《商业道德守则》刊载于本署网站(Www.cabotcorp.com)在标题下，公司？关于卡伯特？商业道德守则。？

与委员会的沟通

希望与董事会、非管理董事或任何个人进行沟通的股东或其他相关方 董事可通过以下方式联系董事会非执行主席：1-800-853-7602;或者 通过我们的网站发送一封电子邮件，方法是使用标题为？公司简介？关于卡博特公司治理？下面的链接联系董事会。

任何对我们的会计、内部会计控制或审计事项有投诉或担忧的人，可以通过以下方式向审计委员会主席传达这一关切：1-800-853-7602;或者通过我们的网站使用标题下的链接发送电子邮件，该链接位于 公司简介CABOT？治理？联系董事会。向董事会或审计委员会发送的所有此类通信也将发送到CABOT的合规办公室。

26卡博特公司

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董事薪酬

非雇员董事的年度薪酬包括现金薪酬和卡伯特普通股的赠与。 治理委员会负责审查支付给非雇员董事的薪酬形式和金额，并根据需要向我们的董事会提出修改建议。2021年11月，治理委员会在全国性高管薪酬公司子午线的协助下，评估了公司董事薪酬计划的竞争力，其中包括对董事薪酬数据的审查，这些公司来自我们的薪酬委员会用来评估其高管薪酬决定的同一 同行公司集团。基于这一评估并根据治理委员会的建议，我们的董事会批准对非雇员董事薪酬计划进行如下修改：从2022年1月1日起，我们(I)将年度预聘费从90,000美元增加到95,000美元；(Ii)将支付给社保委员会和治理委员会主席的年度预聘费从10,000美元增加到15,000美元；(Iii)在治理委员会主席兼任董事会非执行主席的情况下恢复支付给该委员会主席的15,000美元年度预聘费；和(4)将每年支付给非执行主席的预聘费从110 000美元增加到120 000美元。作为Cabot 员工的董事不会因其担任董事的服务而获得报酬。

现金补偿

根据上述变化，自2022年1月1日起，我们非雇员董事的年度现金薪酬 由以下部分组成：

•

95,000美元预付金

•

担任审计委员会主席的20,000美元

•

担任薪酬委员会主席的15,000美元

•

担任卫生与安全委员会主席的15,000美元

•

担任治理和提名委员会主席的15,000美元

•

担任董事会非执行主席12万美元

现金薪酬按季度支付，当董事会或委员会成员在一个季度内发生变化时，薪酬按比例计算。

股票薪酬

根据卡伯特公司2015年董事股票薪酬计划(董事股票计划)，每位非员工董事有资格在每个日历年度获得卡伯特普通股股票，作为其在该年度提供服务的薪酬的一部分。对于2022日历年度，在 1月授予奖项时担任董事的每位非员工董事将获得授予日期价值尽可能接近135,000美元(2,254股)的股票奖励。我们普通股的收盘价在2022年1月13日，也就是普通股被授予之日，为59.87美元。当选为董事会成员后，自2022年5月12日起，Nathoo先生获得了授予日期价值尽可能接近84,380美元(1,291股)的股票奖励，作为对他作为非员工 董事将于2022年履行的服务的补偿。2022年5月12日，我们普通股的收盘价为65.36美元。在2023年历年，每位非员工董事都会获得授予日期价值尽可能接近135,000美元(1,854股)的股票奖励。

截至2023年1月17日，根据 董事股票计划，共有174,174股可供发行。

我们认为，我们的董事持有卡博特的股权是可取的，我们鼓励所有董事持有合理数量的卡博特股票，以协调董事和股东的利益，并增强董事的长期前景。因此，我们的公司治理准则要求非雇员董事拥有卡博特的股权，其金额相当于为董事服务支付的年度现金预留金的五倍。预计这一所有权水平一般将在董事首次当选为董事会成员 开始的五年内达到。为了确定董事是否符合这一所有权要求，任何递延股份

卡博特公司27

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董事薪酬(续)

董事持有的 被视为归董事所有。此外，每个非员工董事必须保留在任何一年授予的股份 至少三年，自发行之日起或至董事提前退休为止。

某些开支的偿还

我们的公司治理准则规定，Cabot不会向非雇员 董事提供退休或其他福利或福利。然而，董事们因合理的旅行和自掏腰包与出席董事会和委员会会议及其他CABOT商务活动相关的费用，由CABOT的旅行意外保险单承保。

递延补偿

根据Cabot Corporation非雇员董事递延计划(递延薪酬计划)，董事 可以选择将在一个日历年度应支付的任何现金薪酬推迟至少三年收到，或直到他们不再是董事会成员。在任何年度，这些递延金额由董事选择：(I)按适用年度开始前一个月的穆迪公司债券利率计入利息，或(Ii)根据延期时卡博特普通股的市场价格被视为投资于卡博特影子股票单位(股息记入并被视为再投资于卡博特影子股票单位)。Del Grosso先生、Enriquez先生和Nathoo先生以及Wolfgruber博士选择推迟收到适用的2021年和2022年日历年的现金补偿，并将递延金额视为投资于Cabot影子股票单位。柯比选择推迟收到2021年和2022年两个日历年的现金薪酬，并按与穆迪公司债券利率相等的利率计入利息。用于计算2022年日历年利息的穆迪公司债券利率为2.96%。

根据递延补偿计划，董事亦可延迟收取根据董事股票计划可向其发行的普通股股份。对于每 股延期的股票，董事将获得一个卡伯特影子股票单位，并将其记入以董事名义创建的名义账户中。本应就递延股份支付的股息在账户中应计，并按等于年初前11月穆迪公司债券利率的利率计入 利息。2022年日历年用于计算利息的利率为2.96%。延期期满时，卡博特公司将向董事发行递延普通股以及应计现金股息和赚取的利息，可以一次性发行，也可以根据董事的选择，在长达十年的时间内分期发行。德尔格罗索先生、恩里克斯先生、柯比先生、莫罗先生、纳图先生、威尔逊先生、Ms.Yan先生以及阿诺德博士和沃尔夫格鲁伯博士决定推迟2022年的股票奖励。

28卡博特公司

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董事薪酬(续)

董事薪酬表

下表列出了我们的非雇员董事在2022财年获得的薪酬：

名字		赚取的费用或 以现金支付 ($)(1)		库存 奖项 ($)(2)				更改中 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收入(美元)(3)				总计(美元)
辛西亚·A·阿诺德		93,750			134,947				6				228,703
道格拉斯·G·德尔·格罗索		93,750			134,947				98				228,795
胡安·恩里克斯		107,500			134,947				3,238				245,685
威廉·C·柯比		93,750			134,947				20,867				249,564
迈克尔·M·莫罗		113,750			134,947				346				249,043
拉菲克·纳图		37,604			84,380				—				121,984
苏·H·拉塔伊		222,500			134,947				—				357,447
弗兰克·A·威尔逊		93,750			134,947				244				228,941
马蒂亚斯·L·沃尔夫格鲁伯		108,750			134,947				796				244,493
甄子丹		93,750			134,947				180				228,877

1.	赚取的现金薪酬反映了我们董事薪酬计划中如上所述自2022年1月1日起生效的更改。 本专栏报告的Del Grosso先生、Enriquez先生、Kirby先生、Nathoo先生和Wolfgruber博士的金额根据上述递延补偿计划递延。

2.	反映授予每个非员工董事的卡博特普通股股票的授予日期公允价值，该值根据财务会计准则第718条计算，不包括估计没收的影响。授予日公允价值是通过将授予董事的股份数乘以我们普通股在授予日的收盘价计算得出的，对于除Nathoo先生以外的所有董事而言，收盘价为2022年1月13日(59.87美元)。纳图的获奖日期是2022年5月12日(合65.36美元)。本专栏报告的针对Del Grosso先生、Enriquez先生、Kirby先生、Morrow先生、Nathoo先生和Wilson先生、Ms.Yan先生以及Arnold博士和Wolfgruber博士的股票奖励根据上述递延补偿计划被推迟。

3.	代表递延补偿计划下延期补偿的高于市场利息(超过适用长期利率的120%的部分) 。

卡博特公司29

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董事、高管的实益股权

拥有超过五个财产的人员及人士

普通股百分比

下表显示了截至2023年1月17日(除非另有说明)，卡博特已知的每个人实益持有的普通股超过我们已发行普通股的5%的金额、卡博特的每一位董事、我们指定的每位高管以及卡博特的所有董事和高管作为一个整体。除非另有说明，否则每个人对表中所列证券拥有独家投资和投票权。

名字		总数 共 个共享(1)				百分比 班级(2)
持有超过5%普通股的股东
贝莱德股份有限公司			6,675,456	(3)			11.9	%
东区55号52发送街道
纽约州纽约市，邮编：10055
先锋集团			5,745,619	(4)			10.11	%
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
富勒和泰勒资产管理公司			3,472,952	(5)			6.11	%
波雷尔大道411号，300号套房
加利福尼亚州圣马特奥94402
惠灵顿管理集团有限公司			3,188,337	(6)			5.61	%
C/o Wellington Management Company LLP
国会街280号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
诚挚合伙人，有限责任公司			3,086,614	(7)			5.4	%
桃树街东北1180号，2300号套房
乔治亚州亚特兰大，邮编30309
董事及行政人员
辛西亚·A·阿诺德			13,499	(8)			*
道格拉斯·G·德尔·格罗索			8,958	(9)			*
胡安·恩里克斯			39,317	(10)			*
卡伦·A·卡里塔			45,460	(11)			*
霍巴特·C·卡尔斯坦			129,098	(12)			*
肖恩·D·基奥汉			850,899	(13)			1.5	%
威廉·C·柯比			23,379	(14)			*
埃里卡·麦克劳克林			116,178	(15)			*
迈克尔·M·莫罗			16,181	(16)			*
拉菲克·纳图			3,145	(17)			*
苏·H·拉塔伊			25,425				*
弗兰克·A·威尔逊			12,431	(18)			*

30卡博特公司

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董事、高管和持有普通股5%以上的人员的受益股票所有权(续)

名字		总数 的股份(1)				百分比 班级(2)
马蒂亚斯·L·沃尔夫格鲁伯			19,720	(19)			*
甄子丹			11,050	(20)			*
Jeff朱			192,980	(21)			*
全体董事和执行干事(15人)			1,507,720	(22)			2.7	%

*

不到1%。

1.	对于Cabot的执行人员，该数字包括由Cabot的401(K)计划受托人为其利益持有的Cabot普通股股份。在401(K)计划中，分配到Cabot高管账户的普通股份额不到我们普通股的1%。

2.	除非另有说明，每个上市受益者的所有权百分比的计算是基于56,322,146股Cabot普通股 股票，即2023年1月17日的流通股数量，加上该个人或实体有权在2023年1月17日起60天内收购的任何股票。

3.	基于贝莱德(贝莱德)于2023年1月20日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。附表 13G/A报告贝莱德实益拥有的总金额为6,675,456股。

4.	基于先锋集团(先锋集团)2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。附表13G/A报告，先锋拥有对107,137股股份的投票权、对5,587,350股股份的唯一处分权和对158,269股股份的共享处分权。

5.	基于富勒&泰勒资产管理公司(Fuller&Thaler Asset Management，Inc.)于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G。附表13G报告，富勒对3,396,569股股份拥有唯一投票权，对3,472,952股股份拥有唯一处分权。

6.	基于惠灵顿管理集团有限责任公司(Wellington Management Group LLP)于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G (惠灵顿)。附表13G报告，惠灵顿拥有2,709,657股的投票权和3,188,337股的处分权。

7.	根据欧内斯特合伙人有限责任公司2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的时间表13G。附表13G报告，欧内斯特对2,289,156股拥有唯一投票权，对3,086,614股拥有唯一处置权。

8.	包括4,108股股票，Arnold博士已根据适用的Cabot递延补偿计划推迟收到这些股票。

9.	包括7,104股股份，Del Grosso先生已根据适用的Cabot递延薪酬计划推迟收到这些股份。

10.	包括37,217股股票，Enriquez先生已根据适用的Cabot递延薪酬计划推迟收到该股票。恩里克斯拥有2100股股票的投资权。

11.	包括卡利塔女士有权在2023年股票期权行使后60天内购买的31,586股普通股，以及卡伯特401(K)计划受托人为她的利益持有的563股Cabot普通股。

12.	包括Kalkstein先生有权在2023年股票期权行使后60天内收购的76,285股普通股，以及由Cabot的401(K)计划受托人为其利益持有的3,818股Cabot普通股。

13.	包括Keohane先生有权在2023年股票期权行使后60天内收购的669,187股普通股，以及由Cabot的401(K)计划受托人为其利益持有的10,403股Cabot普通股。

14.	根据适用的Cabot递延补偿计划，Kirby先生已推迟收到这些股票。

15.	包括McLaughlin女士有权在2023年1月17日行使股票期权后60天内购买的91,225股普通股。

16.	包括14,181股股票，Morrow先生已根据适用的Cabot递延薪酬计划推迟收到该股票 。

17.	根据适用的Cabot递延补偿计划，Nathoo先生已推迟收到这些股票。

18.	根据适用的Cabot递延薪酬计划，威尔逊先生已推迟收到这些股票。

19.	根据适用的Cabot延期补偿计划，Wolfgruber博士已推迟收到这些股票。

20.	根据适用的卡博特递延薪酬计划，Ms.Yan已推迟收到这些股票。

21.	包括Mr.Zhu有权在2023年1月17日行使股票期权后60天内获得的131,518股普通股。

22.	我们的普通股显示为由董事和高管作为一个集团实益拥有，包括由Cabot的401(K)计划受托人为该等人士的利益而持有的14,784股Cabot普通股。

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高管薪酬

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会(简称薪酬委员会或薪酬委员会)已审查了本委托书中包含的薪酬讨论和分析(CD&A)部分。薪酬委员会还与参与薪酬过程的管理层成员审查和讨论了CD&A。

基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A包括在本委托书中，并通过引用将CD&A纳入我们截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K 年度报告中。

马蒂亚斯·L·沃尔夫格鲁伯，主席

威廉·C·柯比

甄子丹

薪酬问题的探讨与分析

作为我们指定的高管2022财年薪酬的背景 ，下面我们总结Cabot 2022财年的业绩，并概述与2022财年高管薪酬和该财年高管薪酬计划有关的决定。然后，我们描述我们的薪酬理念和目标、我们的薪酬设定流程以及其他薪酬和治理相关政策，以及2022财年授予、赚取和支付的薪酬。在2022财年，我们任命的高管是，他们目前的职位是：

•

肖恩·D·基奥汉、总裁和首席执行官；

•

Erica McLaughlin，执行副总裁总裁*兼首席财务官，企业战略主管*；

•

卡伦·A·卡利塔、高级副总裁和总法律顾问；

•

霍巴特·C·卡尔斯坦，执行副总裁总裁*和总裁，加固材料部门和美洲地区，负责数字业务的执行职责；以及

•

Jeff朱，执行副总裁总裁*和总裁，性能化学品事业部*和亚太地区。

*	自2022年12月1日起生效

执行摘要

我们在2022财年的表现

在2022财年初，我们推出了我们的为明天创造在成功执行我们的推进核心战略，我们在2016年采取了这一战略。在我们的为明天创造战略，我们已经为我们的公司规划了一条增长和价值创造的新道路，并打算利用我们现有的优势来引领业绩和可持续发展： 增长基于对有利增长的投资，创新通过开发能够创造更美好未来的产品和流程，并优化通过在我们所做的一切中推动持续改进。总体而言，我们在2022财年取得了不同寻常的业绩，无论是在财务业绩方面，还是在执行我们的战略和推进可持续发展目标方面取得的进展。

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高管薪酬(续)

我们在世界各地的团队在2022财年成功驾驭了具有挑战性的宏观经济和地缘政治环境，我们

•

产生强劲的稀释后每股收益(EPS)3.62美元，记录调整后每股收益*6.28美元；产生所得税前收入和关联公司股权前收益3.35亿美元，总部门息税前利润6.42亿美元，加固材料部门创纪录的EBIT为4.08亿美元，比2021年增长24%，我们的高性能化学品部门的EBIT为2.34亿美元，比2021年增长11%；

•

经营活动产生的现金流量为1亿美元，可自由支配现金流量(DFCF)*为3.95亿美元；以及

•

保持强劲的资产负债表及流动资金状况，年末现金余额为2.06亿美元，流动资金(以现金余额加上我们信贷安排下的可用借款能力衡量)约为11亿美元。

我们还在一些战略计划和增长投资方面取得了进展，我们相信这些计划和投资将使我们能够在核心市场继续增长，并参与向电动汽车过渡的预期增长，同时继续 推进我们对可持续性的关注。年内，

•

我们的电池材料产品线在与主要电池制造商建立商业安排方面取得了重大进展 ，与2021财年相比，收入增长了74%，销量增长了58%，EBITDA增长了81%；

•

在我们的性能添加剂业务中，我们在徐州的工厂中国完成了技术升级并开始运营，为我们的全球网络中的导电碳腾出了额外的产能，以支持我们电池材料产品线的增长；

•

我们完成了从东海炭素集团收购其在天津的炭黑制造厂中国，并开始 技术升级，以转换某些制造单位，使我们能够生产导电碳添加剂，以支持我们的电池材料生产线的增长；

•

我们在珠海的制造工厂中国完成了产能解锁去瓶颈项目的第一阶段， 将我们这家工厂的碳纳米管分散能力提高了约25%；

•

在我们的喷墨打印机产品线中，我们开始在马萨诸塞州哈弗希尔的制造工厂进行建设，将产能提高一倍，以使我们能够满足商业和包装应用中日益增长的数字打印需求；

•

我们通过分红向股东返还了8400万美元的现金，并回购了5300万美元的普通股。

•

我们完成了对净化解决方案业务的剥离，从而精简了我们的投资组合；

*	调整后的每股收益、总部门息税前利润和自由现金流量不是美国公认会计原则(GAAP)下的业绩衡量标准。请参阅附录A，了解与最具可比性的公认会计准则财务措施的对账情况以及与这些措施有关的其他信息。

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高管薪酬(续)

•

我们在员工安全方面保持了强劲的业绩记录，基于2022财年员工和承包商每200,000个工作小时的受伤人数为0.29，实现了可记录的总事故率，使我们保持在化工和工业公司的较高级别；

•

我们延长了对环境管理的承诺，并宣布了到2050年实现净零排放的雄心， 认识到实现这一雄心需要对我们业务的长期战略眼光和多方面的技术方法；以及

•

我们对ESG领导力的承诺得到了持续的认可，包括：(I)我们获得了独立可持续发展监测组织EcoVadis颁发的可持续发展报告白金级 ；(Ii)2022年12月，我们被评为2023年美国最负责任公司之一新闻周刊杂志连续第四年 ，(Iii)我们被公认为投资者’《北京商报》’s 2022年100家最佳ESG公司，以及(Iv)我们的E2CTM解决方案被命名为欧洲橡胶杂志’s·第二次列出可持续发展十大弹性体。

我们2022财年的重点是高管薪酬决定和公司业绩对薪酬的影响。

我们相信，2022财年的薪酬将我们任命的高管的薪酬与我们的公司业绩适当地结合起来，其中很大一部分薪酬是根据我们相对于预先设定的公司财务目标的业绩支付给我们任命的高管的。具体地说，我们CEO的总直接薪酬机会(基本工资、目标短期激励(STI)奖和长期激励(LTI)奖(其中以绩效为基础的限制性股票单位(PSU)按目标估值)占总直接薪酬机会的65%是基于绩效的，而不是有保证的，平均而言，我们其他指定高管的总直接薪酬机会基于绩效的百分比为56%。下面的图表显示了2022财年向我们指定的高管提供的直接薪酬机会总数，以及短期薪酬和长期薪酬的组合，并指出了构成绩效薪酬的要素。

基本工资。在我们于2021年11月进行的年度薪资审查过程中，除Keohane先生外，我们所有被点名的高管都获得了2022年日历年基本工资的增长，Keohane先生的基本工资被委员会根据基准薪酬数据和委员会针对高管薪酬的目标战略确定为具有竞争力，如下所述。薪酬委员会批准了我们任命的每位高管(Keohane先生除外)2022年基于业绩的加薪幅度为3.0%至4.5%，并批准了Kalita女士基于市场的3.5%的调整，详情如下。在年度审查过程中，我们提名的执行干事的基本工资的增加是为了表彰这些干事的出色个人业绩和领导力，就Kalita女士而言，是为了使她的基本工资更接近委员会使用的基准薪酬数据的市场中位数，如下所述。通过这些增长，我们相信我们被任命的高管在2022财年的基本工资与我们的薪酬保持一致-

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高管薪酬(续)

薪酬理念，考虑个人绩效和领导力、责任范围、高管任职年限和基准薪酬数据，以 得出适合个人的具有市场竞争力的基本薪酬水平。(详情见第46-49页)。

STI奖和 支出。根据我们的STI计划，每个奖项的70%基于预先设定的公司财务目标的实现情况，其余30%基于个人表现和 成就。根据本计划为每个指标设定的公司财务目标以及我们在每个指标方面的实际业绩如下所示。根据这一业绩，与2022年财政年度STI的企业财务目标部分相关的支出为目标的147.2。

*	非公认会计准则财务衡量标准。见附录A。

支付给我们任命的高管的STI奖励金额余额反映了他们的个人表现和领导力，范围为目标的125%至150%。授予我们任命的高管的STI奖励总额从任命的高管目标奖励的141%到148%不等。(有关对我们指定的 高管的奖励和支付的更多详细信息，请参见第46-49页)。我们相信，这些STI奖项与我们2022财年出色的财务业绩保持了良好的一致性，与这些奖项在推动我们的发展方面所起的作用是一致的。 按绩效支付工资哲学。

LTI奖和支出。我们的LTI 计划70%基于业绩，30%基于时间，由PSU(35%)、股票期权(35%)和基于时间的限制性股票单位(TSUS)(30%)(百分比根据奖励授予日期 值衡量，假设在PSU情况下实现适用的绩效目标)。2022财年授予每位被任命的高管的奖励日期价值是基于对被任命的高管在公司内的职位、角色和责任、其直接薪酬总额的整体竞争力、内部公平性(高管在职责范围内的薪酬关系)和留任考虑因素的评估。(详情请参阅第46-49页。)

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高管薪酬(续)

此外，如第43页所述，每笔PSU赔偿金平均分配为三档，每档有一个单独的财政年度执行期，整个赔偿金有一个累积的三年总归属期。每个绩效期间的所有绩效目标在授予时确定，以涵盖整个三年绩效 期间。我们在每个财政年度的财务业绩决定了该财政年度业绩期间获得的目标奖励在三个未完成的PSU奖励中所占的百分比。以下列出了2022财政年度业绩所获目标奖励金相对于未完成的特别服务单位的百分比。对于每个绩效指标、调整后的每股收益和调整后的RONA，达到目标绩效水平将导致与该指标相关的奖励部分100%获得 。我们相信，基于我们2022财年财务业绩赚取的PSU将我们的LTI薪酬与我们出色的2022财年财务业绩恰当地结合在一起，与这些奖励在推动我们按绩效支付工资哲学。

LTI奖				2012财年绩效指标和成就 相对于目标		复合，加权 取得的成绩(%) 2012财年第三季度
2020财年拨款第3年(涵盖2020-2022财年)， 所有目标均于2019年11月确定				调整后每股收益(200.0%)；调整后每股收益(200.0%)		200.0%
2021财年拨款第2年(涵盖2021-2023财年)，所有目标均于2020年11月确定。				调整后每股收益(200.0%)；调整后每股收益(200.0%)		200.0%
2022财年拨款第一年(涵盖2022-2024财年)，所有目标均于2021年11月确定				调整后每股收益(200.0%)；调整后每股收益(176.7%)		191.8%

我国高管薪酬计划的特点

我们的高管薪酬计划包括许多旨在使管理层的利益与股东的利益保持一致的做法。

我们所做的		我们不能做的事情
✓  将薪酬与绩效挂钩；高管薪酬的很大一部分不能得到保证 ✓  将基于业绩的奖励与预先建立的财务指标的实现挂钩 ✓  使用我们的STI奖来表彰个人表现以及领导力和公司目标的实现 ✓  审查支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他指定高管的实际薪酬或实现的薪酬与获得的薪酬价值的比较 ✓  平衡薪酬组成部分的组合，包括现金、股票 期权和受限股票单位(基于业绩和时间) 我们的科技创新和长期创新计划下的✓  上限奖励 ✓  通过在授予时为PSU赠款设定多年的绩效目标来激励长期关注 ✓  维持股权指导方针 ✓  将STI和LTI计划补偿纳入我们的 退货政策 ✓  提供适度的额外福利，主要包括财务规划和高管体检		✘ 与我们的首席执行官 和其他指定的高管(不包括中国的Mr.Zhu)签订了雇佣合同 ✘ 在 控制发生变化时计提消费税毛利 ✘ 在未经股东批准的情况下重新定价低于价格的股票期权 ✘ 允许高管或董事对公司股票进行对冲或卖空 ✘ 在我们的股权奖励中提供了控制权归属的单触发更改

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高管薪酬(续)

关于高管薪酬的股东咨询投票结果的审议

在我们的2022年年会上，我们按照《多德-弗兰克法案》的要求，就高管薪酬进行了一次咨询性(不具约束力)股东投票。96.13%的投票股份批准了薪酬讨论和分析、薪酬摘要表以及我们的 2022委托书中包含的其他相关表格和叙述性披露中讨论和披露的高管薪酬。薪酬委员会在考虑有关高管薪酬的最近一次有利咨询投票的结果时，除其他事项外，认为公司的高管薪酬计划在执行公司所述的薪酬理念和目标，以及直接将已支付或赚取的薪酬与公司业绩及我们的股票表现保持一致方面，是有效的。因此，委员会没有对这些计划的结构或这次投票做出任何 更改。

薪酬委员会认识到，高管薪酬做法和公司治理原则仍在不断发展。因此，它将继续监控高管薪酬实践，并根据需要进行调整，以确保我们的高管薪酬计划继续支持我们的公司目标和宗旨， 适当地激励管理层，并反映良好的公司治理原则。

薪酬委员会密切关注其薪酬顾问的建议，并为希望直接与薪酬委员会或董事会就高管薪酬进行沟通的股东提供渠道。您可以通过我们的网站 联系董事会，了解有关CABOT治理的信息，请联系董事会。

薪酬理念、目标和流程

继续定位卡博特以获得未来的成功，需要人才来支持我们的业务和战略。我们的高管薪酬计划旨在提供具有竞争力且内部公平的薪酬和福利方案，以激励和奖励个人和公司的业绩，反映工作复杂性和个人职位的战略价值，同时还促进长期留任。我们寻求以符合股东长期利益的方式实现这些目标。

为了实现这些目标，我们的高管薪酬计划遵循以下原则：

•

提供在我们行业内具有竞争力的总薪酬机会和福利待遇；

•

根据我们的业务业绩奖励高管，使其薪酬的大部分与公司的短期和长期业绩保持一致；

•

设定具有挑战性的业绩目标，以支持公司的短期和长期财务目标；

•

通过奖励个人高管的具体表现和成就以及他们所展示的领导力来激励个人业绩；以及

•

通过基于绩效的薪酬、股权授予和股票 所有权指导方针来协调我们高管和股东的利益。

我们的薪酬设置流程

薪酬委员会

正如第13页董事会领导力、治理和组成以及风险管理部分讨论的那样，薪酬委员会负责与公司管理执行委员会成员相关的所有薪酬决定，该管理执行委员会包括我们任命的所有高管。

上一财年的年度薪酬计划流程将在11月的委员会会议上结束，届时委员会将对照为刚刚结束的财年设定的公司业绩目标评估公司的业绩，并评估每位高管的个人业绩，并在此基础上根据我们的STI和LTI计划确定本财年的应付或赚取的金额。每年11月，薪酬委员会还(I)确定基本工资的任何调整，以及任何调整

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高管薪酬(续)

通常在次年1月生效，(Ii)设置适用于本财年我们的STI和LTI计划的公司绩效指标，(Iii)授予LTI奖励，以及 (Iv)为本财年授予每位指定高管的奖励在我们的STI和LTI计划下建立绩效目标和最高支付水平。

薪酬委员会的作用和责任的说明载于董事会通过的其书面章程，可在以下网址找到：Www.cabotcorp.com？在公司？关于卡博特？治理？资源？下。

薪酬顾问的角色

自2018年3月以来，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners(Meridianä)作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供咨询。在2022财政年度，子午线就广泛的高管薪酬问题向委员会提供了咨询意见，包括：

•

向委员会通报与赔偿有关的市场趋势和发展情况；

•

向委员会通报与高管薪酬做法有关的监管动态；

•

审查和评估用于薪酬基准的同行公司集团的组成；

•

向委员会提供对我们高管薪酬计划的市场竞争力的评估；

•

评估实际支付的高管薪酬与公司业绩之间的关系；

•

确定高管薪酬计划的潜在变化，以保持市场竞争力并与业务战略、良好治理实践和股东利益保持一致 ；以及

•

审查本委托书中对我们高管薪酬计划的披露。

Meridian出席了2022财年薪酬委员会的所有定期会议。

薪酬委员会已根据美国证券交易委员会规则评估了子午线的独立性，并得出结论认为，不存在阻止子午线 独立向赔偿委员会提供建议的利益冲突。

行政总裁及其他主管人员的角色

每年，我们的首席执行官和首席人力资源官(CHRO？)与内部资源和子午线一起工作，审查我们高管薪酬计划的设计，并向薪酬委员会建议对现有计划和计划的修改和/或采用新计划。此外，我们的首席执行官向委员会建议用于确定我们STI和LTI计划下的未来支出的绩效指标和目标，每个被任命的高管的个人绩效目标(CEO除外)是由高管和首席执行官共同制定的。

在薪酬委员会就我们任命的高管的薪酬做出薪酬决定之前，首席执行官会提供他对每位任命的高管的绩效(而不是他自己的绩效)的评估，考虑的因素包括该高管实现个人目标的情况、领导业绩、对Cabot业绩的贡献以及实现公司目标的情况，以及强项和发展领域。然后，他为这些官员提出具体的奖励建议。在为委员会准备薪酬建议时，我们的首席执行官、CHRO和其他管理层成员 参与了审查委员会独立薪酬顾问为我们同行公司集团类似职位的高管编制的薪酬和调查数据，以及由该 顾问提供的其他外部竞争市场数据，如下所述。我们的首席执行官出席薪酬委员会会议，但没有出席也不参与任何关于他自己薪酬的讨论。所有与我们任命的高管的薪酬有关的决定都是由委员会单独做出的，并向全体董事会报告。

基准比较数据的使用

我们的2022财年薪酬同行群体由多元化化学品或特种化学品行业的公司组成，这些公司拥有类似的产品和服务，收入和市值一般在三分之一之间

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高管薪酬(续)

是公司收入和市值的三倍。薪酬委员会审查这些同业集团 公司中职位相当的高管的高管薪酬数据，以衡量其高管薪酬决定的合理性和我们高管薪酬计划的竞争力。薪酬委员会认为，保持市场竞争力的高管薪酬计划使我们能够成功地吸引和留住对我们长期成功至关重要的经验丰富的高管。

薪酬委员会每年审查包括在我们薪酬同级组中的公司 ，并可根据其确定的适当情况添加或删除公司。就2022财年的薪酬事宜而言，我们的薪酬同级组由以下22家公司组成：

*  Albemarle公司 *  阿什兰全球控股公司。   Avient公司(前身为普立万公司) *  Axalta涂层系统 *  塞拉尼斯公司 *  The Chemour Company *  Element解决方案公司(前身为平台专业产品公司) *  FMC公司 *  铁道公司   H.B.富勒公司 *  亨斯迈公司		*  InnoSpec Inc. *  克雷顿公司 *  矿业技术公司 *  新市场公司 *  奥林公司 *  猎户座工程碳公司。 *  RPM国际公司。 *  斯泰潘公司 *  Trinseo S.A. *  TRONOX有限公司 •  W.R. Grace & Co.

为了准备2023财年高管薪酬审查季节以及薪酬委员会已经做出和将做出的关于2023财年薪酬的决定，薪酬委员会与Merdian一起审查了上面列出的同行集团公司，并确认了同行集团是否适合作为公司高管薪酬计划的基准，Kraton Corporation和W.R.Grace&Co.在收购后被剔除。

薪酬委员会和管理层在评估我们任命的高管的薪酬时，也会考虑高管薪酬调查数据。使用的调查数据基于Willis Towers Watson高管薪酬调查中报告的信息。

薪酬委员会每年都会审查计价单，详细说明本财政年度和上一财政年度每个被任命的执行干事的薪酬和福利的所有要素，以及他或她在下一个财政年度的薪酬预测。向委员会提供这些资料是为了审查每个指定执行干事的一揽子薪酬和福利总额，以及任何薪酬决定对这些薪酬和福利水平的影响。

在确定赔偿额时考虑的因素

薪酬委员会在确定每个被提名的执行干事的年度和长期薪酬机会总额时，考虑了下列因素：

•

官员的角色、责任级别、表现、表现出的领导力和经验；

•

担任该职务的年限；

•

每名官员目前的目标薪酬总额；

•

员工留任和内部公平考量；以及

•

外部竞争力。

薪酬委员会为高管薪酬决定采用了一项目标战略，将竞争力定义为围绕市场50的范围^这是整体直接薪酬总额的百分位数(基本工资、目标STI奖和LTI奖(其中PSU的价值为目标))。对于从CABOT内部晋升的管理执行委员会成员，其直接薪酬总额在其任职期间没有竞争力

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高管薪酬(续)

晋升根据我们的目标战略，我们的理念和意图是将这些高管的总直接薪酬控制在委员会使用的基准薪酬数据的竞争中值范围内，从他们晋升之时起三年内，取决于他们在该职位上的实际表现。委员会认为，使用一个范围为委员会提供了一个框架，以确定委员会所使用的基准数据的市场中位数，如上文《基准比较数据的使用》中所述，但可根据个人和公司的情况改变其认为适当的补偿机会。

制定公司绩效指标

我们在2022财年为我们的STI和LTI计划使用的五个财务绩效指标 旨在支持我们的短期和长期业务计划和战略。我们为STI和LTI奖项下的每一项财务指标设定目标的理念是设定具有挑战性的目标，除了促进全面的公司和管理业绩外：

•

推动我们战略的实现，以提高我们的盈利能力，并实现我们调整后的每股收益复合年增长率目标 (随着时间的推移，我们的为明天创造战略)，并管理我们的现金流；以及

•

由于管理层强有力的执行力和公司的业绩，将实现。

对于我们的STI奖励，我们使用了三个与我们的业务战略一致的财务指标来确定与此类奖励相关的收入。调整后的息税前利润是该计划下的主要财务业绩指标，因为它反映了提高我们运营盈利能力的重要近期目标，也是TSR的关键驱动因素。为了更加注重有效地管理我们的营运资本，并 衡量我们的短期财务健康状况，我们使用了净营运资本(NWC)天数指标，并为了激励现金流管理，我们使用自由现金流量(DFCF)作为第三个财务指标。调整后的EBIT权重为60%，NWC天数和DFCF的权重分别为20%。

对于我们的PSU奖励，我们使用调整后的每股收益作为主要财务业绩指标，因为它反映了提高我们税后盈利能力的重要长期财务目标，并反映了为推动长期收益增长而进行的资本投资的折旧负担。由于我们的业务是资本密集型的，我们认为在LTI计划中加入回报指标也是合适的，因此使用了调整后的净资产回报率(RONA)，该指标衡量我们如何有效和高效地使用我们的 运营资产来产生收益。对于2021财年及以后的奖励，我们修改了这两个财务指标的权重。对于2020年11月前批准的PSU，调整后的每股收益和调整后的RONA的权重分别为80%和20%， 。对于2020年11月(2021财年期间)和2021年11月(2022财年期间)授予的奖励，调整后的每股收益和调整后的RONA的权重分别为65%和35%。将重点放在调整后的RONA绩效指标上，旨在进一步激励资本效率的重要性以及有效和高效地使用我们的运营资产以产生收益。

在制定财务目标时，我们通常从刚刚结束的财年的业绩开始，并在此基础上设定与我们战略执行情况相一致的增长目标。因此，在设定2022财年调整后的息税前利润和调整后每股收益目标时，我们从2021财年的业绩开始，并根据该业绩设定了增长目标。在制定调整后的每股收益目标时，我们在PSU奖励的三年期限内设定了 目标，这将导致基于我们的战略长期目标，即随着时间的推移实现每股收益8-12%的复合年增长率。在设定NWC和DFCF目标时，我们在2022年的目标是保持并继续在我们近年来所做的结构和流程改进的基础上再接再厉，而在设定调整后的RONA目标时，我们寻求在高于加权平均资本成本的回报水平上推动收益增长。我们认识到，我们可能需要不时更改我们用来反映新的优先事项和业务情况的指标，我们预计将继续每年重新评估我们的绩效指标和目标设定流程。

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我们的绩效薪酬理念

我们的2022财年STI计划是如何运作的？

我们每年提供STI 奖项，以推动实现关键的短期业务业绩，并根据个人对这些业绩的贡献和Cabot的整体表现来表彰他们。每位被任命的高管在我们的STI计划下都有一个年度目标激励 机会，以其基本工资的百分比表示，总结如下：

名字		22财年STI目标				22财年STI目标 金额
肖恩·D·基奥汉			120	%		$	1,242,000
埃里卡·麦克劳克林			75	%		$	411,334
卡伦·A·卡里塔			65	%		$	300,307
霍巴特·C·卡尔斯坦			70	%		$	364,980
Jeff朱			70	%		$	364,855

根据STI计划支付的实际金额从目标奖励机会的0%到200%不等，每个奖励的70%基于 预先设定的公司财务目标的实现情况，其余的30%基于个人表现和成就。委员会为每个财务指标确定了门槛、目标和最高绩效水平目标：调整后的EBIT、NWC天数和DFCF，并在直线基础上确定绩效水平之间的绩效支出。对于NWC天数和DFCF，目标水平分别利用了一个狭窄的死区天数和现金流范围，因此这些指标上已证明的业绩水平的微小差异将不会得到奖励或惩罚。根据我们的STI计划，委员会在确定绩效期间的奖励金额后，保留调整根据该奖励实际支付的金额(如果有)的自由裁量权。与前几年一样，委员会没有对2022财政年度的赔偿金行使这种酌处权。

在每个财政年度开始时，非执行主席根据其他独立董事的意见，为我们的首席执行官制定个人业绩目标，然后由委员会批准。我们的每一位高管都与首席执行官一起制定了他或她今年的个人业绩目标。在评估每位行政人员的个人业绩时，委员会视情况考虑行政人员的个人业绩，包括他或她相对于这些预先设定的个人业绩目标的业绩，以及个人对管理团队和公司的贡献，以及对行政人员业务、区域或职能的领导和管理。委员会不对个别业绩目标分配具体的数字权重或评级，而是对每个干事的业绩进行整体评价。此外，我们的STI 计划的个人绩效部分没有适用的正式成就阈值水平。最终，根据个人表现确定STI奖励部分的支付是基于委员会(针对我们的首席执行官)、我们的首席执行官和委员会(关于我们的首席执行官的直接下属)的判断，在每种情况下，都是在审查了所有相关因素后由委员会做出最终决定。

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高管薪酬(续)

2022财年STI奖项和我们2022财年实际业绩的调整后EBIT、NWC天数和DFCF目标如下：

2022财年科技创新计划的目标和成果

		阀值 水平 (50% 派息)					目标 水平 (100% 派息*)					极大值 水平 (200% 派息)					财政 2022结果					性能 修改器
调整后息税前利润*(60%)(单位：百万)			$	433					$517				$	590				$	583					192.9	%
NWC天数(20%)				70					65-63					58					74					0.0	%
DFCF*(20%)(单位：百万)			$	231				$	311-351	**			$	431				$	395					157.3	%
加权平均派息																								147.2	%

*	非公认会计准则财务衡量标准。见附录A。

**	DFCF目标水平绩效的支付范围为目标的95%至105%。

每个被任命的高管根据个人业绩获得的STI奖励部分反映了他或她在2022财年的个人表现和领导力(从目标的125%到150%不等)，获得的STI奖励总额从被任命的高管总目标奖励的141%到148%不等。有关每位被任命的高管2022财年STI支出的详细信息，请参阅下文标题为《2022财年薪酬决定》的讨论。

我们的2022财年LTI计划是如何运作的 ？

我们向我们指定的高管提供LTI奖励，以激励可持续增长和长期价值创造，通过将高管已实现的薪酬与业绩和/或归属期间的股价变化挂钩，进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并促进留任。授予指定年度每位指定高管的LTI奖励的授予日期价值是基于对个人在公司内的职位、角色和责任、其全部直接薪酬机会的整体竞争力以及内部股权因素的评估。委员会还考虑薪酬同业组和其他市场数据，以全面了解竞争性股权薪酬做法，并考虑赠款对股权激励计划使用和股权稀释的影响，以及公司薪酬支出和员工留任问题。

我们的高管奖励的目标价值的70%是以业绩为基础的，包括PSU和股票期权的组合，只有当我们的股价在授予日高于股价时才能提供价值。在做出2022财年的LTI奖励时，薪酬委员会首先确定要授予每位高管的奖励的总奖励日期价值，然后将该价值分成三个部分：PSU代表35%，

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高管薪酬(续)

股票期权和TSU分别占奖励授予日总价值的35%和30%，假设PSU的适用业绩目标实现了目标水平。 下面将进一步详细说明每种LTI奖励的条款。这些条款通常适用于在2022财年和之前的财年授予的LTI奖项。

PSU奖励业绩和实现我们的目标的实现，即实现收益的同比和长期增长，并相对于我们投资于业务的资本增加我们产生的运营利润 。股票期权是基于业绩的，因为除非我们普通股的价值在授予后升值，否则不会创造任何价值，而且它们通过使用基于时间的授予时间表来鼓励员工留任。TSUS通过为受雇三年的高管提供一定程度的价值来鼓励员工留住。PSU、股票期权和TSUS还支持所有权文化，从而鼓励我们的高管采取最有利于Cabot长期成功的行动。重要的是，虽然这些股权奖励在授予之日都提供了具有竞争力的经济价值，但它们对高管的最终价值将取决于我们 在相关归属期间结束后实现客观可衡量的业绩指标和/或我们普通股的市场价值的程度。这一价值将在很大程度上取决于我们的表现和我们股票的表现。

PSU

为加强PSU奖励的长期性，并奖励绩效和我们长期增长目标的执行情况，在授予时，为该奖项的三个一年绩效期间中的每一个设立了绩效指标和目标。具体地说，每笔奖励均分为三档，每档有一年的履约期，整个奖项有三年的归属期 。当奖励在适用的三年期限结束时授予时，可发行股票的数量(如果有)将取决于在整个三年绩效期限内每年公司绩效目标的实现程度 。根据我们实现绩效目标的程度，一名高管可能会获得分配给他或她的奖励的每一部分的目标PSU数量的0%至200%。

为了推动长期绩效，在授予PSU时或之前，为三年绩效 期间的每一批企业绩效指标设定了门槛、目标和最高目标。2019年11月和2020年11月，在分别批准授予2020财年和2021财年PSU奖时，委员会酌情制定了2020财年、2021财年、2022财年和2023财年这些奖项的具体业绩指标和目标，这是基于我们当时的战略目标，即随着时间的推移，实现7-10%的每股收益复合 年增长率，并考虑到预期在三年内从2020财年与新冠肺炎疫情相关的业绩水平逐步恢复和扩大。2021年11月，在批准授予2022财年PSU奖项时，委员会根据我们的长期战略目标，即随着时间的推移实现8-12%的每股收益复合年增长率，制定了这些奖项在2022财年、2023财年和2024财年的具体业绩指标和目标。

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高管薪酬(续)

在授予PSU时为每个绩效期间设定指标和目标，既可以加强这些奖励的长期性，又可以激励我们的高管在奖励所包括的每个财年逐步实现更具挑战性的目标。我们相对于这些目标的实际表现决定了奖励授予时将针对PSU发行的股票数量，其中针对绩效水平之间的绩效发行的股票数量是以直线为基础内插的。

为了加强我们公司战略下的现金管理目标，根据适用的业绩指标赚取的PSU 以现金支付股息等价物，但这些PSU没有根据时间、何时以及是否宣布和支付公司普通股的股息而归属。提供这种股息等值支付的目的是帮助我们的高管专注于管理业务，并奖励他们，以产生能够以股息形式分配给股东的现金。股息等价物也反映了与股票所有权相关的收入产生。

股票期权

授予股票期权时，行权价等于卡博特普通股在授予日的收盘价的100%。他们一般在三年内(在授予之日的第一和第二周年各占30%，在授予之日的三周年时占40%)授予权利，但须继续受雇，期限为十年。

TSUS

TSUS一般在三年结束时授予全部股权，但须继续受雇。当TSUS授予时，它们以Cabot普通股的股票进行结算。 在归属期间，当基于上述PSU中描述的原因宣布和支付公司普通股的股息时，股息等价物将以现金支付。

关于授予股权奖励的做法

年度股权赠款 在薪酬委员会11月的定期会议上发放，以使赠款的时间与我们的财年保持一致，最重要的是针对PSU，这些PSU是根据财年业绩期间赚取的。股票期权的行权价是授予期权之日卡博特股票在纽约证券交易所的收盘价。年度奖助金计划之外的股权奖励有时是为了招聘或留住员工，或与晋升或 表彰特定成就或业绩有关。我们没有计划、计划或做法来安排不定期奖励与发布材料 非公开信息相协调的时间。

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高管薪酬(续)

基于2022财年业绩的杰出PSU奖下获得的PSU

下表显示了委员会为2020财年、2021财年和2022财年授予的 个PSU为2022财年绩效期间设定的每个指标的相对权重、我们实现这些目标的程度以及获得的奖励相对于目标奖励的百分比。由于2022财年绩效期间的绩效指标和目标 这些奖项是在不同的时间设立的，因此每个奖项都反映了颁发时的长期目标和目标设定理念。

业绩目标(设定于2019年11月)和结果

2022年11月归属的PSU的第三年业绩

		阀值 水平 (50%分红)					目标 水平 (100%派息)					极大值 水平 (200%派息)					财政 2022年结果					百分比 挣来
调整后每股收益*(80%)			$	4	.05			$	4	.79			$	5	.96			$	6	.28				200.0%
调整后的RONA*(20%)				11	.0%				13	.0%				15	.0%				19	.3%				200.0%
复合材料																								200.0%

业绩目标(设定于2020年11月)和结果

2023年11月授予的PSU的第二年业绩

		阀值 水平 (50%分红)					目标 水平 (100%派息)					极大值 水平 (200%派息)					财政 2022年结果					百分比 挣来
调整后每股收益*(65%)			$	2	.60			$	3	.50			$	4	.41			$	6	.28				200.0%
调整后的RONA*(35%)				9	.0%				12	.0%				14	.5%				19	.3%				200.0%
复合材料																								200.0%

业绩目标(设定于2021年11月)和结果

2024年11月授予的PSU的第一年业绩

		阀值 水平 (50%分红)					目标 水平 (100%派息)					极大值 水平 (200%派息)					财政 2022年结果					百分比 挣来
调整后每股收益*(65%)			$	4	.51			$	5	.30			$	6	.10			$	6	.28				200.0%
调整后的RONA*(35%)				11	.0%				17	.0%				20	.0%				19	.3%				176.7%
复合材料																								191.8%

*	非公认会计准则财务衡量标准。见附录A。

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高管薪酬(续)

根据2022年授予的PSU奖获得的PSU

下图显示了2019年11月授予的2021财年PSU奖项下的综合成就，该奖项于2022年11月授予。这些 奖项的绩效期限分别为2020、2021和2022财年。如上所述，委员会根据公司对公司收益增长的预期和授予时该三年期间的业绩，确定了每个业绩期间的业绩指标和目标。

2020财年授予的2022年授予的PSU结果

业绩年度		调整后每股收益* 目标 (100%派息)					调整后的 每股收益*实际					已实现百分比					调整后的RONA* 目标 (100%派息)					调整后的 罗娜* 实际					已实现百分比					总括 成就
2020 (Y1)			$	4.18				$	2.08					0.0	%				13.0	%				7.6	%				0.0	%				0.0	%
2021 (Y2)			$	4.48				$	5.02					161.3	%				13.0	%				17.7	%				200.0	%				169.0	%
2022 (Y3)			$	4.79				$	6.28					200.0	%				13.0	%				19.3	%				200.0	%				200.0	%
复合材料																																		123.0	%

*	非公认会计准则财务衡量标准。见附录A。

2022财年薪酬决定

委员会就我们提名的2022财年执行干事作出的薪酬决定如下所述。

在审议每位执行干事在2022财政年度的个人业绩、确定其2022财政年度的科技创新奖励支出以及作出上文讨论的其他薪酬决定时，委员会特别考虑了下列事项：

肖恩·D·基奥汉，总裁，首席执行官。

2022财年业绩摘要

委员会认为，Keohane先生在2022财年的表现非常出色。委员会特别认可Keohane先生对Cabot的杰出领导，并认可他在以下方面的作用：

•

公司于本会计年度的卓越财务及营运表现，令每股收益大幅摊薄至3.62美元，并录得调整后每股收益*6.28美元，关联公司的税前收入和权益收益为3.35亿美元，部门息税前利润总额为6.42亿美元，年内产生强劲的现金流，导致经营活动的现金流为1亿美元，DFCF*为3.95亿美元；

•

我们执行了关键的战略增长计划，特别是在电池材料产品线的增长方面，在这一年中，公司继续建立商业势头，向全球八家领先电池生产商中的六家销售，并继续与所有八家生产商进行新产品计划谈判，创造了强劲的盈利能力和 收入增长；

•

我们实施了战略性产能扩展项目，特别是提高了我们的特种碳、电池材料和喷墨打印机产品线的制造能力，项目于年内在我们在徐州的工厂完成，在天津、珠海和哈弗希尔的工厂正在进行中；

•

通过剥离我们的净化解决方案业务来精简我们的投资组合；

•

我们的开发和推出为明天创造战略，为公司规划了一条新的增长和价值创造道路 ；

•

继续加强我们的投资者推广计划；以及

•

公司致力于强劲的安全绩效和环境管理，并宣布了到2050年实现净零排放的雄心，认识到这一雄心需要对公司业务的长期战略眼光和多方面的技术方法。

*	非公认会计准则财务衡量标准。见附录A。

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2022财年的薪酬决定

基本工资		基本工资 增加					STI目标 金额					实际STI 派息(1)					22财年LTI赠款 金额(2)					22财年LTI 赠款(2)
$1,035,000				0.0%				$	1,242,000				$	1,838,657				$	4,750,000			28,530 PSUs 24,455 TSUs 104,231个选项

(1)	科技创新支出的基础是公司绩效达到目标的147.2，个人绩效达到目标的150%，因此支出达到目标的148%。

(2)	PSU的数量和授予日期值假定达到适用绩效目标的目标水平。

Erica McLaughlin，高级副总裁兼首席财务官(自2022年12月1日起，麦克劳克林女士将担任执行副总裁兼首席财务官兼企业战略主管)。

2022财年业绩摘要

委员会认为麦克劳克林女士取得的主要成就如下：

•

她对公司战略议程的有力领导，特别是她在推出公司战略议程方面的作用为明天创造发展战略，以及她在推进公司战略时对资本分配优先事项的关注；

•

她在剥离净化解决方案业务中所扮演的角色；

•

她在推动有效管理流程以确保执行财务目标方面的作用；

•

她在加强公司的投资者外展和沟通计划方面的有效领导；

•

她在领导公司现金管理活动中的作用，导致我们通过运营产生了1亿美元和3.95亿美元的DFCF*现金流，并通过股息和股票回购向股东返还了1.37亿美元；以及

•

她的职责是确保公司保持强劲的资产负债表和流动性状况。

*	非公认会计准则财务衡量标准。见附录A。

2022财年的薪酬决定

基本工资		基本工资 增加					STI目标 金额					实际STI 派息(1)					22财年LTI赠款 金额(2)					22财年LTI 赠款(2)
$548,446				3.5%				$	411,334				$	608,939				$	1,025,000					6,156个PSU 5,277 TSUS 22,492个选项

(1)	科技创新支出的基础是公司绩效达到目标的147.2，个人绩效达到目标的150%，因此支出达到目标的148%。

(2)	PSU的数量和授予日期值假定达到适用绩效目标的目标水平。

凯伦·A·卡利塔，高级副总裁兼总法律顾问。

2022财年绩效摘要

委员会认为，卡利塔女士取得的主要成就如下：

•

她继续担任董事会值得信赖的顾问，特别是在治理问题上为董事会提供协助。

•

她为公司的并购和战略活动提供强有力的法律指导和支持，包括剥离净化解决方案业务；

•

她在监督关键商业协议谈判和提供风险管理咨询方面的作用；

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高管薪酬(续)

•

她在公司合规办公室以及在道德和合规事务方面的强大领导力，以及在管理我们的法规合规计划方面的强大领导；以及

•

她对复杂的诉讼和环境事务的有效监督，为公司带来了积极的结果。

2022财年的薪酬决定

基本工资		基本工资 增加					STI目标 金额					实际STI 派息(1)					22财年LTI赠款 金额(2)					22财年LTI 赠款(2)
$462,011				8.1%				$	300,307				$	422,052				$	650,000					3,904个PSU 3346个TSUS 14,263个选项

(1)	科技创新支出是基于公司业绩达到目标的147.2，个人业绩达到目标的125%，从而实现目标的141%。

(2)	PSU的数量和授予日期值假定达到适用绩效目标的目标水平。

加固材料部门和美洲地区高级副总裁Hobart C.Kalkstein和总裁(从2022年12月1日起 Kalkstein先生为执行副总裁，总裁为加固材料部门和美洲地区，负责数字业务的执行责任)。

2022财年业绩摘要

委员会认为，Kalkstein先生取得的主要成就如下：

•

他对公司加固材料部门的强有力领导，提供了创纪录的息税前利润，为公司的增长项目提供资金，并向股东回报；

•

他有效地监督了加固材料部门的商业卓越，尤其是在我们主要轮胎客户合同的谈判以及通过传递成本公式改善产品组合和定价结构以减轻大宗商品价格波动方面；

•

他在监督加固材料部门的卓越运营计划中的作用，特别是通过提高整体设备效率来增加额外的制造能力，并降低不合格品率；

•

他在推动我们制造工厂的产品良率和能量回收方面的领导作用；

•

他在加固材料部门取得的强劲安全表现中所扮演的角色；以及

•

他在领导我们美洲地区方面所扮演的角色。

2022财年的薪酬决定

基本工资		基本工资 增加					STI目标 金额					实际STI 派息(1)					22财年LTI赠款 金额(2)					22财年LTI 赠款(2)
$521,400				3.0%				$	364,980				$	540,316				$	925,000					5556个PSU 4762台TSUS 20,297个选项

(1)	科技创新支出的基础是公司绩效达到目标的147.2，个人绩效达到目标的150%，因此支出达到目标的148%。

(2)	PSU的数量和授予日期值假定达到适用绩效目标的目标水平。

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高管薪酬(续)

性能添加剂业务和亚太地区高级副总裁Jeff·朱和总裁(自2022年12月1日起，Mr.Zhu为执行副总裁，总裁为性能化学品事业部和亚太地区)。

2022财年业绩摘要

委员会认为Mr.Zhu取得的主要成就如下：

•

他在为性能添加剂业务提供强劲的息税前利润方面所扮演的角色；

•

他在我们电池材料产品线的增长和业绩方面发挥了强有力的领导作用，该产品线在年内实现了强劲的销量和收入增长，并显示出持续的商业势头，包括与一家美国跨国汽车公司签订了多年协议；

•

中国在从东海炭素集团收购其在天津的炭黑制造厂中所扮演的角色，以支持我们电池材料产品线的增长；

•

他有效地监督了亚太地区特种碳、电池材料和特种化合物产品线的产能扩展和/或技术升级项目，以实现增长和区域优化目标，以满足客户需求；

•

他在性能添加剂业务中的强劲安全表现中所扮演的角色；以及

•

他在领导我们亚太地区所发挥的作用，特别是在中国成功应对新冠肺炎疫情带来的持续挑战的过程中。

2022财年的薪酬决定

基本工资		基本工资 增加					STI目标 金额					实际STI 派息(1)					22财年LTI赠款(2) 金额					22财年LTI 赠款(2)
$521,222				3.0%				$	364,855				$	540,131				$	925,000					5556个PSU 4762台TSUS 20,297个选项

(1)	科技创新支出的基础是根据公司业绩达到目标的147.2，个人业绩达到目标的150%，因此支出为目标的148%

(2)	PSU的数量和授予日期值假定达到适用绩效目标的目标水平。

2023年STI计划中包含的ESG相关目标

为了加强公司在整个CABOT中整合可持续性的承诺，并为2023年STI计划发展一个更具包容性和多样性的组织， 管理层为基于个人表现和成就的STI奖励部分制定了DE&I目标和衡量标准。这些目标是：(I)证明面试不同候选人的求职百分比有所提高；(Ii)通过解决通过公司全球薪酬审查流程发现的任何薪酬不平等问题的行动计划，确保保持强劲的薪酬公平；以及(Iii)要求所有经理参加包容性领导力培训。在此基础上确定STI奖励项下应支付的金额时，在评估每位被任命的高管的个人业绩时，将考虑本公司相对于这些目标对 Keohane先生以及其他被任命的高管管理的业务或职能所取得的成就。

风险评估

我们持续监控与我们的高管薪酬计划和政策相关的风险。2022年5月， 管理层向委员会提交了对我们的薪酬计划进行的一项研究的结果，以评估这些计划产生的潜在风险。我们认为，以下政策和实践反映了我们薪酬计划中的健全风险管理实践，并减轻了可能损害我们的价值或奖励我们的高管和其他员工的糟糕判断的过度冒险行为：

•

利用年度和长期激励机会的平衡组合；

•

在我们的STI和LTI计划中采用多个级别的分层性能(阈值、目标和最大值)；

•

将薪酬目标定在市场中位数的合理范围内；

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高管薪酬(续)

•

在STI和LTI计划中使用最大支付上限；

•

在STI和LTI项目中使用涵盖多个绩效维度的不同财务绩效指标 (损益表、资产负债表、股价等)；

•

委员会使用自由裁量权修改科技创新裁决的能力；

•

年度委员会审查和批准STI和LTI计划设计、绩效指标和目标以及赚取的支出；

•

LTI计划中使用的股权奖励和多年归属的混合；

•

公司补偿政策的可用性；以及

•

股权指导方针的使用。

基于这些缓解因素，委员会同意研究结果，即我们的补偿计划不鼓励公司面临不适当或不可接受的风险，任何风险都在我们有效监控和管理的能力范围内，不太可能对公司产生重大不利影响。

股份所有权准则

为了进一步协调我们高管和股东的利益，我们维持管理执行委员会成员的持股指导方针。根据这些指导方针，我们希望我们的首席执行官拥有相当于其年基本工资五倍的公司股权 ，以及每个直接向首席执行官报告的其他高管拥有相当于其年基本工资三倍的股权。每位高管有五年时间，自他或她遵守股权指导方针之日起五年内实现其目标。委员会每年审查这些准则的遵守情况。截至提交本文件时，管理执行委员会所有遵守本准则五年或更长时间的成员均已满足 此类股权准则。

补偿的追讨

公司 维持一项适用于基于绩效的薪酬的补偿(追回)政策，例如支付给我们LTI计划参与者(包括我们指定的高管)的STI和LTI薪酬。根据该政策，如果本公司因重大违反适用证券法的财务报告要求而被要求重报其财务报表，而如果根据重述的财务业绩计算适用的财务业绩的实现，则授予或支付的绩效补偿金额将会较低，则在要求本公司编制重述的日期 之前的三年期间内授予或支付的超额补偿金额将由补偿委员会酌情决定予以退还。此外，如果参与者故意从事构成本公司重述财务报表义务的重大因素的不当行为，本公司将有权要求赔偿委员会在该情况下认为适当的金额，从出售因行使股票期权或归属限制性股票单位(包括台积电和 PSU)而发行的股份所得款项中追回在向美国证券交易委员会提交要求重述的财务报表后12个月期间发生的所得款项。本公司将根据美国证券交易委员会于2022年底发布的最终退还规则，审查并在必要时更新其退还政策。

其他信息

退休和其他福利计划

除Mr.Zhu外，我们的 被任命的高管参与了全面的福利计划，并以通常向我们的美国全职受薪员工提供的相同条款享受相同的退休计划，有资格参加和/或 根据我们的递延补偿计划和死亡福利保护计划获得福利，并参加我们的高级管理人员离职保护计划。这些计划在本CD&A之后的薪酬 表所附的脚注和正文中进行了说明。

Mr.Zhu是我们高级管理层离职保障计划的参与者，但作为中国员工， 不参加上述其他退休和福利计划。相反，Mr.Zhu参加了中国的比赛

50卡博特公司

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高管薪酬(续)

补充养老金计划，提供给中国的全职CABOT员工，并参与与其他执行国际任务的员工 一致的保险和其他福利计划。本CD&A之后的补偿表所附的脚注和正文中对CABOT的这些好处及其成本进行了说明。

健康和福利计划

向我们的 指定高管提供的健康和福利计划与向在同一国家/地区工作的所有其他员工提供的计划相同。Mr.Zhu还包括为执行国际任务的员工提供的健康和福利计划以及人寿保险和伤残福利。

额外津贴

我们为我们任命的高管提供适度的额外福利，主要包括财务规划和税务援助服务以及高管体检。我们提供这些好处是为了帮助我们的高管保持健康并管理他们的财务，这样他们就可以将注意力集中在Cabot的业务上。Mr.Zhu获得了一定的福利，因为他的国际任务，下面将进一步描述。

雇佣安排

除Mr.Zhu外，我们的指定高管 在没有雇佣协议的情况下任职。

根据Mr.Zhu在2012年2月的聘书中描述的搬迁和就业安排的条款，他获得了额外的福利，其中许多福利是提供给执行国际任务的员工的。这些福利包括税收均衡化、住房(包括水电费)、汽车津贴、年度回籍假和旅行津贴。税收均衡优惠旨在确保Mr.Zhu的纳税义务等于他在新加坡居留时应缴纳的税款，公司将支付与Mr.Zhu在中国工作期间所得收入相关的所有其他中国税款 。此外，根据Mr.Zhu与本公司的聘书条款，若Mr.Zhu在中国任职期间，Mr.Zhu的雇佣关系在卡伯特开始时被终止， 除因违反法律或适用的公司政策而被解雇外，卡伯特将支付将Mr.Zhu及其家人遣返回新加坡的费用。Mr.Zhu的基本工资和短期激励以及 股权奖励是以美元确定的，然后在支付时兑换成当地的中国人民币。

对冲政策

本公司的内幕交易政策禁止高管、董事、其同一地址或在财务上依赖他们的家庭成员，以及由任何此等人士拥有或控制的实体从事任何卖空，包括卖空，或购买、卖出或其他安排，涉及本公司普通股的看跌、看涨或其他 衍生证券，并就出售未偿还超过5天的本公司普通股发布任何常备或限制指令，但与根据该政策通过的规则10b5-1交易计划有关的除外。除上述交易外，不允许任何类别的对冲交易，也不明确禁止其他类别的对冲交易。

税务和会计信息

在设计我们的薪酬计划时，我们会考虑与各种形式的薪酬相关的税务和会计规则。然而，为了保持灵活性，以旨在促进公司短期和长期目标的方式向我们的高管支付薪酬，薪酬委员会并未采用所有薪酬必须是可扣除的或对公司具有最有利的会计待遇的政策，并已支付并将继续支付不可扣除的薪酬。

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高管薪酬(续)

薪酬汇总表

下表和脚注描述了最近完成的三个财政年度(或以下脚注所述的较短期间 )我们任命的高管的薪酬。我们高管薪酬计划的每个组成部分都在第32页开始的薪酬讨论和分析标题下进行了描述。

名称和 本金 职位		年					薪金 ($)(2)					库存 奖项 ($)(3)					选择权 奖项 ($)(4)					非股权 激励计划 补偿 ($)					更改中 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收益 ($)(5)					所有 其他 补偿 ($)(6)					总计 ($)
肖恩·D·基奥汉(1) 总裁与首席执行官				2022					1,035,000					3,087,436					1,662,485					1,838,657					16,097					308,354					7,948,029
				2021					1,026,250					3,087,459					1,662,151					2,118,852					12,074					335,701					8,242,487
				2020					750,000					2,924,943					1,574,400					432,000					—					136,180					5,817,523
埃里卡 麦克劳克林 高级副总裁与首席财务官*				2022					543,809					666,201					358,748					608,939					—					132,266					2,309,963
				2021					518,174					649,948					349,921					678,006					—					136,088					2,332,137
				2020					477,250					536,205					288,636					121,716					—					76,332					1,500,139
Jeff 朱(1) 高级副总裁 和 总裁，性能添加剂 《商业》和总裁，亚洲 太平洋地区*				2022					517,426					601,230					323,737					540,131					—					1,046,492					3,029,016
				2021					501,762					584,969					314,928					599,000					—					958,427					2,959,086
				2020					483,107					519,981					279,893					96,808					—					775,562					2,155,351
霍巴特·C·卡尔斯坦 高级副总裁和 总裁，增援 材料段和 总裁，美洲地区*				2022					517,603					601,230					323,737					540,316					5,735					115,142					2,103,763
				2021					499,772					584,969					314,928					599,204					7,138					111,440					2,117,451
				2020					476,385					519,981					279,893					95,129					4,552					59,647					1,435,587
卡伦·A·卡里塔 高级副总裁和 总法律顾问				2022					453,300					422,457					227,495					422,052					1,240					104,139					1,630,683
				2021					412,499					406,218					218,697					461,189					1,780					97,086					1,597,469
				2020					360,125					389,935					209,912					66,883					1,309					57,523					1,085,687

*	标题不反映2022年12月1日生效的更改

1.	Keohane先生2020财年的年度基本工资为100万美元。考虑到冠状病毒疫情对公司2020财年业务和运营的影响，应Keohane先生的要求，从2020年4月1日至6月30日暂停他的工资。

根据Mr.Zhu的雇佣安排条款，他的基本工资、短期激励奖和股权薪酬以美元确定，然后在支付或结算时(视情况而定)兑换成中国人民币。就本委托书中的披露而言，以中国人民币支付和记录的某些金额已按截至2022年9月30日的12个月期间的月平均汇率兑换成美元 6.579325美元兑1中国人民币，并就其2021年和2020年的薪酬采用截至2021年9月30日的12个月期间的月平均汇率对1中国人民币和截至 9月30日的12个月期间的月平均汇率。2020年，7.00695美元兑换一张中国人民币。

2.	我们每年在11月份审查基本工资，任何更改通常在下一个日历年的1月1日生效。本栏中报告的金额反映了每个财政年度的工资收入。

3.

本栏中报告的金额反映了在适用的财政年度内授予每位指定高管的TSU和PSU的合计授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。授予日TSU和PSU的单位公允价值等于授予日Cabot普通股的收盘价 ，授予日PSU的公允价值是根据适用业绩条件的可能结果计算的，假设达到了目标业绩水平，对于2022财年授予的PSU，这些金额如下：Keohane先生：1,662,443美元；McLaughlin女士：358,710美元；Mr.Zhu：323,748美元；Kalkstein先生：323,748美元；Kalita女士：227,486美元。如果要根据2022财政年度授予的特别业务单位 达到最高业绩水平，这些奖项的授予日期公允价值如下：基奥哈内先生：3,324,886美元；麦克劳克林女士：717,420美元；Mr.Zhu：647,496美元；卡尔斯坦先生：647,496美元；卡利塔女士：454,972美元。我们为所有TSU奖励和PSU(根据赚取的程度)支付股息 如果和当我们支付

52卡博特公司

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高管薪酬(续)

普通股，计入授予日这些奖励的公允价值。用于计算授予日期股票奖励公允价值的假设在我们与Form 10-K提交的2022财年年度报告中的 综合财务报表附注N中阐述。

4.	本栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的在适用会计年度授予每个指定高管的股票期权奖励的授予日期公允价值合计，不包括使用Black-Scholes期权定价模型确定的估计没收的影响。用于计算布莱克-斯科尔斯模型下期权奖励授予日期公允价值的假设在我们的合并财务报表附注N中阐述，该附注N与我们提交的Form 10-K 2022财年年度报告一起提交。

5.	本栏中报告的金额包括：

a.

现金结余计划于2019年7月31日终止，除并非该计划参与者的Mr.Zhu外，每位被任命的高管均于2020年9月11日从该计划获得一笔一次性付款。因此，2020财政年度、2021年财政年度和2022年财政年度精算现值的变化仅包括补充现金结余计划下的福利，即适用财政年度的10月1日至9月30日。没有数额可归因于在这些期间计量的补充现金结余计划下福利的精算现值变化，因为 这些数额为负值如下：Keohane先生：2020财政年度为21 469美元，2021财政年度为24 417美元，2022财政年度为34 261美元；McLaughlin女士：2020财政年度为1 799美元，2021财政年度为2 045美元，2022财政年度为2 538美元； Kalkstein先生为2020财政年度为5 113美元，2021财政年度为5 821美元，2022财政年度为7 962美元。Mr.Zhu和卡利塔女士在补充现金结余计划下没有结余。这些金额是根据美国证券交易委员会规则列报的， 这些规则要求使用与FASB ASC主题715所要求的相同假设。如果这些金额为负数，则不会反映在该栏中报告的金额中。补充现金余额计划被冻结，因此，应计福利现值(PVAB)的变化是由于(I)到正常退休时积累福利的年份减少了一年，导致贴现期缩短，PVAB增加；以及(Ii)该计划的贴现率假设发生变化，其净影响降低了PVAB。有关补充现金余额计划和计算上述金额的精算假设的详细信息，可在下面的养老金福利标题下找到。

b.

根据卡伯特递延薪酬计划，超出市场利率的利息(超过适用联邦长期利率的120%)如下：基奥哈内：2021财年12,074美元，2022财年16,097美元；卡尔斯坦：2020财年4,552美元，2021财年7,138美元，2022财年5,735美元；卡利塔：2020财年1,309美元，2021财年1,780美元，2022财年1,240美元。

6.	下表列出了2022财年在所有其他薪酬栏中显示的金额。所有 金额都反映了CABOT提供以下所述付款或福利的实际成本。

a.

从第58页开始，第401(K)计划、补充401(K)计划、递延补偿计划和中国补充养老金计划将在递延补偿标题下 进行说明。

b.

包括CABOT在2022财年为财务规划和税务援助服务支付或报销的金额。

c.

Mr.Zhu在2022财年获得了总计918,811美元的额外福利。这些福利包括卡伯特向中国支付的与其任务有关的费用，包括160,826美元的中国住房租金和水电费，7,824美元的年内回家假费用，以及24,058美元的旅行津贴。Mr.Zhu还将获得与2022财年相关的约726,103美元的税收均衡福利。税收均衡优惠旨在确保Mr.Zhu的纳税义务与其继续居住在新加坡的情况下应缴纳的税款相同，而本公司将支付与Mr.Zhu在中国工作期间赚取的收入相关的所有其他中国税款，包括其股票奖励的归属和股票期权的行使。其中一些金额是用中国人民币支付的，并已如上所述兑换成美元。

d.

包括Cabot为每年的体检支付的金额(Keohane先生在2022年为2,600美元)；以及根据我们的死亡福利保护计划，Cabot支付的每一名美国指定高管的保险费成本，该计划提供的死亡福利相当于指定高管死亡时其年基本工资的三倍，最高福利为3,000,000美元。这些保费直接支付给人寿保险公司。对于Mr.Zhu来说，这一金额包括卡伯特根据公司的国际福利计划为健康和福利、人寿保险和残疾保险支付的保险费，以及30,493美元的汽车津贴。国际派遣员工的人寿保险计划提供相当于基本工资的两倍的福利，最高福利为40万美元。

该表不包括与指定的执行干事使用体育和文化活动门票有关的任何金额，因为CABOT在提供这些福利时不会产生任何增量费用。Cabot购买体育和文化活动的季票，用于与客户和供应商进行商业出游。如果门票不是用于商业目的，指定的高管和其他员工可能有机会使用这些门票。

卡博特公司53