美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
截至2022年10月31日的季度
或
| [ ]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托档案编号：000-56350
GPL控股， Inc.
(注册人的确切姓名见其章程)
|
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织) |
(国际税务局雇主身分证号码) | ||
|
C/O西尔维斯特·克劳福德 埃斯特里洛大道433号，206号套房 加利福尼亚州圣莱安德罗 |
94577 | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
发行人电话：(925)876-8832
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直符合此类提交要求。[X]是[]不是
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并张贴了所有需要提交和张贴的互动数据文件。[X]是[]不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |||
| 规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[ ]
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
[X]是[ ] No
注明截至最后实际可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量。
截至2023年1月26日，已发行和已发行普通股共有176,285,321股。
-1-
索引
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第1项 | 财务报表-未经审计 | F1 | |
| 资产负债表-未经审计 | F1 | ||
| 业务报表 -未经审计 | F2 | ||
| 股东(亏损)变动报表 --未经审计 | F3 | ||
| 现金流量表--未经审计 | F4 | ||
| 财务报表附注：未经审计 | F5 | ||
| 第2项 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 3 | |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 3 | |
| 项目4 | 控制和程序 | 4 | |
| 第二部分--其他资料 | |||
| 第1项 | 法律程序 | 5 | |
| 第1A项 | 风险因素 | ||
| 第2项 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 5 | |
| 第3项 | 高级证券违约 | 5 | |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 5 | |
| 第5项 | 其他信息 | 5 | |
| 项目6 | 展品 | 5 | |
| 签名 | 6 | ||
-2-
目录表
第一部分-财务信息
GPL控股公司
天平薄片
|
2022年10月31日 (未经审计) |
|
July 31, 2022 | |
| 总资产 | $ | $ | ||
| 负债和股东亏损 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 向公司关联方借款 | $ | $ | ||
| 总负债 | $ | $ | ||
| 股东权益(亏损) | ||||
| 优先股 ($ 票面价值， 授权股份 ； 已发行，截至2022年10月31日和2022年7月31日未偿还) | ||||
| 普通股 股票($ 票面价值， 已授权股票 ， 已发行，截至2022年10月31日和2022年7月31日未偿还) | ||||
| 额外的 实收资本 | ( |
( | ||
| 累计赤字 | ( |
( | ||
| 合计 股东权益(亏损) | ( |
( | ||
| 负债和股东权益合计(赤字) | $ | $ |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
F-1
目录表
GPL控股公司
运营说明书
(未经审计)
Three Months 截止时间：2022年10月31日 |
Three Months 截止时间：2021年10月31日 | |||
| 运营费用 | ||||
| 一般费用和管理费用 | $ | $ | ||
| 总运营费用 | ||||
| 净收益/净亏损 | $ | ( |
$ | ( |
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( |
$ | |
| 已发行普通股加权平均数 -基本和稀释 |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
F-2
目录表
GPL控股公司
股东变动表(亏损)
2022年7月31日至2022年10月31日
(未经审计)
| 普通股 | 面值普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 总计 | |||||||
| 余额，2022年7月31日 | $ | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( | ||||
| 净亏损 | - | ( |
( | ||||||||
| 余额，2022年10月31日 | $ | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
GPL控股公司
股东变更报表(亏损)
2021年7月31日至2021年10月31日
(未经审计)
| 普通股 | 面值普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 总计 | |||||||
| 余额，2021年7月31日 | - | $ | $ | $ | ( |
$ | ( | ||||
| 净亏损 | - | ( |
( | ||||||||
| 余额，2021年10月31日 | - | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
F-3
目录表
GPL控股， Inc.
现金流量表
(未经审计)
在这三个月中 截止时间：2022年10月31日 |
在这三个月中 截止时间：2021年10月31日 |
|||||
| 经营活动的现金流 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
$ | ( |
||
| 流动资产和负债的变化 ： | ||||||
| 应计费用 | ( |
|||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( |
( |
||||
| 融资活动的现金流 | ||||||
| 向公司关联方借款 | $ | $ | ||||
| 净额 用于融资活动的现金 | ||||||
| 现金净额 变化 | $ | $ | ||||
| 期初 现金余额 | ||||||
| 期末 现金余额 | $ | $ | ||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||
| 已缴纳所得税 | $ | $ |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
F-4
目录表
GPL控股， Inc.
未经审计的财务报表附注
注 1-业务的组织和描述
GPL控股公司(We，Us，Our， 或“公司”)于2021年7月30日由西尔维斯特·李·克劳福德在内华达州注册成立。
2021年7月30日，西尔维斯特·李·克劳福德 被任命为GPL控股公司首席执行官、首席财务官和董事。
2022年5月12日，公司 向内华达州国务卿提交了修订和重新签署的公司章程。在其他变化中，对授权的 股份进行了修订。
2022年5月23日，本公司或“继任者”根据与Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)的重组，将其业务计划从一家空白支票壳公司转变为一家与业务合并相关的壳公司，并根据与Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)的重组组建了一家控股公司。我们改变业务计划性质的原因 是因为我们唯一的董事认为与必和必拓完成控股公司重组(“重组”)符合本公司的最佳利益。根据重组的“合并条款” 已于2022年5月23日提交给内华达州国务卿，生效日期相同。
参与重组的组成公司是基准能源公司(“BMRK”或“前身”)、本公司和董事合并子公司(“合并子公司”)。 我们的董事现在和过去都是重组中每个组成公司的唯一董事/高级管理人员。
根据重组，本公司向前身发行1,000股普通股 ，合并附属公司于紧接重组前向本公司发行1,000股普通股。紧接合并前，本公司为必和必拓的全资直接附属公司，而Merge Sub则为本公司的全资直接附属公司。重组的法定生效日期为2022年5月23日(“生效时间”)。 于生效时间，前身与合并子公司合并并成为合并子公司，而前身为尚存的公司。 在生效时间前发行并发行的每股前身普通股(BMRK)转换为一股有效 已发行、缴足股款且不可评估的后继普通股。
紧接生效时间前发行和发行的每一股前任普通股 被转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的继承者普通股 。继承者的控股股东是怀俄明州的有限责任公司GPL Holdings，LLC。我们唯一的董事Sylvester L. Crawford是GPL Holdings，LLC的唯一成员，因此被视为本公司总计150,000,000股普通股的间接实益持有人，相当于本公司约85.09%的投票权控制 公司。克劳福德先生是董事的前身和合并子公司的同一名高管。扬蒂斯家族信托拥有约5.67%的投票权。并无其他股东尚未披露或任何高管/董事持有本公司至少5%的已发行 有表决权股份。目前，发行人已发行和已发行的普通股共有176,285,321股。
2022年5月26日，GPL Holdings，Inc.通过3621MX103的CUSIP全球服务部门获得了一个CUSIP号码。我们的企业行动和股票代码“GPLL”的发布公告于2022年10月21日发布在FINRA Daily List上。作为上述重组和FINRA随后完成审查的结果，GPL Holdings，Inc.于2022年10月24日开始在其普通股中上市，股票代码为 “GPLL”，由场外市场集团上市。
本公司旨在作为与国内或国外企业进行资产收购、合并、股本交换或其他业务合并的工具。
截至2022年10月31日，公司 尚未开始运营。
公司已将7月31日 定为年终。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
本重要会计政策摘要 旨在帮助理解公司的财务报表。这些会计政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并在编制财务报表时一贯适用。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。管理层认为，为使财务报表不具误导性，所有必要的调整都已包括在内。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2022年10月31日和2022年7月31日的现金和现金等价物在这两个时期均为0美元。
所得税
公司根据ASC 740，“所得税”核算所得税。根据ASC 740的资产及负债法，递延税项资产及负债乃就列载现有资产及负债金额的财务 报表与其各自课税基础之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债 按制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在法律颁布之日 在收入中确认。如果本公司更有可能不会通过未来业务变现税项资产，则为某些递延税项资产计提估值准备。截至2022年10月31日，未确认任何递延税项资产或负债。
F-5
目录表
公司根据ASC主题260每股收益计算基本和稀释后每股收益(亏损)。每股基本收益 (亏损)是用净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益(亏损)反映了如果行使股票期权和发行普通股的其他承诺或授予股权奖励导致发行可在公司收益中分享的普通股时可能发生的稀释。
截至2022年10月31日，公司没有任何潜在的稀释工具，因此，反稀释问题不适用。
金融工具的公允价值
公司的资产负债表包括某些金融工具。流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值，原因是这些工具的产生和预期变现之间的时间相对较短。
ASC 820公允价值计量 和披露将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值层次结构，区分(1)基于从独立来源获得的市场数据(可观察到的投入)开发的市场参与者假设 和(2)实体自己对基于情况下可获得的最佳信息(不可观察的投入)开发的市场参与者假设的 假设。公允价值等级由三个大的等级组成，对于相同的资产或负债，这三个等级给予活跃市场未调整的报价最高的优先级(第一级)和不可观察到的投入的最低优先级(第三级)。公允价值层次的三个级别 说明如下：
-第1级-活跃市场的未调整报价 在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债。
-第2级-第1级内可直接或间接观察到的资产或负债报价以外的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 ；资产或负债可观测到的报价以外的投入(例如利率)；以及主要来自可观察市场数据或通过相关或其他方式证实的投入。
-3级-对公允价值计量重要且不可观察的输入。
本文讨论的公允价值估计是基于截至2022年10月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。由于该等工具的短期性质，若干资产负债表内金融工具的各自账面值与其公允价值相若。这些金融工具包括应计费用。
关联方
本公司遵循ASC 850《关联方披露》，以识别关联方并披露关联方交易。
ASC 718《薪酬-股票薪酬》规定了获得员工服务的所有基于股票的支付交易的会计和报告标准。交易包括产生负债，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。对员工的股票支付，包括授予员工股票期权，根据其公允价值在财务报表中确认为薪酬支出。该 费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，称为 必需服务期(通常为授权期)。
公司根据ASC 505-50《向非员工支付基于股权的薪酬》的规定，对发放给非员工和顾问的股票薪酬进行核算。与非雇员以股份为基础的支付交易的计量 以公允价值为基础：(A)收到的货物或服务；或(B)已发行的权益工具 ，以可较可靠计量者为准。以股份为基础的支付交易的公允价值按履约承诺日期或履约完成日期中较早的日期确定。
截至2022年10月31日，该公司没有 个基于股票的薪酬计划。
在截至2022年10月31日和2021年10月31日这两个期间，公司的股票薪酬为0美元。
近期发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02由FASB分别于2018年1月、2018年7月、2018年12月和2019年3月发布的ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01修订(统称为修订后的ASU 2016-02)。修订后的ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认使用权资产、代表其在租赁期内使用标的资产的权利的 以及期限超过12个月的所有租赁的租赁负债。承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报与现行的公认会计准则没有重大变化。经修订的ASU 2016-02保留了融资租赁(即现行公认会计原则下的资本租赁) 和经营租赁之间的区别。区分融资租赁和经营性租赁的分类标准将与现行公认会计原则下区分资本租赁和经营性租赁的分类标准基本相似。修订后的ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露，旨在评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性 。当实体采用修订的ASU 2016-02， 时，允许使用修订的追溯过渡方法，其中包括实体可以选择应用的一些可选的实际权宜之计。
我们 没有资产和/或租赁，我们不相信在可预见的未来我们会受到上述新采用的会计准则的影响 。
本公司已实施所有有效及可能影响其财务报表的新会计声明，并不相信已发布的任何其他 新声明可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
F-6
目录表
注3-正在进行的 关注
本公司的财务报表 是根据适用于预期在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业适用的公认会计原则编制的。
在这些财务报表发布后，公司表现出不利的 条件，令人对公司作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力产生重大怀疑。这些不利条件是负面的财务趋势，特别是运营亏损、营运资本不足、 和其他不利的关键财务比率。
公司尚未建立任何 收入来源来支付其运营成本。管理层计划通过关联方出资来为运营费用提供资金。 不能保证管理层的计划会成功。财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法作为持续经营企业继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类。
附注4--所得税 税
由于未来期间产生应税收入的能力存在不确定性，本公司尚未就其运营亏损确认所得税优惠。本报告所列期间的税项优惠由针对净营业亏损产生的递延税项计提的估值拨备抵销。 不能认为实现递延税项的可能性最大。在未来期间，当管理层认为税项优惠和相关递延税项资产更有可能实现时，将确认该等税项优惠和相关递延税项资产。截至2022年4月30日，公司已发生约75,416美元的净亏损，这导致了所得税方面的净运营亏损。该亏损导致约15,837美元的递延税项资产，按21%的有效法定税率计算。 递延税项资产已由等额估值拨备抵销。鉴于我们始于2021年7月30日，财政年度截止于2022年7月31日，我们只完成了两个纳税财政年度。
附注5--承付款和或有事项
公司遵循ASC 450-20《或有损失》报告或有事项会计处理。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源产生的或有损失的负债 在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下记录。截至2022年10月31日，没有承诺或意外情况 。
注6-股东权益
优先股 股票
本公司的法定优先股包括20,000,000股，面值为0.001美元。截至2022年10月31日和2022年7月31日，没有发行和发行的优先股 。
普通股 股票
公司的法定普通股包括4.8亿股，面值为0.001美元。截至2022年10月31日和2022年7月31日，已发行和已发行普通股共有176,285,321股 。
附注7-关联方交易
向公司提供的贷款
在截至2022年10月31日的期间内，我们唯一的董事，西尔维斯特·李·克劳福德代表公司支付了总计25,395美元的费用。这些款项 被视为向公司提供的无利息、无担保、按需支付的贷款。
在截至2022年7月31日的年度内，我们唯一的董事，西尔维斯特·李·克劳福德代表公司支付了总计49,061美元的费用。这些款项 被视为向公司提供的无利息、无担保、按需支付的贷款。
在截至2021年7月31日的期间内，我们唯一的董事，西尔维斯特·李·克劳福德代表公司支付了总计960美元的费用。这些款项 被视为向公司提供的无利息、无担保、按需支付的贷款。
办公空间
我们免费使用管理部门的家庭办公空间和设备。
注8-后续事件
没有。
F-7
目录表
| 第 项2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
前瞻性陈述
除纯历史信息之外的某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述、 以及这些陈述所基于的假设，均为前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会”、“将继续”、“将继续”、“可能的结果”以及类似的表述来识别。
前瞻性表述基于当前预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性表述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。可能在综合基础上对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、法律/法规的变化、资本的可用性、利率、竞争和公认的会计原则 。在评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。
公司概述
企业历史
GPL控股公司(我们、我们、我们或“公司”)于2021年7月30日由西尔维斯特·李·克劳福德在内华达州注册成立。
2021年7月30日，西尔维斯特·李·克劳福德 被任命为GPL控股公司首席执行官、首席财务官和董事。
2022年5月12日，公司向内华达州国务卿提交了修订和重新制定的公司章程。在其他更改中，对授权股份进行了修改。
2022年5月23日，本公司或“继任者”根据与Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)的重组，将其业务计划从一家空白支票壳公司转变为一家与业务合并相关的壳公司，并根据与Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)的重组组建了一家控股公司。我们改变业务计划性质的原因 是因为我们唯一的董事认为与必和必拓完成控股公司重组(“重组”)符合本公司的最佳利益。根据重组的“合并条款” 已于2022年5月23日提交给内华达州国务卿，生效日期相同。
参与重组的组成公司是基准能源公司(“BMRK”或“前身”)、本公司和董事合并子公司(“合并子公司”)。 我们的董事现在和过去都是重组中每个组成公司的唯一董事/高级管理人员。
根据重组，本公司向前身发行1,000股普通股 ，合并附属公司于紧接重组前向本公司发行1,000股普通股。紧接合并前，本公司为必和必拓的全资直接附属公司，而Merge Sub则为本公司的全资直接附属公司。重组的法定生效日期为2022年5月23日(“生效时间”)。 于生效时间，前身与合并子公司合并并成为合并子公司，而前身为尚存的公司。 在生效时间前发行并发行的每股前身普通股(BMRK)转换为一股有效 已发行、缴足股款且不可评估的后继普通股。
紧接生效日期前已发行及已发行的每一股前身普通股已转换为一股已有效发行、缴足股款及不可评估的后继者普通股。继任者的控股股东是怀俄明州的有限责任公司GPL Holdings，LLC。我们的唯一董事西尔维斯特·L·克劳福德 是GPL Holdings，LLC的唯一成员，因此被视为本公司总计150,000,000股普通股的间接实益持有人 ，相当于本公司约85.09%的投票权控制。克劳福德先生是前身和合并子公司的同一名高管/董事 。Yantis Family Trust拥有约5.67%的投票权控制权。并无其他股东尚未披露或任何高管/董事持有本公司至少5%的已发行有表决权股份。目前，发行人已发行和已发行的普通股共有176,285,321股。
2022年5月26日，GPL Holdings，Inc.由CUSIP 全球服务部门颁发了一个CUSIP号码3621MX103。我们的企业行动和股票代码“GPLL”的发布公告于2022年10月21日发布在FINRA Daily List上。作为上述重组和FINRA随后完成审查的结果，GPL Holdings，Inc.于2022年10月24日开始在其普通股中上市，股票代码为“GPLL” ，由场外市场集团上市。
本公司旨在作为与国内或国外企业进行资产收购、合并、股本交换或其他业务合并的工具。对新商机的分析将由公司的唯一高级管理人员、董事的西尔维斯特·李·克劳福德进行或在其监督下进行。截至目前，本公司尚未与任何一方签订任何最终协议，也未与任何潜在的业务合并候选者 就本公司的商机进行任何具体讨论。
流动性与资本资源
截至2022年10月31日，我们的现金余额为0美元。
Sylvester Crawford没有向公司垫付或贷款资金的正式承诺、安排或法律义务。为了实施我们未来12个月的运营计划，我们可能需要更多资金。我们没有运营历史。在12个月后，我们可能需要额外的融资，但目前没有任何此类融资的安排。
如果我们需要额外的现金但无法筹集，我们将不得不暂停运营，直到我们筹集到所需的现金，或者完全停止运营 。
在截至2022年10月31日的期间，我们唯一的董事，西尔维斯特·李·克劳福德代表本公司支付了总计25,395美元的费用。 这些款项被视为对本公司的无息、无担保和按需支付的贷款。
净亏损
截至2022年10月31日的三个月，我们录得净亏损25,395美元。
现金流
在截至2022年10月31日的三个月中，我们有净现金用于融资活动，金额为25,395美元。这笔款项完全归因于关联方西尔维斯特·克劳福德向该公司提供的一笔贷款。
持续经营的企业
本公司的财务报表是根据一般公认的会计原则编制的，该原则适用于预期在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。
在这些财务报表发布后，公司表现出的不利条件令人对公司作为持续经营企业继续经营一年的能力产生了极大的怀疑。这些不利条件是负面的财务趋势、没有收入、运营亏损、营运资本不足以及其他不利的关键财务比率。
公司尚未建立用于支付运营成本的收入来源。
财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法作为持续经营企业继续经营的情况下可能需要的金额和负债分类。
| 第 项3 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家较小的报告公司，如交易法规则 12b-2所定义，我们不需要提供本项目要求的信息。
-3-
目录表
| 项目4 | 控制和程序 |
管理层关于披露控制和程序的报告
我们 维护披露控制和程序，旨在确保根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(他 担任我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官)，以便及时做出关于所需披露的 决定。
截至2022年10月31日，我们在首席执行官西尔维斯特·克劳福德(同时担任我们的首席财务官)的监督下，对我们披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。我们的官员得出结论认为，由于以下指出的重大弱点，截至本报告所述期间结束时，披露控制和程序并不有效。
根据上市公司会计监督委员会的标准，我们的管理层认为涉及内部控制程序和程序的 事项是：由单个人控制管理而没有足够的补偿 控制，董事会缺乏大多数外部董事，导致对建立和 监督所需的内部控制程序和程序的监督不力，职责分工不符合控制目标，以及 缺乏审计委员会。我们的首席执行官西尔维斯特·克劳福德发现了这些重大弱点，他也是我们的首席财务官，与上述评估有关。
控制有效性的固有限制
对财务报告的内部控制具有固有的局限性，包括但不限于使用独立专业人员提供建议和指导、解释现有和/或变化的规则和原则、管理职责划分、组织规模、 和人员因素。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的管理优先处理来规避。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或及时发现错误陈述，但这些固有的局限性是财务报告流程的已知特征，因此有可能在流程中设计保障措施以减少(但不是消除)这一风险。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间进行的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制变更
在截至2022年10月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
-4-
目录表
第二部分--其他资料
| 第1项 | 法律程序 |
没有针对 公司的法律诉讼，公司也不知道有针对它的此类诉讼。
| 第1A项 | 风险因素 |
作为一家较小的报告公司，如《交易法》第12b-2条规定的那样，我们不需要提供本项目要求的信息。
| 第2项 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
| 第3项 | 高级证券违约 |
没有。
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第5项 | 其他信息 |
没有。
| 项目6 | 展品 |
S-K条例第601项。
Exhibit No. |
描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书(1) | |
| 3.1 (i) | 修订和重新修订的公司章程(2) | |
| 3.2 | 附例 (1) | |
| 31 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席执行官和首席财务官的证明(3) | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| (1) | 作为证据提交给 公司于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的10-12G/A表格的注册声明，并通过此 引用并入本文。 |
| (2) | 作为证据提交给公司于2022年5月31日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K，并通过此引用并入本文。 |
| (3) | 现提交本局。 |
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人 促使本报告由经正式授权的下列签名者代表其签署。
GPL控股公司
(注册人)
作者：/s/西尔维斯特·克劳福德
姓名：西尔维斯特·克劳福德
首席执行官和首席财务官
日期： 2023年1月26日
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