附件10.25

转租

本转租(“转租”)的日期为2021年9月14日，由特拉华州的GoPro，Inc.(“转租户”)和Skydio，Inc.(特拉华州的公司(“转租户”))签订。分地主和分租客协议如下：

1.独奏会：

答：本分租是参考以下事实：RAR2-Clearview Business Park Owner，LLC作为“房东”(“总房东”)和分房东(作为“租户”)是2011年11月1日的特定租约的当事人，该租约经2012年8月29日或前后签署的办公室租赁协议第一修正案(“第一修正案”)修订，截至2012年9月11日的办公室租赁协议的某些第二修正案(“第二修正案”)，办公室租赁协议的某些第三修正案于2012年9月17日或前后签署(“第三修正案”)，截至2013年3月5日的某些第四修正案(以下简称“第四修正案”)、截至2013年8月20日的某些第五修正案(“第五修正案”)、截至2014年12月22日的某些第六修正案(“第六修正案”)、截至2015年11月23日的某些第七修正案(“第七修正案”)、截至2016年2月24日的某些第八修正案(“第八修正案”)、截至2016年8月3日的某些第九修正案(“第九修正案”)。该若干D座扩建生效日期为2016年10月21日的备忘录(“D座备忘录”)及该等日期为2019年4月30日的办公室租赁协议第十项修订(经修订为“总租约”)，涉及该份备忘录所述位于加州圣马特奥的若干楼宇(统称为“总租约”)位于Clearview路3000E号(“E座”)、Clearview道3000F座(“F座”)及Clearview路3025号(“D座”)。随函附上一份总租约副本，作为附件A。使用的和未在此定义的大写术语应具有总租约中赋予它们的含义。

2.分租处所：

根据本分租合同的条款和条件，分地主特此将F号楼的全部37,222平方英尺的部分和E号楼约41,186平方英尺的部分(如附件B所示)分租给分租户和分租人，合计78,408平方英尺，如本合同附件B所示(“转租物业”)。

转租的房屋应排除本合同附件B所示的E号楼的“排除区域”。分地主应继续进入排除区域，包括但不限于进入E号楼，以及通过分租房屋进入排除区域所需的部分，每天二十四(24)小时，每周七(7)天。此外，分地主有权非排他性地使用E号楼一楼的洗手间，分租户不得进入任何被排除的区域；然而，只要提前至少24小时通知分地主，分租户可以在分地主的陪同下进入MPOE，如果需要，还可以进入与E号楼的公用设施有关的服务器机房(如附件B所示)。

3.期限：

A.Term.本分租合同的期限(“期限”)为六十年起计。

(60)提早接入交付日期(定义见下文)(“生效日期”)后至2026年12月31日止，除非本分租合同根据其条款较早终止或主租赁根据其条款较早终止(“到期日期”)。如分租客与总业主于2026年12月1日或之前就转租物业签订直接租约，租期自2027年2月1日起计，则此分租约的到期日应改为2027年1月31日。

B.没有扩展或扩展的选项。即使分租契约或总租契有任何相反规定，分租客无权选择延长或续订分租租约的年期，或选择扩大分租物业的年期。

C.早期访问期。在总业主就本分租契约给予书面同意之日(“同意日期”)后，分租业主须将分租物业的管有交予分租客，并授予分租人为本分租契约所准许的一切目的而进入分租物业的权利，包括进行分租客的业务。自分地主将转租房屋的占有权交付给转租人之日起至紧接开工日期前一日止的六十(60)天期间，在本文中称为“提前取得期”。尽管有上述规定，在再承租人收到信用证(定义见下文第5.a段)和证明本分租合同第17段所要求的保险的保险凭证之日之前，再承租人不得被要求交付对转租房屋的占有。如果由于分租人延迟交付信用证或此类保险凭证而导致提早交付日期延迟至同意日期之后，则提早交付日期应被视为同意日期。除支付基本租金、费用或税款的义务外，提前使用期间应遵守分租的所有条款。

4.租金：

A.基本租金。自生效日期起至本分租期内每个月，分租客应向分地主支付分租物业的每月基本租金(“基本租金”)如下：

以下第4.B段所界定的基本租金及额外租金(以下统称“租金”)应于每月第一(1)日或之前预缴。在本合同期限内，任何期限少于一个(1)个月的租金应按比例按月分期付款，以每月30天为基础。租金应以美利坚合众国的合法货币支付，不需通知或要求，也不作任何扣除、抵销或减免。租金应直接支付给副地主，地址为Clearview Way 3025Clearview Way，San Mateo，California 94402，注意：应收账款，或由副地主书面指定的其他地址。

*只要分租人在任何适用的通知和补救期间之后没有拖欠分租，则分租期限前五(5)个月的基本租金(以及根据下文第4.B段的“费用”和“税项”)应递减，以使该五(5)个月的实际基本租金税率为零美元($0.00)(“租金减免”)。尽管有这样的让步，分地主和分租客同意，在整个租期内，分租户支付基本租金(以及费用和税款)的义务将持续整个期限，如果由于分租客违约而终止的转租发生在任何适用的通知和补救期限之后，则由于前述租金减免而在期限内没有由分地主收取的所有基本租金(以及费用和税项)，自终止之日起，应立即到期，并按(I)年息百分之十(10%)或(Ii)法律允许的最高利率(“利率”)从该租金最初到期之日起至支付之日起计的利息中的较低者一并支付。转租人支付基本租金(以及开支和税项)的义务应独立于分租户根据转租获得的或在法律或衡平法上可获得的其他权利和补救之外，并应独立于分租客根据转租获得的其他权利和补救措施。

B.附加租金。本分租项下除基本租金外须由分租人支付的所有款项应视为额外租金(“额外租金”)。附加租金应包括但不限于，分地主根据总租约应支付的关于分租物业或合理分配给分租物业的所有金额。分租客承认，根据主租约附件E，分地主须支付“费用”和“税款”及其估计付款和调整。除了本分租中规定的所有其他额外租金外，分租客还应向分地主支付本合同项下的额外租金，以及分地主就分租房产应支付的所有该等“费用”和“税款”。该等款项(包括估计款项及其调整)须由分租人不迟于总租约规定的到期日期前两(2)日支付。副房东应立即将收到的主房东的适当发票转发给房东。分租客与分地主同意，作为分租客就本分租向分地主支付的代价的一项重大部分，分租客应支付与主租约项下的分租物业有关的所有费用、开支、税款、保险、维修及其他各类及性质的费用，因此，分地主将获得全数退还，作为本次分租的净对价。如果主租约下的分地主为分租人的单独利益或因分租人要求某些服务而产生的任何费用或支出，分租人应支付其全部费用。

C.公用事业。转租人应支付转租房屋的所有水、气、热、电、电话和其他水电费和服务费。如果任何此类公用事业或服务没有单独计量到转租房屋，分租人应在书面要求后十(10)天内支付分租人按比例分摊的该等共同计量的公用事业和服务的费用。如果双方合理地确定分租户或分地主使用的此类公用事业和服务的数量严重不成比例，则分地主应收取由分地主选择的信誉良好的独立电力咨询公司进行的电力调查确定的合理比例。转租人应向分房东补偿50%(50%)的电气费。

预付租金。在转租人签署本合同后，转租人应向分地主支付27万4428美元/百美元(274,428.00美元)，这是该期限第六(6)个月的基本租金。

5.信用证：

A.在转租人签立本转租契约并将其交付给转租人之后的十(10)天或之前，或在同意日期后的一(1)个工作日之前，转租人应向转租人交付一份不可撤销的无条件信用证(“信用证”)，该信用证受《跟单信用证统一惯例》(1993年修订版)的约束，作为转租人全面忠实履行其在转租下的所有义务以及转租人因其违约而可能遭受的所有损失和损害的抵押品。国际商会出版物第500号，经不时修订，金额相当于95万4411 81/100美元(954,411.81美元)，签发给作为受益人的分地主，其形式和实质令分地主合理满意，由分地主合理批准的有资格在加利福尼亚州处理银行业务的银行在大旧金山湾区设有办事处，在该办事处可以出示信用证汇票用于付款。转租人应在整个租期及任何延期期间保留信用证。信用证应明确规定，信用证和信用证项下的支取权利可由分地主转让或转让给本分租项下分地主的任何继承人或受让人。转租人应支付与信用证的签发或修改有关的任何费用，包括但不限于, 任何转会费。信用证应允许部分取款。信用证的全部金额应在出示分房东即期汇票时提供给分房东，仅附信用证和分房东签署的声明，说明分房东根据本转租有权使用信用证，信用证应规定付款应在提交信用证后三(3)天内支付。信用证应规定，信用证将自动续期至到期日后六十(60)天，除非发行人在到期前至少六十(60)天向分房东提供书面通知，通知地址为不续期。如果不迟于信用证到期前三十(30)天，分承租人未能按照本款规定向分房东提供替换信用证，分房东有权全额提取信用证，并有权根据本款持有和使用信用证的收益。如果转租人未能支付本合同项下到期的租金或其他费用，或以其他方式拖欠本转租合同的任何条款，则转房东可以动用、使用、运用或保留信用证的全部或任何部分收益，用于支付任何租金或其他违约费用，支付由于转租人违约而转租房东有义务支付的任何其他款项，或赔偿转租房东因此而遭受的任何损失或损害，包括未来加州民法典1951.2条款下的租金损害，但不影响本文件或法律规定的任何其他补救措施。此外, 如果(I)转租人已根据美国破产法或任何州破产法(统称为“破产法”)提交自愿申请，(Ii)已根据破产法提交针对转租人的非自愿请愿书，且在三十(30)天内未被驳回，或(Iii)转租人已被拒绝或被视为根据美国破产法第365条被拒绝，则分地主有权提取不超过信用证面额的金额。在分租客根据《破产法》提出自愿请愿书或根据《破产法》对分租客提出非自愿请愿书之后。转租人特此放弃现在或将来生效的任何法律的条款，包括但不限于加州民法典1951.7条款，该条款规定，转租人可以从保证金中只要求支付租金违约、修复转租人造成的损坏或清理转租房屋所需的合理金额，双方同意，转租人还可以要求赔偿转租人的行为或不作为造成的任何其他损失或损害(可预见或不可预见)的合理必要金额，包括本转租终止后未来的租金损害。如果再承租人使用或套用全部或部分信用证，则再承租人应在提出要求后十(10)天内，向再承租人交付一份补发的信用证，金额为上述规定的正本信用证的全部金额。

B.如果截至2023年2月28日，在任何适用的通知和补救期限之后，转租人在任何时间都没有拖欠本转租的任何条款或条款，只要转租人实现了其于2021年7月8日向分地主提供的所有预测财务里程碑，并且

分租户向分房东提供合理的证明，分房东特此同意，信用证可减至63万6274 54/100美元(636,274.54美元)。信用证的任何减少应通过转租人向转让人交付减少的金额的替代信用证或对反映减少的金额的现有信用证进行修改来完成。次级地主同意同意任何此类修改，但前提是次级地主应首先收到开证银行的同意请求，且上述减值的所有条件均已满足。

6.滞纳金：如果分租客未能在付款到期后第三天或之前向分地主支付本合同规定的任何款项，则分租客应应要求向分地主支付相当于拖欠金额5%(5%)的滞纳金。双方同意，上述滞纳金是对分地主在处理每笔拖欠款项时所产生的成本和费用的合理估计。分地主接受任何利息或滞纳金，不应免除分租客未能支付拖欠款项的违约行为。

7.暂缓租期：分租客承认，根据本分租契的条款，在分租契期满或之前或更早终止分租租约时或之前，分租客交出分租的处所是至关重要的。分租人应赔偿、辩护并使分地主免受因分租人在分租期满或提前终止时或之前未能按照本分租条款所要求的条件交出转租物业而造成的一切损失、费用、索赔、债务和损害。除本分租契第32段最后两句话另有规定外，该等责任及损害包括但不限于分地主因分租客保留分租物业而导致总物业被搁置而蒙受的任何法律责任或损害。此外，分承租人应支付相当于基本租金的150%(150%)的分地主滞留租金，以及从期满之日起至分租客在本合同要求的条件下交出分租房屋之日为止的任何期间内根据本合同应支付的任何额外租金。本第7款的规定在本转租期满或提前终止后继续有效。

8.“原样”条件：双方承认并同意，分租人正在按“原样”的基础转租转租物业，而分租业主并无就转租物业作出任何明示或默示的陈述或保证，包括但不限于有关转租物业是否适合作为转租租客的预期用途的任何陈述或保证，或总业主根据总租契作出的任何陈述或保证。转租业主没有任何义务对转租房屋进行任何改建、改善或维修，包括但不限于为遵守任何法律、法规、建筑法规或条例(包括可能修订的1990年《美国残疾人法》)所需的任何改善或维修费用。转租人特此明确放弃1932节第1款和《加利福尼亚州民法典》1941节和1942节的规定，以及根据上述民法典1942节的规定，所有由分房东承担费用进行维修的权利。次地主表示，据其所知，为该场所提供服务的基地建筑系统处于良好的工作状态和维修状态。如果，截至提前访问交付日期

此类系统未处于良好的运行状态和维修状态，且分租户在提前接入交付日期后六十(60)天内向分租户发出书面通知，则分租户应在符合以下第9段的规定下，采取商业上合理的努力，促使总房东免费纠正该错误。

9.掌握房东义务。根据总租约条款，分地主没有义务履行总房东应履行的任何维修或任何其他义务(包括但不限于总房东在总租约第2、5、7、9、11、15、17、36条下的义务、总租约的B、E和F以及总房东遵守法律和购买建筑保险的义务)。然而，在分租客提出要求后，分房东应立即以书面形式要求总房东履行，并应尽分房东的合理努力(不包括支付款项、承担任何责任或提起法律诉讼)以获得总房东的履行。

10.补救失责的权利：如分租客没有向分地主支付任何款项，或没有履行其根据本条例须履行的任何其他作为，则分租客可(但无义务)支付该等款项或进行该等作为。已支付的所有该等款项，以及执行任何该等行为的所有合理成本及开支，应视为分租客应要求向分地主支付的额外租金，连同其利息，自支出之日起至偿还为止。

11.转让和转租：未经转租业主和总业主事先书面同意，分租客不得转让本分租租赁的任何权益(通过法律或其他方式)、转租任何转租物业、转让转租物业中的任何权益或允许另一方使用转租物业(统称“转让”)；但除非根据主租约获得总业主的同意，否则如主租约第12.E节所述的准许转让，则无须经转租业主同意。次地主的同意不应被无理拒绝，但在任何情况下，如果出于任何原因没有获得房东的同意，次地主的拒绝同意应被视为合理。对一次转让的同意不应被视为对任何后续转让的同意。任何未经该等同意的转让均属无效，并在分地主的选择下，为本分租下的重大违约行为。业主对任何转让或转租的放弃或同意，除非有书面规定，否则无效，转租人不得免除其在本转租下的任何义务。根据总租契，分地主因转让或请求同意而产生的任何费用，应由分租客在提出书面要求时立即退还给分地主。

12.使用：

分租人可以将分租的房屋用于主租契允许的用途，而不能用于任何其他目的。

转租人应遵守总房东根据总租约不时颁布的所有规章制度。分租户应进一步遵守分地主不时颁布的关于主房产项目公共区域的所有合理规则和规定(特别是不包括E号和F号楼的内部，但不包括排除的区域)。在这些规章制度和总房东或分房东要求的出入程序的约束下，分租客有权每周七(7)天每天二十四(24)小时进入转租房屋。

承租人应遵守主租约中关于危险材料的所有条款。转租人应向转租人及其代理人、雇员、董事、股东、承包商和代表赔偿，并向转租人及其代理人、雇员、董事、股东、承包商和代表提供合理可接受的辩护，使其免受或反对因使用、储存、搬运、制造、运输、释放、释放、排放、损失、损害、律师费、咨询费、调查、解毒、补救、清除以及各种类型和性质的费用。在本分租期内，转租人或其代理人、雇员、承包商或受邀者在转租房屋或主房屋上或其周围排放或处置有害物质。本协议所称“危险材料”，是指现在或今后被任何政府当局指定为放射性、有毒、有害或对健康、生殖或环境有危险的任何材料或物质。

13.转易的效力：在本分租契中，“分地主”一词是指总租契下“租客”权益的持有人。如果承租人在主租约项下的权益发生任何转让或转让，该转让或转让可在本合同期限内的任何时间发生，由分地主全权酌情决定，则除非转让或转让给关联方(定义见主租约)，否则分地主应并据此完全解除本合同项下分地主的所有契诺和义务，且无需双方进一步协议，应被视为和解释为任何受让人已经承担并应履行本合同项下由分地主履行的所有契诺和义务。分地主须将分租客的任何抵押转让及交付给主租契下该权益的受让人，届时分地主将获解除任何与此有关的进一步法律责任。分租业主不得将租约转让给第三者(购买、合并、合并或重组后的继承人除外)，如果这会导致业主根据主租契第12.B条行使其终止分租物业的权利(除非主业主同意允许分租客在本分租条款下的剩余期限内继续占用分租物业)。

14.交付和验收：转租房东应将转租房屋按原样交付。本分租契约不应无效或可撤销，亦不因开始日期延迟或因任何理由延迟将转租物业交付给转租人而对转租人造成的任何损失或损害负责；但租金应减至转租业主将对转租物业的占有权交给转租人为止。分租人已全面视察该分租物业，并对其状况感到满意。通过接管转租的房产，分租客最终应被视为接受了转租的房产当时存在的“原样”状况，而没有任何分地主对此的任何陈述或担保。

15.改善：分租人不得对分租物业进行任何改动或改善：(I)未经总业主及分业主双方事先书面同意，及(Ii)除非符合总租契的规定，否则不得对分租物业进行任何更改或改善。

16.免除和放弃代位权：尽管本转租中有任何相反的规定，但双方当事人彼此及其各自的代理人、雇员、继承人和受让人对于任何财产的损害免除所有责任，这些财产实际上是由现行财产保险承保的，或者通常是由全额重置价值“特殊形式”财产保险承保的，而不考虑如此解除的实体的疏忽或故意不当行为。每一方应使其获得的每份保险单包含对由此免除的责任的代位权豁免。分地主对分租客不负任何责任，分租客也无权以任何理由终止本分租约或减免租金，

包括但不限于(I)任何公用事业系统或服务的故障或中断，或(Ii)总业主未能按总租契的规定维修分租物业。

17.保险：除商业一般责任保险外，分租客在承租期内应获得并保持完全有效的保险，费用和费用由分租人自行承担，但就商业一般责任保险而言，每次事故的承保额不得低于5,000,000美元。分租户应将分房东和总房东作为额外的被保险人包括在与本分租约相关的任何保险政策中，并应应分房东的要求向其提供保险证书。

18.违约：如果发生以下任何事件，转租人将严重违约其在本分租项下的义务：

转租人未在书面通知后三(3)天内支付任何租金；

B.分租人未能履行本转租合同的任何条款、契诺或条件(要求支付租金的条款除外)，且未能在交付指明违约性质的书面通知后七(7)天内纠正此类违约行为。但是，如果转租人不能在七(7)天内合理地纠正不遵守规定的情况，则应允许转租人在合理必要的额外时间(不超过五十(50)天)来纠正故障，只要：(1)转租人在七(7)天内开始纠正故障

(7)日内；及(2)分租客努力采取行动，以纠正失败，并使分租客重新遵守主租契及分租契的规定；

C.次级承租人的破产或资不抵债、因欺诈债权人而由次级承租人转移、由次级承租人为债权人的利益进行转让、或根据《联邦破产法》的任何规定或根据任何其他破产、破产或重组法启动任何由次级承租人或针对次级承租人的任何程序，除非在任何此类程序是非自愿的情况下，在此后三十(30)天内解除该程序；

D.为转租人的大部分资产指定一名接管人，该接管人在三十(30)天内未被清偿；

E.以任何扣押或签立的方式对本转租或本合同下的任何分租客的财产征税，并在此后三十(30)天内未能撤销该扣押或签立，或采取与之有关的其他行动，以使转租业主不存在未经同意转让转租的风险；

F.转租人放弃转租的房产；或

转租人在主租约中任何适用的通知和补救期限之外，有可能构成主租约违约的任何其他行为或不作为。

19.补救措施：在分租客违约的情况下，分地主应根据主租契第20条向“房东”提供所有补救措施，就像根据该条款发生了“违约事件”一样，并享有法律和衡平法规定的所有其他权利和补救措施。次地主可以累加或以另一种方式诉诸其救济。在不限制前述一般性的情况下，分地主应享有《加州民法典》第1951.4条所述的补救措施(分租户违约和放弃后，分地主可以继续有效的分租，如果分租户有权转租或转让，则可在到期时追回租金，但仅受合理限制)。

20.退回：在本分租契期满当日或之前，或在本分租契终止之前，分租客须拆除(A)其所有固定附着物、非土地财产及设备，及(B)根据本分租契或主租契的条款须予拆除的分租处所内的所有电缆(不论是现时存在的或在本租契日期后安装的)，以及根据本分租契或主租契的条款须予拆除的分租处所的所有改建及改善，并须将分租处所交还予状况良好、秩序及维修、普通损耗及撕毁除外的分租契业主。分租人应修复因分租人移走上述规定而对转租房屋造成的任何损坏。如转租物业没有如此退回，则分租客须向分地主负责支付再租物业业主因将转租物业回复至所需状况而招致的一切费用，以及按利率计算的利息。本款规定的分租人的义务在分租期满或提前终止后继续有效。

21.经纪人：除代表分租客的高纬物业和代表分租客的仲量联行外，各分地主及分租客均向对方表示，除代表分租客的高纬物业及代表分地主的仲量联行外，并无与任何与这宗交易有关的房地产经纪、寻找人、代理人或推销员进行交易。转租人同意对任何其他代理人、经纪人、推销员或发现者因转租人的行为或与该等其他代理人、经纪人、推销员或发现者的交易而提出的经纪佣金、经纪人手续费或其他赔偿要求赔偿，并使其不受损害。

22.通知：除非至少提前五(5)天以本款规定的方式发出书面通知，就与本转租有关的所有目的而言，每一方的地址应为其在本转租结束时签署的地址。与本转租相关的所有通知、要求或通信应按以下方式妥善处理和交付：(A)亲自投递；或(B)提交隔夜快递服务，预付费用；或(C)以邮寄方式存放(挂号、要求回执和预付邮资)。如果通知是亲自送达的，则应视为在收到通知后一(1)个工作日提交给隔夜快递服务，如果按上述方式邮寄，则应视为在寄往美国邮件后两(2)个工作日送达。根据主租约向主业主发出的所有通知，只有在按照主租约交付时才被视为已收到。

23.其他分租条款：

A.通过引用注册为公司。除下文所述及本分租契另有规定外，本分租契的条款及条件包括主租契的所有条款，而该等条款并入本分租契内，犹如在本分租契内已完全列明一样，但：(I)在该等经合并的条文中，凡提及“租契”之处，须视为提述本“分租契约”；(Ii)凡提及“处所”之处，须视为提述“分租处所”；(Iii)除本条例另有明文规定外，凡提及“业主”，均须当作提及“分地主”，而凡提及“租客”，均须视为提及“分租客”；(Iv)就工作、服务、公用设施、电力、维修(或由总业主造成的损害)、修复、保险、弥偿、补偿、申述、保证或履行总租契下“业主”的任何其他义务而言，不论是否包括在本协议内，分业主的唯一义务应为应分租客的要求以书面向总业主提出要求，并使用分业主的合理努力(不包括支付款项、招致任何法律责任或提起法律程序)以取得总业主的履约；(V)就根据本分租约须履行的任何分租客责任而言，凡主租约给予“租客”指定天数以履行其在主租契项下的责任(包括但不限于补救任何违约)，除本条例另有规定外，分租客应有较少三(3)天的时间履行

(Vi)对于根据主租约需要从“房东”处获得的任何批准，必须同时获得总房东和分地主的批准，如果出于任何原因没有获得总房东的批准，则在任何情况下，分地主的拒绝批准都应被视为合理的；(Vii)在任何情况下，如“业主”保留或获授予管理、监督、控制、修理、更改、规管处所或其下、之上或毗邻范围的使用、进入或使用的权利，则该项进入权的保留或授予须当作是为总业主及分业主双方的利益而作出的；。(Viii)在任何“租客”弥偿、免除或放弃向“业主”提出的申索的情况下，该项弥偿、免除或豁免须当作由分租客同时向总业主及分业主提出；。(Ix)在“租客”签立并向“房东”交付某些文件或通知的情况下，此类义务应被视为从转租人到总房东和分房东；及(X)应对在此纳入的总租约作出下列修改：

(A)总租约的下列条款不包括在此：第1节(L、N、P、Q和R分段除外)、3、6、9.C(第二句)、19、25、28、31.E、34、35、36(第36.B.3节除外)、附件A、附件C、附件D-1、附件D-2、附件D-3、附件E(仅限于D节)、附件G、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、第九修正案、建筑物D备忘录、和第十修正案；

(B)将主租契附件E D节所提及的“业主纪录”改为“总业主纪录”；

(C)根据主租契第12.C条，分租客应向分地主支付主租契规定应支付给主业主的全部超支，外加任何剩余超支的50%(50%)；

(D)借将主租契的条文成立为法团而提供予分租客的任何减租权利，不得超逾根据主租契就分租处所而实际减收的租金(为清楚起见，如分地主根据主租契实际收取有关分租处所的租金扣减，则分租客有权从分租契业主处收取按比例减收的租金)；

(E)分租客无权因纳入主租契的条文而引致意外或谴责而终止分租契，除非分地主在主租契下有权就整个分租物业终止主租契；

(F)总租契第31.C条所界定的“不可抗力”，不包括在分租契期满或提早终止时，分租客将分租物业交还给分地主的任何防止、延误或停止，不论是因非分租客合理控制的原因或其他原因所致；

(G)分土地拥有人须将该分土地拥有人交付给总业主的任何欠款通知书或催缴通知书的副本交付分租客；及

(H)分地主应立即将分租客的任何同意请求转交给总房东，但分地主不应被要求在

如需征得分地主同意，则根据分租约，分地主不予同意。

B.义务的承担。本分租合同在任何时候都受制于主租约和主业主在主租约项下的权利。分租客在此明确承担并同意：(I)于合约期内遵守总租契中有关分租物业的所有条文；及(Ii)于本租期内履行根据总租契条款须就分租物业履行的所有义务。如果主租约因任何原因而终止，本分租契应与终止同时终止，而分地主不对分租客承担任何责任。尽管有上述规定，未经分租客事先书面同意，分地主不得以会对分租客对转租物业的使用或占用产生重大不利影响的方式修订或修改E号楼或F号楼的主租契，或终止E号楼或F号楼的主租契(除非下文第32段所述，或如果主业主同意允许分租客按本分租契的条款在剩余期限内继续占用分租物业)。如果本分租合同的条款与主租约的条款发生冲突，如分地主与分租客之间发生冲突，则以本分租合同的条款为准。

24.争议权：如果分地主因主租契所列任何期限届满或任何其他原因而无权就主租契中的任何事宜提出争议，则即使主租契中的任何该等条款已纳入本分租契内，分租客亦无权就任何该等事宜提出抗辩。

25.CASP根据《民法典》第1938节的规定进行检查：次级地主没有按照《加利福尼亚州民法典》第1938节的规定，由经认证的出入专家对房屋进行检查。认证准入专家(CASP)可以检查转租房屋，并确定转租房屋是否符合州法律下所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对转租房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对转租房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正转租房屋内违反施工相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。分地主和分租客同意，如果分租客要求对转租房屋进行CASP检查，则分租客应支付(A)检查费用，以及(B)为纠正在转租房屋内违反与建筑相关的无障碍标准而进行必要维修的费用。

26.泊车：在合约期内，分租人有权按分租物业每1,000平方尺可租3.5个停车位的比率，按总租约条款的规定，停泊在供主物业使用的无预留停车位。在总业主允许的范围内，分租客有权将目前标记为分地主访客空间的E号楼和F号楼前面的空间重新标记为分租客空间(“分租客停车权”)，费用和费用由分租客自行承担。分租户及其员工和访客不得将车停放在D号楼前的停车位或分地主的任何电动汽车充电器前。

27.标牌：分租人不得在E号楼或F号楼的外部设置任何标牌(“转租标牌”)，除非经业主总批准，且D号楼的标牌不得因此而被取消或大幅减少。这样的转租

标牌，如有，应由转租人承担全部费用。在本分租期满或提前终止时，分租人应自行承担拆除该等分租标牌的费用，并负责修复因该等拆除而对建筑物造成的所有损坏。

28.家具：在转租期内，转租人有权使用转租房屋内的家具、固定装置和设备，而无需向分地主支付任何额外的补偿；但F&E不应包括，而分业主须在早期使用期间(但在收到总业主对此分租的同意后，在合理的切实可行范围内尽快)移走双方于2021年9月1日商定并在现场标示的物品(包括F号楼一楼的工作站隔板和附连的固定高度书桌/回执、F号楼一楼和E号楼二楼的各种私人办公室设施，以及少量杂项附属物品)。分租房是由分租人以“原样”状态提供的，包括所有缺陷和瑕疵，转租人应自行承担使用该等分租房的风险。副地主不会对FF&E的状况或对特定目的的适合性作出任何明示或暗示的陈述或保证。转租人可在租期内更改和/或更换公租房和公租房。在转租到期或提前终止时(因转租人违约或违约或根据本转租条款第31款终止而提前终止的除外)，FF&E应以1美元(1.00美元)的收购价自动以“原样”状态转让给转租人，包括但不限于服务器机架、UPS和服务器机房中的布线。尽管有上述规定，如果在任何适用的通知和补救期限之后，由于分租人的违约或违约而导致分租终止, 承租人有权选择如上所述将分租房转让给分租人，或选择要求分租人在合理损耗后，在与分租人收到的相同条件下交出分租人的分租证。在本转租终止后的三(3)个工作日内，再承租人未能做出上述选择，应被视为再承租人如上所述选择将房屋净值与承租权转让给承租人。

29.净值面积：只要分租客事先获得总业主的书面同意，并且在符合适用法律和该同意的条款和条件的情况下(且不向分地主承担任何费用或承担额外的责任)，则分租客可以用净值覆盖附件D中确定的项目外部区域(“净值区域”)。在转租到期或提前终止之前，转租人应将其拆除，并将受影响的区域恢复到原来的状态。任何网状区域不得对总房东或次房东(或其各自的代理人、雇员和受邀者)的旅行路线或D号楼或项目中其他建筑物的使用造成不利影响。转租人应对网状区域进行维护和维修，保持完好和安全。分租客应赔偿、保护和保护分房东和总房东免受与网状区域或分租客使用相关的一切损失、费用、索赔、债务和损害。本款规定的分租人的义务在分租期满或提前终止后继续有效。

30.安全系统：分租户应负责操作和维护E号楼和F号楼(以及一般转租的房舍)入口的安全出入系统。副地主负责操作和维护被排除区域的安全出入系统。

31.先决条件：尽管本转租合同中有任何相反规定，但本转租合同和转租业主在本合同项下的义务是以转租业主收到总房东的书面同意(“同意”)为条件的。除非分地主和分租客以书面形式放弃，否则此类同意应包含总房东对研发无人机作为

总租契下的“准许用途”。如果分地主在签署本转租合同后三十(30)天内未收到该同意，则分地主或分租客可在收到同意前向另一方发出书面通知终止本分租，终止后，分地主应将所有预付租金和信用证退还给分租户。在同意时，分业主和分租客应要求总业主同时同意网状区域、分租客停车权和分租标牌；但在任何情况下，总房东对网状区、分租客停车权和/或标牌权利的同意不得成为同意或本分租或其有效性的条件。

32.终止；收回：分租客承认，根据总租约，总房东和分地主都拥有某些终止和重新收回的权利，包括但不限于总租约第12、17和18节。本条例并不禁止总房东或分房东行使任何该等权利，而总房东或分房东均不会因此而对分租客负任何责任。如果主房东或分地主行使任何此类终止或收回的权利，本转租将终止，不对主房东或分地主承担任何责任。尽管有上述规定，如因(A)作为“租客”的分地主失责，或(B)业主根据主租契第12.B条就分租物业行使其终止主租契的权利而违反本分租契第13段最后一句而导致或与之无关，而导致主租契提早终止，则分地主须对分租客因终止主租契而蒙受的一切损害负法律责任。同样地，如因分租客的作为或不作为而提早终止分租契或主租契，则分租客须就因此而蒙受的一切损害向分地主负上法律责任。

33.补救主租约违约的权利：如主租契下的分地主以“租客”身分拖欠租金，而该违约并非由本分租契次租客的金钱拖欠所引起或与之有关，则只要总业主以书面接受分租客的补救，则分租客有权向总业主支付欠款予总业主，并从下一个到期的租金及在分契下拥有的业权中扣除为补救而向总业主支付的款额。

34.陈述：分地主代表并向分租客保证，主租约是完全有效的，据分地主所知，主租约下不存在主房东或分地主的违约或违约事件，据分地主所知，也没有发生过因发出通知或时间推移或两者兼而有之而可能构成此类违约或违约事件的任何事件。

35.修改：除经各方书面同意外，本转租合同不得修改

在这里。

36.没有起草推定：双方承认本转租已经双方同意，分地主和分租客双方已就本转租条款与律师协商，不得因分地主起草本转租而对分地主产生任何推定。

37.完整协议：本转租构成双方之间关于本协议标的的完整协议，除本协议另有规定外，双方之间不存在任何具有约束力的协议或陈述。除非以书面形式并经双方签署，否则对本租赁的后续更改或增加均不具约束力。

38.副本：本转租合同可签订一(1)份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一(1)份且相同的文书。签名副本可以从副本中分离出来，并实际附在本转租的单个副本上，以形成一(1)份文件。双方同意本转租合同可以电子方式签署。双方同意，出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本转租中出现的任何电子签名与手写签名相同。本转租文件的原始签名版本的任何PDF或传真传输应被视为与原始文件的签署和交付具有相同的法律效力，并应在所有方式和方面与原始文件一样对待。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已于上述第一年签订了本转租合同。

分地主：分租客：

GoPro公司、Skydio公司、

特拉华州公司特拉华州公司

在提前访问交付日期之后：

GoPro，Inc.天音公司

Clearview路3025号Clearview路3000F号

加利福尼亚州圣马特奥94402加利福尼亚州圣马特奥94402

收件人：总法律顾问收件人：法律部，副本如下：

GoPro，Inc.在提前访问交付日期之前：

Clearview Way Skydio，Inc.

加利福尼亚州圣马特奥，海泽尔大街94402号

发信人：资深董事，工作场所红木城，加利福尼亚州94061发信人：法务部

并附送一份副本给：

仲量联行

坎贝尔大道4085号，加州门洛帕克150号套房，邮编：94025

收信人：里奇·布兰宁，管理董事

附件A

总租约

附件B

转租房屋

E号楼：

一楼：

“排除区域”的轮廓和标识为“GoPro保留禁止进入”、“服务器机房”和“MPOE”(蓝色和绿色区域)。

2楼：

三楼：

F号楼：

一楼：

2楼：

附件C

生效日期备忘录

副地主：GoPro，Inc.

转租人：Skydio，Inc.

转租日期：，2021年

分租物业：

根据所引用的分租合同第3.A款的规定，现将“生效日期”确定为

    , 2021.

分地主：分租客：

GoPro公司、Skydio公司、

特拉华州公司特拉华州公司

作者：作者：打印名称：打印名称：标题：标题：

附件D

网状区域