依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-252723

此初步招股说明书补充资料中的 信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录 和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2023年1月26日

初步 招股说明书补充材料 (截至2021年2月4日的招股说明书)

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% 2033年到期的高级票据

我们 发售本金总额为百万美元的2033年到期的%优先债券(“债券”)。该批债券的利息为 年利率。从2023年开始，我们将每半年支付一次票据的利息，每隔一年支付一次。该批债券将於2033年期满。如本招股说明书附录所述，吾等可于到期前于任何时间赎回全部或部分债券，亦可选择不时赎回部分债券。

票据将是无担保债务，与我们的其他无担保优先债务并列。债券将只以登记形式发行，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。

投资于票据涉及本招股说明书S-9页开始的“风险因素”部分以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中类似章节所描述的风险，在此引用或被视为已合并 。

美国证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将于2023年左右通过存托信托公司及其参与者，包括欧洲清算银行、SA/NV和Clearstream Banking，以簿记形式交付。

联合账簿管理经理

本招股说明书增刊日期为2023年1月。

目录表

招股说明书

关于 招股说明书附录

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书及其 以引用方式并入的文档。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的 或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。 我们和承销商都不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售票据。您 应假定在本招股说明书附录中出现或通过引用并入的信息以及随附的招股说明书 仅在该信息出现的文档日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

此 招股说明书附录包含本次发行债券的条款。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的招股说明书中包含或引用的其他 信息。此外，随附招股说明书中引用的信息可能已在随附招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的任何信息(或通过引用方式并入其中的任何信息)不一致，本招股说明书附录将适用并将取代随附的招股说明书中的此类信息。

在作出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、附带的招股说明书 以及它们通过引用并入的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的标题“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多 信息”下的其他 信息。

在本招股说明书增刊中，除另有说明或文意另有所指外，“诺福克南方公司”、“我们”、“我们”或“公司”均指诺福克南方公司及其合并子公司。 此处所指的会计年度应指截至12月31日的会计年度。

致欧洲经济区潜在投资者的通知{br

本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是(EU)2017/1129(《招股说明书条例》)所指的招股说明书。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是根据 欧洲经济区(“EEA”)任何成员国的任何债券要约只会向根据招股章程规例属合资格投资者(“EEA合资格投资者”)的法定实体 发出。因此，任何在债券成员国提出要约或打算要约的人，如属本招股说明书补编及随附的招股说明书所拟发售的标的，则只可就欧洲经济区合资格投资者发出要约。诺福克南方公司和承销商均未授权、也未授权向EEA合格投资者 以外的其他公司发售债券。

禁止向EEA零售投资者销售产品

债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人士：(I)经修订的第2014/65/EU号指令(“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户 不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是《招股章程规例》所界定的合资格投资者。因此，经 修订的(EU)第1286/2014号规例(“PRIIPs规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券而规定的关键资料文件 尚未拟备，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券或以其他方式发售债券可能属违法。

致英国潜在投资者的通知

就第(EU)2017/1129号法规而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(经《2020年欧洲联盟(退出协议)法》(下称《EUWA》)(《英国招股说明书条例》)修订)，本招股说明书构成英国国内法律的一部分。本招股章程补编 及随附的招股章程乃根据以下原则编制：在英国发行债券的任何要约只会 向根据英国招股章程规例属合资格投资者(“英国合格投资者”)的法人实体提出。因此，任何在本招股说明书附录及随附的招股说明书中拟进行发售的票据在英国作出要约或有意作出要约的人士，只可就英国合格投资者作出要约。诺福克南方公司和承销商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的任何人要约发行债券。

禁止向英国散户投资者销售产品-债券不拟向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点中定义的散户客户，因为根据EUWA，散户客户构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)经修订的英国《金融服务及市场法》(FSMA)的条文所指的客户，以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户并不符合第(Br)(EU)第600/2014号法规第(2)(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者 。因此，并无根据(EU) 第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成英国国内法律的一部分 有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券的文件 ，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能属违法 。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与在此提供的债券发行有关的任何其他文件或材料未经授权人员 根据FSMA第21条进行沟通，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能 传递给联合王国的普通公众。本文档和此类其他文件和/或材料仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且属于投资专业人员的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令》第19条第(5)款所界定)，(Ii)属于《金融促进令》第49条第(2)款(A)至(D)项，(Iii)在英国境外，或(Iv)根据《财务促进令》可合法地向其他人士(所有该等人士统称为“有关人士”)作出该通知的其他人士。本文件 仅针对相关人员，不能由非相关人员采取行动或依赖。与本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何其他文件或资料有关的任何投资或投资活动 将仅与相关人士进行。在英国，任何非相关人士的人士不得行事或 依赖本招股章程附录或随附的招股章程或其任何内容。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许包括本公司在内的某些发行人将信息“以参考方式并入”诸如本公司的招股说明书补编中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露有关我们的重要信息，并且该等并入的文件被视为本招股说明书补编的一部分。 本招股说明书补编中包含的任何陈述或通过引用并入本招股说明书补编中的文件将被视为就本招股说明书补编而言已被修改或取代 ，或在任何其他随后提交的文件中，也被视为通过引用并入本文或其中， 修改或取代该陈述。经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录的一部分。我们通过引用将以下已向美国证券交易委员会提交的文件 合并到本招股说明书补编中(不包括被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)。这些文件包含有关诺福克南方公司及其财务的重要信息。

我们 也通过引用将我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案纳入；但是，前提是我们不会纳入我们提供的任何信息，而不是向美国证券交易委员会备案。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、招股说明书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在 美国证券交易委员会维护的互联网站https://www.sec.gov.上查阅这些文件也可在我们的网站上向公众查阅 http://www.nscorp.com.我们网站上的信息并非以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书，您不应将其视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

本 招股说明书附录包含某些文档的主要条款摘要，并向您推荐我们 已提交给美国证券交易委员会的某些文档。如提出书面或口头请求，这些文件的副本(某些展品和时间表除外)将免费提供给您：

投资者关系 诺福克南方公司
西桃树街西北650号
佐治亚州亚特兰大，30308-1925年
(470) 867-4807

前瞻性陈述

本招股说明书附录，包括在此引用的信息，包含修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，与未来事件或我们的未来业绩有关，包括但不限于有关未来财务业绩和预期结果、 利益和与我们战略计划相关的目标的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或我们或我们行业的成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过术语 来识别，例如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“考虑”、“目标”或其他类似的对未来的引用。我们将这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、假设、估计、信念和预测。 虽然我们认为这些预期、假设、估计、信念和预测是合理的，但此类前瞻性陈述 仅为预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况, 包括但不限于：北美和全球总体经济状况；能源价格和燃料市场的变化；有关商品发货时间和数量的不确定性；法律法规的变化；索赔和诉讼的不确定性；劳资纠纷；危险货物的运输；资本市场状况变化的影响；恶劣天气；以及新冠肺炎疫情对我们、我们的客户、我们的供应链和我们的运营的影响。这些和其他重要因素，包括在季度报告中第二部分第1A项“风险因素”和第I部分第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件 第I部分第1A项“风险因素”和第二部分第七项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。可能会导致实际结果、利益、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果、利益、业绩或成就大不相同。请参阅这些美国证券交易委员会备案文件，以全面讨论我们认为最重要的风险和不确定性 。前瞻性陈述不是，也不应被视为对未来事件或业绩的保证，也不一定会被证明是对实现任何此类事件或业绩的时间的准确指示。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。本新闻稿中的前瞻性陈述仅自首次发布之日起作出，除非适用的证券法另有要求，否则我们无意或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。, 无论是作为新信息、未来事件或其他方面的结果。

风险因素

在作出任何投资决定，包括是否参与本次要约之前，您应仔细考虑下面的风险因素 以及第二部分第1A项“风险因素”中讨论的风险因素，以及季度报告中第I部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第七项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的风险因素。在2021财年表格10-K中，这两份表格都以引用方式并入本招股说明书附录中。 参见“通过引用并入某些文件”。根据我们目前已知的信息，我们相信 上述和以下信息确定了与票据相关并影响此次要约的所有已知重大风险因素。 然而，风险和不确定性不限于上述风险因素和下文所述的风险因素所列的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为没有这些风险因素那么重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。除文意另有所指外，本节中提及的“诺福克南方公司”、“我们”、“我们”或“公司”仅指诺福克南方公司。

与附注相关的风险

发生控制权变更回购事件时，我们 可能无法回购票据。

在发生控制权变更回购事件时，每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购所有 或该持有人票据的任何部分，外加应计和未付利息 ，直至(但不包括)回购日期。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。此外，我们当时作为一方的债务协议可能包含限制我们回购票据的能力的限制和条款，我们回购票据的能力也可能受到法律的限制。吾等未能按管限票据的契约规定回购票据 将导致该契约项下的违约，从而可能对吾等及票据持有人造成重大不利后果 。请参阅“备注-更改控制回购事件的说明”。

适用于债券的 控制权变更回购事件条款仅提供有限的保护。

管理票据的契约中“控制权变更回购事件”一词的定义 有限，不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易(例如我们的收购和资本重组或我们关联公司的“私有化”交易 )。只有在我们业务的控制权益发生变化的情况下，才可能发生管理票据的契约下的控制权变更。要发生控制权变更回购事件 ，不仅必须发生该契约中定义的控制权变更，而且还必须由此导致评级降级至投资以下 级。如果我们要进行一项对票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不会导致控制权变更回购事件，您将无权要求我们在票据到期前回购 票据，并且可能需要在发生此类交易的情况下持有票据，这可能会对您的投资造成重大不利影响。请参阅“备注-更改控制回购事件的说明”。

我们通过子公司开展业务，债券持有人的债权在结构上将从属于我们子公司的债权人和任何优先股权持有人。

我们 是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们的子公司进行。我们为子公司提供管理、法律、财务、税务、咨询、行政和其他服务。

我们的主要现金来源是外部融资、子公司的股息和垫款、投资、子公司为提供的服务支付的款项，以及子公司支付的现金垫款利息。我们可以从子公司获得的股息金额在很大程度上取决于每个子公司

子公司的收益和运营资本要求。 子公司向我们付款的能力将取决于子公司的任何信贷安排或其他债务工具的条款、子公司的收益、业务和税务考虑以及法律限制。

由于我们的控股公司结构，票据实际上比我们子公司的所有现有和未来债务、贸易应付账款和 其他负债以及优先股更重要。我们的权利和债权人在任何此类子公司清算或重组时参与此类子公司资产的权利 将受制于该子公司的债权人，包括贸易债权人和优先股权持有人的优先债权，除非我们自己 是此类子公司的债权人。截至2022年9月30日，我们铁路子公司的总负债(不包括公司间负债)约为114亿美元，铁路子公司的总债务约为1.82亿美元。

我们 不能向您保证债券将发展或维持活跃的交易市场。

票据是一种新发行的证券，目前还没有交易市场。我们不能保证：

债券任何市场的流动资金，以及债券未来的交易价格，将取决于许多因素，包括：

承销商已通知我们，他们目前打算在债券中做市，但他们没有义务这样做， 可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。此外，承销商的做市活动将受到修订后的1933年证券法(“证券法”)和交易法施加的限制。 您可能很难在您想要出售的时候为债券找到买家，而且即使您找到了买家，您也可能无法收到您想要的价格。

人力资本相关风险

我们的绝大多数员工属于工会，重新谈判劳动协议或其中的任何条款，或与任何此类谈判相关的任何罢工或停工，都可能对我们的运营产生不利影响。

我们大约80%的铁路员工与各种工会签订了集体谈判协议。尽管我们最近与这些工会签订了更新的劳动协议，但未来的国家劳动协议或重新谈判劳动协议或劳动协议条款可能会显著增加我们在医疗保健、工资和其他福利方面的成本。此外， 如果我们的技术员工参与罢工、停工或其他放缓，包括与任何此类协议或其中任何条款的重新谈判有关的 ，我们的运营可能会发生重大中断，从而对我们的运营结果产生不利的 影响。

如果未能吸引和留住主要高管或熟练的专业或技术员工，可能会对我们的业务和运营造成不利影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住熟练员工的能力，包括足够数量的熟练员工，使 我们能够高效地开展运营。招聘和留住熟练员工方面的困难，包括培训和发动机工人、关键管理人员和其他熟练的专业和技术员工；这些人员的意外流失；和/或 我们成功过渡关键角色的能力都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

使用收益的

在扣除承销折扣和我们估计的发售费用后，我们的 出售债券的净收益将约为 百万美元。我们打算把发售债券所得款项净额用作一般公司用途。

备注说明

以下对我们提供的票据的说明是补充，并在适用的范围内，取代随附的招股说明书“债务证券说明”中对我们的债务证券的一般条款和规定的说明。除文意另有所指外，本节中提及的“诺福克南方公司”、“我们”、“我们”或“公司”仅指诺福克南方公司。

债券将是根据一份日期为2018年2月28日的契约发行的优先债务，并补充将于本次发行结算日签订的补充契约(统称为“契约”)，由诺福克南方银行 和作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的继承者) 签订。

一般信息

票据的利息年利率为%，自2023年(“付息日期”)开始，每半年支付一次利息，每半年支付一次，每年支付一次。票据的利息将于适用的付息日期或(视属何情况而定)于紧接适用付息日期前支付予 记录持有人。

如果 任何利息支付日期、赎回日期或到期日的日期不是营业日，则应在下一个营业日支付所需款项 ，就该利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内应支付的 金额不计利息。“营业日”是指法律、法规、行政命令或政府法令授权或有义务关闭纽约州纽约市的银行机构的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。利息、本金和任何保费将在受托人的纽约企业信托办公室以美元支付，该办公室位于纽约10005号，地址：100Wall Street，Suite1600，New York 1600。该批债券将於2033年期满。债券将只发行面额2,000元及超过1,000元的整数倍的 。将不会为 票据支付偿付基金。

排名

票据将是我们的直接、无担保无从属债务，并将与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。截至2022年9月30日，在债券发售生效之前，我们有152亿美元的未偿还优先债务(没有一个是有担保的债务)，不包括我们子公司的 债务。由于我们是一家控股公司，票据实际上将排在我们子公司的所有负债和优先股权益的后面。见“风险因素-与票据相关的风险-我们通过我们的子公司开展业务，票据持有人的债权在结构上将从属于债权人和我们子公司的任何优先股权持有人的债权。”截至2022年9月30日，我们铁路子公司的总负债(不包括公司间负债)约为114亿美元，铁路子公司的债务约为1.82亿美元。

可选的 赎回

在债券到期日之前(到期日前三个月)(“面值赎回日期”)，本公司可在任何时间及不时按其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，小数点后四舍五入为三位)，相当于以下两者中较大者：

加， 在任何一种情况下，到赎回日为止的应计利息和未付利息。

于面值赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息 。

“国库 利率“指就任何赎回日期而言，本公司根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的该时间之后的最近一天的一个或多个收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新的 统计新闻稿中，标示为“选定利率 (Daily)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府 证券-财政部恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库恒定到期日，则两个收益率--一个对应于紧接H.15的国库恒定到期日短于剩余寿命，另一个对应于H.15的国库恒定到期日比剩余寿命长 -应使用此类收益率以直线方式(使用实际的 天数)内插到面值赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如果H.15上没有这种国债恒定到期日 短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为 到期日等于相关月数或年数(视情况而定, 自赎回日起，此类国债的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则公司应在纽约市时间上午11：00，也就是美国国债赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于相当于半年到期收益率的年利率 ，该美国国库券将于票面赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有在票面赎回日期到期的美国国债 ，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同 ，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券 符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券 根据该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值进行选择。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点这种美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的， 没有明显错误。

任何赎回通知 将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管人的 程序)发送给每一位要赎回的票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法 选择赎回票据。本金2,000美元或以下的票据将不会部分赎回 。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明该票据本金的部分 。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非 本公司未能支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制回购事件更改

如果债券发生控制权变更购回事件，除非本公司已如上所述行使其赎回 债券的权利，否则本公司将向债券持有人提出要约，以现金回购该持有人的全部或任何部分(以1,000美元的整数倍 为1,000美元的倍数)，回购价格相当于回购的该等债券本金总额的101%，另加回购的债券的任何应计及未付利息 至(但不包括)回购日期。在控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更之前，但在控制权变更的公开公告之后，本公司将向票据持有人邮寄或安排邮寄通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据(该通知提供“回购要约”，该日期为“回购日期”)。回购日期为自通知邮寄之日起不早于30天且不迟于60天的营业日。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明回购要约以回购日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

公司将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购 。如果任何证券法律或法规的规定与债券的控制权变更回购事项条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在债券控制权变更事项条款下的义务。

在控制权变更回购事件发生后的回购日，公司将在合法范围内：

托管人将立即向每一位票据或票据部分的持有人及时邮寄或促使支付代理人迅速邮寄该票据或部分票据的回购价格，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或 安排以簿记方式转移)一张本金相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据 ，前提是每一张新票据的本金金额将等于2,000美元，超出的整数倍 $1,000。

如果第三方按照本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且 该第三方购买根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据或部分票据，则本公司将不会被要求在控制权变更回购事件时提出回购要约。

就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，下列定义适用：

“低于 投资级评级事件“就债券而言，指在60天期限内的任何一天(只要债券的评级未予公开公布，该期限即予延长

对任何评级机构可能下调评级的考虑)在(1)控制权变更发生；或(2)控制权变更发生或公司有意实施控制权变更的公开通知(以较早者为准)后，各评级机构和 所有评级机构将票据评级低于投资级。

尽管如此 如上所述，如果评级机构对本定义本来适用的评级进行了 下调，但未应公司要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生的事件(因此，就本协议下控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。任何由适用的控制权变更引起或与之相关的事件或情况(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生之时)。

“更改控制的 “指完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何”个人或团体“(如交易法第13(D)(3)节所用术语)，除公司或其子公司外，成为实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)， 直接或间接，超过公司有表决权股票或其他有表决权股票合并投票权的50%。合并、交换或变更以投票权而不是股份数量衡量。

“控制回购事件更改 “指与票据有关的控制权变更和低于投资级评级事件的发生 。

“投资级别 “就穆迪而言，指Baa3或更高评级(或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；就标普而言，指BBB-或更高评级(或在标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)；就本公司选择的任何额外评级机构而言，指同等的 投资级信用评级。

“穆迪“ 指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构 指(1)穆迪和标普；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一方停止对债券进行评级或因公司无法控制的原因而未能公开提供对债券的评级，则为交易法第3(A)(62)节所界定的“国家认可的统计评级机构”，由公司(经董事会决议证明)选择作为穆迪或标普或两者(视情况而定)的替代机构。

“标普(S&P)“ 指标普全球评级公司及其后继者，标普全球评级公司是标普全球公司的子公司。

“投票 股票任何特定的“个人”(如交易法第13(D)(3)节中所使用的)在任何 日期是指该个人在当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本 。

本附注的 控制权变更事项条款在某些情况下可能会令出售或接管本公司变得更加困难或受阻，从而令现任管理层被撤职。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成债券项下的控制权变更回购事件 ，但这可能会增加当时的未偿还债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构 或债券的信用评级。

如果 我们遇到控制权变更回购事件，我们可能没有足够的财政资源来履行我们的义务 回购所有债券或适当投标的部分债券。此外，我们当时作为一方的债务协议可能包含限制我们回购票据能力的限制和条款。吾等未能按契约规定回购债券 将导致本契约项下违约，这可能对吾等及债券持有人 造成重大不利后果。

术语“控制权变更回购事件”的定义是有限的，不包括各种交易 (例如我们的收购和资本重组或我们附属公司的“私有化”交易)

可能会对票据的价值产生负面影响。只有在我们业务的控股权发生变更时，才可能发生控制权变更。 要发生控制权变更回购事件，不仅必须变更控制权，还必须将由此导致的评级下调至低于投资级的 。如果我们要进行对票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不会导致控制权变更回购事件，您将无权要求 我们在票据到期之前回购票据，并可能被要求在该事件发生之前持有票据，这可能会对您的投资造成重大影响。

关于受托人

除某些例外情况外，持有票据本金总额多数的 持有人有权指示时间、方法和地点进行任何诉讼程序，以行使受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人就票据而获授予的任何信托或权力。契约规定，如果票据发生违约事件(如契约所界定)(且未治愈)，受托人将被要求在行使其权力时， 使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。在遵守本标准的前提下，受托人没有义务应票据持有人的要求行使其在契约下的任何权力， 除非持有人提出赔偿受托人的任何损失、责任或费用，并且仅限于契约条款所要求的范围。

进一步的 问题

本行 可不时在没有通知债券登记持有人或征得债券登记持有人同意的情况下，增发债券 在各方面与债券享有同等地位(或在所有方面除外)，包括发行日期、对公众的价格、在该等债券发行日期前应累算的利息支付 或该等债券发行日期后的首次利息支付 ，以便该等额外债券可合并并与债券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与债券具有相同的条款；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与原始票据互换，则此类额外票据将具有与原始票据不同的CUSIP编号，并将与原始票据分开交易。

治理 法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但修订后的1939年《信托契约法》及其颁布的条例应适用。

记账系统

以下是DTC影响本金和利息支付以及全球票据(“全球票据”)利息转移的某些规则和操作程序的摘要。发行后，债券将只以一种或多种最终全球证券的形式发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并以作为DTC代名人的CEDE&Co.的名称登记。除非在下列有限情况下将全球票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则全球票据不得转让，但以下情况除外：(1)由DTC向代名人转让，(2)由DTC的代名人或DTC的另一位代名人转让，或(3)由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任人或该等继承人的代名人。

全球票据的实益权益的所有权 将仅限于在该全球票据的DTC账户中拥有帐户的个人(“参与者”) 或可能通过参与者持有权益的个人。在发行全球票据后，DTC将在其账簿登记和转让系统中将参与者的账户记入该参与者实益拥有的该全球票据所代表的票据本金金额的账户中。全球票据中实益权益的所有权将显示在 上，此类所有权权益的转让将仅通过DTC保存的记录(相对于参与者的权益)进行。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。此类法律可能限制或削弱拥有、转让或质押全球票据实益权益的能力。

因此，只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为 在本契约下的所有目的下该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除下文所述 外，全球票据实益权益的所有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，不会收到或有权收到以证书形式实物交付的该等票据，也不会被 视为该契约下的登记拥有人或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序 该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人在契约项下的任何权利。我们理解，根据 现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球票据的实益权益的拥有人希望 采取或采取持有人根据本契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者 采取或采取该等行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人 给予或采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者持有的实益拥有人的指示采取行动。

全球票据所代表的利息的本金和利息将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为该全球票据的注册所有者 。诺福克南方公司、诺福克南方公司受托人或诺福克南方公司的任何其他代理人或受托人代理人均不对记录的任何方面或因利益的实益所有权而支付的任何方面承担任何责任或责任。我们预计，DTC在收到任何有关全球票据的本金或利息支付后，将立即向参与者的账户贷记与其在该全球票据中的受益 利息成比例的款项，如DTC的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中实益 权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例 的管辖，就像目前以无记名形式或以“Street 名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

只有在以下情况下，全球票据才可交换为最终形式的票据：(I)我们向受托人递交了DTC的通知，表明(A) DTC不再愿意或能够继续作为此类全球票据的托管机构，或(B)DTC不再是根据《交易法》第17A条注册的“结算机构” ，在任何一种情况下，我们都无法在90天内找到合格的继任者，(Ii)我们可以选择，书面通知受托人，吾等选择以最终形式 发行该等票据，或(Iii)与该等票据有关的违约或违约事件(各违约或违约事件于契约中界定)将已发生并将继续发生。任何可交换的全球票据，一经DTC交出，即可兑换以DTC书面指示的名称登记的票据。预计这些指示将基于DTC 从参与者收到的关于全球票据实益权益所有权的指示。

DTC 是根据纽约州银行法成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员， 是纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构” 。设立DTC是为了持有参与者的证券 ，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进此类证券参与者之间的交易清算和结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些(和/或其代表)拥有DTC。其他人也可以使用DTC簿记系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。

当日结算付款

债券的结算 将由承销商以即时可用资金进行。所有与票据有关的本金及利息将由本公司以即时可用资金支付。

债券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期，债券中的二级市场交易活动将立即结算。不能保证即时可用资金结算对债券交易活动的影响(如果有的话)。

美国 针对非美国持有者的联邦所得税考虑

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于非美国持有人(定义见下文)对票据的所有权和处置。本讨论不涉及因个人情况而可能与特定个人相关的具体税收后果(例如，包括被视为美国联邦所得税目的合伙企业或其中的合伙人或成员的实体、银行或其他金融机构、经纪自营商、保险公司、受监管的投资公司、免税实体、共同信托基金、某些外籍人士、受控制的外国公司、证券或货币交易商、因使用财务报表而须遵守特别税务会计规则的权责发生制纳税人，以及特殊情况下的个人，例如，作为债券的一部分持有债券的人、对冲、合成证券、转换交易或由债券和一项或多项其他投资组成的其他综合投资)。本讨论仅限于以发行价购买此次发行的票据的非美国持有者，以及为美国联邦所得税目的持有此类票据作为资本资产的非美国持有者。此外，本讨论 不描述根据美国联邦赠与税和遗产税、净投资收入的联邦医疗保险税或其他美国联邦税法或任何州、地方或外国司法管辖区的税法产生的任何税收后果。本讨论基于经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)、据此颁布的《国库条例》及其行政和司法解释，所有这些法规自修订之日起均有可能发生变化，可能具有追溯效力。

建议购买票据的潜在买家就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。购买、拥有和处置票据，以及州、地方和外国所得税和其他税法的适用。

在本讨论中，非美国持有人是票据的实益所有人，但非美国个人的合伙企业(或被视为合伙企业的实体)除外。“美国人”是指 (I)美国公民或个人居民；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律或根据美国法律或根据该法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定。

利息支付 。我们或我们的代理人支付给非美国持有人的票据利息一般不需要缴纳美国联邦预扣税，条件是：

如果 非美国持有人不能满足上述豁免要求，则支付给该非美国持有人的利息将被征收30%的预扣税，除非票据的实益所有人向适用的扣缴义务人 提供了一份适当签立的：

如果票据上的利息实际上与受益人在美国的贸易或业务的开展有关(并且，如果适用某些税收条约，则可归因于非美国持有人在美国境内设立的常设机构)， 非美国持有人虽然免除上述预扣税，但在收取或累算此类利息时，一般将按其为美国人的净收益缴纳美国联邦 所得税。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，则可能需要缴纳相当于其在纳税年度的有效关联收益和利润的30%(或更低适用的 条约税率)的分支机构利得税，并可进行调整。为此，票据的利息将计入该外国公司的收益和利润。

处置票据 。对于非美国持有者在出售、交换或其他应税处置票据时实现的任何收益，一般不需要预扣美国联邦所得税。

此外，非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置中实现的收益将无需缴纳美国联邦所得税，除非(I)非美国持有人是在处置纳税年度内在美国居住了 一个或多个期间总计183天或更长时间且满足某些其他条件的个人， 或(Ii)此类收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，如果适用某些税收条约，则可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构。上文第(I)款所述的非美国持有人 一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或根据适用的所得税条约降低税率)，其可分配给美国来源的资本收益(包括出售、交换、报废或其他处置票据的收益)超过其可分配给美国来源的资本损失的金额。上文第(Ii)款所述的非美国持有人一般按净收入计算缴纳美国联邦所得税 ，如果非美国持有人是外国公司，则可能按30%(或更低的适用条约税率)缴纳美国分支机构利得税。出售票据所得款项如可归因于应计但未付利息，则一般须缴纳或豁免缴税，缴税程度与上文就票据支付的利息 所述相同。

外国 账户税务合规法

守则第1471至1474节及根据守则颁布的《财政部条例》(通常称为《外国账户税法》或《FATCA》)一般在某些情况下对某些金融机构(包括投资基金)持有或通过某些金融机构持有的票据的应付利息征收30%的预扣，除非该机构 证明它已与美国国税局订立协议，并遵守该协议，每年报告与下列金融机构的某些权益和账户有关的信息：由某些美国人拥有的机构或由某些由美国人完全或部分拥有的非美国实体拥有的机构，并在某些付款时扣留。同样，投资者持有的票据的应付利息 不符合某些豁免条件的非金融非美国实体 通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(Y)证明该实体没有 任何“主要美国所有者”，或(Z)提供有关该实体“大量 美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。潜在投资者应 咨询他们的税务顾问，了解这些规则对债券投资的可能影响。

承销

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件， 花旗全球市场公司、高盛有限责任公司和U.S.Bancorp Investments，Inc.作为其代表的下列承销商已分别且不联合同意购买，我们已同意分别向他们出售与其名称相对的本金金额如下：

承销协议规定，承销商支付并接受在此发售的票据的义务 须经其律师批准某些法律事项，并受某些其他条件的制约。承销商有义务 接受并支付所有票据(如果有任何票据)。承销商发售债券须以收据及承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股说明书附录封面的公开发行价向公众发售债券，并以该价格减去不超过债券本金 %的优惠予交易商。承销商可以允许，交易商也可以向其他交易商提供不超过债券本金 %的折扣。债券公开发行后，承销商可能会不时更改发行价及其他销售条款。

我们应支付的发行费用 不包括承销折扣，估计为$。

我们 已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任， 或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

为了促进这些证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响票据或任何其他票据的价格的交易，这些票据的价格可能被用来确定票据的支付。 具体地说，承销商可能会出售比他们有义务购买的票据更多的票据，从而为他们自己的账户创造 空头头寸。在公开市场买入债券，即可进行卖空。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸 。作为促进发行的额外手段，承销商可在公开市场竞购债券或任何其他债券，以稳定债券或任何其他债券的价格 。最后，在透过承销商银团或交易商集团进行的任何债券发行中， 代表承销团或为其本身行事的承销商可施加惩罚性报价，据此，承销商 若回购先前发行的债券以回购辛迪加空头头寸或稳定债券价格，可收回承销商或交易商在发行中分销债券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能提高或维持债券的市场价格高于独立的市场水平，或阻止或延缓债券市场价格的下跌 。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

一般来说，为稳定或减少辛迪加空头头寸而购买票据可能会导致票据的价格高于在没有事先通知的情况下购买票据的价格。

本公司或承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。每一家承销商和/或其关联公司可能不时为我们提供某些投资银行、商业银行和咨询服务，并收取常规费用和支出。 某些承销商和/或其关联公司是我们现有无担保循环信贷安排下的贷款人。承销商 可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此 承销商将收取惯例费用和开支。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户， 此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商及其关联公司中的某些承销商会定期进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸。, 包括潜在的 注释。任何此类信用违约互换或空头头寸可能会对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。 承销商及其关联公司也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是管理票据的契约项下受托人的附属公司。预期债券将于本招股说明书副刊封面所指定的日期(即债券定价日期后的第五个营业日)(该结算周期在本文中称为“T+5”)或于付款当日交还。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。 因此，由于票据最初将以T+5结算的事实，希望在定价日或接下来的两个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。债券购买者如希望在定价日或未来两个营业日交易债券，应咨询自己的顾问。

销售限制

加拿大

债券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者， 如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是 国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义的许可客户。 任何票据的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

证券 如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

禁止向EEA零售投资者销售产品

债券不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

香港 香港

除(I)向《证券及期货条例》(香港法例)所界定的“专业 投资者”发售或出售外，债券并没有亦不会以任何其他文件在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”) 及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的“招股章程” 。香港法律第32条)(“香港法例”) 或不构成“香港法例”所指的向公众作出要约；而与债券有关的广告、邀请或文件 并没有或将会发出，或已由或将会由任何人管有 (不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被他人取得或阅读的，香港的公众(香港证券法例准许的除外)，但只出售或拟出售予香港以外的人士或证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则界定的“专业投资者”的债券除外。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(《金融工具和交易法》)登记，因此，没有也不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为其账户或利益，提供或出售证券。其他直接或间接在日本境内或为日本居民的账户或利益而重新发售或转售的资产，但根据《金融工具和交易法》以及任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针的登记要求豁免或以其他方式遵守的除外。

新加坡

本招股章程副刊及随附的招股章程并没有亦不会被新加坡金融管理局根据2001年证券及期货法令(“SFA”)注册为招股章程，而新加坡债券的发售主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或资料，或认购或购买债券的邀请 可

不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人发出认购或购买邀请，但(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者(“机构投资者”)除外；(Ii)根据《证券及期货事务管理局》第275(1)条的规定，向《证券及期货事务管理局》第4A条所界定的认可投资者(“认可投资者”)或《证券及期货(有关人士)》第275(2)条所界定的其他有关人士，或根据《证券及期货事务管理局》第275(1A)条所指的要约，并按照《证券及期货(投资者类别)规例》第(Br)275节和(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的条件，向任何 人；或(Iii) 以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果债券是根据相关人士依据SFA第 275条提出的要约认购或收购的，则：

在该公司或该信托认购或取得票据后6个月内，不得转让该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第2(1)节)，以及受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，但下列情况除外：

新加坡《证券和期货法》产品分类-发行人仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务而决定，并在此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条)，债券为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

韩国(Br)

该等债券并未及将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》及其法令及规例(“金融市场管理局”)注册，而该等债券已于韩国以私人配售方式在金融市场管理局项下发售。任何票据不得直接或间接发售、出售或交付，或发售或出售予任何在韩国或韩国居民直接或间接转售或转售的 人士，除非符合韩国适用的 法律及法规，包括FSCMA及韩国外汇交易法及其下的法令及法规(下称“FETL”)。自票据发行之日起一年内，任何在韩国被邀请购买票据的票据收购人不得以任何方式将票据转让给另一人，而不是以任何方式将票据作为一个整体转让给一个受让人。此外，债券的购买者应遵守与购买债券有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。

瑞士

根据《瑞士债法》第652A条或第1156条的规定，本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成已发行的招股说明书，债券亦不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何额外上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，债券可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发售， 只能向选定的有限范围内的投资者发售，这些投资者不是为了分销而认购债券的。代理商将不时与任何此类 投资者单独接洽。

台湾

根据相关证券 法律和法规，该等票据尚未亦不会在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约的方式发售或出售，或在其他情况下须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准。台湾任何人士或实体均未获授权就票据在台湾发售及销售提供、出售、提供意见或以其他方式居间。

阿拉伯联合酋长国

债券从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发售和销售的法律、法规和规则。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录及随附的招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

联合王国

禁止向英国零售投资者销售产品

这些债券不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就此 条款而言：

英国的其他监管限制

与票据的发行或销售有关的任何参与投资活动的邀请或诱因(按《联邦安全管理条例》第21条的含义)，只能在《联邦安全管理条例》第21(1)条不适用于诺福克南方公司的情况下才能传达或促使传达。

对于任何人在英国、 从英国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

法律事务

公司副总法律顾问兼数据隐私官Christine R.Hardy(或我们可能指定的其他高级总法律顾问)将为我们传递注释的有效性。克里斯汀·R·哈迪以公司副总法律顾问的身份参与了我们为公司员工提供的各种员工福利和激励计划，包括股票期权计划 。与发行债券有关的某些法律问题将由纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和纽约Sidley Austin LLP的承销商转交给我们。盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)已经并可能继续为我们提供法律咨询和服务。

专家

诺福克南方公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所的报告为依据通过引用并入本文，并获得上述事务所作为会计和审计专家的权威。

招股说明书

诺福克南方公司

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

存托股份

备货合同

和

库存购买 个单位

我们可以一起或单独提供、发行和销售：

我们将在发行时在本招股说明书的一份或多份附录中提供这些证券的具体价格和条款。 您在做出投资决定之前，应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录。

本招股说明书 不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及许多风险。在作出投资决定之前，请参阅第5页的“风险因素”。

我们或任何 销售证券持有人可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NSC”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月4日

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书 是我们向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)提交的“自动搁置”注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(Securities Act)下的第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”，并使用“搁置”注册流程修订了 (“证券法”)。根据这一程序，我们可以出售普通股； 优先股；债务证券；购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或第三方证券或其他权利的权证 ；存托股份；股票购买合同和股票购买单位。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录 ，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些文档”标题下描述的附加信息。

您应 仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及由我们或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向要约或要约违法的任何人出售证券。

本招股说明书中的信息 以封面日期为准。您不应假设此 招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

本招股说明书中使用的术语“诺福克南方公司”、“我们”和“公司”均指诺福克南方公司及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。

此处 您可以找到详细信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、招股说明书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的互联网 网站上查阅：http://www.sec.gov.这些备案文件也可在我们的网站http://www.nscorp.com. The上向公众查阅，我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应 将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。

本招股说明书 包含某些文件的主要条款摘要，并向您推荐我们已向 美国证券交易委员会提交的某些文件。如果您提出书面或口头请求，则这些文件的副本(某些展品和时间表除外)将免费提供给您：

投资者关系

诺福克南方公司

桃树街东北1200号

佐治亚州亚特兰大 30309

(470) 867-4807

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会 允许我们在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中通过参考方式将信息合并到本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。 通过引用结合的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分， 但本招股说明书中包含的任何声明除外，随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书附录的文件将被视为在本招股说明书和随附的招股说明书附录中被修改或取代，范围为此处或其中包含的声明，或随后提交的也被视为通过引用并入本文或其中的任何其他 文件修改或取代此类声明。经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。本招股说明书及任何随附的招股说明书补编引用以下我们先前向美国证券交易委员会提交的文件(但不包括被视为已提供且并非根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02及7.01项)。这些文件包含有关诺福克南方公司及其财务的重要信息。

在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的日期及发售终止前，吾等根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件 也应被视为并入本文作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的任何部分，无论是具体列出的还是未来存档的， 包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

前瞻性陈述

本招股说明书包含通过引用并入本文的信息，其中包含《1995年私人证券诉讼改革法》修订后的《安全港》条款含义中的“前瞻性陈述”，可通过使用“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”等词语来识别。“ ”“项目、”“考虑”“、”预测“、”潜在“、”感觉“或其他类似的 术语。前瞻性陈述反映了我们对作出前瞻性陈述时可获得的信息的诚意评估。然而，此类陈述依赖于我们很少或无法控制的一些外部变量，因此可能会受到这些外部变量的影响，这些外部变量包括：作为公共运输工具的铁路运输危险材料； 恐怖主义或战争行为；可能对我们的服务和运营效率产生负面影响的运力限制；PTC的实施； 总体经济状况，包括但不限于我们客户行业内的波动和竞争； 运输业内的竞争和整合；我们与之交换的承运人的运营；我们技术基础设施的中断，包括计算机系统；劳工困难，包括罢工和停工；商业、运营、环境和气候变化立法和监管发展；诉讼结果；恶劣天气、飓风和洪水等自然事件；对铁路服务的不可预测的需求；关键材料的供应和价格波动, 特别是柴油；能源价格的波动；证券和资本市场的变化；以及与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性 。我们基于我们当前的预期、假设、估计、信念和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些预期、假设、估计、信念和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。这些和其他 重要因素，包括我们在2020财年10-K报表中讨论的风险因素，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件，都可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。本文中的前瞻性陈述仅自首次发布之日起作出，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来的 事件或其他原因。

诺福克南方公司

诺福克南方公司是美国最大的运输公司之一。我们的诺福克南方铁路公司子公司 在22个州和哥伦比亚特区运营约19,300英里的线路里程，为美国东部的每个主要集装箱港口提供服务，并提供与其他铁路运输公司的高效连接。我们是工业产品的主要运输商，包括农业、森林和消费品、化学品以及金属和建筑材料。此外，我们 运营着东部最广泛的多式联运网络，是煤炭、汽车和汽车零部件的主要承运人。 诺福克南方公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NSC”。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州诺福克市商业广场三号，邮编：23510-2191，电话号码是(757)629-2600。我们的网站位于http://www.nscorp.com.我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们2020财年Form 10-K中描述的风险因素、任何适用的招股说明书补编 以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素，包括我们的Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告，它们通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补编中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他信息 。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

使用收益的

除所附招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券所得款项净额 用于一般企业用途，包括赎回及再融资未偿债务、增加营运资金 及其他商业机会。

证券说明

本招股说明书 包含我们可能不时提供和出售的债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、股票购买合同和股票购买单位的摘要说明。这些摘要描述并不是对每个安全性的 完整描述。然而，在招股和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。

债务证券说明

本招股说明书中使用的债务证券，是指我们可能在行使债权证时、与股票购买合同有关或作为股票购买单位的一部分而不时 单独发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。优先债务证券可以“高级契约”发行，次级债务证券可以“附属契约”发行。 本招股说明书有时将高级契约和附属契约统称为“契约”。 这些契约已作为S-3表格登记说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。我们也可以在一份单独的新契约下发行债务证券。如果发生这种情况，我们将在招股说明书附录中说明与该系列或发行相关的任何债务证券系列或发行的条款中的任何差异。

以下 简要概述企业和债务证券的主要条款，但在随附的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)中披露的定价和相关条款除外。对于可能对您很重要的条款，您应阅读适用契约的更详细条款 ，包括定义的术语。您还应阅读债务证券发行的具体条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中进行更详细的描述，具体视情况而定。契约副本可从诺福克南方公司或适用的受托人处获得。

如在本《债务证券说明》中所用，术语“诺福克南方公司”、“我们”和“公司”指的是诺福克南方公司，这是一家弗吉尼亚州的公司，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

一般信息

债务 证券将是我们的直接无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他优先无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将以附属契约规定的范围和方式从属于我们目前和未来的所有优先债务 。

由于我们的业务部分是通过我们的子公司进行的，现金流和随之而来的偿债能力，包括债务证券，部分取决于我们子公司的收益和这些收益的分配 ，或者取决于这些子公司向我们支付的预付款或其他资金。我们的子公司是独立和不同的法人实体 ，没有义务支付债务证券到期的任何金额，也没有义务 通过股息、贷款或其他付款向我们提供资金。此外，我们的子公司向我们支付股息以及发放贷款和垫款 可能受到合同或法律的限制，取决于这些子公司的收益 并受各种业务考虑因素的影响。我们可能在任何子公司清算或重组时获得资产的任何权利(以及我们债务证券持有人参与这些资产的相应权利) 实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。

债券 不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，面值或折价。我们可以在不征得发行时该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行 特定系列债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。Indentures也不限制我们 产生其他债务的能力。

每份招股说明书 附录将汇总与所提供的特定系列债务证券相关的重要条款。这些术语可能 包括以下部分或全部内容：

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市 ，并将以完全注册的形式发行，不含息票。

债务证券 可以低于其声明本金的大幅折扣出售，不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将介绍适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑事项。债务证券也可以作为指数化证券 或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，招股说明书 关于任何特定债务证券的附录中有更详细的描述。与特定债务证券有关的招股说明书补充资料还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税务考虑事项。

从属关系

与发行任何次级债务证券有关的招股说明书 将说明具体的附属条款，包括 吾等对该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息的支付程度 。

附属债券不限制额外优先债务证券的发行。

留置权限制

我们将不会，也不会允许我们的任何子公司在主要子公司首次发行或此后购买任何债务证券之日，以担保公司、任何子公司或任何其他个人的任何义务(债务证券除外)为抵押，产生、承担、招致或容受任何抵押、质押、留置权、产权负担、任何种类的抵押、质押、留置权、抵押或担保权益，但购买款留置权除外。在任何该等情况下，并无作出有效拨备，使 所有未偿还债务证券均以该等债务作同等及按比例抵押。

此类限制 不适用于公司在成为子公司时存在的任何股票或债务的任何抵押、质押、留置权、产权负担、抵押或担保权益。此类限制不会限制我们子公司的任何其他财产或其他 财产，也不会限制我们或任何子公司出售任何子公司的任何股票或债务。

对融资债务的限制

债券 规定，吾等不会允许任何受限制附属公司招致、发行、担保或产生任何融资债务，除非于生效后，受限制附属公司所有未偿还融资债务总额的总和不超过 相当于综合有形资产净额15%的金额。

融资债务的限制 将不适用于由以下条件担保的融资债务，并且在该限制下的任何计算中都将被排除在融资债务之外：

某些术语的定义

“合并有形资产净额”是指，在任何日期，根据美国公认会计原则编制的诺福克南方子公司和受限子公司截至截止日期不超过135天的最近一次合并资产负债表中的总资产，减去(1)资产负债表上显示的所有流动负债(一年内到期)，(2)适用准备金，(3)对证券化的投资和垫款 合并于诺福克南方公司及其子公司合并资产负债表的证券化子公司和子公司以及(4)与此相关的无形资产和负债。

“融资债务”是指(1)受限制子公司的任何债务(不包括对另一家受限制子公司或诺福克南方公司的债务)，(2)受限制子公司对融资债务或他人股息的担保(与出售或贴现应收账款、贸易承兑汇票和在正常业务过程中产生的其他票据有关的担保除外)，(3)受限制子公司的所有优先股 和(4)受限制子公司的所有资本租赁债务(定义见企业)。

“负债”指(1)受限制子公司借入资金的所有债务或受限制子公司的任何其他债务，以债券、债权证、票据或其他类似工具为证，(2)融资债务，但受限制子公司的此类债务和其他债务以及证券化交易中产生的融资债务(如有)除外。

“无形资产”是指在任何日期，根据美国公认会计原则编制的、截至截止日期不超过135天的诺福克南方公司和受限制子公司最近一次合并资产负债表上或反映的价值：(1)所有 商品名称、商标、许可证、专利、版权、服务标志、商誉和其他类似无形资产；(2)组织成本和开发成本；(3)递延费用(除预付项目外，如保险、税项、利息、佣金、租金、递延利息减免、补偿和类似项目以及正在摊销的有形资产)；和(4)未摊销债务贴现和费用减去未摊销保费。

“留置权”是指质押、抵押、担保权益和其他留置权，包括对公司或任何担保融资债务的受限附属公司财产的购置款留置权。

“债务” 指因借入款项而欠下的任何债务或以债券、票据、债权证或其他债务证据证明的债务。

“个人”是指任何个人、公司、公司(包括任何有限责任公司)、协会、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要子公司”是指诺福克南方铁路公司。

“购买(Br)金钱留置权”是指在任何债务证券首次发行之日后购入的主要附属公司的任何债务的任何抵押、质押、留置权、产权负担、抵押或担保权益，前提是该等购置款留置权是为了融资，且不超过吾等或任何附属公司获得主要附属公司的债务的成本 ，而该等融资是与收购日期同时进行，或在收购日期后180天内进行。

“应收款” 指任何债务人或其代表的任何付款权利，不论该等权利是否构成账户、动产票据、一般无形资产或其他，直接或间接因吾等或吾等的任何附属公司对财产或服务进行融资而产生的权利、据此应付的款项、所融资财产及服务的担保权益以及任何及所有其他相关的 权利。

“受限子公司”是指除证券化子公司和证券化子公司的子公司外，诺福克南方公司的每一家子公司。

“证券化子公司”是指诺福克南方公司(1)的子公司，其成立的目的是：(1)进行一项或多项证券化交易并从事与之合理相关的其他活动；(2)任何受限制的子公司(A)不担保债务或任何其他义务的任何部分，或(B)使任何受限制的子公司的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式受制于任何留置权，但根据陈述除外， 在正常业务过程中与证券化交易有关的担保和契诺(包括与服务有关的担保和契诺)，以及与向该证券化子公司转让或出售应收款或资产担保证券有关的公司间票据和其他形式的资本或信贷支持，以及与此类交易相关的通常必要或可取的担保和契诺。

“证券化 交易”是指我们或我们的任何子公司 已经或可能进行的任何交易或一系列交易，其中我们或我们的任何子公司可以 向(1)证券化子公司或(2)任何其他人出售、转让或以其他方式转让给(1)证券化子公司或(2)任何其他人，或可能授予对诺福克南方公司或我们的任何子公司的任何应收款或资产担保证券或其中的权益(无论该等应收款或证券当时是现有的或将来产生的)，以及与此相关的任何资产，包括但不限于： 所融资的财产或服务的所有担保权益、该等应收款或资产支持证券的收益 以及与涉及该等资产的证券化交易有关而被授予担保权益的任何其他资产。

“附属公司” 就任何个人、公司、公司(包括任何有限责任公司)、协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体而言，指当时由该人士、该人士的一间或多间附属公司、或该人士的一间或多间附属公司、或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的有表决权股份(定义见企业)的多数投票权的其他商业实体。除上下文另有要求外，子公司是指公司的子公司。

“美国政府债务”是指以下证券：(I)美国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具的人的义务，其及时付款由美国无条件担保为完全信用和信用义务 ，在任何情况下，第(I)或(Ii)款下的证券都不能在其发行人采取行动时赎回或赎回。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何该等美国政府债务的利息或本金的特定付款；但条件是(除法律另有规定外)该托管人 无权从该托管人就美国政府债务或由该存托凭证证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

合并、合并和出售资产

只要任何债务证券未偿还，我们就不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们在一项或多项相关交易中的所有或几乎所有资产出售、转让、转让或以其他方式处置给任何人， 除非：

由于我们 是一家控股公司，如果我们的其中一家子公司因该子公司的清算或资本重组而分配其资产，则我们参与该子公司的资产分配的权利以及我们债权人和债务证券持有人的间接权利将受制于该子公司债权人的优先债权，但如果我们可能是债权人，且以前的债权可向该子公司强制执行，则不在此限。

违约事件

在 Indentures下，以下是“违约事件”：

如果违约事件 发生并仍在继续，受托人或持有特定系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可通知诺福克南方公司(和

受托人(如持有人发出通知)，并宣布该系列债务证券的未付本金(溢价，如有)及应计利息(如有)已到期， 须立即支付。然而，在某些情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可能能够撤销和废除本声明，以加快付款速度。诺福克南方公司将向受托人提供一份年度报表，说明诺福克南方公司如何履行适用契约项下的义务，并说明可能发生的任何违约情况。

解除、 败诉和圣约败诉

除非适用的契约补充条款另有规定，否则在下列情况下，我们可以解除对根据特定系列契约发行的任何债务证券的持有人的某些义务：

此外，如在任何一种情况下，我们已支付或安排支付我们根据契约就该系列债务证券而须支付的所有其他款项，并且我们已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各述明 先决条件已获遵守。

此外， 除非适用的契约附录另有规定，否则我们可以就任何系列债务证券选择：

我们可以对任何一系列债务证券行使我们的失败选择权或契约失败选择权，但前提是：

如果联邦税法没有改变，失败很可能被视为相关债务证券持有人的应税交换 由信托的义务或信托中持有的现金和证券的直接利益组成的发行，因此出于税务目的，这些持有人将被要求确认

收益或损失，犹如该等债务或存放的现金或证券(视属何情况而定)实际上已由他们收取，以换取其债务证券。此外， 如果持有人被视为其信托持有的现金或证券的比例份额的所有者，则此类持有人将被要求在其收入中计入可归因于税收的任何收入、收益或损失，即使实际没有收到现金 。因此，可能要求这些持有人为纳税目的确认收入的数额和时间不同于在没有失败的情况下确认的数额和时间。建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解失败的具体后果。

修改 和放弃

受影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可在 同意下对该等契约作出修改和修订；但条件是，未经受其影响的特定系列的每一未偿债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修改：

受此影响的一系列债务证券本金不少于多数的持有人 可代表该系列债务证券的所有持有人 免除该系列债务证券在适用契约项下的任何过往违约及其后果，但债务证券本金(或溢价，如有)或利息的偿付违约或适用契约或条款的违约除外，未经受影响的每一债务证券持有人同意，不得修改或修订。债务担保持有人 的任何此类同意或放弃应对该持有人及该担保随后的每一持有人具有约束力，无论该同意或放弃是否已在该债务担保上作出任何批注，除非按适用契约的规定予以撤销。

付款 和付款代理

契约规定，在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在利息记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。

持有者必须 将债务证券交给付款代理，以收取本金付款。除非在适用的招股说明书附录或定价附录中另有规定，否则我们将以美利坚合众国的货币支付本金和利息，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的合法 投标。全球证券(包括本金、溢价和利息)所代表的证券的付款将以电汇方式将即期可用资金电汇至托管机构指定的账户，该托管机构应为存托信托公司或DTC、其代名人及其各自的继承人。

Indentures 规定，最初，美国银行协会(一个全国性的银行协会)将担任付款代理人和登记员。 我们可以任命和更换任何付款代理人、登记员或联席登记员，恕不另行通知。我们或我们在国内注册的任何全资子公司可以充当付费代理、注册商或联合注册商。

我们将 在纽约市设立一个办事处或机构，在那里可以提交债务证券进行转让登记或 交换，并在纽约市设立一个办事处或机构，在那里可以提交债务证券进行付款。登记员应保存债务证券及其转让和交换的登记册。我们可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的 付费代理商。

如果用于支付本金、保险费或利息的款项 在到期并应支付后两年仍无人认领，受托人或付款代理人应应我们的书面请求将款项归还给我们，除非遗弃物权法指定 另一人。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有者必须只向我们而不是受托人或付款代理寻求付款 。

面额、注册和转账

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将由一个或多个以DTC被提名人名义注册的全球证书 代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人 只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为在其名下注册的证书证券：

如果债券 是以证书形式发行的，则只能以随附的招股说明书附录中规定的最低面值和该面值的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许 以该最低面额进行。以证明形式转让债务证券可在受托人的公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点进行债务证券的交换，以换取等额的不同面额的债务证券本金总额。

治理 法律

债务证券受纽约州国内法律管辖，并将根据纽约州国内法律进行解释，但修订后的1939年《信托契约法》及其颁布的条例应适用的范围除外。

关于 受托人

Indentures的受托人是美国银行全国协会。受托人以其个人或任何其他身份可能成为债务证券的 所有者或质权人，并可能以其他方式与我们或我们的附属公司打交道，享有与其 不是受托人时相同的权利。

股本说明

一般信息

以下 我们的普通股和优先股摘要并不是一个完整的描述。欲了解更多信息，您还应 参考我们的公司章程(“公司章程”)、我们的章程(“章程”) 和弗吉尼亚州股票公司法(“弗吉尼亚州法案”)。根据公司章程，我们的法定股本包括1,350,000,000股普通股，每股面值1美元，以及25,000,000股优先股，无面值。我们将在招股说明书附录中描述我们可能提供的任何普通股或优先股的具体条款。 我们在招股说明书附录中描述的具体条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

普通股 股票

截至2021年1月31日，诺福克南方公司有251,911,634股普通股已发行和流通，不包括我们全资子公司持有的20,320,777股。对于提交给股东投票的所有事项，普通股的每位持有者有权就在我们账簿上登记在其名下的每一股股份投一票。我们的普通股不具有累计 投票权。因此，在任何已发行优先股(目前没有)投票权的规限下，持有多数已发行普通股的人士有权选举董事会(“董事会”)成员 可选举公司所有董事。

如果董事会宣布派息，普通股股东将从诺福克南方公司的资金中获得合法可用于支付股息的款项。然而，此股息权受我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权的约束，如果有任何优先股发行的话。如果诺福克南方公司解散，普通股持有人将有权按比例分享在我们支付(I)我们的债务和(Ii)我们可能欠持有我们优先股的人的任何金额(如果有)后剩余的所有资产。普通股股东没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。所有普通股流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让和信托公司。

优先股 股票

未发行或流通股 优先股。然而，指定为“A系列初级参与优先股”的600,000股优先股获本公司公司章程细则批准，并进一步授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并决定每个该等系列的清算优先股、投票权、股息权、转换 权及赎回权。董事会发行和设定优先股条款的能力可能会 使第三人更难获得诺福克南方公司的控制权。董事会有权确定任何系列优先股的以下 条款，每个条款将在相关招股说明书附录中阐述：

诺福克南方公司将在招股说明书附录中为每一系列优先股指定转让代理和注册人。

弗吉尼亚州证券公司法的某些条款

经修订并不时生效的弗吉尼亚州股票公司法(“弗吉尼亚州法案”)包含关于关联交易和控制权股份收购等方面的某些反收购条款。一般而言，弗吉尼亚州法案的关联交易条款禁止弗吉尼亚州公司与“有利害关系的股东”(通常定义为拥有公司任何类别有投票权证券的10%以上的人)进行“关联交易”(如弗吉尼亚州法案所定义的)，除非获得多数“无利害关系董事”(如弗吉尼亚州法案所定义)和持有至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人的批准，但某些例外情况除外。

根据《弗吉尼亚州法案》中的控制权股份收购条款，通过“控制权股份收购”获得的股份，通常被定义为在董事选举中将获得此类股份的人的投票权提高到高于特定门槛的交易，没有投票权，除非获得该收购人不拥有的已发行有表决权股票的多数授予 。如果授予此类投票权，且收购人控制50%或以上的投票权，则除收购人外，所有股东均有权获得其股份的“公允价值”(如弗吉尼亚州法案所界定)。如果这种投票权没有被授予，公司可以在其公司章程或章程授权的情况下购买收购人的股票，费用由收购人承担。弗吉尼亚州的一家公司有权“选择退出”控制权股份收购法规，从2009年1月27日起，董事会修订了我们的 章程，以“选择退出”该法规和关联交易法规。

认股权证说明

本节 介绍我们的认股权证的一般条款和条款，以收购我们可能不时发行的证券。适用的招股说明书附录将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证。如果招股说明书附录中描述的认股权证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的 条款将被该招股说明书附录所取代。

我们可以 发行认股权证，用于购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开。每一系列认股权证 将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理与银行或信托公司签订该协议，详情见适用的招股说明书附录。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会 与您承担任何义务、代理或信托关系。我们每次发行一系列权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份权证和权证协议副本 ，这些权证和权证协议将以参考方式并入本招股说明书所在的注册说明书中。我们的权证持有人应参阅 适用的权证协议和招股说明书附录的规定，以了解更具体的信息。

与特定发行的权证有关的招股说明书 将描述这些权证的条款，如适用，包括：

在您的 保修期到期后，它们将失效。所有认股权证将以登记形式发行。招股说明书副刊可能会就权证行权价格的调整作出规定。

认股权证 可在认股权证代理人的适当办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。 在行使认股权证之前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，亦无权获得向该等证券持有人支付的款项。

适用的认股权证协议可在未经其适用的权证持有人同意的情况下修订或补充 ，以作出与权证的规定并无抵触，亦不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的变更。然而，任何实质性和不利地改变权证持有人权利的修订将不会生效，除非当时未结清的至少大多数适用权证的持有人批准该修订 。在任何修订生效时，所有未清偿认股权证持有人继续持有认股权证， 将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补编可以规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行权价格和到期日。

存托股份说明

诺福克南方公司可能会选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果是这样的话，南诺福克公司将为这些“存托股份”发行收据，每份存托股份将代表特定优先股系列的一小部分。存托股份的每个持有人将有权按该存托股份所代表的优先股比例享有优先股的权利和优惠，包括任何股息、投票权、赎回权、转换和清算权。诺福克南方公司将与将在相关招股说明书附录中注明的 托管人以及代表存托股份的“存托凭证”的持有人签订协议(“存托协议”)。

以下 存托股份摘要并不完整。欲了解更多信息，请参阅《存托协议》， 存托凭证和作为该系列存托股份基础的优先股指定证书，以及相关的招股说明书补充资料。在我们发行存托凭证之前，一份存托协议、存托凭证和指定证书将作为证物提交到登记声明中，或通过引用并入登记声明中。

一般信息

为了发行存托股份，南方诺福克公司将发行优先股，并立即将这些股份存入托管机构。 托管机构将向购买存托股份的人发行并交付存托凭证。存托机构将以反映整个存托股份的形式发行存托凭证，每个存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

股息 和其他分配

托管机构 将根据其持有的存托股份数量，将其收到的所有现金和非现金分配分配给创纪录的 存托股份持有人。在非现金分配的情况下， 托管人可以确定不能按比例进行分配或进行分配可能不可行。 如果是这样的话，在我们的批准下，托管人将采取其认为公平和可行的方法进行分配，包括在其认为适当的地点和条件下出售其在分配中获得的证券或其他非现金财产(公共或私人)。南诺福克公司或托管机构可以减少其分配的金额，以支付税款或其他政府 费用。

赎回存托股份

如果诺福克 南方赎回作为存托股份基础的一系列优先股，则托管人将从赎回其持有的优先股所得的收益中赎回托管股份。托管人将赎回代表诺福克南方公司赎回的标的优先股数量的 存托股份。每股存托股份的赎回价格将与诺福克南方公司为基础优先股支付的每股赎回价格成比例 。如果诺福克南方公司赎回的存托股份少于全部存托股份，则存托公司将按批次或通过某种实质上相当的方法选择赎回哪些存托股份。

在确定赎回日期后，将不再赎回的存托股份将被视为已发行股票。存托股份持有人 的权利将终止，但在赎回时有权获得金钱或其他财产的权利除外。为了赎回其存托股份，持有者将向存托机构交出存托凭证。如果诺福克南方公司向托管机构存入资金以赎回存托股份，而持有人未能赎回他们的收据， 这笔钱将在资金存入之日起两年内退还给诺福克南方公司。

投票 优先股

当诺福克南方公司将优先股持有人有权投票的任何会议通知托管机构时，托管机构将把信息邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与以下日期相同)持有此类 存托股份的每个记录持有人

相关优先股的登记日期)将有权指示托管人如何投票表决该持有人的存托股份所代表的优先股的股份。 托管人将尝试按照这些指示投票表决由存托股份代表的优先股，条件是托管人在会议之前充分收到这些指示。诺福克南方公司将采取一切必要的合理 行动，向保管人提供任何会议的充分通知。如果托管机构未收到托管股份持有人的指示 ，托管机构将对作为托管股份基础的优先股投弃权票。

优先股提款

当 持有人向托管机构的公司信托办公室交出存托凭证并支付任何必要的税费、手续费或其他费用时，持有人将有权获得相关系列优先股的完整股数，以及其存托股份所代表的任何 货币或其他财产。一旦持有人将存托股份换成全部优先股 ，该持有人就不能将这些优先股重新存入受托机构，也不能将其兑换为存托股份。如果持有者交付的存托凭证所代表的存托股数超过了持有者试图提取的相关优先股的整体股数，则该存托凭证将向持有者开具新的存托收据，以证明存托股数超出该数量。

修改 并终止存款协议

诺福克南方银行和托管银行可以随时商定修改存托凭证的格式和《保证金协议》的任何条款。然而，如果一项修订对相关存托股份持有人的权利有重大不利影响，则必须首先获得当时已发行的这些存托股份的至少多数持有人的批准。在修订生效时，每个存托收据的持有人将受修订后的《存托协议》约束。然而，在符合《存托协议》或适用法律的任何条件下，任何修订不得减损任何存托股份持有人在交出代表其存托股份的存托收据时，获得相关优先股的股份及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利。

诺福克 南方银行可以随时终止《存款协议》，前提是它至少提前60天向托管机构发出书面通知。如果诺福克南方公司终止《存托协议》，则自托管机构收到通知之日起30天内，托管机构将在存托股份持有人交出存托凭证时，将相关优先股的全部或部分股份交付给他们。存托协议将于所有已发行存托股份赎回后自动终止，或如与诺福克南方公司的任何清算、解散或清盘有关，则在诺福克南方公司的资产最终 分配给相关系列优先股的持有人，进而向存托股份持有人分配后，该协议将自动终止。

托管费用

诺福克 Southern将支付托管人的费用，包括与相关优先股系列 的初始存款、首次发行存托股份以及相关优先股系列股票的所有提款相关的费用。诺福克南方公司还将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税收以及政府费用。然而，根据《存托协议》的规定，存托股份持有人必须支付所有其他转让税和其他税费以及 政府费用。

辞职 和免职

托管机构 可随时向诺福克南方公司递交其决定的书面通知而辞职。我们可以在任何时间 移除托管文件。任何辞职或免职都将在我们任命继任者托管机构时生效。诺福克南方公司必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任者，继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

杂类

诺福克南方公司将被要求向优先股持有人提供某些信息。作为标的优先股的持有人，托管机构将把它从诺福克南方公司收到的任何报告或信息转发给 托管股份持有人。

如果托管人或诺福克南方公司履行《存款协议》项下义务的能力因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟，则托管人和诺福克南方公司均不承担责任。诺福克南方公司和托管银行都有义务使用他们的最佳判断，并在履行存款协议项下的职责时真诚行事。诺福克南方公司和托管人在履行《存托协议》项下的职责时，将对重大疏忽和故意不当行为负责。 他们没有义务就任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律诉讼，或为其辩护，除非他们自行决定获得令人满意的赔偿。诺福克 南方银行和托管人可以依靠他们选择的法律顾问(包括内部法律顾问)或会计师的建议。 他们也可以依靠他们真诚地认为有能力胜任的人提供的信息，以及他们真诚地相信 真实的文件。

受托管理人的公司信托办公室将在相关招股说明书附录中确定。除非招股说明书副刊另有说明，否则托管人将担任存托凭证的转让代理和登记人，如果诺福克南方公司 赎回优先股股份，则托管人将担任相应存托凭证的赎回代理。

备购合同说明 及备购单位

我们可以 发布股票购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售或从持有人购买指定数量的普通股或其他证券， 我们在本招股说明书中将其称为股票购买合同。证券的每股价格和股份数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务组成的单位的一部分发行，包括美国国债、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或上述证券的任何组合，以确保持有人有义务购买股票购买合同下的证券 ，我们在此将其称为股票购买单位。股票购买合同可以要求 持股人以特定方式担保其股票购买合同规定的义务。股票购买合同也可能要求我们定期向股票购买合同持有人或股票购买单位付款，或者反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。

适用的招股说明书附录将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。本说明并不完整，招股说明书附录中的说明也不一定完整，请参考股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排(如果适用)，这些将在我们每次发布股票购买合同或股票购买单位时提交美国证券交易委员会。如果招股说明书附录中描述的股票购买合同或股票购买单位的任何特定条款与此处描述的任何条款 不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录所取代。美国材料 适用于股票购买单位和股票购买合同的联邦所得税考虑事项也将在适用的招股说明书附录中讨论 。

分销计划

我们可能会在一次或多次交易中 不时出售在此提供的证券，包括但不限于：

此外， 我们可能会与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖和依据的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。 我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方 可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。

我们可以 在以下位置出售此招股说明书提供的证券：

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿 。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些法律事项可能会由纽约世达律师事务所和/或纽约世达律师事务所和/或凡妮莎·艾伦·萨瑟兰、执行副总裁总裁兼首席法务官(或我们指定的其他高级总法律顾问)代我们处理。Vanessa Allen Sutherland以公司首席法务官的身份参与了我们为公司员工提供的各种员工福利和激励计划，包括股票期权计划。如果任何证券的有效性也由该证券发行的承销商的律师传递，则该律师将在与该发行有关的招股说明书附录中被点名。

专家

诺福克南方公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，以毕马威有限责任公司的报告为参考纳入本文，毕马威有限责任公司是一家独立的注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年12月31日综合财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则更新2016-02、租赁(主题842)和相关的 修订，截至2019年1月1日租赁的会计处理发生变化。

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2033年到期的%高级 票据

招股说明书 补编

联合簿记管理经理

2023年1月