(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下列框。¨

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编发布的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条采取行动的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们根据本招股说明书发行普通股。普通股将以相当于每股1美元的收购价出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“FAMI”。据纳斯达克资本市场报道，我们普通股在2021年4月19日的收盘价为每股1.01美元。

我们是修订后的2012年JumpStart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高风险。在对这些证券进行任何投资之前，您应仔细考虑从本招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的第节、任何适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不会在任何不允许要约的司法管辖区发售。

此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。吾等已向承销商授予为期45天的选择权，自本次发售结束之日起按上述条款及条件购入额外普通股(相当于本公司发售股份数目的15%)，以弥补超额配售(如有)。如果承销商完全行使选择权，总承保折扣将为 $，扣除费用前我们获得的总收益将为$。有关更多信息，请参阅“承保” 。

您应仅依赖本招股说明书以及我们已授权与此产品相关的使用的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书不是在任何不允许要约或招揽的州出售证券的要约。截至招股说明书封面上的日期，本招股说明书中包含的信息是完整和准确的，但自该日期以来，信息可能已更改。我们负责更新此招股说明书，以确保包含所有重要信息，并将根据法律的要求更新此招股说明书。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息从被认为可靠的来源获得，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，我们不对这些信息的准确性做出任何陈述。

我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区对这些证券进行要约。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书附录或随附的基本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售、本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的分发的任何限制。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息、此产品以及本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。除其他事项外，阁下应仔细考虑本公司的财务报表及相关附注，以及本招股说明书其他部分所载或以参考方式并入本招股说明书的题为“风险因素”及“经营及财务回顾及展望”的章节。除文意另有所指外，在本招股说明书中，“农米良品”、“本公司”及“本公司”等用语均为“本公司”。请参阅农米良品公司和我们的子公司。

业务概述

在截至2020年9月30日的财年中，我们主要加工和/或销售四类农产品：香菇、木耳、其他食用菌和其他农产品。我们不种植真菌，但从第三方供应商购买干食用菌，主要来自家庭农场和代表家庭农场的两个合作社，与我们合作多年的静宁联农贸易有限公司(“JLT”)和清远农邦蘑菇工业有限公司(“QNMI”)。JLT和QNMI是我们工厂所在的丽水地区的两家公司。它们是代表家庭农场的合作社，种植和提供食用菌。JLT和QNMI本身没有任何设施，也不处理任何真菌。它们的建立是为了共享采购信息等资源，并享受规模经济优势。在我们从供应商那里挑选和筛选出特定大小和质量的干燥食用菌后，我们可能会根据需要进一步脱水，以确保我们产品的水分水平均匀。我们然后将菌类产品包装出售。我们加工和包装的唯一产品是食用菌，它们是在我们自己的加工设施中加工和包装的。其他农产品，如大米和食用油，我们从第三方供应商那里采购，然后在我们的网店农米良品良品市场销售。我们主要通过分销商向国内和海外零售超市、农产品分销商和餐饮分销商和经营者提供美味的干蘑菇。我们已经成为一家拥有先进加工设备和业务管理经验的企业，我们以始终如一地生产优质蘑菇并以高度的承诺为客户服务而自豪。

目前，我们估计约94%的产品在中国销售给国内经销商，其余6%通过经销商销往国际，包括美国、日本、加拿大和其他国家。此外，为了增强我们的电子商务营销影响力，我们开发了自己的电子商务网站农米良品集财(www.farmmi88.com)和网上购物中心农米良品良品市场(最初www.farmmi88.com；后来在微信上切换到移动应用和小程序；2020年12月关闭).

我们通过以下结构开展业务：

结构	公司	业务	相关的中国法律限制外资企业实体
母子公司结构	我们所有的外商独资实体子公司	加工和/或销售农产品	无

可变利息实体(“VIE”)	杭州农远网络科技有限公司，一家国内公司	经营网上业务	对外资实体经营独立网店(视为增值电信服务业务)的限制

我们的绝大多数业务都是通过传统的股权结构进行的，这是母子公司结构。我们的绝大多数业务是加工和/或销售农产品。根据我们中国法律顾问的建议，中国法律法规允许外资实体直接开展此类业务，而不是通过合同VIE协议。我们的VIE在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度收入分别为4,558,854美元、6,184,460美元和3,369,258美元。如上图所示，我们的VIE仅在中国法律和法规不允许我们拥有运营公司的情况下运营。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入不足10.7亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《创业启动法案》或《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可以利用一些适用于上市公司的报告要求的豁免。这些例外情况包括：

¨	在本招股说明书中只能提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；
¨	未被要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；
¨	在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少关于高管薪酬的披露义务；以及
¨	免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

我们可以利用这些条款，直到我们的财政年度的最后一天，即我们于2018年2月首次公开募股结束五周年之后的最后一天。然而，如果某些事件发生在该五年期限结束之前，包括我们成为一家“大型加速申报公司”、我们的年总收入超过10.7亿美元或我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。

我们已选择利用本招股说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。

外国私人发行人身份

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

●

我们不需要提供像国内上市公司那样多的交易法报告，也不像国内上市公司那样频繁；

●

对于中期报告，我们被允许只遵守我们本国的要求，这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格；

●

我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

●

我们获豁免遵守旨在防止发行人选择性披露重要资料的FD规例的条文；

●

我们不需要遵守《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意或授权的条款；以及

●

我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告，并规定内幕人士对从任何短期交易中实现的利润承担内幕责任。

最新发展动态

任命新的首席运营官

2021年3月1日，梁女士递交辞职信，辞去首席运营官一职，即日生效。韩女士确认她的辞职纯属个人行为，并不涉及与我们的任何分歧。2021年3月4日，我们的董事会批准并批准任命张德宏先生为我们的首席运营官，自2021年3月1日起生效。

承销的公开发售

2021年3月24日，我们完成了6,469,467股普通股的承销公开发行，公开发行价为每股1.15美元。2021年4月13日，承销商全面行使了以每股1.15美元的价格额外购买970,419股普通股的选择权。在扣除承销折扣、佣金和我们应支付的其他发售费用之前，我们从发售中获得的总收益总额，包括之前完成交易和行使该期权所收到的资金，约为860万美元。

新子公司

2021年4月7日，我们通过其全资子公司杭州苏源农业科技有限公司，注册成立浙江农米良品生物科技有限公司(“农米良品生物科技”)。随着农米良品生物科技的成立，该公司计划开发与蘑菇粉和蘑菇提取物相关的产品。

企业信息

我们于2015年7月28日在开曼群岛注册。2018年2月，我们完成了首次公开募股，我们的普通股开始在纳斯达克交易，代码为“FAMI”。

我们在http://ir.farmmi.com.cn/.上维护公司网站我们网站上的信息以及在那里找到的任何可下载文件都不是本招股说明书的一部分，因此不应依赖于此产品。

我们的注册办事处位于开曼群岛KY1-1103大开曼群岛邮政信箱902号板球广场世纪场二楼Tricor Services(开曼群岛)有限公司。我们注册办事处的电话号码是+1(345)743 1700。我们在美国的代理商是张尚志，地址是北卡罗来纳州卡里哈弗斯大道33202号，邮编27518。

供品

已发行普通股由我们提供		普通股(如果承销商行使向我们购买额外普通股的全部选择权，则为普通股)。

普通股在此之前未完成产品		28,554,189股普通股

公开发行价		$ per share

普通股须为在此之后未完成产品		普通股(如果承销商行使向我们购买额外普通股的全部选择权，则为普通股)。

超额配售选择权		吾等已授予承销商一项选择权，该选择权可行使至本次发售结束后45天，以购买最多额外普通股(相当于本公司发售股份数目的15%)，以弥补超额配售(如有)。

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为百万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，净收益约为百万美元)。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅本招股说明书第11页的“收益的使用”。

风险因素		投资我们的股票涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入的其他信息。

上市		这些普通股在纳斯达克上的交易代码是“FAMI”。

除非另有说明，本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2021年4月20日的28,554,189股已发行普通股和已发行普通股，不包括：

●

我们以私募方式向投资者发行了800,000股普通股标的认股权证，行使价为每股美元，到期日为2022年11月1日；

●

812,694股普通股相关认股权证，我们在同一次私募中向配售代理发行，行使价为每股 $1.15，到期日为2022年11月1日；以及

●

在我们2018年的股票激励计划(“2018激励计划”)下保留了571,400股普通股。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定没有行使上述未偿还认股权证，也没有行使承销商的超额配售选择权。

在下表中，我们为您提供了公司的历史财务数据。截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的财政年度的选定综合运营报表数据和截至2020年9月30日和2019年9月30日的选定综合资产负债表数据来自我们的经审计的综合财务报表，这些报表从F-1页开始包含在本年度报告中。选定的截至2018年9月30日年度的综合资产负债表数据来自我们截至2018年9月30日的经审计综合资产负债表，该数据不包括在本年度报告中。截至2017年9月30日及2016年9月30日止年度的选定综合经营报表数据及截至2017年9月30日及2016年9月30日止年度的选定综合资产负债表数据来自我们的截至2017年9月30日及2016年9月30日的经审核综合财务报表，本年度报告并不包括该等数据。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。所选的综合财务数据应结合本公司经审计的综合财务报表及相关附注以及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并以此作为整体的参考。我们的经审计综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

投资我们的股票涉及重大风险。在投资我们的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书和本文引用的文件中包含的所有信息，包括我们于2021年1月29日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2020年9月30日的20-F表年报中包含的风险因素。有关您在决定购买我们的任何股票之前应仔细考虑的风险因素的讨论，请阅读下面披露的其他风险因素以及所附招股说明书中“风险因素”标题下的信息。此外，请阅读本招股说明书中的“招股说明书摘要”和“有关前瞻性陈述的警示说明”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书中包含或纳入的前瞻性陈述，以供参考。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到这些风险的重大不利影响，您可能会损失全部或部分原始投资。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您对我们普通股的部分或全部投资损失。

整体股票市场以及我们在纳斯达克上的普通股市场价格正在或将会受到波动，这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。在2021年第一季度，我们普通股的市场价格从每股2.47美元的高点波动到每股0.96美元的低点，我们普通股的价格继续波动。我们预计我们股票的市场价格将继续大幅波动。我们股票的市场价格现在和将来都会受到一系列因素的影响，包括：

这些因素可能会对我们股票的市场价格产生实质性和不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。因此，我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，并可能以不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式使用净收益。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并延误我们公司的发展。

本公司普通股的公开招股价高于经调整的每股已发行普通股有形账面净值的备考价格。在使我们在此次发行中出售普通股生效后，根据每股股票的总公开发行价，并扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用，截至2020年9月30日，我们普通股的预计调整后有形账面净值约为百万美元，或每股约美元。如果您在此次发行中购买普通股，您可能会立即遭受我们预计的大幅摊薄，调整后的有形账面净值约为每股美元。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您将遭受进一步摊薄。请参阅第13页的“摊薄”，了解有关您可能因此次发行而产生的摊薄的详细讨论。

我们未来将需要额外的资金。如果没有额外资金，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止运营。

无论此次发行是否成功，我们都将在未来需要更多资金。自成立以来，我们每年都蒙受损失。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资，我们可能会通过私募和公开发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，所有权权益将被稀释，而任何此类发行的条款可能包括清算或其他优惠，可能对当时的现有股东权利产生不利影响。债务融资如果可用，将导致固定付款义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动(如产生债务或进行资本支出)的能力。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

相当于我们目前流通股的相当大比例的普通股可能会在此次发行中出售，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据此次发行，我们可以出售最多相当于2021年已发行普通股约%的普通股。本次出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测该等普通股的市场销售或可供出售的该等普通股对本公司普通股市场价格的影响(如果有的话)。

我们目前被授权发行200,000,000股普通股。截至2021年4月20日，我们有28,554,189股普通股已发行和发行，以及2,184,094股普通股根据流通权证和2018年激励计划为未来发行预留。

我们可以通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他优惠，可能对当时现有的股东权利产生不利影响。

大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们或我们的证券持有人出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

发行任何额外的普通股或可行使或可转换为我们普通股的任何证券，可能会对普通股的市价产生不利影响，并将对我们现有股东和普通股持有人产生摊薄效应。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价是多少，因此您可能很难出售您的普通股。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的普通股。由于这些和其他因素，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们没有计划为我们的普通股支付股息，如果不出售普通股，您可能无法获得资金。

我们没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息，也不希望在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留任何额外的未来收益来为我们的运营和增长提供资金，因此，我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您可能必须出售部分或全部普通股，才能从您的投资中获得现金。当您出售普通股时，您可能不会从您的投资中获得收益，而可能会损失全部投资金额。

作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致对投资者的保护低于适用于国内发行人的规则 .

作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克股票市场针对国内发行人的规则中另外要求的那些。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，所提供的保护可能不如适用于国内发行人的纳斯达克证券市场规则给予投资者的保护。有关更多信息，请参阅“项目16G。公司治理“ 在截至2020年9月30日的年度报告Form 20-F中。

此外，作为外国私人发行人，我们不受修订后的1934年《证券交易法》或《交易所法》有关委托书的提供和内容的规章制度的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不像根据交易法登记股票的国内公司那样，必须像国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们作为外国私人发行人的地位是每年在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日确定的，因此，我们的下一次确定将在2021年12月31日或之后进行。如果(1)我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接持有，以及(2)我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们失去外国私人发行人的身份，根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会大幅上升。我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理实践，这将涉及额外成本。

我们面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括由新型冠状病毒(“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病的爆发首先在湖北省武汉市发现，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行的中国。任何传染病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。这些可能包括中断或限制我们开展业务的能力，以及暂时关闭我们的设施和港口或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩和公司持续经营的能力。此外，传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

新冠肺炎对我们在截至2020年9月30日的财年的运营产生了重大影响，并可能对我们在2021财年剩余几个月的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们制造和/或销售产品的能力可能会因为我们的制造、仓储或分销能力受到损害或中断，或者我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力受到新冠肺炎的影响而受到损害或中断。这种损坏或中断可能是由于无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、恶劣天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出现在武汉，中国。由于中国政府规定的就地避难令和旅行限制，本公司的生产和销售活动于2020年1月底和2月底停止，对本公司在此期间的生产和销售产生了不利影响。虽然于2020年3月底恢复生产和销售，但在截至2020年9月30日的财年，新冠肺炎疫情对我们的业务和运营造成了重大不利影响。公司的运营可能会受到持续爆发的新冠肺炎的影响。与新冠肺炎相关的持续不确定性可能导致该公司的收入和现金流在未来12个月表现不佳。复苏可能会对销售、应收账款的收款和对供应商预付款的利用产生负面影响。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定，截至财务报表报告日期无法预测。如果新冠肺炎进一步影响其生产和销售，公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会继续受到不利影响。

本招股说明书包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性表述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年美国私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或合并的所有有关我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，包括但不限于关于潜在收购交易是否以及何时将完成的讨论，关于我们增加收入的能力的预期，对运营效率的期望，关于融资的期望，以及对我们业务战略的期望，在招股说明书摘要-最近的发展项下，“这些都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“ ”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有的前瞻性表述都包含这些识别词语。我们不能保证我们确实会实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果大相径庭。这些重要因素包括我们在通过引用并入本招股说明书的文件中确定的因素, 以及我们在本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。请参阅“风险因素”。您应阅读本招股说明书和我们通过引用并入的文件中作出的这些因素和其他警示声明适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述，以及通过引用并入本招股说明书和本文的文件中。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新我们所作的任何前瞻性陈述。

我们估计，在扣除承销商佣金和折扣以及估计我们应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为100万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面保留广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断。在将净收益用于上述目的之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期计息证券、投资级证券、存单或直接或担保债务。

下表中所列的信息应结合我们已审计和未审计的财务报表以及通过引用并入本招股说明书的附注阅读，并通过参考全文加以限定。

上表不包括截至2020年9月30日：(A)我们以私募方式向投资者发行的800,000股普通股相关认股权证，行使价为每股1.15 ，到期日为2022年11月1日；(B)812,694股普通股相关认股权证，以每股美元的行使价向配售代理发行，到期日为2022年11月1日；以及(C)根据2018年激励计划保留的571,400股普通股。

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至每股公开发行价与本次发行后调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为2,920万美元，或每股1.42美元。我们的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债除以我们于2020年9月30日发行的普通股总数。

截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值为3,690万美元，或每股1.29美元。我们的预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去总负债的金额除以我们于2020年9月30日发行的普通股总数在实施(I)2018年激励计划下于2021年3月发行596,600股普通股后，以及(Ii)于2021年3月发行的发售普通股。

在以每股$的公开发行价在本次发售中出售我们的普通股并扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们于2020年9月30日的预计调整有形账面净值为每股$或约$ 。这意味着现有股东的调整后每股有形账面净值预计立即增加，新投资者的每股摊薄立即增加。

以上向参与本次发售的投资者展示的每股摊薄假设并无行使购买本公司普通股的未行使认股权或购买本公司普通股或普通股的已发行认股权证。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您可能会遭受进一步摊薄。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，在本次发行生效后，我们的预计每股有形账面净值将约为百万美元，或每股$，这一金额代表着现有股东的每股预计有形账面净值立即增加，对新投资者的稀释为每股$。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价账户中支付股息，但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。根据我们第一次修订和重新修订的公司章程第条，股息可以宣布并从我们合法可用的资金中支付，其中包括股票溢价账户。股息，如果有，将按股东持有的普通股数量按比例支付。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的外资中国子公司收到的资金。中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中向其股东支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。农米良品企业和农米良品科技还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额由其董事会酌情决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除相关公司超过留存收益的未来亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

此外，根据企业所得税法及其实施规则，2008年1月1日后产生的由农米良品企业和农米良品科技分配给农米良品的股息应按10%的税率征收预扣税，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减税。

根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在未经国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，按照某些程序要求以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外汇局事先批准的情况下，中国业务产生的现金可用于向本公司支付股息。农米良品企业和农米良品科技可以到持牌银行将其税后利润从中国汇出。然而，该行将要求农米良品企业和农米良品科技出具以下文件供核实后才能将股息转移到农米良品的海外银行账户：(1)纳税对账单和纳税申报表； (2)中国注册会计师事务所出具的确认当年可分配利润和股息的审计师报告；(3)授权向股东分配股息的董事会纪要；(4)外管局出具的外汇登记证书；(5)中国注册会计师事务所出具的验资报告；(6)如果宣布的股息将从以前年度的累计利润中分配，农米良品企业和农米良品科技必须委托中国注册会计师事务所向银行出具审计报告，以证明农米良品企业和农米良品科技在产生利润的年度内的财务状况；以及 (7)外管局要求的其他信息。

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件包含基于独立行业出版物和其他可公开获取的信息的市场数据和行业统计数据。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们不知道关于本招股说明书中提供或引用的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能会根据各种因素而发生变化，包括“风险因素”一节中讨论的或通过引用并入本招股说明书中的那些，以及任何相关的免费撰写的招股说明书。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们(农米良品公司)是开曼群岛豁免的有限责任公司，在开曼群岛公司注册处正式注册。本公司的事务受本公司首次修订的及重订的组织章程大纲及细则管辖，并由日期为2020年9月12日的股东决议案(合共为“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法修订。我们的公司目的是不受限制的，我们有权执行公司法第7(4)条规定的任何法律不禁止的任何目的。

截至2021年4月20日，我们已授权200,000,000股普通股，每股面值0.001 ，其中28,554,189股已发行和发行，不包括相关股份 (A)我们向私募投资者发行的认股权证，按行使价每股 $1.15购买总计800,000股普通股，到期日为2022年11月1日，(B)我们向同一私募中的配售代理发行的认股权证，按行权价每股 $1.15购买总计812,694股普通股，到期日为2022年11月1日，以及(C)2018年激励计划保留的571,400股普通股。

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是在我们的会员名册上以登记的形式登记时发行的。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们第一次修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则不允许我们发行无记名股票。

我们于2018年11月1日向机构投资者发行(A)本金总额为7,500,000 的高级可转换票据(“票据”)，初步可按每股6.26 $6.26的转换价转换为合共1,198,084股公司普通股，及(B)投资者认股权证按每股 $6.53的初步行使价购买合共800,000股普通股。我们亦向配售代理(连同投资者认股权证，即“认股权证”)发行认股权证，以按每股 $7.183的初步行使价购买合共119,808股普通股。认股权证可在发行后的任何时间行使，于2022年11月1日到期。我们于2020年6月22日偿还了票据。

如果因行使该等认股权证而可发行的普通股的转售不受有效的登记声明或豁免登记所涵盖，则该等认股权证的持有人将获赋予无现金行使权利。在这种情况下，持有者将交出普通股数量的行权证来支付行权价格，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以(Y)认股权证行权价格乘以(Y)普通股在美国一级交易市场的每日成交量加权平均价格(Y)，然后普通股在美国一级交易市场上市或报价，彭博资讯(Bloomberg L.P.)在紧接行使日期之前的交易日报道了普通股的上市或报价。

于行使已发行认股权证时可发行的普通股数目及该等认股权证的行使价格在某些情况下可予调整，包括在股份分拆或派息的情况下。此外，如果我们随后在权证尚未发行时完成稀释性发行，则认股权证的行权价格将降至稀释性发行的价格(但认股权证的股份数量不得调整)。如果我们进行重组、合并或合并等基本交易，我们可能需要根据权证的布莱克-斯科尔斯价值回购权证。

认股权证可在以下情况下行使：由持有人正式签署的行权通知，连同行权价格的全额付款，以美元计算，并在同一天清算资金，不受任何限制、条件、抵销、扣减或扣留，且资金不会被撤销。

认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权，亦无投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位持股权证持有人将有权就所有由股东表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。尽管如上所述，如果我们按比例向我们普通股的持有人发行证券，认股权证持有人将有权按相同的条款收购该等证券，条件与他们持有普通股而不是认股权证时他们将能够获得的证券相同。

2020年3月10日，我们根据认股权证的条款，将认股权证的行权价格调整为每股2美元。2020年7月10日，根据配售代理权证的条款，我们将配售代理权证的相关股份数量由119,808股调整至812,694股，相当于我们为偿还票据本金而实际发行的普通股数量的10%(10%)。2021年3月24日，关于2021年3月的发行，我们将权证的行权价重置为1.15美元。

于2018年11月1日，吾等与一名机构投资者就一项与票据及认股权证有关的私募交易订立登记权利协议(“登记权利协议”)，据此，吾等将根据证券法登记于转换或偿还该等票据或行使该等认股权证时可发行普通股的150%股份。登记权协议包含诸如搭载登记权之类的习惯术语。

我们履行登记权利协议项下的义务，于2018年12月4日向美国证券交易委员会提交登记声明(档号：333-228677)，并于2019年2月12日宣布生效，经于2019年11月27日提交美国证券交易委员会的F-3表格生效后修订及于2019年12月3日宣布生效(“2019年登记声明”)。2019年注册说明书登记了3,459,719股普通股，占债券本金、债券利息偿还、投资者认股权证和配售代理认股权证(在我们调整配售代理认股权证相关股份数量之前)的2,306,479股普通股总数的150%。

根据2019年注册说明书，我们根据2019年注册说明书登记了179,712股普通股，占配售代理权证相关普通股119,808股的150%。于2020年7月10日，根据配售代理权证的条款，吾等将配售代理权证相关股份数目由119,808股调整至812,694股，相当于吾等为偿还票据本金而实际发行普通股数目的10%(10%)。于2021年3月17日，吾等以F-3表格(档号：333-254397)提交登记声明，登记1,039,329股普通股，占配售代理权证相关剩余692,886股普通股的150%。本注册声明已于2021年4月16日宣布生效。

如果吾等在某些情况下未能就《登记权协议》所涵盖的证券提交登记声明并使其生效，吾等已同意向每位投资者支付相当于该投资者根据《票据》投资总额的1%(1.0%)的违约金，金额相当于该投资者根据《票据》投资的总金额的1%(1.0%)，或按比例就未能提交或保持有效的期间内的任何部分按比例支付违约金。根据注册权协议的条款，每名投资者的注册权将于该投资者停止持有应注册证券之日终止。

本招股说明书中“股本说明 ”一栏中介绍了本公司普通股的重要条款和条款，以及符合或限制本公司普通股的其他各类证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“FAMI”。

我们的董事会拥有全面和无条件的权力，授予我们资本中任何未发行股票的期权、要约或以其他方式处理或处置，而不需要我们的股东采取进一步行动(无论是溢价还是面值)，无论是否有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票、资本返还或其他方面，由董事决定的条款和条件，以及在董事决定的时间，不得以折扣价发行任何股票。除非依照《公司法》的规定。我们不会发行无记名股票。

本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对本公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。根据董事为本公司的最佳利益行事的责任，优先股可迅速发行，其条款旨在延迟或防止我们控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行这些优先股可能会稀释我们普通股持有人的投票权。

我们的财政年度从每年的10月1日开始，到下一个日历年的9月30日结束。

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或有权收取股息或其他分派款项的股东，或为了任何其他目的对股东作出决定，本公司董事会可决定一个不超过作出决定之日前四十(40)整天的记录日期。如本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则所界定，“晴天”指“与通知期有关的期间不包括发出或视为发出通知之日、发出通知之日或生效之日。”

作为进入股东大会的一项条件，股东必须在会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且该股东当时就我们的普通股向我们支付的所有催缴股款或分期付款必须已经支付。

在任何股份当时附带的任何特别投票权或限制的规限下，于任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表并非有权投票的股东)出席的股东，每股应有一票投票权。

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据《公司法》，本公司并无召开股东周年大会的义务；然而，本公司首次修订及重新修订的组织章程细则规定，本公司每年将于董事会决定的时间举行股东周年大会。对于年度股东大会，议程将包括通过我们的年度账目和分配我们的利润。此外，股东大会的议程将只包括董事会已列入的事项。

此外，我们可以(但不需要)每年举行任何其他特别股东大会(除非该法案要求)。

开曼群岛公司法赋予股东仅有有限的权利要求召开股东大会，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司首次修订及重新修订的组织章程细则规定，如股东要求代表不少于三分之二投票权的股东于股东大会上表决，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，股东只可在该会议上提出普通决议案付诸表决，并无权就本公司董事的选举、委任或罢免或董事会的规模提出决议案。我们的第一次修订和重新修订的组织章程没有规定在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议的其他权利。

在符合监管规定的情况下，本公司的年度股东大会及任何特别股东大会必须在相关股东大会召开前不少于十(10)个整天发出通知，并由下文讨论的通知召开。或者，经所有有权收到有关股东周年大会的通知的持有人及有权收到某一特定大会的通知的95%股份面值持有人事先同意，该会议可以较短的通知及该等持有人认为适当的方式召开。

我们将通过在我们的网站上发布以及我们为遵守开曼群岛法律、纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式，向股东大会发出通知。登记股份持有人可通过以下方式召开股东大会：向股东名册上登记的该等股东的地址发送信件，或在符合某些法律要求的情况下，通过电子方式召开股东大会。我们将遵守股东大会的法定最短召集通知期，目前为七(7)整天。

股东大会的法定人数包括任何一名或多名人士持有或由受委代表持有不少于三分之一的已发行及已发行有表决权股份，并有权就待处理的事务投票。

会议表决的决议应通过投票表决。由股东通过的普通决议案需要由有权投票的股东或其代表亲自或委派代表出席会议并投票的简单多数票赞成。特别决议案需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票(以下所述的某些事项需要三分之二的赞成票除外)。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的第一次修订和重新修订的公司章程允许的情况下，由公司全体股东签署的一致书面决议通过。

本公司首次修订及重新修订的章程细则规定，如本公司首次修订及重新修订的章程细则涉及或影响有关选举、委任、罢免董事及董事会规模的程序，则须经亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投下不少于三分之二的赞成票，方可批准对本公司首次修订及重新修订的章程细则的任何条文作出修订。

根据我们第一次修订和重新修订的公司章程，股东大会由我们的董事会主席主持。如本公司董事会主席缺席，出席会议的董事应指定其中一人担任股东大会主席。如果在指定的召开股东大会时间后15分钟内，董事长和董事均未出席，出席的股东可以推选他们中的任何一人担任董事长。每次会议的议事顺序应由会议主席决定，他或她有权制定会议正常进行所需的规则、法规和程序，并作出一切必要或适宜的行为和事情，包括但不限于：制定维持秩序和安全的程序、对就公司事务提出问题或评论的时间的限制、在规定的会议开始时间之后进入该等会议的限制以及投票的开始和结束。

受适用于任何一类或多类股份的关于清算时可用剩余资产分配的任何特殊权利、特权或限制的约束(1)如果我们被清盘，且可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实缴资本，则多出的部分应予以分配平价通行证(2)如果吾等被清盘，而可供于股东之间分配的资产不足以偿还全部缴足资本，则该等资产的分配应尽量使本公司股东按其所持股份于清盘开始时已缴足的资本按比例承担损失。

如果我们被清盘，清算人可以在特别决议和公司法要求的任何其他批准的情况下，以实物形式在我们的股东之间分配整个或我们的任何部分资产，并可为此对任何资产进行估值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行此类分割。经特别决议案批准，清盘人亦可将该等资产的任何部分转给受托人，并以清盘人认为合适的信托基金为本公司股东的利益，但股东不会被迫接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

根据我们首次修订和重新修订的《公司章程》，我们可以不时通过股东决议，在股东大会上以有权投票的简单多数通过：

此外，在《公司法》和我们第一次修订和重新修订的公司章程条款的约束下，我们可以：

在遵守我们第一次修订和重新修订的公司章程中规定的任何适用限制的情况下，我们的任何股东都可以通过转让文书，以通常或普通的形式，或以纳斯达克资本市场规定的形式，或以我们董事会批准的任何其他形式，转让全部或部分普通股。

我们已获得批准，我们的普通股将在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股将以簿记形式进行交易，并可根据我们第一次修订和重新修订的公司章程和此类交换的规则和规定进行转让。

本公司董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记向其不批准的人转让任何未缴足股款的普通股，或拒绝登记根据任何员工股票激励计划发行的任何普通股转让，并且在不影响上述一般性的情况下，也可拒绝登记向四个以上联名持有人转让任何普通股，或拒绝转让我们有留置权的任何非缴足股款股份。我们的董事会也可以拒绝登记任何登记普通股的转让，除非：

如果我公司董事会拒绝办理转让登记，董事会应在转让书提交之日起一个月内，向转让方和受让方分别发出拒绝通知。

根据《公司法》和我们的第一个修订和重新修订的公司章程，我们有权购买我们自己的股票，但要受到某些限制。根据《公司法》、我们首次修订和重新修订的公司章程以及美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市所在的任何公认证券交易所不时提出的任何适用的要求，我们的董事会只能代表我们行使这一权力。

在公司法的规限下，我们的股东可以有权在股东大会上投票的简单多数通过决议，宣布向我们的股东支付股息(包括中期股息)，但宣布的股息不得超过我们的董事会建议的金额。股息可以从我们合法获得的资金中宣布和支付。除附带于股份的权利另有规定外，所有股息均应按派发股息的股份的实缴股款予以宣派及支付。所有股息应按股东在支付股息期间的任何一个或多个部分所持有的普通股数量按比例支付；但如果任何股份的发行条款规定该股份应自特定日期起计入股息，则该股份应相应计入股息。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或根据《公司法》授权的任何其他基金或账户中支付股息。

我们由董事会管理，董事会由特定数量的董事组成，由当时在任的大多数董事不时决定。我们首次修订的和重新修订的公司章程规定，除非股东在股东大会上另有特别决议，否则董事的最低人数为四人。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。我们第一次修订和重新修订的公司章程还规定，我们的董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居留和公民身份要求。

吾等首次修订及重提的组织章程细则规定，在正式组成的股东周年大会上当选为董事的人士须由本公司股东以普通决议案选出，而该普通决议案须由亲身或委派代表出席会议的有权投票的股东以简单多数票赞成。每一董事的任期应于下文所述的适用年度股东大会或该董事的继任者被委任及选出时届满。

除董事在年度股东大会上任期届满或增加现有董事会成员外，本公司董事会出现的任何空缺只能由其余在任董事的简单多数票通过才能填补，尽管这些董事不足法定人数。股东无权提名、选举或罢免董事，或填补董事会空缺，但董事的任期在相关年度股东大会上届满时除外。

我们第一次修订和重新修订的公司章程规定，我们的业务由我们的董事会管理和开展。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非确定在另一个数字，否则将是当时担任职务和处理事务的董事会的过半数成员任何会议应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投决定票。

在符合我们首次修订的和重新修订的组织章程的规定的情况下，我们的董事会可以根据他们认为合适的方式规范他们的议事程序。

在符合本公司首次修订及重订的公司章程的规定下，在出席会议的有权投票股东以简单多数票赞成决议案及纳斯达克资本市场上市规则的任何指示下，本公司董事会可不时酌情行使本公司的一切权力，包括筹集资本或借入款项，抵押或抵押本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本及：在公司法的规限下，发行公司的债券、债券和其他证券，无论是直接的还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属担保。

根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的董事会可以不时决定我们的会计记录和账簿是否应该开放给我们的股东，而不是我们的董事会成员。尽管如此，我们的第一次修订和重新修订的公司章程为我们的股东提供了获得年度经审计财务报表的权利。获得年度经审计财务报告的权利可以通过提交我们必须向美国证券交易委员会提交的年度报告来实现。

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。

我们首次修订和重新修订的公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事会只有在他们真诚地认为符合公司最佳利益的情况下，才可以行使我们第一次修订和重新修订的公司章程授予他们的权利和权力。

开曼群岛大法院可应持有吾等已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任审查员审查吾等的事务，并按大法院指示的方式作出报告。

在公司法条文的规限下，任何股东均可向开曼群岛大法院提出申请，而开曼群岛大法院可作出清盘令，前提是法院认为我们清盘是公正和公平的。

尽管美国证券法律和法规适用于我们，但作为一般规则，我们的股东对我们的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为，或我们第一次修订和重新修订的公司章程确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，允许少数股东对我们提起代表诉讼，或以我们的名义提起派生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成针对少数群体的欺诈且违法者自己控制我们的行为，以及(3)在通过需要限定 (或特殊)多数的决议时的违规行为。

《公司法》仿照英格兰和威尔士的类似法律，但没有遵循英格兰和威尔士最近颁布的法律。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。

就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下两种方式之一的授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议；和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权。该计划必须连同一份声明一并送交公司注册处处长，声明内容如下：(1)合并或尚存公司的偿债能力；(2)合并或合并是真诚的，并无意欺诈组成公司的无抵押债权人；(3)没有提交呈请书或其他类似的法律程序，亦没有悬而未决，亦没有在任何司法管辖区作出将公司清盘的命令或决议， (4)在任何司法管辖区未委任接管人、受托人、管理人或类似人士，并就组成公司、其事务或财产行事，(5)在任何司法管辖区未与债权人订立或作出计划、命令、妥协或类似安排；(6)各组成公司的资产及负债清单；(7)不在世的组成公司已退出或将退出受托职位；(8)组成公司已遵守监管法律的任何要求, (9)承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书副本，并在开曼群岛宪报上公布。

持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，可由开曼群岛法院确定)，前提是他们遵循规定的程序，但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议并投票的每一类别股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

当收购要约在四个月内被持有90.0%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果该安排和重组因此获得批准，任何持不同意见的股东将不会拥有可与评估权相媲美的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得，并允许这些持不同意见的股东获得现金支付司法确定的其股票价值。

开曼群岛不承认集体诉讼，但拥有相同利益的股东团体可能会提起类似的代表诉讼。然而，根据涉嫌违反美国证券法律和法规的规定，仍可以向美国法院提起集体诉讼。

原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，虽然少数股东可以代表我们在开曼群岛法院提起衍生诉讼，但如果没有大法院法官的许可，该股东将无法继续进行该等诉讼，而大法院法官只有在股东能够证明公司对被告有充分理由，并且股东而不是我们的董事会适合继续诉讼的情况下，才会允许诉讼继续进行。允许继续进行衍生诉讼的情况包括：

开曼群岛法律不限制与董事的交易，但开曼群岛公司的董事是公司的受托人，董事人必须履行谨慎义务、以公司最佳利益为原则行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事也对该公司负有谨慎行事的义务。根据我们的第一次修订和重新修订的公司章程，董事必须披露其在任何合同或安排中的重大利益的性质和程度，并且有利害关系的董事不得在任何会议上就有关利益事项的任何决议进行投票。董事的法定人数应计入该会议的法定人数，且决议可获出席会议的无利害关系董事的过半数通过，即使无利害关系董事的人数不足法定人数。

《公司法》没有限制公司章程对董事和高级管理人员进行赔偿的范围，但开曼群岛法院认为《公司法》可能违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第一次修订和重新修订的公司章程规定，我们将赔偿并使我们的董事和高级管理人员免受该等董事或高级管理人员的所有行动、诉讼、费用、损失、损害、责任、判决、罚款、和解和其他金额的损害，但由于该等董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈、在或关于公司业务或事务的处理(包括由于任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时，包括在不影响前述条文的一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论成功或 )而招致的任何费用、开支、损失或负债。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。此外，我们与我们的董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供超出我们第一次修订和重新修订的公司章程规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人。因此，董事对其公司负有采取行动的受托责任。善意的在他们认为是公司最大利益的情况下，为他们被授予的目的而行使他们的权力，而不是将他们自己置于他们的个人利益和他们对公司的责任之间存在冲突的位置。因此，董事有义务不因其作为董事的身份而盈利(除非公司允许他或她这样做)，也有义务不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地。此外，开曼群岛公司的董事不得因此使自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。然而，这一义务可能会因公司的章程细则而发生变化，这可能允许董事就与其个人利益相关的事项进行投票，但前提是他已向董事会披露了其利益的性质。我们第一次修订和重新修订的组织章程规定，董事必须披露其在任何合同或安排中的重大利益的性质和程度，该董事不得在任何会议上就有关该利益事项的任何决议进行投票。

开曼群岛一家公司的董事也负有公司义务，即在履行其职能时作出独立判断，并行使合理的技能、谨慎和勤勉，这既有客观因素，也有主观因素。最近的开曼群岛判例法确认，董事必须行使一名具有一般知识、技能和经验的合理勤奋人士所应行使的谨慎、技能和勤勉作为董事的人所应有的。此外，董事还必须锻炼他实际拥有的知识、技能和经验。

董事可于董事会会议上发出一般通知，表明(1)该名董事为某指定公司或商号的成员或高级管理人员，并被视为在该书面通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或(2)该人将被视为在该书面通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系，而该等合约或安排将被视为在与其有关连的指定人士订立的合约或安排中有利害关系。本通知应具体说明有关权益的性质。在根据本公司首次修订及重新修订的公司细则作出披露后，并受适用法律或纳斯达克资本市场上市规则另有规定的规限，董事人士不得就其有利害关系的任何合约或安排投票，但可计入会议的法定人数。然而，即使董事披露了他的利益并因此被允许投票，他仍然必须遵守他的义务，本着公司的最佳利益真诚行事。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合相关文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在股东年会上提出任何建议的权利，但特拉华州公司一般会为股东提供提出建议和提名的机会，但条件是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛公司法赋予股东仅有有限的权利要求召开股东大会，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司首次修订及重新修订的组织章程细则规定，如股东要求持有不少于三分之一投票权的股东于股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所征用的决议案。然而，股东只可在该会议上提出普通决议案付诸表决，并无权就董事的选举、委任或罢免或董事会的规模提出决议案。我们的首次修订和重新修订的组织章程没有规定在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议的其他权利。

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们首次修订和重新修订的协会章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

根据我们首次修订和重新修订的公司章程，我们的股东一般没有罢免董事的权利。董事将自动被免职如果(1)法律禁止他或她成为董事人，(2)破产或与债权人达成协议或和解，(3)死亡或被其所有联席董事认为因精神障碍而无法履行其职责董事(4)通知我们辞职，或(5)未经董事允许缺席在此期间举行的董事会会议，董事们决定腾出他/她的职位。

特拉华州一般公司法规定：除非公司明确选择不受本法规管辖，否则在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止该公司与其进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股份15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定这些交易必须进行善意的为了公司的最佳利益和适当的公司目的，而不是对小股东构成欺诈的效果。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。如果解散是由董事会发起的，可以获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

根据开曼群岛公司法及本公司首次修订及重订的组织章程细则，本公司可于股东大会上以至少三分之二投票权的多数通过股东决议案而解散、清盘或清盘。

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们第一次修订和重新修订的组织章程，如果我们的股份被分成多个类别的股份，我们只有在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准下，才可以更改任何类别的权利。

此外，除股本(如上文所述)外，对本公司首次修订及重新修订的组织章程细则的修改，只可由有权在本公司股东大会上表决的不少于三分之二投票权的特别决议案作出。

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修改，且章程可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据开曼群岛法律，本公司首次修订及重订的组织章程细则一般只可由有权在本公司股东大会上投票的不少于三分之二的投票权的特别决议案及有关选举、委任及罢免或董事会规模的条文修订，或只可由有权在本公司股东大会上投票的至少三分之二投票权的特别决议案修订。

我们第一次修订的和重新修订的公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们第一次修订和重新修订的公司章程中没有规定所有权门槛必须超过哪些股东所有权必须披露。

我们为我们的高级管理人员、董事、员工和顾问建立了股票和股票期权池。这一资金池最初包含购买1,168,000股普通股的股份和期权，相当于我们首次公开发行结束时已发行普通股数量的10%。如果得到我们董事会薪酬委员会的批准，我们可以按为特定授予确定的任何百分比授予期权。任何授予的期权将以每年20%的速度授予，为期五年，每股行使价格等于授予日我们其中一股普通股的公平市场价值。

根据本公司与作为本次发行独家承销商的Aegis Capital Corp.(“承销商”或“Aegis”)于2021年签订的承销协议中规定的条款和条件，本公司已同意将其出售给承销商，承销商已同意从本公司购买其名称旁边所示数量的普通股：

承保协议规定，承销商的义务受某些先决条件的制约，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了全部股票，承销商将购买全部股票。我们已同意赔偿承销商特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商发售普通股，但须经承销商的律师批准法律事宜及承销协议所列的其他条件后，方可向承销商发行普通股并予以接纳。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商超额配售选择权。这项选择权在本次发行结束后45天内可行使，允许承销商按公开发售的每股价格，减去承销折扣和佣金，购买最多合计额外普通股(相当于本次发售股份数量的15%)，仅用于超额配售(如果有)。如果承销商全部或部分行使这一选择权，则承销商将按照承销协议中所述的条件分别承诺按上表所列各自承诺的比例购买额外普通股。

承销商已通知我们，拟按本招股说明书封面所载的每股公开发行价向公众发行普通股。承销商可以该价格减去每股不超过$的优惠，向证券交易商提供普通股。上市后，承销商可以降低公开发行价、特许权和对交易商的再贷款。任何此类降价都不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的收益金额。

下表汇总了假设承销商不行使其超额配售选择权和充分行使其超额配售选择权，向我们提供的承销折扣、佣金和费用前收益：

此外，我们还同意支付与此次发行相关的所有费用，包括以下费用：(A)与在美国证券交易委员会登记股票有关的所有备案费用和支出；(B)所有FINRA公开发行备案费用；(C)与公司股权或股权挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支；(D)根据Aegis合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法对股票进行注册或资格的所有费用、支出和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及公司的“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将成为Aegis的律师)，除非与公司建议的交易所上市不需要提交此类文件；(E)根据宙斯盾合理指定的外国司法管辖区的证券法律登记、取得资格或豁免股份的所有费用、开支及支出；。(F)所有邮寄及印制发售文件的费用；。(G)股份由本公司转让予宙斯盾时须缴付的转让及/或印花税(如有)；及。(H)本公司会计师的费用及开支；。以及(I)最高100,000美元，用于费用和支出，包括路演、勤奋以及合理的律师费和保险人法律顾问的支出。

我们估计，我们应支付的此次发行的费用(不包括承保折扣和佣金)以及1%的非责任费用津贴(包括我们同意向承销商偿还某些费用的金额)约为$。

除某些例外情况外，本公司及其每位董事和高管同意，在本次发行后的6个月和60天内，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接：

根据承销协议的条款，如果在本次发行结束后的六(6)个月内，除承销协议规定的某些例外情况外，吾等或吾等的任何附属公司(A)决定为任何债务提供融资或再融资，Aegis (或由Aegis指定的任何关联公司)有权担任此类融资或再融资的独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资的方式筹集资金，安吉斯(或安吉斯指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。

电子格式的招股说明书可在承销商或一个或多个销售集团成员维护的网站上提供。承销商可以同意向出售集团成员分配一定数量的股票，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员按照与其他分销相同的基础进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书或注册说明书，未经我们批准或认可，投资者不应依赖。

承销商已通知我们，根据《交易所法案》下的规则M，承销商和参与此次发行的某些人士可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能具有稳定或维持股票市场价格在公开市场上可能占优势的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外股票的选择权的销售金额。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可供购买的股份价格与他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。

“裸卖”卖空是指超过购买额外股票的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们股票在公开市场的价格可能面临下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持股票价格而代表承销商购买股票的出价。银团交易是指代表承销商出价或购买股票，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们股票的市场价格或防止或延缓我们股票的市场价格下跌的效果。因此，我们股票的价格可能高于公开市场上的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与此次发行相关的出售特许权，否则将属于辛迪加成员，前提是该辛迪加成员最初出售的股票是通过涵盖交易的辛迪加购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

对于上述交易对我们股票价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动可能会在任何时候中断。

承销商亦可根据《规则M》第103条，在本次发售吾等股份开始发售前至分销完成为止的期间内，在纳斯达克上从事吾等股份的被动庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过规定的购买限额时，该报价必须降低。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业、投资银行和金融咨询服务，他们已收到或将收到常规费用和费用。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。承销商及其若干关联公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可在任何时间持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

关于我们2021年3月的发行，我们与宙斯盾达成了一项承销协议，根据该协议，我们向Aegis支付了总计673,910.81美元的佣金和非实报实销费用。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区内公开发行本招股说明书所提供的股票。本招股说明书提供的股份不得直接或间接发售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售任何该等股份有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的规章制度的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何股票的要约此类要约或要约是非法的。

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司应支付的与本次发售普通股相关的成本和支出。以下列出的所有金额均为预估金额，美国证券交易委员会注册费和金融业监管局备案费用除外。

以下阐述了开曼群岛、中国和美国联邦所得税与我们普通股投资相关的重大后果。它面向我们普通股的美国持有人(定义如下 )，并基于截至本招股说明书发布之日起生效的法律及其相关解释。所有这些法律或解释均可更改。本说明不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。除非在以下讨论中另有说明，本节是我们的美国律师Kaufman&Canoles，P.C.关于美国联邦所得税法事项的法律结论的意见，以及我们的中国律师浙江当然律师事务所关于中国税法事项的法律结论的意见。

以下简要说明仅适用于将普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至招股说明书日期生效的美国税法，以及截至招股说明书日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在招股说明书日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。

如果您是股票的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言，您是美国联邦所得税的受益者，

我们敦促我们股票的潜在购买者就购买、拥有和处置我们股票的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

本公司的中国附属公司及中国合并VIE均为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%企业所得税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。

此外，国家统计局于2009年4月发布的SAT第82号通告规定，由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业如果位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会；以及具有投票权的一半或以上高级管理人员或董事。在SAT第82号通知之后，SAT发布了2011年9月生效的SAT公告45，为实施SAT第82号通知提供了更多指导。SAT公告45规定了关于确定居民身份的程序和管理细节，以及关于确定后事项的管理。农米良品是在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，我们不认为农米良品符合上述所有条件，也不认为就中国税务而言，该公司是中国居民企业。基于同样原因，我们认为中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，, 企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司是一家中国居民企业，则可能随之而来的是许多不利的中国税收后果。一个例子是，我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税，我们的非中国企业股东从转让我们的股票获得的收益将被征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息将被征收20%的预扣税，我们的非中国个人股东从我们的股票转让获得的收益将被征收。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”，根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业” ，以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会通过农米良品从我们的中国子公司获得股息。企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税，并可通过与中国签订的适用的税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港企业直接持有内地企业至少25%的股份，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《税务总局第81号通函》，香港居民企业必须满足以下条件，才能适用减除的预提税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权；以及(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。2015年8月，国家税务总局发布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，并于2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预提税金不需要事先获得相关税务机关的批准。相反，非居民企业及其扣缴义务人可以, 通过自评，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用减征预提税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，接受相关税务机关的纳税后审查。因此，如果农米良品满足SAT第81号通告和其他相关税收规则和法规规定的条件，它从农米良品企业和农米良品科技获得的股息可以享受5%的预扣税率。然而，根据SAT第81号通知和SAT第60号通知，如果有关税务机关认为我们进行的交易或安排主要目的是享受税收优惠，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位应为该非居民企业的相关扣缴义务人，包括：股权投资所得(含股息和其他投资回报)、利息、租金、特许权使用费和财产转让所得，以及非居民企业在中国获得的其他应缴纳企业所得税的收入。此外，《办法》规定，发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的，收到股权转让款项的非居民企业必须自行或委托代理人向转让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，转让股权的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月，SAT与财政部一起发布了SAT第59号通告，并于2009年12月发布了SAT第698号通告。第59号通函和698号通函均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两个通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据SAT第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权，且该境外控股公司位于某些低税地区，非居民企业, 作为转让方，必须向中国“居民企业”的有关税务机关报告本次间接转让。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从此类间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中国税。2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，以取代698号通知中有关间接转让的现有规定，同时继续适用698号通知的其他规定。SAT公告7介绍了一种新的税制，与698号通告中的税制有很大不同。公告扩大了其税收管辖权，不仅涵盖通告 698规定的间接转让，也涵盖涉及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司在中国的不动产以及在外国公司成立和存放在中国下持有的资产的交易。Sat Bullett 7还广泛涉及转让外国中间控股公司股权的问题。此外，SAT公告7在如何评估合理的商业用途方面提供了比通告 698更明确的标准，并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而, 这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。尽管SAT通告698和/或SAT Bullet7似乎并不适用于上市公司的股票转让，但SAT通告698和/或SAT Bullet7的应用存在不确定性，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT通告698和/或SAT Bullet7征税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告698或确定我们不应根据SAT通告698和/或SAT Bullet7征税。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不适用于我们或任何普通股持有人的遗产税、遗产税或预扣税。开曼群岛政府不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股份缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛并不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重税务条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

建议潜在买家就美国联邦税收规则适用于他们的特殊情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在以下讨论的被动型外国投资公司规则的约束下，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款的金额 )一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得股息的股息扣除。

对于非法人美国股东，包括美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是： (1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，(3)满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克资本市场上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股派息的较低税率的可用性，包括在本招股说明书公布之日后任何法律变更的影响。

股息将构成外国来源收入用于外国税收抵免限制。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。

有资格享受抵免的外国税收限额根据特定的收入类别单独计算。为此，我们就我们的普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分派金额超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的税基，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益，该应纳税损益等于该股份的变现金额(美元)与您在普通股中的计税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除额受到限制。您确认的任何此类损益通常将被视为来自美国的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。

基于我们目前和预期的业务以及我们的资产构成，我们预计在本纳税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC 。在本课税年度结束之前，我们的实际PFIC地位将无法确定，因此，不能保证我们不会成为本纳税年度的PFIC。因为PFIC地位是每个纳税年度的实际确定，只有在纳税年度结束时才能作出决定。非美国公司在任何课税年度被视为符合以下任一条件的PFIC：

我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例获得的收入份额。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC状态可能会从否变为是。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格来确定，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度将我们收到的现金用于行使认股权证的现金(如果有的话)的影响，以购买在此发售的普通股。如果在您持有普通股的任何年度内，我们都是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，您可以通过对普通股进行“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是任何课税年度内您持有普通股的个人私募股权投资公司，您将受到有关您获得的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特别税务规则的约束，除非您按以下讨论的方式进行“按市值计价” 选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度中分配给年度的税负不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您持有普通股作为资本资产。

持有 “可上市股票” (定义如下)的美国持有者可以按市值选择该股票，以退出上文讨论的税收待遇。如果您选择普通股按市值计价，您将在每年的收入中计入相当于在您的纳税年度结束时普通股的公平市值相对于您所持该等普通股的调整基准的超额金额(如果有)。允许您扣除截至纳税年度结束时普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分(如果有)。然而，只有在您之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计算的任何净收益范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股所获得的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要此类亏损的金额不超过该等普通股以前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择了有效的按市价计价，则适用于非PFIC公司分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文“-股息和我们普通股的其他分配的征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于 “可交易股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)进行交易的股票，包括纳斯达克资本市场。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果您是普通股持有者，那么如果我们是或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC作出“合格选举基金”选择，以退出上述税收待遇。就PFIC作出有效的合格选举基金选择的美国持有者通常将该持有人在该纳税年度的总收入中按比例计入该公司在该纳税年度的收益和利润。但是，只有在该基金根据适用的美国财政部法规向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下，才能进行合格选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求提交美国国税局表格8621，说明普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。

我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解您对我们普通股的投资和上文讨论的选择是否适用PFIC规则。

有关我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息，并可能按目前24%的税率扣缴美国备用股息。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出的金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。

根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的内部收入服务表8938《特定外国金融资产报表》，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

Campbells LLP将就开曼群岛法律事宜向我们移交与本招股说明书发行我们的股票有关的某些法律事宜，弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles将就美国法律事宜向我们移交。根据美国法律，与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP向承销商转交。

通过引用并入本招股说明书中的截至2020年9月30日年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Friedman LLP审计，其报告载于其中，并以引用方式并入本招股说明书，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而列入。

我们根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护程度也较小。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人士送达法律程序文件，或对他们或我们执行从美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定CT Corporation System(纽约第八大道111号，NY 10011)作为我们的代理，就根据美国联邦证券法或纽约州证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序的送达。

我们得到我们的中国律师浙江课程律师事务所的通知，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。浙江库尔律师事务所进一步告诉我们，外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

我们的开曼群岛法律顾问已通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此无法确定这些判决是否可在开曼群岛执行。我们的开曼群岛律师进一步建议我们，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决根据普通法义务原则，开曼群岛法院可能会将一笔款项作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序，但税款、罚款、罚款或类似费用除外。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov和我们的企业网站http://ir.farmmi.com.cn/.上获得作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中与委托书的提供和内容有关的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法登记股票的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们会在每个会计年度结束后四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并在美国证券交易委员会要求的适用时间内，以表格6-K向美国证券交易委员会提交每个会计年度前6个月未经审计的财务信息。

我们被允许通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考那些文档向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中引用了下列文件，以及在终止发售前根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的任何未来20-F年度报告或6-K表格报告(在此，该6-K表格表明打算通过引用并入)。我们以引用方式并入的文件包括：

当您阅读上述文档时，您可能会发现文档之间的信息不一致。如果您发现这些文档与本招股说明书之间存在不一致之处，则应以最新文档中的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受本文引用的文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)的完整限定。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，免费提供一份这些文件的副本，应书面或口头请求，地址如下：

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些股票。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中注明的较早日期时才是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据注册人的第一个修订和重新修订的组织章程大纲和章程，注册人可以赔偿其董事、高级职员和清盘人的所有费用，包括法律费用，以及他们作为我们的董事、高级职员或清盘人的行为而合理地产生的与民事、刑事、行政或调查程序相关的一切判决、罚款和金额。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期达到注册人的最大利益，在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

承销协议的形式已作为本注册声明的附件1.1存档，该协议还规定了对注册人及其高级管理人员和董事的赔偿。

鉴于根据修订后的《1933年证券法》(“证券法”)可能允许董事、管理人员或根据前述条款控制注册人的人员对根据《1933年证券法》(以下简称《证券法》)产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。

以下列出的是本公司在本次发行前三年内出售的所有未根据证券法登记的证券。

2018年11月1日，注册人与一家机构投资者完成了750万美元的私募。本公司以非公开配售方式出售的证券包括 (A)本金总额为7,500,000 的高级可换股票据(“票据”)，该等票据初步可按每股6.26 美元的比率转换为合共1,198,084股本公司普通股及(B)可按初步行使价每股 $6.53购回合共800,000股普通股的认股权证(“投资者认股权证”)。我们还向配售代理发行了认股权证，以购买总计119,808股普通股，初步行使价为每股7.183 美元(“配售代理权证”，与投资者权证一起， “认股权证”)。

上述发行并未依据证券法第4(A)(2)节、法规D和/或根据证券法颁布的法规S规定的豁免注册而根据证券法进行注册。在没有有效的注册声明或《证券法》规定的注册要求豁免的情况下，不得在美国发行或销售这些证券。关于定向增发，我们随后登记了因转换或偿还票据和行使认股权证而获得的普通股的回售。

所有财务报表附表已被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者其中所要求的信息在注册人的综合财务报表及其相关附注中以其他方式列出。

(B)如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》第6项所述的条款或其他规定，对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，则注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为事项已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提出这样的问题：这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

根据经修订的1933年证券法的规定，注册人证明其有合理理由相信其符合以表格F-1提交本注册声明或其修正案的所有要求，并已于2021年4月20日在中国浙江省丽水市正式安排本注册声明的签署人(经正式授权)代表注册人签署注册声明。

通过此等陈述认识所有人，签名出现在下面的每个人构成并任命张业芳和周军，他们中的每一个人，她或他的真实合法的事实律师和代理人，每个人都有权以任何和所有身份以她或他的名义、地点和代理代替她或他，根据证券法第462(B)条签署对本注册声明和任何和所有相关注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并提交该声明。连同所有证物和与此相关的其他文件，在此与美国证券交易委员会一起批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，可以合法地作出或导致作出上述行为。

根据1933年《证券法》的要求，以下个人已在表格F-1中以指定的身份和日期签署了本注册声明或其修正案。

须登记的每类证券的名称	建议极大值集料供奉价格⁽¹⁾⁽²⁾		数额：注册收费⁽³⁾
普通股，每股票面价值0.001美元	$	40,250,000	$	4,391.28
总计	$	40,250,000	$	4,391.28

	截至9月30日止年度，
	2020		2019			2018		2017		2016
收入	$	30,167,779	$	30,841,875		$	29,819,088	$	26,665,601	$	20,715,230
毛利	$	4,964,536	$	5,422,124		$	5,067,615	$	4,524,722	$	3,343,814
运营费用	$	2,863,521	$	2,386,511		$	1,989,687	$	1,055,493	$	474,361
营业收入	$	2,101,015	$	3,035,613		$	3,077,928	$	3,469,229	$	2,869,453
所得税拨备	$	35,331	$	34,564		$	9,063	$	5,793	$	269,367
净收益(亏损)	$	813,455	$	(311,004	)	$	3,229,266	$	3,270,346	$	2,310,090
每股收益(亏损)，基本	$	0.05	$	(0.03	)	$	0.29	$	0.33	$	0.23
稀释后每股收益(亏损)	$	0.05	$	(0.03	)	$	0.27	$	0.33	$	0.23
加权平均已发行普通股，基本股		16,244,856		12,183,847			11,173,699		10,000,000		10,000,000
加权平均已发行普通股，稀释后		16,244,856		12,183,847			12,093,507		10,000,000		10,000,000

	截至9月30日，
	2020		2019		2018		2017		2016
流动资产	$	37,022,171	$	29,705,028	$	21,339,634	$	13,741,413	$	13,053,584
总资产	$	38,191,746	$	30,482,631	$	22,075,997	$	13,843,929	$	13,135,055
流动负债	$	8,367,387	$	8,145,080	$	2,221,900	$	2,529,848	$	5,847,672
总负债	$	9,036,589	$	8,145,080	$	2,862,355	$	3,191,015	$	5,847,672
股东权益总额(净资产)	$	28,285,176	$	21,498,503	$	18,338,270	$	9,756,338	$	6,391,882

	截至2020年9月30日
	实际		形式上		形式为已调整

	(美元)
现金	$	548,151	$	8,285,053	$
流动资产总额		37,022,171		44,759,073
总资产		38,191,746		45,928,648

流动负债		8,367,387		8,367,387
总负债		9,036,589		9,036,589

股东权益：
普通股，面值0.001美元，授权股份200,000,000股，20,517,703股，28,554,189股，已发行和已发行股份-实际、预计和预计调整后的股份		20,518		28,584
额外实收资本		20,335,228		28,869,504
法定储备金		972,092		972,092
留存收益		6,770,426		5,965,016
累计其他综合收益		186,912		186,912
公司应占股东权益总额		28,285,176		36,022,078
非控股权益		869,981		869,981
总股本		29,155,157		36,892,059
负债和权益总额	$	38,191,746	$	45,928,648	$

分项费用	金额
美国证券交易委员会注册费	$	4,391.28
FINRA备案费用	$	6,537.50
律师费及开支	$	237,062.50
转会代理费和登记费	$	136.00
会计费用和费用	$	10,000.00
杂类	$	10,000.00
总计	$	268,127.28

	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益捐给农米良品公司。	$	$

招股说明书摘要	1
供品	4
财务数据汇总	5
风险因素	6
有关前瞻性陈述的警示说明	10
收益的使用	11
大写	12
稀释	13
股利政策	14
市场和行业数据	15
股本说明	16
我们提供的证券说明	18
承销	31
与产品相关的费用	35
适用于我们普通股美国持有者的实质性税收后果	36
法律事务	42
专家	42
民事责任的可执行性	42
在那里您可以找到更多信息	42
以引用方式并入某些资料	43

	●	(I)于2021年3月根据2018年奖励计划向本公司员工发行596,600股普通股，及(Ii)于2021年3月在包销公开发售中出售6,469,467股普通股及于2021年4月行使承销商超额配售选择权(“2021年3月发售”)所得款项净额约770万美元；及

	●	在扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支并不包括承销商就本次发售行使超额配售选择权后，按经调整的备考基准，以每股$的公开发售价格为基础，进一步使本次发售生效。

每股公开发行价			$

预计每股有形账面净值	$	1.29
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值增加	$

备考--发售生效后的调整后每股有形账面净值			$

对新投资者每股有形账面净值的稀释			$

	·	我们目前的Form 6-K报告分别于2021年3月5日、2021年3月24日、2021年4月9日和2021年4月13日提交；

	·	我们于2018年2月12日提交的8-A表格中的注册说明书中对我们普通股的描述，以及它可能不时进一步修订的说明。

	(a)	在此引用作为参考的展品索引。

	(b)	财务报表明细表。

	i.	与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

	二、	任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

	三、	任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

	四、	以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

	农米良品公司

	发信人：	/s/张业芳
	姓名：	张业芳
	标题：	首席执行官
		(首席行政主任)

签名	标题	日期

/s/张业芳	首席执行官兼董事会主席	April 20, 2021
张业芳	(首席行政主任)

/s/周军	首席财务官	April 20, 2021
周军	(首席会计和财务官)

/s/张尚志	在美国的授权代表	April 20, 2021
张尚志

/s/王正宇	董事	April 20, 2021
王正宇

/s/梁宁芳	董事	April 20, 2021
梁宁芳

/s/钱洪道	董事	April 20, 2021
洪道钱

/s/阮惠娟	董事	April 20, 2021
惠阮

证物编号：	展品说明	包括在内	表格	提交日期

1.1*	承销协议的格式

3.1	农米良品公司的备忘录和章程。	按引用	F-1	2017-11-15

3.2	首次修订和重新修订农米良品公司的组织章程和备忘录。	按引用	F-1/A	2018-01-09

4.1	样本普通股证书	按引用	F-1	2017-11-15

4.2	投资者认股权证表格	按引用	6-K	2018-11-2

4.3	安置代理保证书表格	按引用	6-K/A	2018-11-9

5.1*	Campbells LLP的意见

10.1	与张业芳签订雇佣协议	按引用	20-F	2021-1-29

10.2	与周军签订雇佣协议	按引用	20-F	2021-1-29

10.3	与梁寒签订雇佣协议	按引用	F-1	2018-12-4

10.4	杭州苏源农业科技有限公司与杭州农源网络投资管理有限公司独家管理咨询及技术协议翻译，日期为2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.5	杭州苏源农业科技有限公司、信阳旺、杭州农源网络投资管理有限公司股权质押协议译文，日期为2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.6	杭州苏源农业科技有限公司、信阳旺和杭州农源网络投资管理有限公司独家看涨期权协议翻译日期为2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.7	杭州苏源农业科技有限公司、信阳旺和杭州农源网络投资管理有限公司委托代理协议翻译日期为2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.8	王信阳和王正宇之间的授权书翻译日期为2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.9	王正宇、杭州苏源农业科技有限公司和杭州农源网络投资管理有限公司终止协议的翻译日期为2020年5月15日，生效日期为2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.10	王正宇、张德宏、王信阳、杭州苏源农业科技有限公司、杭州农源网络投资管理有限公司联合声明翻译日期为2020年5月15日，生效日期为2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.11	与中国国家林产公司签订的《销售协议书》翻译。	按引用	F-1	2017-11-15

10.12	与中国国家林木种子公司签订的《销售协议书》翻译	按引用	F-1	2017-11-15


初步招股章程(待完成)			日期：2021年4月20日