美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

(Rule 14a-101)

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

由注册人提交

由注册人☐以外的第三方提交

选中相应的框：

☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

费尔艾萨克公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

费尔艾萨克公司

股东周年大会的通知

将于2023年3月1日举行

和委托书

股东周年大会通知

请注意，2023年公平艾萨克公司股东年会(年会)将于下列时间、地点和目的举行。

时差	当地时间2023年3月1日(星期三)上午9：30

地点*

费尔艾萨克公司

大都会大道181号

加利福尼亚州圣何塞95110

业务事项

1.

选举八名董事，任期至2024年年会，此后直至选出继任者并取得资格为止；

2.

批准随附的委托书中披露的与被点名的高管薪酬有关的咨询(不具约束力)决议；

3.

根据未来咨询(非约束性)投票的预期频率批准咨询(非约束性)投票，以批准我们指定的高管薪酬；

4.

批准委任德勤会计师事务所为截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；及

5.

处理在会议或其任何休会之前适当提出的其他事务。

所有上述事项在随附的委托书中都有更全面的描述。

记录日期	如果你在2023年1月3日收盘时是登记在册的股东，你可以投票。有权在年会上投票的股东的完整名单 应开放给与年会相关的任何股东查阅，地址为蒙大拿州博兹曼市西门登霍尔5号办公室，邮编：59715，邮编：59715，时间至少为年会前十天。如果您想查看股东名单，请联系我们的公司秘书安排约会。

年报	我们的2022年年度报告Form 10-K随附委托书。

投票	你们的投票很重要。我们邀请所有股东亲自出席会议。但是，为确保您在 会议上代表您出席会议，我们敦促您尽快将随附的代理卡标记、签名、注明日期并退回，并将其装在为此目的而附的已付邮资的信封内，或按照代理卡上的互联网或电话投票说明进行。任何出席会议的注册股东都可以亲自投票，即使他或她退回了委托卡。

允许参加会议

年度会议的入场券将仅限于股东。如果您是有记录的股东并计划参加年会，请将入场券 从您的代理卡中取出，并随身携带参加年会。没有入场券的股东将被要求在会议室外的登记台上提交与相应股东 帐号名称匹配的身份证明。如果您是由银行、经纪商或其他代名人持有股份的股东，您将被要求在年度会议之前在注册表上证明其所有权。

马克·R·斯卡迪纳

常务副秘书长、总法律顾问总裁

2023年1月25日

*我们打算亲自举行年会。如果不可能或不适宜亲自召开年会，我们 将尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅以远程通信的方式举行会议。这些公告将通过新闻稿发布，并将作为额外的代理材料(如适用)提交给美国证券交易委员会。请在会议日期之前查看我们网站www.fico.com的投资者页面。

目录表

		页面
代理摘要			1
2023年股东年会			1
投票方法			1
投票事宜			2
我们的董事提名者			2
我们的公司治理事实			3
我们的补偿事实			4
2022补偿要素			5
某些实益所有人和管理层的担保所有权			6
建议1：选举董事			8
一年一度的选举			8
多数投票标准			8
董事提名者遴选流程			8
股东推荐的董事候选人			8
董事提名者简介			9
提案2：关于执行干事薪酬的咨询投票			13
建议3：就未来批准我们指定的高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票			14
建议4：批准独立注册公共会计事务所			15
审计和非审计费用			15
关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和非审计服务的政策			15
董事会审计委员会报告			17
某些关系和关联人交易			18
公司治理			19
董事会领导结构			19
董事会的风险监督作用			19
出席董事会会议			19
董事会年度自我评价			19
董事会委员会			19
环境、社会和治理(ESG？) 事项			22
董事薪酬计划			26
非员工董事薪酬			26
董事持股准则			27
董事及高级管理人员责任保险单			27
董事对2022财年的补偿			28
高管薪酬			30
薪酬问题的探讨与分析			30
领导力发展和薪酬委员会报告			47
领导力发展和薪酬委员会联锁和内部人士参与			47
与风险管理相关的薪酬政策和做法			47
薪酬汇总表			48
2022财年基于计划的奖励拨款			50
信函协议			51

		页面
2022财年年末未偿还股权奖			53
2022财年期权行使和股票归属			54
2022财年不合格延期补偿			54
终止或控制权变更时的潜在付款			56
执行干事管理协定			56
遣散费安排			57
股权奖			57
保险福利			57
本应支付给指定高管的估计付款			58
股权薪酬计划信息			64
CEO薪酬比率			65
有用的信息和在线资源			66
其他信息			70

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有 信息，建议您在投票前仔细阅读整个委托书声明。

2023年股东年会

日期和时间：		当地时间2023年3月1日(星期三)上午9：30
地点：		费尔艾萨克公司位于加利福尼亚州圣何塞地铁大道181号，邮编：95110
记录日期：		2023年1月3日

投票方法

通过互联网 Www.proxyvote.com		使用互联网传输您的投票指示，直到会议日期前一天美国东部时间晚上11：59。受益所有人能否通过互联网投票将取决于您的经纪人、银行或被提名者的投票过程。我们建议您按照您收到的材料中的投票说明进行投票。
通过电话 1-800-690-6903		使用任何按键电话传输您的投票指令，直到会议日期的前一天美国东部时间晚上11：59。受益人是否可以使用电话投票将取决于您的经纪人、银行或被提名人的投票过程。我们建议您按照您收到的材料中的投票说明进行投票。
邮寄		请务必在代理卡上填写、签名和注明日期，并将其装在预付信封中退回。如果您是记录 的股东，并且您退还了您签名的代理卡而没有指明您的投票偏好，则代理卡中指定的人员将投票支持董事的每一位被提名人的选举，支持批准本委托书中披露的与指定高管薪酬有关的咨询 (非约束性)决议，为期一年，就 未来建议(非约束性)投票的期望频率进行投票，以批准我们指定的高管薪酬，并批准任命德勤会计师事务所为我们2023财年的 独立注册会计师事务所。
亲自出席年会		所有股东均可在年会上亲自投票。如果您是股票的实益所有人，您必须从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法的 委托书，并在您在会议上投票时将其连同您的选票一起提交给选举检查人员。

1

投票事宜

股东被要求在2023年股东年会上就以下事项进行投票。有关每个建议书的其他信息，请参阅 相应的页码。

建议书				投票必填项				冲浪板推荐		页码：其他内容信息
1.		选举董事			多数			为		8
2.		咨询投票批准高管薪酬			多数			为		13
3.		咨询投票批准未来批准指定高管薪酬的咨询投票频率			复数			一年		14
4.		认可独立注册会计师事务所			多数			为		15

我们的董事提名者

名字		年龄				年数为董事		主要职业		独立的		委员会 会员制						其他当前公众板子
												交流电(1)		GNEC(2)		LDCC(3)
布雷登·R·凯利			52			10		健康发展合作伙伴		是								—
法比奥拉·R·阿雷东多			56			3		西姆普控股有限责任公司管理合伙人		是								2
詹姆斯·D·基尔斯纳			79			16		Barra，Inc.前首席财务官兼Barra Ventures负责人。		是								—
威廉·J·兰辛			64			17		费尔艾萨克公司首席执行官		不是								—
伊娃·马诺利斯			59			4		前亚马逊公司副总裁总裁		是								1
马克·F·麦克莫里斯			54			7		Carrick Capital Partners，LLC的联合首席执行官兼联合创始人		是								—
乔安娜·里斯			61			8		West.Ventures的管理合伙人		是								—
David·雷伊			72			12		前联合健康集团执行副总裁总裁兼首席客户关系官		是								—

(1)

AC=审计委员会

(2)	GNEC=治理、提名和执行委员会

(3)	LDCC=领导力发展和薪酬委员会

=成员 =椅子

2

我们的公司治理事实

董事会和委员会摘要
当前董事会规模			8
目前独立董事的人数			7
董事会委员会完全由独立董事组成			是
所有董事出席了至少75%的会议			是
年度全体董事选举			是
董事的多数票			是
为竞争激烈的选举进行多数制划分			是
董事离职政策			是
分开担任董事长和首席执行官			是
董事长为独立董事			是
独立董事在执行会议上定期开会			是
董事会和委员会年度自我评价			是
董事会和委员会全体成员对风险的监督			是
关于高管薪酬的年度咨询投票			是
禁止FICO证券的套期保值和卖空			是
董事和高管的股权要求			是
高管薪酬追回政策			是
股东权利摘要
受控公司			不是
分类董事会			不是
合并/收购的投票标准			多数
章程或章程修正案的投票标准			66.67%
股东召开特别会议的能力			不是
股东通过书面同意行事的能力			是
累计投票			不是
董事会发行空白检查优先股的能力			是
毒丸			不是

3

我们的补偿事实

由我们的领导力发展和薪酬委员会(LDCC)管理，我们的薪酬计划 旨在将公司高管的财务利益与我们股东的财务利益紧密联系起来。在2022财年开始和全年做出薪酬决定时，LDCC寻求加强公司业绩和高管薪酬之间的联系。为与这一目标保持一致，区域协调委员会继续侧重于突出以业绩为基础的现金奖励和股权。

LDCC在我们的薪酬计划中使用以下指导方针来帮助实现这一总体目标。

		我们做的工作：				我们不做的事情：
		我们将绩效奖励与绩效目标的实现紧密联系在一起。				我们的薪酬计划没有最低保证支付水平。
		我们根据我们的计划限制支出，以阻止高管过度或不适当的冒险行为。				我们不允许对我们的股票进行套期保值或卖空。
		我们三分之二的长期激励是基于绩效的。				我们不允许在未经股东批准的情况下对低于标准的股票期权进行重新定价。
		我们强调长期激励，使高管的利益与我们股东的利益保持一致。				我们不为我们的高管提供税收 总金额(搬迁福利和所需的配偶旅行除外)。
		我们在控制条款方面有双重触发的变化。				我们不提供物质福利。
		我们有股权指导原则，要求非雇员董事和高管在首次当选或任命后五年内持有一定数量的股票。
		我们有一个由类似规模的公司和相关行业的公司组成的同行小组。
		劳资冲突协调委员会保留了一名独立的薪酬顾问。
		我们每年都会就高管薪酬问题进行咨询投票。
		我们通过股东参与度寻求对高管薪酬的反馈。
		我们拥有强大的薪酬回收或追回政策，涉及现金和股权激励薪酬 。
		对于股权奖励，我们有一年的强制性最短归属期。
		我们限制在任何日历年授予的股权奖励的总公允价值。
		我们根据遣散费政策限制支出。

4

2022补偿要素

元素		宗旨和理念
基本工资		基本工资为我们的高管提供了 财务稳定和可预测的现金流。   个人基本工资是通过评估高管在公司中的角色、经验、业绩和发展潜力，以及同行集团公司和更广泛的市场中可比职位的基本工资来确定的。
短期现金 激励措施		我们的短期现金激励计划奖励完成公司和个人年度业绩目标的员工。 *  目标现金激励支付金额表示为参考同行集团公司和更广泛的市场确定的基本工资的百分比 。 *  参与者可能会获得目标的零到250%的收入，具体取决于公司和个人业绩。
长期股权 激励措施		*   长期股权激励奖励将每位高管目标直接薪酬总额的很大一部分直接与我们普通股的市场价值联系起来，同时通过多年的归属和业绩期间促进保留。   绩效份额单位(PSU)是根据公司年度财务业绩目标的实现程度而赚取的，目标PSU的最少为零，最多为200%。然后，赚取的单位将接受多年的基于时间的归属，促进与我们普通股的 市场价格的持续联系，同时也促进保留。   市场份额单位(MSU)是根据我们在一年、两年和三年业绩期间衡量的股东相对总回报来赚取的，有资格赚取的目标MSU最少为零，最多为200%。   限制性股票单位(？RSU)代表了一种更稳定的基于股权的补偿工具，确保与我们普通股的股价表现挂钩，同时促进在多年的基于时间的归属期间保留。

5

某些受益所有者和管理层的安全所有权

除另有说明外，下表和附注显示了截至2022年12月1日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

•

我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人；

•

现任董事和董事的提名者；

•

每名被任命的执行干事；以及

•

所有董事和高级管理人员作为一个团体。

截至以下脚注(3)及(4)所示日期，公开资料显示，若干股东为本公司普通股已发行股份超过5%的实益拥有人。下表中的信息与他们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中报告的信息相同。表中注明的百分比 是由受益所有人提供的，截至其提交日期，而不是截至2022年12月1日。根据对此类美国证券交易委员会备案文件的审查，我们不知道有任何其他受益所有者持有我们超过5%的普通股 。

当前可行使或可于60天内行使的普通股标的期权的股份被视为已发行及实益由持有该等期权的人士持有，以计算该人士的持股百分比，但在计算任何其他人士的持股百分比时则不视为已发行股份。同样，在60天内归属的RSU、PSU或MSU的普通股股份被视为已发行并由持有RSU、PSU或MSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比 ，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股份。截至2022年12月1日，已发行普通股24,976,969股。

董事，被提名者，被任命的高管， 高管和5%的股东		实益所有权(1)
		数				百分比(2)
贝莱德股份有限公司(3)			3,959,027				14.5	%
纽约东52街55号，邮编：10055
先锋集团有限公司(4)			2,687,121				10.22	%
宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355
威廉·兰辛(5)			425,664				1.70	%
马克·R·斯卡迪纳(6)			124,993				*
詹姆斯·韦曼(7)			58,070				*
布雷登·R·凯利(8)			36,238				*
乔安娜·里斯(9)			32,179				*
克劳斯·莫尔特(10)			31,204				*
詹姆斯·D·基尔斯纳(11)			20,811				*
David·雷伊(12)			18,129				*
迈克尔·麦克劳克林(13)			17,088				*
斯蒂芬妮·科弗特(14)			15,702				*
马克·F·麦克莫里斯(15)			12,934				*
伊娃·马诺利斯(16)			12,781				*
法比奥拉·R·阿雷东多(17)			3,841				*
所有现任董事、被提名人和执行干事作为一个集团(15人)(18)			852,302				3.37	%

*	代表持股比例低于1%。

(1)	据本公司所知，表中所列人士对显示为实益拥有的所有股份拥有独家投票权及独家处置权 ，惟须受适用的共同财产法及本表附注所载资料的规限。

6

(2)	如果被指名的人持有在2023年1月30日或之前可行使的股票期权、将在2023年1月30日或之前授予的RSU、PSU或MSU ，则该人的号码中包括与这些期权、RSU、PSU和MSU相关的股票。根据前一句话被视为已向股票期权、RSU、PSU或MSU持有人发行的股份，在相对于任何其他股东的百分比计算中，不被视为已发行和未偿还。

(3)	有关此人(包括关联实体)的信息基于此人于2022年1月27日提交的附表13G/A。贝莱德股份有限公司对3,674,235股股份拥有唯一投票权，对3,959,027股股份拥有唯一处置权。

(4)	有关此人的资料以此人于2022年2月10日提交的附表13G/A为依据。 先锋集团对无股份拥有唯一投票权，对26,439股拥有共同投票权，对2,625,915股拥有唯一处分权，对61,206股拥有共享处分权。

(5)	包括购买61,432股、代表7,588股的RSU、代表21,743股的PSU 和代表24,472股的MSU的期权。兰辛可撤销信托基金持有215,539股。

(6)	包括购买7,367股的期权、代表2,842股的RSU、代表6,051股的PSU 和代表6,675股的MSU。Scadina可撤销信托基金持有85,081股。

(7)	包括代表4560股的RSU、代表8541股的PSU和代表9056股的MSU。

(8)	包括购买28,632股的选择权。

(9)	包括购买24,507股的选择权。约翰·哈姆和乔安娜·里斯信托基金持有4000股。

(10)	包括代表4560股的RSU、代表8541股的PSU和代表9056股的MSU。

(11)	包括购买715股的选择权。柯斯纳家族信托基金持有20,096股。

(12)	包括购买16,064股的选择权。

(13)	包括代表1,864股的RSU、代表4,915股的PSU和代表4,603股的MSU。

(14)	包括3,166股的RSU、5,427股的PSU和4,597股的MSU。

(15)	包括购买12,692股的选择权。

(16)	包括购买12,781股的选择权。

(17)	包括购买3,101股的选择权。

(18)	反映上文脚注5至9、脚注11至12和脚注14至17中引用的期权、RSU、PSU、MSU和以信托方式持有的股份，加上购买12,488股、RSU代表6,068股、PSU代表10,316股和MSU代表10,100股的额外期权，截至本表未单独列出的高管 持有的股份。Moldt先生和McLaughlin先生的所有权不包括在此金额中，因为他们都不再是执行官员。

7

建议1：选举董事

一年一度的选举

董事每年在我们的股东年会上选出，任职至我们下一次年度会议或正式选举出合格的继任者为止。我们的章程规定，董事会(董事会或董事会)将通过投票决定有多少董事将在董事会任职。董事会目前将董事人数 定为8人。

多数投票标准

要当选，投票给董事提名人的票数必须超过反对该提名人的票数 。本公司要求所有被提名人提交一份不可撤销的辞职信，作为被提名为被提名人的条件，如果(I)被提名人未能获得足够票数当选，以及(Ii)董事会接受该辞呈，该辞呈将生效。不允许对董事选举进行累积投票。

董事提名者遴选流程

我们的治理、提名和执行委员会根据公认的成就和他们将各种技能和经验带到董事会审议中的能力来选择被提名人，这一点在我们网站的投资者页面上提供的公司治理指南中有更详细的描述Www.fico.com。治理、提名和执行委员会也非常重视多样性，并寻求在公司领导层内部促进多样性的机会。这一观点反映在我们的公司治理准则和我们的治理、提名和执行委员会章程中，这两个指南都将多样性作为考虑因素，治理、提名和执行委员会在评估我们的现任和候选人时会考虑这一点。我们的董事会目前包括三名女性董事和两名种族/民族多元化的董事。

所有现任董事会提名人均获管治、提名及执行委员会推荐为提名人，董事会全体成员一致投票指定他们为提名人，以供在股东周年大会上选举。所有被提名人目前都在我们的董事会任职，所有 都是以前由我们的股东选举产生的。

股东推荐的董事候选人

我们的治理、提名和执行委员会考虑有权在年会上投票选举董事的股东推荐的董事候选人，并遵守下文所述的通知程序。希望提名候选人的股东必须向菲科公司秘书发出书面通知，地址为蒙大拿州博兹曼59715号，西门登霍尔5号。每份通知必须包括关于被提名人的以下信息：

•

姓名、年龄、营业地址和居住地址；

•

主要职业或就业；

•

实益拥有的FICO股票的类别、系列和数量，以及有关衍生品、投票安排、股息权益和相关事项的额外详细所有权信息(如我们的章程中详细描述的)；

•

该人的公民身份声明；以及

•

根据交易所法案第14节及其颁布的规则和条例，在委托书征集中必须披露的关于被提名人的任何其他信息(包括被提名人被指定为被提名人并在当选后作为董事的书面同意)。

8

每份通知还必须包括有关提名股东和代表其提名的任何受益所有人的以下信息：

•

出现在我们的记录中的名称和地址；

•

FICO实益拥有的股票类别、系列和数量，以及有关衍生品、投票安排、股息权益和相关事项的额外详细所有权信息(如我们的章程中详细描述的)；

•

对提名所依据的所有协议的描述，以及该股东或实益所有人或该人的任何关联公司或联系人在该提名中的任何重大利益；

•

表示发出通知的股东拟亲自或委派代表出席股东周年大会，提名通知内所列的人士；

•

股东或实益所有人是否有意或属于有意 向持有至少一定比例的FICO流通股的股东递交委托书或委托书的陈述，以选举被提名人或以其他方式向股东征集委托书以支持提名；以及

•

根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在董事选举的委托书征集中要求披露的与该人有关的任何其他信息。

我们可能会要求任何建议的被提名人提供我们合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合董事的资格。

我们的公司秘书必须在不少于90天也不超过120天的前一届年会周年纪念日之前收到此信息。如股东周年大会在周年日之前或之后超过25天举行，为使股东的通知被视为及时，股东必须在首次公布股东周年大会日期的日期后第10天内收到通知。

董事提名者简介

以下是每个董事被提名人的简历信息，以及有关被提名人的特定经验、资格、属性或技能的信息，正是这些经验、资格、属性或技能导致治理、提名和执行委员会得出他们应该担任董事会成员的结论。这些被提名者目前都是 董事会的成员。

我们的董事会已经决定，凯利先生、柯斯纳先生、麦克莫里斯先生、雷伊先生和梅斯先生。Arredondo、Manolis和Rees符合其独立标准，这些标准在我们网站投资者页面的公司治理指南中有所规定，网址为Www.fico.com。董事会将独立董事定义为与本公司及其附属公司没有重大关系的人，无论是直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。此外，独立董事必须符合纽约证券交易所(NYSE)现行规则所定义的被视为独立董事的要求。兰辛先生不是独立的，因为他是我们的首席执行官。

每一位被提名人都同意在委托书中被点名，并在当选后任职。然而，如果任何被提名人变得 不能任职，则随附的委托书中被点名的人打算投票表决该委托书所代表的股份，以选举董事会可能提名或指定的其他一位或多位人士，除非 他们被委托书指示不这样做，或者董事会减少了董事人数。

9

布拉登·R·凯利。董事自2013年起担任董事会主席， 自2016年2月起担任董事会主席；治理、提名和执行委员会主席；领导力发展和薪酬委员会成员；年龄52岁。

自2015年1月以来，凯利先生一直是专注于医疗保健行业的私募股权投资公司Health Evolution Partners的合伙人，并曾在Health Evolution Partners担任过多个职位，包括2013年6月至2014年12月的投资合伙人和2008年8月至2013年5月的高级顾问。从1995年8月到2006年12月，凯利先生是通用大西洋合伙人有限责任公司的员工，然后是董事的合伙人和管理人员，这是一家专注于技术增长投资的全球私募股权投资公司。在加入通用大西洋合伙公司之前，凯利先生曾在摩根士丹利公司的投资银行部工作，担任合并、收购和重组部门的成员。凯利先生没有在任何其他上市公司董事会任职，在过去五年中也没有在任何其他上市公司董事会任职。凯利先生获得了圣母大学的本科学位。

Kelly先生拥有深厚的财务背景，并通过其在战略合并和收购方面的丰富经验为董事会贡献了重要的业务和企业发展视角，这是公司的一个关键增长机会。Kelly先生通过他作为私募股权投资者的工作对科技和医疗保健行业进行了广泛的分析，为他提供了宝贵的洞察力，使他了解我们公司和我们一些关键市场的公司所处的商业环境。董事会还受益于Kelly先生作为公司战略顾问的丰富经验，以及他在美国、欧洲和印度与成长型公司合作的全球经验。

法比奥拉·R·阿雷东多。2020年至今的董事；领导力发展与薪酬委员会成员；56岁。

Arredondo女士自2001年以来一直担任Siempre Holdings的管理合伙人，这是一家位于康涅狄格州格林威治的私人独家投资办公室。阿雷东多女士此前曾在雅虎担任高级运营职务。Inc.、英国广播公司(BBC)和贝塔斯曼SE&Co.KGaA。自2017年3月以来， Arredondo女士一直担任金宝汤公司的董事，她还在金宝汤公司担任审计委员会和财务与企业发展委员会成员。自2015年3月以来，阿雷东多女士一直担任博柏利公司的董事，同时也是该公司提名和薪酬委员会的成员。Arredondo女士于2022年12月加入FINRA理事会。2007年1月至2016年1月，阿雷东多女士还在益百利公司董事会任职。阿雷东多女士拥有斯坦福大学政治学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

Arredondo女士作为数字技术和媒体领域的前高级管理人员，为董事会带来了丰富的国内和国际运营和战略经验。她还在多个相关领域拥有丰富的公共、私人和非营利性董事会经验，包括：业务模式转型；投资收购、整合和处置技能；以及电子商务分销网络和有效的数字营销和销售计划的发展。

詹姆斯·D·柯斯纳。2007年至今的董事；审计委员会主席；治理委员会成员，提名 和执行委员会成员；79岁。

2001年，Kirsner先生在股权管理公司Tukman Capital Management担任顾问兼临时首席运营官。从1993年到2001年，柯斯纳先生担任投资风险管理服务公司Barra，Inc.的首席财务官和Barra Ventures的负责人。从1967年到1993年，Kirsner先生是国际会计和咨询公司Arthur Andersen LLP的审计专业人员。从1977年到1993年退休，柯斯纳一直是该公司的合伙人。柯斯纳先生没有在任何其他上市公司董事会任职，在过去五年中也没有在任何其他上市公司董事会任职。Kirsner先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得本科和硕士学位。

柯斯纳先生为董事会带来了广泛的财务和会计专业知识。他担任公司审计委员会主席，并具有美国证券交易委员会指导方针定义的审计委员会财务专家资格。他的重要公共会计、上市公司首席财务官、投资和

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审计委员会的经验为Kirsner先生提供了担任审计委员会主席所需的财务敏锐性和领导技能。他还曾在软件行业的另一家上市公司的董事会任职，这为我们提供了关于我们的行业以及影响类似情况的上市公司的问题的更多有价值的视角。

威廉·J·兰辛。2006年至今的董事；64岁。

自2012年1月以来，兰辛先生一直担任本公司的首席执行官。2009年2月至2010年11月，兰辛先生担任InfSpace，Inc.首席执行官和总裁。2004年至2007年，兰辛先生担任ValueVision Media，Inc.首席执行官和总裁。2001年至2003年，他担任全球私募股权公司General Atlantic LLC的普通合伙人。2000年至2001年，他担任NBC互联网公司的首席执行官，这是一家综合性互联网媒体公司。1998年至2000年，总裁任直销公司芬格胡特公司首席执行官。1996年至1998年，任通用电气公司企业业务发展部总裁副主任。1996年，他在Prodigy，Inc.担任首席运营官/执行副总裁总裁。1986年至1995年，兰辛先生在麦肯锡公司工作。2017年2月至2019年9月，兰辛先生还担任Shutterly，Inc.董事会主席。他拥有卫斯理大学本科学位和乔治城大学法学博士学位。

兰辛先生是我们董事会中唯一的管理层成员。作为我们的首席执行官，兰辛先生对我们的公司战略、业务部门、运营和员工以及我们公司面临的机会、风险和挑战有着广泛的第一手知识。兰辛通过过去担任过的首席执行官和在多家公司担任过的其他高级管理职位，为他和董事带来了广泛的管理背景。他在技术行业的经验，特别是在互联网和电子商务领域的经验，为我们的几个业务部门提供了巨大的价值。

伊娃·马诺利斯。2018年至今的董事；领导力发展与薪酬委员会成员； 59岁。

马诺利斯女士曾于2010年5月至2016年8月担任消费者购物体验副总裁总裁，并从2005年开始在电子商务和云计算公司亚马逊公司担任各种管理职位，在那里她领导了多个网站、移动应用和业务线的面向消费者的核心特性、功能和用户界面设计的全球开发。在加入亚马逊之前，马诺利斯女士于1999年至2002年在Shutterly，Inc.共同创立并担任产品部高级副总裁，并于2002年至2005年在在线内容提供商KeepMedia，Inc.担任产品和运营部高级副总裁。从2016年10月到2019年9月，马诺利斯女士在上市公司Shutterly，Inc.的董事会任职，她还担任过治理委员会的成员。自2019年8月以来，马诺利斯一直担任上市公司iRobot，Inc.的董事，并在那里的审计委员会任职。Manolis女士在布朗大学获得理科学士学位和电气工程理学硕士学位。

Manolis女士在技术行业的领导力和管理方面拥有强大的背景，专注于设计和构建创新的客户产品和服务。我们重视她在这一领域的深厚专业知识，以及她在Shutterly，Inc.董事会任职期间对公司治理问题的了解。

马克·F·麦克莫里斯。董事自2015年起； 审计委员会委员；54岁。

麦克莫里斯自2021年3月以来一直担任他与人共同创立的私募股权投资公司Carrick Capital Partners的联席首席执行官。2012年1月至2021年3月，麦克莫里斯先生担任卡里克资本合伙公司的董事董事总经理。1999年9月至2011年12月，麦克莫里斯先生在专注于技术成长性投资的全球私募股权投资公司General Atlantic，LLC担任过多个领导职位，包括在2003年至2011年12月期间管理董事。麦克莫里斯没有在任何其他上市公司董事会任职，在过去五年中也没有在任何其他上市公司董事会任职。麦克莫里斯先生拥有宾夕法尼亚大学本科学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

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McMorris先生在评估金融服务和科技行业公司方面的丰富经验，加上他的并购经验，为我们的董事会提供了强大的补充。他目前在几个不同的领域为技术公司提供指导，包括软件即服务(SaaS)，这是公司向前发展的一个重要领域。他还具有审计委员会财务专家的资格，这是根据美国证券交易委员会指导方针定义的。

乔安娜·里斯。董事自2015年起；领导力发展和薪酬委员会主席；治理、提名和执行委员会成员 ；61岁。

自2016年6月以来，里斯女士一直担任West.Ventures的执行合伙人，该公司是一家风险工作室，为领先的高增长私营公司提供营销和品牌专业知识以及投资资本。西方客户公司包括Twitter、Square、Impact Foods、先启生育、GoFundMe、新前沿保险、Braintree和Proxy，仅举几例。在此之前(2012年至2016年6月)，里斯女士是投资和咨询公司Soda Rock Partners的董事董事总经理，在那里她曾担任多家高增长公司的投资者、董事会成员和高级顾问。1996年，里斯创立了VSP Capital，这是一家总部位于旧金山的风险投资公司，她在那里担任管理合伙人直到2011年。在VSP Capital任职期间，里斯女士曾在多个行业的25家由风险投资支持的非上市公司的董事会中任职。1995-1996年间，Rees女士在精品商业银行Vroll yk&Company工作，1993-1995年间，Rees女士在美国银行投资银行子公司BA Securities工作。里斯的早期职业生涯是在广告和品牌管理领域度过的。1984至1989年间，她在市值200多亿美元的全球消费品公司达能集团担任过多个高级营销管理职位，最后担任的职位是新产品开发主管。里斯在Benton&Bowles(现在的DMB&B)开始了她的职业生涯，这是一家广告公司，为多个消费品牌工作。里斯是Build Brand Value CEO论坛的联合创始人，她在1997年至2003年作为VSP Capital的一部分运营该论坛。在过去的五年里，里斯在上市公司Care.com，Inc.的董事会任职。里斯女士获得了杜克大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

Rees女士在投资、咨询和建立领先的成长型公司方面的领导力和经验 对公司来说非常宝贵，因为公司寻求通过创新的新产品类别继续增长业务和扩大产品组合。里斯女士在多个行业都有深厚的人脉，包括科技和教育行业，并有机会接触到世界各地的思想领袖。

David·A·雷伊。2011年至今的董事；审计委员会委员；72岁。

2008年12月至2011年5月，雷伊先生担任联合健康集团执行副总裁总裁兼首席客户关系官。1972年至2008年，雷伊是全球咨询公司埃森哲有限公司(Accenture Ltd.，前身为安达信咨询公司和安达信律师事务所)的员工和合伙人。Rey先生曾担任医疗保健行业业务的全球管理合伙人，并作为高级管理合伙人领导埃森哲的大型客户关系发展计划。 Rey先生没有在任何其他上市公司董事会任职，也没有在过去五年中在任何其他上市公司董事会任职。Rey先生拥有加州大学伯克利分校工业工程和运筹学学士学位。

Rey先生为董事会带来了财务报告和会计专业知识，以及在发展和维持日益推动我们公司业务增长的那种大客户关系方面的全球跨行业经验。Rey先生雄厚的财务背景使他有资格成为美国证券交易委员会准则定义的审计委员会财务专家，因此，他是公司审计委员会的成员。2018年，Rey先生获得了全美企业董事协会(NACD)颁发的CERT网络安全监督证书。

董事会的建议

董事会建议对上述每一位被提名人的选举投A票。

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提案2：关于高管薪酬的咨询投票

根据交易所法案第14A条，本公司寻求股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本委托书中有关指定高管薪酬的分析和表格披露(连同随附的叙述性披露)中有关指定高管薪酬的说明。

这项提议使我们的股东有机会就公司任命的高管薪酬发表意见。因为您的投票是咨询意见，所以对董事会没有约束力。然而，LDCC在未来做出高管薪酬决定时，将考虑投票结果。

正如我们在下面的薪酬讨论和分析中所讨论的那样，我们相信我们的薪酬政策和决定旨在提供基于绩效的薪酬理念，与我们股东的长期利益保持一致，并且具有竞争力。公司的主要薪酬政策使公司能够吸引、激励和留住有才华的高管来领导公司实现我们的业务目标，包括：

•

我们根据对公司业绩和可衡量财务目标的评估以及每位高管的个人业绩做出年度现金薪酬决定。

•

我们强调长期激励性薪酬奖励，根据个人业绩、外部和内部同行股权薪酬做法以及公司股票表现对高管进行集体奖励。

•

我们以绩效激励的形式，为2022财年的高层管理人员提供了目标年度长期奖励价值的大约三分之二。

•

我们要求我们的高级管理人员拥有股份。

因此，我们提交这项提案，使您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议，就本委托书中披露的我们指定的高管 高管薪酬进行投票：

决议，股东批准本公司提名的高管的薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬表格和公司2023年年会委托书中披露的相关披露所披露的那样。

董事会的建议

董事会认为我们任命的高管的薪酬是适当的，并建议投票批准本委托书中披露的薪酬讨论和分析以及薪酬表格中披露的任命高管的薪酬。

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提案3：就未来咨询投票的频率进行咨询投票，以批准我们指定的高管薪酬

本公司寻求股东就未来举行非约束性咨询投票的预期频率进行 次非约束性咨询投票，以批准我们在年度委托书中所述的高管薪酬。

这项提议让我们的股东有机会就我们任命的高管薪酬是否应该每一年、两年或三年进行一次不具约束力的咨询投票发表意见。由于您的投票是咨询投票，因此对董事会不具有约束力 。然而，董事会在决定未来对我们任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率时，将考虑投票结果。

我们建议每年举行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们在年度委托书中描述的我们任命的高管的薪酬。我们相信，每年举行这一投票将是最有效的时间框架，因为这将使我们的董事会和LDCC能够在每次投票后与我们的股东接触，并了解我们的股东可能存在的任何担忧。此外，我们高管薪酬理念的一个方面是使我们高管的长期利益与我们股东的利益保持一致，每年的投票将为股东提供机会来评估我们高管薪酬理念的有效性，因为它与我们的业绩有关。然而，尽管我们目前打算每年举行这样的咨询投票，但我们可能会根据股东对该提案的投票或其他原因确定不同的频率是合适的。

虽然我们认为我们的建议目前是适当的，但股东并没有投票批准或反对我们的建议，而是要求他们就批准我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询投票是否应该每一年、两年或三年举行一次进行咨询投票。在该等选择中，获得出席或由受委代表投票并有权于股东周年大会上投票的股份所投多数票的选择权，将被视为已获得我们股东的咨询批准。

董事会的建议

董事会建议就未来不具约束力的咨询投票频率进行一年的投票，以批准我们被任命的高管薪酬。

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提案4：批准独立注册的公共会计师事务所

选择和保留独立审计员是审计委员会的责任。我们的审计委员会已任命德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)为公司截至2023年9月30日的财年的独立审计师。虽然我们的章程或其他规定并不要求股东批准审计委员会选择独立审计师，但我们将选择德勤提交给股东批准，以便我们的股东可以参与这一重要的公司决策。如果未获批准，审计委员会将重新考虑遴选，但审计委员会不会被要求为公司挑选不同的独立审计师。

德勤的代表将出席年会，并将有机会发表声明并回答出席会议的股东的问题。

审计和非审计费用

下表列出了本公司独立注册会计师事务所在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度内为审计我们的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及该事务所在这两个时期提供的其他服务的费用。

		2022				2021
审计费		$	3,157,000			$	2,740,000
审计相关费用			838,000				744,000
税费			304,000				163,000
所有其他费用			2,000				2,000
总计		$	4,301,000			$	3,649,000

审计费。审计费用包括与我们的综合财务报表的年度审计、我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表的季度审查以及对财务报告的内部控制进行审计有关的服务费用。审计费用还包括与法定审计有关的服务、会计事项咨询和美国证券交易委员会登记报表服务。

与审计相关的费用。与审计有关的费用主要包括财务和非财务证明服务(服务组织控制)、债务提供、业务剥离、客户合规审计和对雇员福利计划财务报表的审计。

税费。税务服务包括税务咨询费和税务合规服务费。

所有其他费用。所有其他费用包括使用会计和财务报告文献的在线图书馆的费用。

我们的审计委员会考虑提供审计费用以外的服务是否符合保持我们独立审计师的独立性，并确定2022财年和2021财年的这些服务是兼容的。上述服务由审计委员会根据《交易所法案》S-X条例第2-01条批准。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和非审计服务的政策

我们的审计委员会负责任命、确定薪酬并监督 独立审计师的工作。审计委员会制定了一项关于预先核准独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。管理层 持续通报其要求审计委员会事先核准的具体项目和服务类别。审计委员会审查这些请求，并在审计委员会批准聘用独立审计师的情况下向管理层提出建议。管理层定期向审计机构报告

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咨询委员会关于此类项目和服务的实际支出与核定数额的比较。审计委员会也可以将预先批准审计和允许的非审计服务的能力委托给一个由一名或多名成员组成的小组委员会，前提是任何此类预先批准都要在下一次审计委员会会议上报告。

董事会的建议

董事会建议投票批准德勤会计师事务所作为公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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董事会审计委员会报告

审计委员会选择并保留一家独立注册会计师事务所作为本公司的独立核数师，并协助董事会监督(1)本公司财务报表的完整性，(2)独立核数师的资格和独立性，(3)本公司内部审计职能和独立核数师的表现，以及(4)本公司遵守与财务事务和报告相关的法律和法规要求。董事会通过了审计委员会的书面章程，阐述了审计委员会的职责。本章程可在我们网站的投资者页面上找到，网址为Www.fico.com.

虽然审计委员会拥有章程规定的职责和权力，但审计委员会没有责任计划或进行审计，或确定公司的财务报表和披露是完整和准确的，并符合公认的会计原则以及适用的法律和其他 要求。这些都是管理层和独立审计师的责任。此外，审计委员会在履行其监督职能时，必须依赖管理层和独立审计员的工作和保证，以及他们提供的信息。

德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在截至2022年9月30日的财年担任公司的独立审计师。在2022财年，审计委员会多次与管理层和德勤举行会议和讨论。在履行监督职责时，审计委员会 在提交截至2022年9月30日的财政年度Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中包括的经审计合并财务报表之前，与管理层和德勤一起审查和讨论了公司的季度合并财务报表。审计委员会与德勤讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。德勤还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，审计委员会与德勤讨论了公司的独立性和任期。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及审计委员会对管理层陈述和独立审计师向审计委员会提交的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会提交：

詹姆斯·D·基尔斯纳，主席

马克·F·麦克莫里斯

David·雷伊

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某些关系和关联人交易

我们对任何关联人交易的批准都维持书面政策。？就我们政策的目的而言，关联人意味着：

•

任何人，或自上一财年开始以来的任何时候，都是董事的高管或高管或董事的被提名人；

•

任何已知为我们普通股超过5%的实益所有人；或

•

上述人员的直系亲属。

直系亲属包括子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、母亲--以及岳父，儿子--和儿媳们，兄弟们--还有嫂子以及与上述个人合住的任何其他人(租户或雇员除外)。

根据关联人交易政策，本公司(包括其任何 子公司)是或将参与的任何交易、安排或关系，以及关联人拥有直接或间接利益(关联人交易)的任何交易、安排或关系都必须由审计委员会审查，但下列交易、安排或关系除外：

•

公司向董事或公司高管支付报酬，以补偿该人员以该身份为公司提供的服务；

•

以相同条款向公司所有员工或所有股东提供交易；以及

•

与本公司与该关连人士或该关连人士拥有权益的任何实体之间的所有其他交易金额合计，在一个会计年度内涉及的金额少于120,000美元。

在决定是否批准关联人交易时，审计委员会将考虑以下因素：

•

条款对公司是否公平；

•

该交易对本公司是否具有重大意义；

•

关联人交易对关联人的重要性；

•

关联人在安排关联人交易中发挥的作用；

•

关联人交易的结构；以及

•

所有关联人在关联人交易中的利益。

只有在审核委员会认定关连人士交易并无违反本公司及其股东利益、关连人士交易对本公司有利及关连人士交易的条款对本公司公平的情况下，吾等才会进行关连人士交易。2022财年未发生任何相关人员交易 。

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公司治理

董事会领导结构

董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的政策。董事会认为，董事会在任命新的首席执行官或董事长时就此事作出决定符合公司的最佳利益。董事会已确定，目前最有效的领导结构是设立一个独立的董事会主席(自2016年2月起由Kelly先生担任)和首席执行官(由Lansing先生自2012年1月起担任)，因为这为我们提供了获取两个人的判断和经验的最佳途径，同时提供了董事会对管理层进行独立监督的机制。因此，董事长主持董事会和股东会议，首席执行官有更多时间将精力集中在公司业务的管理上。

董事会的风险监督作用

我们的管理层负责识别公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并管理公司的风险敞口。我们董事会的责任是通过告知自己我们的重大风险并评估管理层 是否有合理的控制措施来应对重大风险，来监控公司的风险管理流程。董事会审计委员会一直在监测管理层在风险监督领域的责任。我们的内部风险管理团队向审计委员会报告我们的主要风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会还与管理层一起审查公司的网络安全风险敞口，以及管理层已采取的措施，以监测并将对公司的此类风险降至最低。审计委员会则向董事会全体成员汇报委员会层面讨论的事项。

出席董事会会议

在2022财年，董事会召开了五次会议。每个董事出席的会议至少占该董事所服务的董事会会议总数和所有委员会会议总数的75%。

预计所有董事会成员都将出席我们的年会。当时参加选举的所有董事都参加了2022年年会 。

我们的公司治理准则规定，独立董事将在执行会议上开会，而首席执行官或其他管理层将不出席每次董事会例会。董事会主席布拉登·R·凯利是独立的，根据我们的公司治理指导方针主持执行会议。

董事会年度自我评价

董事会和委员会每年进行自我评估，以评估董事会代表的资格、属性、技能和 经验，并确定董事会及其委员会是否有效运作。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会:审计；领导力发展和薪酬；以及治理，提名 和高管。根据适用的美国证券交易委员会规则和纽交所上市标准，委员会所有成员均为独立董事。每个委员会的章程明确规定，委员会有权保留、补偿和终止其顾问。三个委员会章程的最新副本可在我们网站的投资者页面上找到，网址为Www.flio.com。以下是截至2023年1月9日我们每个委员会的成员名单。

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审计委员会				主要职责：
2022财年会议：9 詹姆斯·D·基尔斯纳(主席) 马克·F·麦克莫里斯 David·雷伊		•		协助董事会监督我们财务报表的完整性；
		•		监督我们的独立审计师的资格和独立性；
		•		监督我们内部审计职能和独立审计师的表现；
		•		监督公司遵守与财务和报告相关的法律和法规要求；
		•		任命、保留、补偿和更换独立审计师；
		•		与管理层和独立审计师一起审查经审计的财务报表，并每年提供一份审计委员会报告，其中说明它建议董事会将经审计的财务报表包括在我们的10-K表格年度报告中；以及
		•		与管理层一起审查公司的网络安全风险暴露，以及管理层已采取的措施以监控 并将此类风险降至最低。
				独立性：
		•		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《纽约证券交易所上市规则》通过的第10A-3条规定，审计委员会的每名成员都是独立的；以及
		•		董事会认定，根据美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有成员都是审计委员会的财务专家，并且根据纽约证券交易所上市规则，他们都懂财务。

领导力发展和 薪酬委员会				主要职责：
2022财年会议：6 乔安娜·里斯(主席) 法比奥拉 阿雷东多 布雷登·R·凯利 伊娃 马诺利斯		•		全面监督董事和高管的薪酬计划以及公司的薪酬政策和计划；
		•		审查和核准执行干事的年度和长期薪酬水平和条件；
		•		评估公司首席执行官和其他高管的工作表现；
		•		管理公司的长期激励计划，并就采用其他激励计划向董事会提出建议。
		•		就董事薪酬的形式和金额向治理、提名和执行委员会提出建议，并会同治理、提名和执行委员会向董事会建议董事薪酬的变化；
		•		监督董事和高级管理人员遵守公司的股权指导方针；

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领导力发展和 薪酬委员会				主要职责：
		•		征求独立董事的意见，并就首席执行官和其他高级管理职位的继任规划定期审查并向董事会报告；以及
		•		定期审查和指导管理层有关公司人力资本管理的政策、计划和战略，包括但不限于人才招聘、发展和保留、继任规划、健康和安全、组织文化、员工敬业度、多样性、公平和包容性，以及薪酬和福利。
				独立性：
		•		领导力发展和薪酬委员会的每个成员都是独立的，符合纽约证券交易所上市规则 的要求。

治理、提名和执行 委员会				主要职责：
2022财年会议：4 布雷登·R·凯利(主席) 詹姆斯·D·基尔斯纳 乔安娜·里斯		•		每年与董事会一起审查董事会的组成(例如，技能、经验、多样性、年龄)、董事会新成员的必要技能和特点，以及现任董事会成员的业绩和续任情况；
		•		寻找有资格成为董事会成员的个人，以供推荐给董事会；
		•		制定并向董事会推荐确定和评估董事候选人的标准，并推荐 名候选人竞选或连任董事会成员；
		•		领导董事会对董事会的业绩进行年度评估，每年向董事会报告评估结果，并监督董事会各委员会的年度评估和个人董事的自我评估；
		•		与首席执行官和适当的高级管理层合作，确定每次董事会会议的议程；
		•		向理事会建议理事会常务委员会的成员名单；
		•		每年审查和重新评估公司治理准则的充分性，并建议董事会批准任何拟议的更改。
		•		全面监督公司与企业责任相关的目标、政策和努力，包括可持续性、环境、企业公民、社会责任、政治和公共政策事项；
		•		接受领导力发展与薪酬委员会关于董事薪酬形式和金额的建议，并与领导力发展与薪酬委员会共同向董事会建议董事薪酬的变化；

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治理、提名和执行 委员会				主要职责：
		•		根据董事会关于投资、预算、资本和探索性支出的政策采取行动 在公司正常业务过程中可能不时进行的事项，但须受董事会不时设定的门槛限制；以及
		•		采取与出售、租赁、质押、抵押或以其他方式处置 公司财产或资产有关的行动，但须遵守董事会不时规定的门槛限制。
				独立性：
		•		根据纽约证券交易所上市规则的要求，治理、提名和执行委员会的每一名成员都是独立的。

环境、社会和治理(ESG？)事项

我们认识到环境、社会和治理问题的重要性。我们长期致力于环境、我们称之为家的社区、我们的员工和其他利益相关者，我们为我们强大的治理实践感到自豪。我们的董事会及其某些委员会监督我们在各种ESG倡议方面的进展。有关我们对ESG事项的承诺和方法的更多信息 可在我们网站的企业责任页面上查看，网址为Www.fi o.com/en/企业责任。该页面上的信息不包含在本文中，也不是我们 代理征集材料的一部分。

人力资本资源

我们的人民

截至2022年9月30日，我们在29个国家和地区雇用了3404名员工。其中，我们最大的代表处包括美国的1247人(37%)、印度的1206人(35%)和英国的263人(8%)。除了在某些外国司法管辖区适用法律规定的范围外，我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护，在2022财年也没有发生停工事件。

我们的董事会和执行领导团队相信，我们的员工对我们的成功至关重要。LDCC负责监督所有人力资本管理政策、计划和战略，包括但不限于人才招聘、发展和保留、健康和安全、组织文化、员工敬业度、多样性、公平和包容性、 以及薪酬和福利。劳资关系协调委员会还定期审查并向董事会报告我们首席执行官和其他高级管理职位的继任规划。此外，我们的首席人力资源官 定期向董事会报告以人为本的计划。

三个核心价值观定义了我们的文化，并指导了我们整个业务的行为和决策：像所有者一样行事，取悦我们的客户，赢得他人的尊重。我们挑选新人才的过程包括对照这些价值观进行评估。每一位新员工都会收到首席执行官的个人欢迎备忘录，以强调这些价值观。此外，我们为人事经理和个人贡献者举办针对基于价值观的行为的经常性教育课程。最后，每年正式评估每位员工的绩效，以行为为基础的准则中记录的基于价值观的期望为基准。

员工敬业度

通过获得每个人的情感承诺来帮助推动个人和公司的成功，从而充分释放他们的潜力 这是一个重要的优先事项。由此产生的可自由支配的努力为积极的组织变革和所有权提供了强大的力量。我们将此称为参与度，在很大程度上

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在过去十年中，我们进行了季度员工调查，以衡量员工敬业度，并从员工那里获得有关如何改善他们的体验和业务运营效率的反馈和见解。这些调查的详细结果会迅速传达给所有员工、各个工作团队、执行团队和我们的董事会，并利用这些调查结果来推动变革并确定投资的优先顺序。我们邀请指定的员工大使与高级领导合作，探索调查结果，确定高价值行动，并放大信息，帮助我们的员工了解参与调查如何与积极的变化 联系起来。

从这些调查中获得的见解所推动的组织变革的例子包括：投资于 扩大的劳动力能力、有针对性地招聘代表性不足的群体、扩大和更频繁的全公司沟通、扩大员工持股、扩大福利计划(包括带薪育儿假和福利计划)、增加奖励计划资金以及扩大对职业发展和基于文化的计划的投资，以促进包容性和归属感。由于这一持续的对话和相关行动，我们的e-Sat得分(您在FICO工作的快乐程度)已经超过，所有22名敬业度驱动因素得分都达到或超过了我们的外部基准得分，其中我们的沟通得分(我对FICO的情况非常了解 )、我们的工作/生活平衡得分(我能够成功地平衡我的工作和个人生活)和我们的行动采取得分(我相信这次调查将采取有意义的行动。)遥遥领先。我们的敬业度驱动因素之一专门解决人员流失风险：我很少考虑在不同的公司寻找工作。我们密切关注这一留住人员的驱动因素，以 获得洞察并采取措施帮助降低计划外人员流失风险。因此，我们的自愿流失率历来都低于行业平均水平。

奖项和表彰

让我们的员工参与进来、根据他们的见解采取行动并投资于组织文化仍然是持续的优先事项，这些努力得到外部认可是令人鼓舞的。在2022财年，我们获得了多项荣誉，包括：(1)被福布斯评为美国最佳中型雇主第二名( 被福布斯评为2021年美国最佳中型雇主第一)；(2)连续第二年被福布斯评为美国最佳女性雇主之一； (3)被印度班加罗尔工商会授予企业社会责任(CSR)性别(女性)倡议冠军奖；以及(4)连续第四年获得Great Place 认证，为我们在巴西的业务工作。

多样性、公平性和包容性

FICO致力于建立和加强一种重视个人差异和观点的文化。我们相信 不同的团队可以更好地满足客户的多种需求，并提供相应的服务。我们还相信，促进一种既欢迎又重视个人差异的文化，可以吸引最优秀的人才，同时让人们充分发挥潜力。

FICO相信劳动力多样性的商业价值。创新对任何一家科技公司都至关重要，我们相信，创新是由不同视角和背景的人聚集在一起时产生的创造性思维推动的。我们相信，多样化的团队可以更好地应对客户的各种需求，并提供更好的服务。我们还认为，促进一种真正重视个人差异的文化使我们能够吸引最优秀的人才，同时鼓励我们的员工充分发挥他们的潜力。

从根本上说，我们通过了一项致力于包容和归属感的政策，该政策规定，所有与就业有关的决定都应符合既定的平等机会法规。因此，雇用、调动、晋升、培训、补偿或以其他方式提供福利计划的所有决定均应根据这些法规作出。此外，在美国，我们为拥有50名或更多员工的办公地点制定了平权行动计划和基本计划，以正式衡量、报告和确定必要的行动，以缩小涉及妇女、少数族裔、残疾人和退伍军人利用和提高的任何差距 。

作为加快扩大员工多元化进程的战略之一，我们致力于有针对性的校园招聘工作。在美国，我们保持并扩大了与管理层领导的伙伴关系-

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帮助我们联系黑人、拉丁裔和美国原住民大学生进行暑期实习，然后在毕业后提供全职工作。

为了帮助确保了解我们对包容和归属感政策的承诺，以及我们反对骚扰的政策 ，所有新员工在入职过程中都会获得这些政策的副本。此外，我们在年度政策提醒沟通中强调了这些政策的重要性。为了让我们的员工掌握适当的 知识并概述他们在这些领域的职责，我们要求所有人事经理每两年至少接受两个小时的正式培训，包括能力测试，新的人事经理在任命后六个月内接受此培训。所有同事，包括个人贡献者，也被要求每两年参加一次该培训计划的缩略版。最后，我们在这一年中提供了一系列其他对话会议，我们的员工中有很大一部分人参加了对话，旨在建立对各种形式的无意识偏见和克服这些偏见的战略的理解。我们在这方面的最新课程促进了对神经多样性和相关工作场所适应策略的理解。

有关我们的多元化计划和努力的更多信息，请访问我们网站的企业责任页面，网址为Www.fi o.com/en/企业责任。我们网站上包含的信息不会被视为本委托书的一部分，也不会以引用的方式并入本委托书。

人才招聘

我们利用我们的组织文化作为竞争优势，努力从尽可能广泛的人才库中吸引人才。这包括营销我们的核心价值观、职业发展机会、具有竞争力的薪酬和福利计划，以及对工作/生活平衡和灵活工作地点(包括在家工作)的强烈关注。此外，我们的职位描述和公共职位公告都是为了反映包容性语言而写的。

我们部署结构化的遴选实践，以确保候选人资历与成功担任每个角色所需的知识和技能之间的紧密结合，同时通过招聘经理教育和决策工具的使用来避免无意识的偏见。

专业发展

为了支持职业发展，我们提供结构化的入职培训计划，并针对各种已确定的职业道路进行专门培训，以帮助新员工迅速投入工作并提高工作效率。我们投资建立了由我们的首席学习官领导的FICO？综合学习组织(劳工组织)。ILO 为世界各地的同事、客户和合作伙伴开发定制学习内容。我们通过这个FICO学习平台提供高质量、有针对性的新员工入职培训、技术和产品技能培训、合规和管理以及领导力教育。这使我们的员工能够获得知识和技能，以便有效地履行他们目前的职责，同时也为他们迎接新的机会做好准备。我们还通过学费报销计划为获得学位或获得证书的项目提供资金支持。

我们的一些员工发展计划是强制性的。 这些计划包括针对我们对包容和归属感政策的承诺的培训，以及我们反对骚扰的政策。除了这些广泛的课程外，我们方法的一个优点是可以根据角色和个人高度定制，以针对 特定知识或技能优先事项。平均而言，FICO员工每年参加20-40小时的正式培训，包括结构化课程和自定进度的探索性学习。管理洞察力， 再加上季度员工参与度调查和学习计划反馈调查，确保了我们国际劳工组织提供的学习内容仍然高度相关和有效。

薪酬和福利计划

我们定期参与基于市场的薪酬调查，寻求外部专家的建议，并利用新员工和计划外自然减员趋势数据来确保我们的基本工资和激励结构符合-

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请愿。我们通过让我们的首席执行官和执行领导团队的每位成员与整个组织的所有非销售员工一样参与相同的年度现金激励奖金计划，创造了一种强烈的共同使命感。

我们每年进行两次结构化的人才管理和奖励计划审查，旨在将奖励与个人绩效结果紧密联系起来，并确保晋升和薪酬决定的公平性。我们已投资于为整个组织的所有主要角色类型构建行为锚定的绩效准则，以便为绩效评估流程带来更大的客观性。

在过去十年中，我们稳步并显著地扩大了我们年度绩效股权计划的参与率，从占员工总数的7%增加到了30%以上。此外，三年前，我们通过了一项针对符合条件的员工的员工股票购买计划，旨在促进更广泛的股权参与。

我们提供具有竞争力的健康和福利福利计划，并提供可观的公司补贴以抵消保费，退休计划 与具有竞争力的公司匹配以鼓励参与，以及灵活的带薪休假计划，包括假期、病假和残疾时间。我们已支付总计为 至12周的产假和育儿假福利，我们采用了一项福利计划，旨在提供广泛的身心健康教育和个人健康指导，以及季度现金健康奖，旨在帮助员工为他们认为最有价值的与健康相关的购买提供资金。

健康与安全

我们致力于提供安全和健康的工作场所，我们专业的工作环境体现了这一承诺 最先进的计算设备、坐立式办公桌选项、符合人体工程学的椅子和配备齐全的休息室。我们不断努力达到或超过所有与工作场所安全有关的法律、法规和公认做法的遵守。所有员工和承包商都必须遵守既定的安全政策、标准和程序。我们的福利和设施团队定期进行人体工程学评估，并采取一切合理的步骤来满足个人的独特需求。此外，我们还定期进行培训，旨在促进安全和健康的工作环境，包括办公室和家庭工作环境。我们的远程和混合工作策略允许我们的员工在家和办公室环境中灵活地工作，我们还为我们的员工提供了工作站和 其他在家和办公设备。在疫情期间，我们向所有员工提供了经济津贴，以帮助他们进一步定制他们的家庭办公室安排，以最好地满足他们的需求。除了工作场所安全之外，所有员工 都知道并遵守我们的商业行为和道德准则政策，该政策在多个方面提出了明确的期望，包括健康和安全承诺。

FICO禁止所有员工的工作场所暴力和威胁行为。行为可以包括身体暴力，也可以包括口头或书面声明、手势或表情，以传达直接或间接的身体伤害威胁。我们致力于提供一个没有非法骚扰的工作环境。我们的政策禁止所有非法骚扰，包括基于怀孕、分娩或相关医疗条件、种族、宗教信仰、肤色、民族血统或血统、身体或精神残疾、医疗条件、退伍军人身份、婚姻状况、年龄、性别、性取向或受联邦、州或当地法律或法规保护的任何其他基础的性骚扰和骚扰。

随着新冠肺炎疫情的持续，我们的重点仍然是促进员工健康和 安全，服务客户和确保业务连续性。我们已经实施了大流行后的远程工作政策，允许印度以外国家的人民选择主要在家中持续工作，而绝大多数人选择这样做。对于我们在印度的办公室，我们采用了混合方法，员工可以选择每周在家工作最多两天，并可以灵活地调整办公室出勤时间，以最好地应对通勤挑战 。我们还大幅减少了员工差旅，只满足基本的业务需求，支持持续的基于视频的会议。

最后，所有员工和临时工都必须通过全面的入职前背景调查，以解决刑事定罪问题，并核实就业资格、身份以及教育和工作历史资历。

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董事薪酬计划

非员工董事薪酬

以下薪酬部分支付给我们的非雇员董事：

•

每年的预聘费；

•

首次当选为董事局成员时的股权授予；及

•

年度股权拨款。

我们最初于2016年12月8日通过并于2022年3月1日修订的2022财年非员工董事薪酬计划(计划)如下所述。

根据该计划，每位非员工董事有权获得如下金额的年度预聘费 ，并在其在每次股东年会上当选或连任开始的年度任期内以现金季度支付欠款。该等金额按比例计入董事会、董事会常务委员会主席或董事会主席在年度会议之间作出的委任。

		支付给所有非雇员董事的基本年度聘用费		$	60,000
		支付给董事会审计委员会、领导力发展和薪酬委员会以及治理、提名和执行委员会主席的额外年度聘用费		$	25,000
		支付给董事会独立主席的额外年度聘用费		$	100,000
		支付给审计委员会、领导力发展和薪酬委员会以及治理、提名和执行委员会非主席成员的额外年度聘用费		$	15,000

根据本计划进行的所有计算所使用的股票价格等于公司股票在本计划下的交易日的平均收盘价。30个日历日在授予日期前11个日历日结束的期间。

每位非员工董事都有权在股东周年大会之前选择以完全授予的非限定股票期权的形式而不是现金的形式获得部分或全部这些年度预聘费。选择以股票期权的形式获得部分或全部这些年度预约费的董事 获得了一种期权，其购买的股票数量等于被转换的定金或部分定金的金额除以期权的布莱克-斯科尔斯价值。

在首次当选为董事会成员后，每位非雇员董事有权获得 若干非限定股票期权，其三年期应计归属金额等于460,000美元除以非限定股票期权的布莱克-斯科尔斯价值。董事能够选择将这些股票期权的50%或100%转换为 RSU，但须接受三年的应税归属。RSU的数量是通过将交换的不合格股票期权的布莱克-斯科尔斯合计价值除以RSU的价值来确定的。

向在2022年股东周年大会上连任的非雇员董事(至少自上次股东周年大会起担任董事)授予的年度股权是以股票期权的形式授予的，受 相当于230,000美元除以不合格股票期权的Black-Scholes价值的一年悬崖归属的限制，而每位委员会主席以股票期权的形式获得额外的年度授予，受相当于30,000美元的一年悬崖归属除以非限定股票期权的Black-Scholes价值的影响。每一家董事都可以选择将这些股票期权的50%或100%转换为RSU，但须接受为期一年的悬崖授予。RSU的数量是通过将交换的不合格股票期权的布莱克-斯科尔斯合计价值除以RSU的价值来确定的。在年度会议上授予的股权奖励受归属的限制，将在连续的年度会议日期授予。

我们的计划预计在2023财年保持不变。

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董事持股准则

我们的政策要求非雇员董事在首次选举或任命后五年内持有基本年度预聘费的七倍。所有董事目前都符合股权指导方针，或正在取得可接受的进展，达到其适用的水平。

董事及高级管理人员责任保险单

对于与董事服务相关的索赔，我们的董事和高级管理人员责任险均涵盖董事。我们与我们的所有董事签订了赔偿协议，同意在法律允许的最大程度上赔偿他们因担任董事而被指控的索赔。

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董事对2022财年的补偿

下表汇总了公司在截至2022年9月30日的财年向每位非员工支付的董事薪酬

名字		费用已赚取或已缴入现金(美元)(1)				库存奖项($)(9)(10)				选择权奖项($)(9)(11)				非股权激励计划补偿($)				更改中养老金价值和不合格延期补偿收益($)				所有其他补偿($)				总计($)
法比奥拉·阿雷东多			75,000	(2)			225,844				—				—				—				—				300,844
布雷登·R·凯利			200,000	(3)			255,322				—				—				—				—				455,322
詹姆斯·D·基尔斯纳			92,500	(4)			255,322				—				—				—				—				347,822
伊娃·马诺利斯			37,500	(5)			—				224,316				—				—				—				261,816
马克·F·麦克莫里斯			75,000	(6)			—				224,316				—				—				—				299,316
乔安娜·里斯			100,000	(7)			—				253,608				—				—				—				353,608
David·雷伊			75,000	(8)			113,159				112,158				—				—				—				300,317

(1)	本栏目下的所有费用代表根据上述计划向董事支付的费用。 计划预计从董事选举年(2月/3月至2月/3月)开始支付费用，而此表中报告的薪酬是在我们的财年(10月至9月)支付的。以 现金支付的费用按季度拖欠。在董事选举中以股票期权支付的费用在董事当选为董事会成员时在一次年度授予中支付。因此，当董事在收取现金或股票期权费用方面的选择从一年到另一年发生变化时，本专栏中披露的董事薪酬不同于上文非员工董事薪酬 中所述的年费。基尔斯纳和麦克莫里斯以及马诺利斯在2022财年的选举中做出了改变。

(2)	代表75,000美元的年度董事会和委员会聘用金，阿雷东多女士放弃了在她连任后以现金 季度分期付款的方式，在她连任后一次性获得482份股票期权。2022财政年度确认用于财务报表报告的此类期权金额为73 153美元，不包括在期权奖励一栏中。

(3)	代表200,000美元的年度董事会、委员会、董事会独立主席和委员会主席的聘用费，凯利先生在连任后放弃了这笔款项，转而一次性获得1,285份股票期权，这笔钱本应在他连任后按季度分期付款支付。2022财年确认用于财务报表报告的此类期权金额为195,024美元，不包括在期权奖励专栏中。

(4)	代表在2022财年以现金形式支付给基尔斯内尔的年度董事会、委员会主席和委员会聘用金中的92,500美元。

(5)	代表在2022财年第三季度和第四季度以现金支付给马诺利斯女士的年度董事会和委员会聘用金中的37,500美元。

(6)	代表每年75,000美元的董事会和委员会聘用金，麦克莫里斯先生在连任后放弃了这笔钱，转而一次性获得482份股票期权，本应在他连任后按季度支付现金。2022财政年度确认用于财务报表报告的此类期权金额为73 153美元，不包括在期权奖励一栏中。

(7)	代表100,000美元的年度董事会、委员会主席和委员会聘用金，这笔款项本应在她连任后按季度分期付款，但里斯女士放弃了这一点，在她连任后一次性获得643份股票期权。财务报表报告确认的 金额

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这类期权在2022财年的用途为97,588美元，不包括在期权奖励一栏中。

(8)	包括(I)Rey先生在2022财年以现金季度支付给Rey先生的60,000美元年度董事会和委员会聘用金，以及(Ii)15,000美元的年度董事会和委员会聘用金，这些聘用金本应在Rey先生连任后按季度以现金分期付款支付，但Rey先生放弃了这笔款项，转而在他连任时一次性获得97份股票期权。这类期权在2022财政年度确认用于财务报表报告的数额为14 722美元，不包括在期权奖励一栏中。

(9)	本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每个奖励的总授予日期公允价值。有关用于计算奖励价值的假设的信息，请参阅提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的财政年度的 Form 10-K年度报告中的公司合并财务报表附注15。

(10)	截至2022年9月30日，每个董事的RSU奖项如下：阿雷东多女士，844；凯利先生，537；柯斯纳先生，537；马诺利斯女士，0；麦克莫里斯先生，0；里斯女士，0；和雷伊先生，238。

(11)	截至2022年9月30日，每个董事的期权奖如下：阿雷东多女士3,101；凯利先生26,632；柯斯纳先生715；马诺利斯女士14,259；麦克莫里斯先生14,170；里斯女士26,178；雷伊先生16,803。

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

2022财年公司业绩概览

我们是一家领先的应用分析公司。我们成立于1956年，前提是智能地使用数据可以改进业务决策。今天，FICO的软件和广泛使用的FICO^®SCORE将分析付诸实施，使近120个国家/地区的数千家企业能够发现新机会、及时做出重要决策并规模化执行。大多数领先的银行和信用卡发行商都依赖我们的解决方案，保险公司、零售商、电信提供商、汽车贷款人、消费者报告机构、公共机构和其他行业组织也是如此。我们还通过在线服务为消费者提供服务，使人们能够访问和了解他们的FICO评分，这是美国衡量消费者信用风险的标准指标，使他们能够提高财务知识并管理自己的财务健康状况。

在2022财年，我们再次实现了创纪录的收入和自由现金流，因为我们继续专注于我们的战略并追求我们的长期增长计划。我们利用我们的现金通过继续投资于FICO平台倡议和我们的股票回购计划来提高股东价值。

我们的软件收入为6.71亿美元，按GAAP计算较上一年增长1%，而前一年的业务剥离对2022财年的软件收入产生了8%的负面影响。我们的软件ARR(年度经常性收入)同比增长了9%，FICO平台的ARR增长了52%。我们的ACV(年度合同价值)预订量比去年增长了37%。在每种情况下，这些增长百分比都不包括我们2021年的资产剥离。我们继续看到FICO平台的巨大增长潜力。客户扩大了他们的总使用量，我们增加了对其他客户的平台销售。

对于我们的分数细分市场，我们行业领先的菲科的销售额^®美国和美国的分数持续同比增长企业对企业和企业对消费者市场。我们认为，考虑到利率的快速大幅上升及其对抵押贷款市场的影响，这是一个强劲的结果，这导致了抵押贷款发放量的下降。在过去的几年里，我们推出了许多新的FICO^®基于Score的产品，因为我们的Score团队不断为全球市场带来新的创新 。在2022财年，我们在加拿大、墨西哥和南非推出了FICO分数产品的更新。

我们的myFICO.com平台产生的销售额在2022财年有所增长，因为消费者希望FICO监控和改善他们的个人财务状况。我们继续加强与全球领先的信息服务提供商益百利的合作伙伴关系。这种合作关系为消费者提供了FICO^®在确定申请人是否有资格获得新信用卡、汽车贷款、抵押贷款或其他信用额度时，贷款人在评估信用时最常用的分数，可通过Experian.com访问。

我们通过股票回购计划将现金返还给我们的股东，从而继续提升股东价值。在2022财年，我们以每股409美元的平均价格回购了近270万股票，总计11亿美元。我们的董事会在2022年10月批准了一项新的5亿美元的股票回购计划。

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从我们股东的角度来看，2022财年也是一个良好的年份， 过去三个财年的回报持续强劲，如下图所示。

FICO与Russell 3000三年期指数化股东总回报

(10/1/19 through 10/1/22)

2022财年高管薪酬计划概述

由我们的领导力发展和薪酬委员会(LDCC)管理，我们的高管薪酬计划寻求将我们高管的财务利益与我们股东的财务利益紧密联系起来。LDCC在我们的高管薪酬计划中使用以下指导方针来帮助实现这一总体目标。

强调按绩效支付薪酬				*  基本工资不经常调整，因此，我们高管的基本工资在2022财年保持不变，只是增加了一名高管，以表彰她的巨大贡献，并使她的工资与同行高管持平；
				*  可变短期现金激励薪酬计划 资金以公司业绩为基础，个人奖励与个人业绩密切相关；以及
				*  强调长期激励性薪酬机会 使我们的高管与股东的利益保持一致，他们的目标长期激励性薪酬价值的三分之二加权到基于业绩的股权工具，其价值 取决于实现公司的财务业绩目标和我们的股价表现。
高质量的薪酬做法和政策				*仅限  ？在公司控制权发生变化时双重触发加速归属或 股权奖励支付；
				*要求所有权的  高管股权指导方针 ，并进一步将我们的高管利益与我们股东的利益保持一致；
				*  禁止对公司普通股进行对冲 ；
				*  关于现金和股权激励薪酬的薪酬追回或追回政策 ；
				*  股权奖励的强制性最短授权期为一年 ；

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				*  年度薪酬同行小组审查，并进行适当的 更新，以确保有效的比较；
				*  免税 除搬迁福利和所需的配偶旅行外，允许毛收入；以及
				聘请的不向公司提供任何其他服务的独立薪酬顾问 。

在2022财年开始和全年做出薪酬决定时，LDCC 继续加强公司业绩与高管薪酬之间的联系。

以年度基本工资百分比表示的每位执行干事短期现金奖励的目标水平在2022财政年度保持不变。在本财年开始时，我们的董事会批准了调整后的收入目标为13.5亿美元，调整后的EBITDA目标为5.905亿美元。LDCC选择这些绩效指标是为了确定2022财年现金激励池的资金来源，并推动可持续的营收和底线增长，平衡短期和长期考虑。这些目标高于2021财年短期现金激励计划中使用的目标目标。我们的 2022财年调整后收入为13.773亿美元(与公认会计准则收入相同)，调整后EBITDA为6.683亿美元，超出了目标，导致广泛激励计划和管理层激励计划下的资金达到目标的123.8。我们的调整后收入和调整后EBITDA计量在本委托书第37页和第38页进一步讨论，调整后EBITDA在本委托书附录A中与净收入进行核对。

在选择这两项财务业绩指标时，LDCC考虑到了这样一个事实，即公司继续将其软件部门的重点转向基于云的平台，同时保持传统解决方案的价值。这两项指标都用于确定短期现金 奖励资金和业绩分享单位(PSU)收益。因此，它在技术基础设施和解决方案创新方面进行了大量投资，这往往会牺牲某些其他指标(例如每股收益)的短期业绩，以支持 实现长期股东价值创造。LDCC认为，这些业绩衡量标准最好地平衡了稳定增长的实现与公司正在进行的投资。

重要的是，对短期现金激励计划使用一年的绩效期限 资金并确定赚取的PSU数量(这些PSU随后将接受多年的基于时间的归属)，使LDCC能够在公司具有合理可见性的一段时间内奖励绩效。制定更长期的目标尤其困难，因为我们的软件细分市场的战略重心转移和相对较长的销售周期相关的复杂性。为了解决长期业绩衡量的重要性，我们在我们的市场份额单位(MSU)工具中建立了一年、两年和三年业绩期间的 相对总股东回报指标，如下所述。

为了使我们的高管的利益与股东价值的创造保持一致，长期股权激励薪酬 代表了他们目标总直接薪酬机会的大部分，我们继续保持多样化的股权奖励类型，有利于基于业绩而不是简单基于时间的奖励。这种长期股权激励工具的组合有助于确保我们的高管薪酬计划在各种业务场景中有效运行。

作为公司年度年终绩效评估和奖励计划流程的一部分，我们于2021年12月向我们的高管发放了2022财年的长期股权激励奖励。在年度长期股权激励奖励中，三分之二是基于业绩的，而只有三分之一是基于时间的。具体来说，LDCC以PSU的形式将目标年度长期股权激励奖励价值的三分之一授予我们的高管，旨在奖励实现预先设定的年度调整收入和调整后EBITDA目标。根据我们在这些措施方面的实际表现，2022财年授予的 目标PSU中有195.3获得了收益。LDCC还以MSU的形式授予了目标年度长期股权激励奖励价值的三分之一。MSU是根据我们在一年、两年和三年的业绩期间相对于罗素3000指数的股东总回报而赚取的。基于我们的

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从2021年12月1日至2022年11月30日的一年股东总回报，获得了2022财年MSU第一个业绩期间目标奖励的200%。根据我们从2020年12月1日到2022年11月30日的两年股东总回报，2021财年第二个业绩期间的目标奖项中有106%是获得的。根据我们从2019年12月1日至2022年11月30日的三年股东回报，2020财年第三个业绩期间的目标奖项中，有178%是获得的。交付给 参与者的第三期赚取的MSU少于第一和第二期的赚取单位。

我们的薪酬与绩效之间的紧密联系如下图所示，显示了我们六名指定高管的总体目标和已实现薪酬。所列目标直接赔偿总额的美元数额反映了授予日股权奖励的公允价值。已实现总直接薪酬数字显示的美元金额反映了2022财年已实现的PSU占目标收益的195.3,2022财年MSU占第一个绩效期间目标奖励的200%，第二个 和第三个绩效期间的收入反映在目标。如下文所述，被任命的执行干事克劳斯·莫尔特没有资格，也没有收到2022财年的短期现金奖励付款。

目标V.2022财年被任命高管的已实现薪酬

2023财年薪酬计划预览

LDCC在2023财年开始时做出的决定反映了2022财年所采用的理念的延续，盈利机会与公司业绩之间保持密切一致。具体地说，我们继续强调长期股权激励奖励，长期激励计划继续反映出对基于性能的车辆的高度重视 。如下文更详细地描述的，以及2022财年的情况，2023财年向我们的高管发放的年度股权奖励中，三分之二涉及基于绩效的车辆 。在2023财年，LDCC保留了调整后收入和调整后EBITDA作为两项财务业绩衡量标准，用于确定短期现金激励计划资金和PSU收益，各占50%的权重。由于PSU 占长期股权激励奖励价值的三分之一，LDCC还继续将三分之一的长期股权激励奖励价值分配给基于相对总股东回报相对于罗素3000指数在一年、两年和三年业绩期间赚取的MSU。

获任命的行政人员

我们任命的2022财年执行干事由以下人员组成：

•

威廉·兰辛，我们的首席执行官(我们的首席执行官)；

•

迈克尔·麦克劳克林，我们的执行副总裁总裁兼首席财务官；

•

斯蒂芬妮·克洛夫特，我们的执行副总裁总裁，软件；

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•

马克·斯卡迪纳，我们的常务副总裁，总法律顾问兼公司秘书；

•

詹姆斯·魏曼，我们的执行副总裁总裁得分；以及

•

克劳斯·莫尔特担任我们的执行副总裁总裁兼首席技术官至2022年1月5日 担任我们的副总裁总裁至2022年12月31日。

正如之前宣布的那样，自2023年1月13日起，麦克劳克林先生因新的职业机会从公司辞职，负责投资者关系、税务和财务的副总裁史蒂文·P·韦伯被任命为公司临时首席财务官总裁，直到任命永久继任者为止。本委托书中的信息和讨论反映了麦克劳克林先生作为我们的执行副总裁、首席财务官总裁先生在2022财年和2023年1月13日担任的职位的薪酬和安排。

与2022财年管理层变动相关的薪酬安排

关于莫尔特先生转任总裁副技术部(非执行董事职位)一事，本公司与莫尔特先生签订了一份新的信函协议(莫尔特信函协议)，期限为2022年1月6日至2022年12月31日 ，取代了他之前与我们签订的信函协议。根据Moldt Letter协议，Moldt先生的年度基本工资与他之前的薪酬保持不变，但他没有参加我们的2022财年管理激励计划。由于Moldt先生一直受雇于我们直至2022年12月10日，因此，之前授予Moldt先生并计划在该日期或之前授予的股权奖励将根据其条款归属。然而，Moldt先生受雇至2022年12月10日，在他于2022年12月31日终止雇佣时，他无权获得任何遣散费，但他有权根据COBRA继续享有某些福利12个月，但前提是他必须参与所需的离职协议。

补偿的厘定

LDCC工艺

应LDCC的要求，执行管理层成员参加LDCC的会议。管理层的作用是提供输入和分析，LDCC在做出决策时会考虑这些因素。LDCC不受管理层 建议的约束，但LDCC依赖于我们的首席执行官和首席人力资源官的洞察力来确定我们首席执行官以外的高管的薪酬。劳资关系协调委员会还在审查主管人员薪酬时与其外部薪酬顾问进行协商。在就高管薪酬做出决定之前，LDCC参考其薪酬顾问和管理层编制的全面报表和报告，这些报表和报告反映了 每位高管相对于竞争性市场做法的目标直接薪酬机会总数和要素。

LDCC每年都会对我们的CEO进行一次绩效评估，以确定他的薪酬。作为此流程的一部分，一名或多名LDCC成员和/或我们的董事会主席将与每位高级管理人员会面，通过结构化面试的方式讨论我们首席执行官的表现。此外，每位董事会成员都要完成对首席执行官的书面评估，并将其提交给LDCC。基于这些面谈和书面评估，以及它自己对我们CEO表现的判断，LDCC为我们的CEO准备了最终的绩效评估。然后，LDCC 将我们CEO的薪酬建议提交给我们的董事会讨论。在讨论之后，LDCC最终确定了我们CEO的薪酬，并将这一决定与最终绩效评估一起通知了我们的CEO 。

薪酬同级组

关于我们的2022财年高管薪酬计划，LDCC审查了由其薪酬顾问和管理层编写的摘要报告，这些报告反映了我们高管当前和拟议的基本工资、短期现金激励和股权奖励水平。根据公司的薪酬同级组对每个要素进行了分析。 同级组由20家公司组成，这些公司被选为

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规模与本公司相似，经营全球行业分类标准分类中的应用软件、数据处理和外包服务、研究和咨询服务、金融交易所和数据子行业。

LDCC在制定2022财年薪酬时引用的分析中包括的20家同行 公司如下：

ACI全球		Jack Henry&Associates
ANSYS		曼哈顿合伙人
Aspen技术		MSCI明晟
黑骑士		细微差别通信
布罗德里奇金融解决方案		Palantir技术公司
Cadence设计系统		飞马系统
核心逻辑		PTC
Equifax		闪闪发光
FactSet研究系统		跨并集
Guidewire软件		Verisk Analytics

薪酬同级小组的组成至少每年审查一次，并在薪酬顾问的协助下进行调整，劳资协调委员会认为这是适当的，以保持就业市场的可比性，并反映受调查公司之间的任何合并或收购或重大规模变化。

关于公司相对地位的具体信息如下，使用2021年11月确定薪酬水平时的值 ：

		收入 (百万美元)				市值 (百万美元)		运营中 收入 (百万美元)				净收入 (百万美元)
75这是同级组的百分位数			$2,531			$31,924			$688				$482
50这是同级组的百分位数			$1,715			$16,111			$363				$316
25这是同级组的百分位数			$1,319			$10,733			$154				$ 70
公司			$1,356			$12,587			$418				$365
百分位数 排名			30%			36%			59%				61%

在制定2022财年高管的薪酬水平时，LDCC除了考虑公司和个人的绩效外，还考虑了同行群体的信息 。LDCC不以总薪酬或个别薪酬要素为基准，而是旨在创建反映公司业绩的具有竞争力的薪酬方案 ，通常旨在提供高于市场中值薪酬的薪酬，如果长期股权激励奖励基于具有挑战性的所需业绩水平支付达到或高于目标。

使用薪酬顾问

LDCC聘请了一名外部薪酬顾问，协助其分析我们的高管薪酬计划并评估 市场薪酬水平。在2022财年，LDCC委托Compensia，Inc.提供竞争实践和市场薪酬数据，就我们的高管和非雇员董事的薪酬计划设计提供建议，就我们的高管的具体薪酬行动提供意见，分析我们的薪酬同行群体的组成，并分析我们的2021年长期激励计划的结构和任何 必要的修订。

薪酬顾问利益冲突分析

劳资协调委员会考虑了它在2022财年聘请的薪酬顾问与公司、劳资协调委员会成员和公司高管之间的关系，以及政策

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顾问应保持其独立性和客观性，并已确定该顾问的工作不存在利益冲突。

股东对被任命的高管薪酬的咨询投票

在我们于2022年3月1日召开的上一次股东年会上，我们要求股东以咨询投票的方式批准我们任命的高管的薪酬，薪酬讨论和分析、薪酬表格以及我们在该年度会议的委托书中包含的相关披露中披露了这些薪酬。我们的股东以大约90.4%的赞成票(或90.2%的赞成票，包括弃权票)批准了该提案。LDCC继续评估和调整本公司的薪酬政策和做法，以促进本公司及其股东的最佳利益，并定期与我们的某些最大股东进行讨论，以获得对我们薪酬政策和做法的反馈。鉴于股东在上次年会上对我们的高管薪酬计划、政策和做法的赞成率很高，LDCC在2022财年基本上维持了现有的薪酬计划、政策和做法。

补偿要素

2022财年高管薪酬方案包括三个主要要素：(1)基本工资；(2)短期现金激励；(3)以PSU、MSU和RSU形式的长期股权激励。

补偿元素				宗旨和理念
基本工资				基本工资为我们的高管提供了财务稳定和可预测的现金流。
				个人基本工资是通过评估高管在公司中的角色、经验、业绩和发展潜力，以及同行集团公司和更广泛市场中可比职位的基本工资来确定的。
短期现金激励				我们的短期现金激励计划奖励实现公司年度目标和个人绩效目标的员工。
				*  目标现金激励支付金额表示为参考同行集团公司和更广泛的市场确定的基本工资的 百分比。
				参与者可获得目标 现金奖励机会的零至250%，具体取决于公司和个人表现。
长期股权激励				*  长期股权激励奖励将每位高管目标直接薪酬总额的很大一部分直接与我们普通股的市场价值联系起来，同时通过多年的归属和业绩期间促进保留。
				PSU的赚取依据是公司年度财务业绩目标的实现程度，最低可达零，最高可达目标PSU的200%。然后，赚取的单位将受到多年基于时间的归属，促进与我们普通股的市场价格继续挂钩，同时还促进留存。
				MSU是根据我们的相对总股东回报 在一年、两年和三年的业绩期间衡量的，其中最少有零，最多有200%的目标MSU有资格获得 。
				RSU代表了一种更稳定的基于股权的薪酬 工具，确保与我们普通股的股价表现挂钩，同时促进在多年基于时间的归属期内保留。

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2022财年的基本工资

除Covert女士外，作为公司2021年11月年度年终绩效考核和薪酬流程的一部分，我们任命的高管中没有一人获得基本工资的增加。这种保守的做法反映了LDCC对激励性薪酬要素的持续承诺 与实现我们的目标财务目标和创造股东价值直接相关。LDCC决定提高Covert女士2022财年的基本工资，以表彰她的巨大贡献，并使她的基本工资与同行高管持平。

被任命为首席执行官		2022财年 基本工资				2021财年 基本工资
威廉·兰辛		$	750,000			$	750,000
迈克尔·麦克劳克林		$	400,000			$	400,000
斯蒂芬妮·科弗特		$	500,000			$	400,000
马克·斯卡迪纳		$	400,000			$	400,000
詹姆斯·韦曼		$	500,000			$	500,000
克劳斯·莫尔特		$	500,000			$	500,000

2022财年的短期现金激励

我们以现金奖励的形式向我们的高管提供短期激励机会。在2022财年， 这些奖励是从一个集中的池中支付的，该池支持向我们的管理激励计划(管理层激励计划)下的高管和副总裁级别的领导以及我们的广泛激励计划下的其他符合条件的 员工支付短期现金奖励。

在2022财年，LDCC使用以下框架确定了我们的指定高管人员的现金奖励付款(我们指定的高管人员以及MIP和BBIP的所有其他参与者也是如此)：

公司业绩因素		=		一个从0到 125%的值，反映公司调整后收入和调整后EBITDA目标的实现程度。2022年财年的公司绩效系数相当于LDCC在财年开始时批准的目标资金的123.8。
参与者绩效因素		=		范围从0到 200%的值，反映单个参与者绩效目标的实现程度。
参与者目标%		=		每位 参与者代表其目标现金奖励支付机会的年度基本工资百分比。

举例来说，如果参与者的年基本工资为500,000美元，参与者的目标薪资为基本工资的50%，参与者绩效系数为100%，则根据我们公司的绩效系数123.8%，2022财年将获得309,500美元的收入(而目标薪酬为250,000美元)。

LDCC通过将计划参与者的总金额乘以公司业绩系数来确定现金激励池的规模，以反映调整后收入和调整后EBITDA目标的实现程度。？调整后的收入是指公司的GAAP收入，经调整后对与收购、资产剥离或LDCC认为不受管理层控制的其他事件有关的收入，或可能不表明经常性业务结果和发生在计量年度的收入的任何影响进行调整。对于2022财年，LDCC确定不对公司的GAAP进行任何调整

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收入是有保证的，因此调整后的收入与GAAP收入相同。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标， 被定义为GAAP净收入，经调整后：利息支出净额；所得税拨备；其他费用(收入)净额；无形资产摊销；折旧；基于股票的薪酬支出；重组和减值费用， 经进一步调整，以对与收购、资产剥离或LDCC认为不受管理层控制的其他事件相关的收入产生的任何影响进行调整，或可能不表明经常性业务结果并发生在 计量年度。关于调整后EBITDA与GAAP净收入的对账，请参阅本委托书的附录A，GAAP是最直接可比的GAAP财务指标。2022财年，每个绩效指标的门槛、目标和最高绩效水平以及相关的公司绩效系数如下：

财务指标 (权重)

阀值 资金水平

目标 资金水平

极大值 资金水平

实际 性能

调整后收入(50%)

$1,271.1 百万

$1,313.0 百万

$1,350.0 百万

$1,363.9 百万

$1,380.4 百万

$1,377.3 百万

调整后的EBITDA(50%)

$553.5 百万

$579.5 百万

$590.5 百万

$594.5 百万

$601.5 百万

$668.3 百万

公司业绩因素

25%

50%

100%

112.5%

125%

123.8%

根据这一计算，123.8%的公司业绩系数适用于现金激励池，并统一影响向MIP和BBIP的所有参与者支付的款项。本财年的公司业绩系数略低于2021财年，当时高于目标的公司业绩产生了125%的乘数。

这个参与者绩效因素取决于个人绩效目标的实现程度 。这些目标可以包括公司范围的衡量标准以及业务单位指标和目标，这些指标和目标高度特定于个人负有主要责任的职能。我们首席执行官的绩效目标是LDCC在考虑了每个非员工董事的意见后制定的 ，我们首席执行官的个人年度绩效评估由LDCC完成。首席执行官以外的高管 的个人绩效目标由首席执行官制定，这些高管的年度绩效评估由首席执行官完成并与LDCC讨论。如果一名高管在三分制(需要改进)中获得了最低的绩效评级，其参与者绩效系数和由此产生的现金奖励可能低至零。相反，如果一名高管获得了最高的整体绩效评级 (杰出)，其参与者绩效系数可能高达200%。适用于这些业绩评级的分配准则确保短期现金奖励计划参与者的评级不是都在额度的最高或最低端，而是高于和低于目标水平。劳资关系协调委员会可行使酌处权，在工作表现表内作出调整。

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我们任命的2022财年高管的参与者绩效因数值 (Moldt先生除外，他没有如上所述参加2022财年的MIP)，以及LDCC和我们的首席执行官在做出这些决定时考虑的关键因素如下：

被任命为高管 军官		参与者 性能 因素		关键因素
威廉·兰辛		129%		围绕分数和软件平台战略设定并强化了企业愿景。 *  通过改变组织结构和设定目标来协调高管 ，以促进专注和协作 *面对巨大的竞争压力，  保持对顶尖人才获取、员工参与度和留住以及文化优先事项的关注
迈克尔·麦克劳克林		111%		*  建立并实施了一套扩展的面向SaaS的财务业绩指标，包括年度经常性收入 *  执行了非战略性资产的剥离 *  有效的交易保证金纪律、费用管理和投资部署
斯蒂芬妮·科弗特		121%		有效地领导了我们集成软件组织的形成和管理，包括销售、专业服务、产品管理和产品开发职能 *  在扩展渠道的同时扩大了企业平台客户端的销售   使我们的间接合作伙伴渠道更加成熟，以扩大市场覆盖范围
马克·斯卡迪纳		121%		*  提供高效的客户和合作伙伴合同 *  有效地避免、管理和 降低了公司风险 *  为董事会和高管提供了出色的 法律顾问
詹姆斯·韦曼		121%		*  有效应对监管和竞争挑战 *  监督了得分业务的强劲收入增长   推动了宝贵的创新 增强了我们乐谱业务的价值

这个参与者目标%对于MIP中的每个参与者来说，这是基于 公司希望继续强调长期激励的愿望，以及LDCC对同行集团公司担任可比职位的高管的市场竞争力短期薪酬水平的审查。根据他们各自的雇佣协议，Lansing先生的参与者Target%是其年度基本工资的100%，其他被点名的高管各自的参与者Target%是其年度基本工资的50%。

这些投入的综合影响导致根据2022财政年度绩效管理计划 为指定的执行干事参与者支付以下款项，并与目标付款水平一起显示：

被任命为首席执行官		目标支出 针对2022财年				可归因于 至 公司 性能因素				参与者 性能因素				实际支出 针对2022财年
威廉·兰辛		$	750,000			$	928,500				129	%		$	1,200,000
迈克尔·麦克劳克林		$	200,000			$	247,600				111	%		$	275,000
斯蒂芬妮·科弗特		$	250,000			$	309,500				121	%		$	375,000
马克·斯卡迪纳		$	200,000			$	247,600				121	%		$	300,000
詹姆斯·韦曼		$	250,000			$	309,500				121	%		$	375,000
总计		$	1,650,000			$	2,042,700				—			$	2,525,000

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2022财年的长期股权激励

我们2022财年高管薪酬计划的第三个关键要素是以股权奖励形式的长期股权激励。这一薪酬要素用于推动公司财务目标的实现，同时将薪酬与其普通股的市场价值挂钩。公司已选择在我们的高管薪酬计划中强调长期股权激励，以帮助确保随着时间的推移与我们的股东保持强大的一致性。

在确定2022财年年度股权奖励的价值时，LDCC考虑了对其薪酬顾问编制的竞争性市场数据的分析，并在上文薪酬同行小组的薪酬确定、每位高管的个人业绩、加强高管团队成员之间积极合作和团队合作的必要性以及我们的留任目标中进行了描述。

2022财年的竞争市场数据分析显示，同业集团的总直接薪酬在中位数增加了2%，在75%的中位数下降了1%^这是百分位数，现金部分在中位数和75%分别增加6%和13%^这是分别为百分位数和中位数的长期激励价值与上年持平。再加上公司和个人业绩持续强劲，同龄人群体薪酬数据的这种趋势导致我们所有薪酬组成部分的高管薪酬同比持平，唯一的例外是Covert女士，她获得了基本工资增长和2022财年长期激励奖价值的增长，以表彰她的巨大贡献 并使她的薪酬方案与同行持平。

除Covert女士外，高管人员的长期激励薪酬部分同比小幅下降，这是由于我们将长期激励奖励的预期授予日期价值转换为股票单位的方法。如下所述，我们使用截至11月11日的30个日历日内的平均收盘价将意向授予 日期值转换为股票单位^这是授权日的前一天。此 平均期被认为是抵消每日股价波动的最佳实践，授权日之前的10天间隔为我们的高管提供了一段合理的时间，在此期间， 可以使用同样与30天平均价格挂钩的经济等值来决定将指定RSU价值的哪一部分(如果有的话)交换为非合格股票期权。在2022财年，30天的平均价格为每股373.85美元，而授予日期价值(2021年12月10日)的价格为每股407.49美元，这一差额使2022财年年度长期激励奖励的成本增加了9.0%。在2021财年，具有相同预期授予日期价值的奖励涉及30天平均价格为每股457.72美元，而授予日期价值 (2020年12月10日)的价格为每股506.91美元，这一差异使2021财年年度长期激励奖励的成本增加了10.8%。

为了使我们的高管和股东的利益紧密一致，我们将三分之二的年度长期激励价值以PSU和MSU的形式放在基于绩效的工具上，远远高于我们同行52%的平均水平。2022财年授予的每种类型的股权奖励的比例如下：

绩效份额单位 1/3		市场份额单位 1/3		限售股单位 1/3

绩效共享单位(PSU)。对于2022财年，PSU占2021年12月授予我们高管的目标年度股权奖励的三分之一。2022财年授予的PSU是以一年的履约期 为基础赚取的，但任何赚取的股份将在授予之日起三年内归属。LDCC使用一年的业绩期限，因为市场不确定性使我们很难准确预测调整后的收入和调整后的EBITDA，如上文第32页所述。LDCC认为，我们主要产品的复杂性，以及我们主要客户的复杂性，导致了非常长的销售周期，这反过来又给我们的收入流和由此产生的EBITDA带来了极大的不确定性。使用一年的绩效期限允许LDCC在公司具有更好可见性的时间段内奖励绩效，而不是创建更有可能出现问题的较长期目标。此外，要求任何赚取的股份在另外两年内归属，将创建与我们股东的长期联盟，并满足我们的保留目标。

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适用的奖励协议中规定了每个被任命的执行干事在2022财年业绩期间可以赚取的最大PSU数量。在每一种情况下，被任命的执行干事可以赚取目标PSU数量的0%和200%。LDCC 保留自由裁量权，以确定实际赚取的PSU数量，并在授予奖项时建立以下收入矩阵，以告知其自由裁量权：

财务指标 (权重)		阀值 性能								目标 性能								极大值 性能
调整后收入(50%)		$	12.711亿			$	13.13亿			$	13.5亿			$	13.639亿			$	13.804亿
调整后的EBITDA(50%)		$	5.535亿			$	5.795亿			$	5.905亿			$	5.945亿			$	6.015亿
获得的PSU(占目标的百分比)			0%				50%				100%				150%				200%

基于公司2022年财年调整后收入13.773亿美元和调整后息税前利润6.683亿美元的超出目标的业绩，并以上述矩阵为指导，LDCC对PSU的目标数量应用了195.3的乘数。

在我们普通股的股票结算的2022财年业绩中，每个被任命的高管的目标PSU数量和实际获得的PSU数量如下：

被任命为首席执行官		目标数量 共 个PSU 准予 2022财年				实际数量 共 个PSU 赚得的钱 2022财年
威廉·兰辛			12,483				24,380
迈克尔·麦克劳克林			3,567				6,967
斯蒂芬妮·科弗特			5,350				10,449
马克·斯卡迪纳			3,567				6,967
詹姆斯·韦曼			5,350				10,449
克劳斯·莫尔特			5,350				10,449

赚取的PSU的三分之一在2022财年结束后支付，三分之二将在未来两个财年支付，前提是被任命的高管在每个归属日期仍留在本公司，或者PSU的归属根据适用奖励协议的 条款继续进行。

市场份额单位(MSU)。在2022财年，MSU占2021年12月授予我们高管的目标年度股权奖励的三分之一。2022财年授予的MSU(以及2021财年和2020财年授予的MSU)是根据 公司在一年、两年和三年的业绩期间相对于罗素3000指数的总股东回报计算的。LDCC决定在总共三年的时间内衡量绩效，以便将较长的多年绩效 纳入公司的股权薪酬计划。

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指定的执行干事在一年和两年业绩期间的每一年中赚取的MSU数量是通过采用适用奖励协议中目标单位的三分之一乘以相关业绩期间的相对回报系数来确定的。指定高管在三年业绩期间赚取的MSU数量的计算方法为：将适用的奖励协议中的目标单位总数乘以相关业绩期间的相对回报系数，然后从结果中减去在一年和 两年业绩期间赚取的普通股份额。如果三年期计算减去前几年赚得的股数为负数，则一年和两年期赚得的股份总数不会进行调整。每个业绩期间的相对回报系数计算如下：

相对TSR绩效(2020财年、2021财年和2022财年)		相对收益系数
+33.33%或以上		200%
+16.67%		150%
0%		100%
-12.5%		50%
-25%或更低		0%

一般来说，本公司的相对TSR业绩是以我们的股东总回报减去罗素3000指数在相关业绩期间的股东总回报之间的差额 计算出来的。重要的是，业绩低于目标的MSU收益斜率比业绩高于目标的收益斜率更大 ，这意味着业绩不佳的惩罚大于业绩过高的溢价。

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根据我们2022财年24.89%的股东总回报率(罗素3000指数为-18.32%)，2022财年授予的MSU中有200%是在第一个业绩期间结束时赚取的，并以我们的普通股股票结算。根据我们在2021财年和2022财年的总股东回报率为9.39%(罗素3000指数为7.75%)，2021财年授予的MSU中有106%是在第二个业绩期间结束时赚取的，并以我们的普通股股票结算。最后，根据我们2020财年、2021财年和2022财年50.13%的总股东回报率(罗素3000指数为24.39%)，2020财年授予的MSU中有178%是在第三个业绩期间结束时赚取的，并以我们普通股的 股票结算。在2022财政年度结束的三个业绩期间，每一位被任命的执行干事的目标MSU数量和我们普通股的股份数量如下：

被任命为首席执行官		目标数量 22财年MSU的 以一年为限 性能				实际数量 有 个MSU 挣来
威廉·兰辛			4,161				8,322
迈克尔·麦克劳克林			1,189				2,378
斯蒂芬妮·科弗特			1,784				3,568
马克·斯卡迪纳			1,189				2,378
詹姆斯·韦曼			1,784				3,568
克劳斯·莫尔特			1,784				3,568
被任命为首席执行官		目标数量 21财年MSU的 以两年为限 性能				实际数量 有 个MSU 挣来
威廉·兰辛			3,398				3,601
迈克尔·麦克劳克林			971				1,029
斯蒂芬妮·科弗特			971				1,029
马克·斯卡迪纳			971				1,029
詹姆斯·韦曼			1,456				1,543
克劳斯·莫尔特			1,456				1,543
被任命为首席执行官		目标数量 已批准的20财年MSU 以三年为限 性能				实际数量 有 个MSU 挣来(1)
威廉·兰辛			3,410				12,549
迈克尔·麦克劳克林			325				1,196
斯蒂芬妮·科弗特			不适用				不适用
马克·斯卡迪纳			893				3,286
詹姆斯·韦曼			1,072				3,945
克劳斯·莫尔特			1,072				3,945

(1)	2020财年授予并在2022财年赚取的MSU的实际数量的计算方法是：将适用奖励协议中的目标单位总数乘以相关绩效期间的相对回报系数，然后减去2020财年第一和第二个绩效期间结束时赚取的MSU。Lansing先生2020财年的目标MSU总数为10,231个，乘以178%的相对回报率，得出18,211个MSU。减去第一个绩效周期赚得的5,662个MSU和第二个绩效周期赚得的0个MSU，得出第三个绩效周期剩余的12,549个MSU。McLaughlin先生2020财年的目标MSU总数是975个，乘以178%的相对回报率，得到1735个MSU。 减去

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第一个绩效期间赚取的539个MSU和第二个绩效期间赚取的0个MSU产生第三个绩效期间赚取的剩余1,196个MSU。Scadina先生2020财年的目标MSU总数为2,680个，乘以178%的相对回报率，得到4,770个MSU。减去第一个绩效周期赚得的1,484个MSU和第二个绩效周期赚得的0个MSU ，第三个绩效周期赚得的剩余3,286个MSU。Wehmann先生和Moldt先生的2020财年目标MSU的总数分别为3,216个，乘以178%的相对回报率，每个MSU的数量为5,724个。减去每个人在第一个绩效期间赚取的1,779个MSU和每个人在第二个绩效期间赚取的0个MSU，得出每个人在第三个绩效期间赚取的剩余3,945个MSU。

限制性股票单位(RSU？)。对于2022财年，RSU代表着2021年12月授予我们高管的目标年度股权奖励的最后三分之一。2022财年授予的RSU提供了与我们股价表现的链接，并促进了我们在多年归属期内的留任目标。一般而言，从授予之日起，劳资关系中心授予的RSU分成四个等额的年度分期付款。

与上一财年一样，LDCC允许我们的高管在经济对等的基础上将其最多100%的年度时间授予RSU交换为 非限定股票期权(NQSO？)，同时保持现有的四年年度归属要求。关于保留这一最初于2015财年实施的灵活性，LDCC确定NQSO为接受者提供了有吸引力的杠杆作用，并允许持有人通过决定行使其NQSO来确定何时发生应税收入事件。然而，在2022财年，我们提名的高管中没有一人选择接受NQSO来换取RSU奖。

如果由 指定的执行干事作出这种选择，则构成经济上同等基础的比率将确定如下：

一股整股的价值		=		会计价值确定 根据我们的普通股在截至授权日前11天的30个日历日内的平均收盘价
一股期权股票的价值		=		布莱克-斯科尔斯会计 基于我们普通股在截至授权日前11天的30个日历日内的平均收盘价
RSU与NQSO的交换率		=		一股全部股票的会计价值除以一股期权股票的Black-Scholes会计价值

在2022财年，一股完整股票的价值被确定为373.85美元，而 一股期权股票的价值被确定为103.8174美元。得出的比率是每一整股股票对应3.601股期权股票，这意味着我们的高管可以获得NQSO，其数量等于 到3.601乘以2022财年受其RSU限制的股票数量。这些值用于将长期激励奖励的预期授予日值转换为股票单位。2021年12月10日授予日的实际收盘价为每股407.49美元，这一因素对长期激励奖励价值的同比增长贡献了9.0%。

长期股权激励计划的演变

下面的图表描述了我们的长期股权激励计划在过去几年中的演变，越来越多地 强调基于性能的车辆，而不是仅基于为公司提供持续服务的车辆。这些价值反映了：(1)假设所有执行干事选择将2011财政年度至2013财政年度股票期权授予的最高可用部分转换为典型模式2014财年2022财年图表反映了RSU，尽管我们的高管可能已选择在经济对等的基础上将这些RSU 转换为股票期权，如上所述。2013财年图表反映了向我们指定的高管提供的年度拨款-

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除我们的首席执行官之外的其他高级管理人员，他们额外获得了70,000份股票期权，这些股票期权不能转换为RSU，也不会反映在图表中。

退休安排

我们为所有符合条件的员工提供第401(K)条计划。根据该计划，我们的高管(与所有符合条件的员工一样)可以获得与他们向第401(K)条计划贡献的金额相匹配的公司缴费，具体如下：高管贡献的前3%符合条件的薪酬100%匹配，然后是高管贡献的下一个2%符合条件的薪酬的50%匹配。我们的高管退休和储蓄计划允许副总裁和更高级的高管将最多25%的基本工资和75%的短期现金奖励推迟到投资账户。此帐户中的金额应在计划中指定的某些雇佣终止事件时支付。

2018年11月，LDCC批准从2018年12月开始在授予我们高管的股权奖励 的奖励协议中加入退休条款。该等条文容许在行政人员退休后继续授予尚未清偿的股权奖励，但条件是(I)该行政人员年满55岁或以上，并具有至少5年的连续雇员服务年资(必须在紧接终止日期之前)及(Ii)该行政人员于其离职日期的年龄加上他们作为雇员的服务年资至少相等于75年。为符合继续归属的资格，行政人员必须提供至少一年的退休通知，并在持续归属期间如有要求，亦须随时为本公司提供服务。此外，在继续归属期间，执行干事不得受雇于另一实体或组织。最不发达国家方案协调会核准列入退休条款，以便留住现任执行干事，通过确保有足够的时间规划继任者来改进行政过渡进程，并确保退休后前任执行干事继续提供支持。

其他补偿安排

我们的高管以与所有其他全职员工相同的条款参加我们的一般员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利。我们还为所有符合条件的员工(包括我们的高管)支付团体人寿保险、意外死亡和肢解保险以及商务旅行意外保险，保费金额根据他们的基本工资计算。我们不提供物质福利。

离职后补偿安排

我们任命的每一位现任高管都是一份信函协议的当事人，该协议除其他事项外，规定了在Com终止雇佣的情况下的付款和福利-

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无理由或有充分理由的高管作出的任何解雇，以及一份管理协议，其中规定了在与公司控制权变更有关的此类终止雇佣的情况下的付款和福利。这些协议将在本委托书的稍后部分详细介绍。

LDCC 认为这些遣散费和控制变更安排是有意义的招聘和留用手段，是我们任命的高管竞争性薪酬方案的重要组成部分 ，并将缓解高管在公司控制权变更之前或之后可能会继续留任的担忧，从而使他们能够将注意力集中在促进公司及其股东的利益上。这个控制变更安排是双重触发的(即，它们既要求公司控制权变更，也要求高管在控制权变更后24个月内无故或有充分理由终止雇佣关系)，被任命的高管没有资格获得与以下任何事项有关的税款或 总额控制变更安排好了。

如上所述，我们于2022年1月与Moldt先生签订了Moldt Letter协议，涉及他过渡到技术副总裁总裁的角色，该协议管辖了他的雇用条款，直至他于2022年12月31日终止。

股权奖励授予程序

我们在2022财年向我们指定的高管授予的股权奖励是根据2021年LTIP授予的。所有高管的股权奖励均由LDCC批准。LDCC已授权我们的首席执行官批准向非高管员工授予股权奖励，但须遵守LDCC批准的某些参数。股票期权的行权价格按授予日我们普通股的公允市值确定，每年的股权奖励通常由LDCC在每个财政年度12月的预定日期授予。

高管持股准则

我们的董事会已经通过了我们高管的股权指导方针。我们的首席执行官被要求持有至少100,000股我们的普通股，我们的执行副总裁被要求持有价值至少是其年度基本工资五倍的股票。准则规定，执行干事应在任命后五年内达到所述准则。截至2022财年末，我们的所有高管都达到或超过了他们所需的股权水平，或正在取得可接受的进展，达到他们所需的水平。

高管激励薪酬追回政策

我们的董事会通过了一项高管奖励薪酬回收政策，该政策管理我们的高管(包括我们被任命的高管)收到的基于现金和股权的激励薪酬。根据这项政策，公司将在LDCC确定的适当情况下，并在适用法律允许的范围内，要求高管偿还或没收此类基于激励的薪酬，如果公司因重大不遵守适用财务报告要求而大幅重述其综合财务报表，而该高管从事欺诈或故意不当行为是重述的一个重要因素。在每个此类 情况下，本公司将寻求追回或注销该高管在前三年期间授予、归属或赚取的基于激励的薪酬的金额，该金额超过根据重述财务业绩本应授予、归属或赚取的金额(扣除高管就所追回的薪酬支付或应付的税款)。劳资关系协调委员会将考虑相关事实和情况，以决定是否要求报销、取消或追回此类基于奖励的补偿。

美国证券交易委员会最近根据多德-弗兰克法案通过了最终规则 ，指示各国证券交易所制定上市标准，要求上市公司采取包含某些条款的追回政策。一旦新规则和上市标准最终敲定，我们将考虑是否需要修改我们的退还政策，以 遵守这些新规则和上市标准。

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不能进行对冲

根据我们的内幕交易政策条款，董事会成员、高级管理人员和员工不得买入或卖出看跌或看涨公司股票、在任何与公司股票有关的证券交易所或期货交易所交易期权、订立与公司股票有关的股权互换、预付可变远期合约、套汇或涉及公司股票的交易所基金以及其他旨在对冲或抵消公司股票价格下跌的交易。

税务事宜

《守则》第162(M)条一般不允许上市公司在任何课税年度支付给某些现任和前任被任命的高管超过100万美元的薪酬而获得减税。一般而言，劳资关系委员会虽然明白全数扣减薪酬对本公司的好处，但认为应 以最能促进本公司目标的方式，在向本公司高管支付薪酬方面保持灵活性。

领导力发展和薪酬委员会报告

LDCC已与管理层讨论并审查了薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，LDCC建议我们的董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将其纳入我们的Form 10-K年度报告中。

由 领导力发展和薪酬委员会提交：

乔安娜·里斯，主席

法比奥拉·R·阿雷东多

布雷登·R·凯利

伊娃·马诺利斯

领导力发展和薪酬委员会联锁和内部人士参与

本公司并无成员 担任或曾担任本公司高级人员。没有高管担任或过去担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体的任何高管都是我们的董事会或LDCC的成员。

与风险管理相关的薪酬政策和做法

公司管理层和LDCC致力于根据公认的最佳实践，持续评估公司薪酬计划的结构。总薪酬包括固定和可变元素的组合，在我们的高管中，他们的目标直接薪酬总额中有很大一部分是以多年赚取的长期股权激励奖励的形式出现的。为我们的高管制定的股权指导方针也致力于使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。

我们的短期现金激励计划适用于我们的高管和其他员工，旨在奖励实现不同目标的 ，其中一些与整个公司的业绩挂钩，另一些与业务部门的业绩挂钩，但所有这些目标都是为了使公司和我们的股东长期受益。此外，如果根据公式确定的奖励在当时情况下不合适，并且设置了奖励上限或上限以防止意外之财，则LDCC保留根据短期现金奖励计划调整奖励的自由裁量权。 最后，我们的内部控制系统非常注重通过严格的审查程序来避免不适当的财务风险。

鉴于我们薪酬政策和做法的风险限制特点，本公司得出结论，其员工薪酬政策和做法产生的任何风险 不太可能对公司产生重大不利影响。

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薪酬汇总表

下表总结了我们任命的高管在2022财年、2021财年和2020财年获得的所有薪酬。

名称和主要职位		财政年				薪金($)				奖金($)				库存奖项($)(1)(2)				选择权奖项($)(3)				非股权激励平面图($)(4)				更改中养老金价值和非-合格延期补偿收益($)				所有其他补偿($)(5)				总计($)
威廉·兰辛			2022				750,000				—				16,942,011				—				1,200,000				—				21,770				18,913,781
首席执行官			2021				750,000				—				17,458,576				—				1,200,000				—				21,169				19,429,745
			2020				750,000				—				11,128,051				918,823				1,200,000				—				38,750				14,035,624
迈克尔·麦克劳克林			2022				400,000				—				4,841,157				—				275,000				—				27,570				5,546,728
常务副总裁兼首席财务官			2021 2020				400,000 400,000				— —				4,987,921 1,146,829				— —				275,000 275,000				— —				11,597 19,320				5,674,518 1,841,149
斯蒂芬妮·科弗特(6)			2022				480,769				—				7,261,057				—				375,000				—				9,866				8,126,692
软件行业常务副经理总裁			2021				400,000				—				4,987,921				—				350,000				—				10,180				5,748,101
马克·斯卡迪纳(7)			2022				400,000				—				4,841,157				—				300,000				—				30,084				5,571,242
常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书
詹姆斯·韦曼			2022				500,000				—				7,261,057				—				375,000				—				11,846				8,147,903
常务副总裁，得分			2021				500,000				—				7,482,737				—				375,000				—				11,646				8,369,383
			2020				500,000				—				3,782,767				—				375,000				—				12,215				4,669,982
克劳斯·莫尔特(8)			2022				500,000				—				7,261,057				—				—				—				12,615				7,773,673
原常务副总裁兼首席技术官			2021				500,000				—				7,482,737				—				350,000				—				11,646				8,344,383
			2020				500,000				—				3,782,767				—				350,000				—				30,415				4,663,182

(1)	股票奖励栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的财政年度内授予的每个 奖励的总授予日期公允价值，并不反映被任命的高管是否确实从该奖励中实现了财务利益。有关用于计算奖励价值的假设的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的财政年度10-K表格年度报告中的合并财务报表附注15。

(2)	2022财年股票奖励包括根据2021年LTIP于2021年12月10日授予的基于时间的RSU奖励、PSU奖励和MSU 奖励的授予日期公允价值。

PSU与2022财年某些绩效目标的实现挂钩，指定的高管必须是12月10日的员工这是2022年、2023年和2024年，以实现赚取的PSU价值。表中包括的PSU的值 为目标值，表示授予时计算的性能条件的可能结果。假设达到的最高绩效条件，授予日的最高奖金将为：兰辛为10,173,396美元，目标为5,086,698美元；麦克劳克林为2,907,034美元，目标为1,453,517美元；科弗特为4,360,144美元，目标为2,180,072美元；斯卡迪纳为2,907,034美元，目标为1,453,517美元；韦曼为2,907,034美元，目标为1,453,517美元；莫尔特为4,360,144美元，目标为2,180,072美元。被提名的高管获得了各自目标奖励的195.3%，兰辛先生获得24,380套住房；麦克劳克林先生获得6,967套住房；科弗特女士获得10,449套住房；斯卡迪纳先生获得6,967套住房；魏曼先生获得10,449套住房；莫尔特先生获得10,449套住房。

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MSU与在截至 11月30日、2022年、2023年和2024年的三个绩效期间实现特定绩效目标有关。被任命的高级管理人员必须在12月10日的归属日期受雇这是2022年、2023年和2024年，以实现赚取的MSU 值。表中包含的MSU的值为目标值，表示在授予时计算的性能条件的可能结果。假设达到最高绩效水平，在授予日的最高奖金将为13,537,230美元，而兰辛的目标为6,768,615美元；麦克劳克林为3,868,246美元，目标为1,934,123美元；科弗特为5,801,826美元，目标为2,900,913美元；斯卡迪纳为3,868,246美元，目标为1,934,123美元；韦曼为5,801,826美元，目标为2,900,913美元；莫尔特为5,801,826美元，目标为2,900,913美元。根据我们2022财年24.89%的股东总回报率，2022财年授予的MSU中有200%是在截至2022年11月30日的第一个绩效期间结束时赚取的。

(3)	期权奖励栏中的金额代表授予日期股票期权的公允价值 被任命的高管选择在适用年度获得其年度RSU奖励的一部分，根据FASB ASC主题718计算。有关用于计算股票期权价值的假设的信息，请参阅美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的财政年度10-K表格年度报告中公司合并财务报表的附注15。

(4)	代表根据我们的管理激励计划在2023财年第一季度根据2022财年的业绩支付的金额。

(5)	2022财年显示的金额详见下面标题为所有其他 补偿表的补充表。

(6)	在美国证券交易委员会规则允许的情况下，由于2021财年是Covert女士担任指定高管的第一年，因此在2021财年之前支付给她的薪酬不包括在此表中。

(7)	在美国证券交易委员会规则允许的情况下，由于2022财年是斯卡迪纳先生担任指定高管的第一年，在2022财年之前支付给他的薪酬不包括在此表中。

(8)	莫尔特先生一直担任我们的执行副总裁总裁和首席技术官，直到2022年1月5日，他过渡到非执行官职位，担任技术副总裁总裁，直到2022年12月31日他的合同终止。

所有其他薪酬表

所有其他薪酬的要素		威廉兰辛				迈克尔麦克劳克林				斯蒂芬妮隐蔽的				标记斯卡迪纳				詹姆斯魏曼				克劳斯莫尔特
401(K)匹配($)(1)			12,200				11,600				1,412				11,692				11,600				12,369
人寿保险保费(元)(2)			370				197				246				197				246				246
相对旅行(美元)(3)			—				7,469				7,947				8,615				—				—
税收总额(美元)(4			—				8,305				261				9,580				—				—
其他(美元)(5)			9,200				—				—				—				—				—
总计(美元)			21,770				27,570				9,866				30,084				11,846				12,615

(1)	代表公司在2022财年根据Fair Isaac Corporation 401(K)计划贡献的现金总价值。

(2)	表示指定高管的基本人寿保险保费的总增量成本，该保费按当前工资的一倍提供给所有员工。

(3)	代表出席公司特定活动的指定高管亲属在商用飞机上花费的金额。

(4)	表示用于抵消配偶旅行费用的估算收入的总和。 如果适用，公司政策只允许对所需的配偶差旅和公司支付的搬迁费用进行毛计。

(5)	代表Lansing先生在其信函协议中规定的纳税准备费用。

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发放2022财年基于计划的奖励

下表汇总了2022财年向我们指定的高管人员发放的基于计划的薪酬奖励 。

																														所有其他库存奖项：数的股票的库存或 单位(#)				格兰特约会集市的价值库存和选择权奖项($)(5)
名字		格兰特日期				估计可能的支出在非股权激励下计划大奖(1)												预计未来支出在股权激励下计划大奖
						阀值($)				目标($)				极大值($)				阀值(#)				目标(#)				极大值(#)
威廉·兰辛							0				750,000				1,875,000
			12/10/2021																0	(2)			12,483	(2)			24,966	(2)							6,768,615
			12/10/2021																0	(3)			12,483	(3)			24,966	(3)							5,086,698
			12/10/2021																												12,483	(4)			5,086,698
迈克尔·麦克劳克林							0				200,000				500,000
			12/10/2021																0	(2)			3,567	(2)			7,134	(2)							1,934,123
			12/10/2021																0	(3)			3,567	(3)			7,134	(3)							1,453,517
			12/10/2021																												3,567	(4)			1,453,517
斯蒂芬妮·科弗特							0				250,000				625,000
			12/10/2021																0	(2)			5,350	(2)			10,700	(2)							2,900,913
			12/10/2021																0	(3)			5,350	(3)			10,700	(3)							2,180,072
			12/10/2021																												5,350	(4)			2,180,072
马克·斯卡迪纳							0				200,000				500,000
			12/10/2021																0	(2)			3,567	(2)			7,134	(2)							1,934,123
			12/10/2021																0	(3)			3,567	(3)			7,134	(3)							1,453,517
			12/10/2021																												3,567	(4)			1,453,517
詹姆斯·韦曼							0				250,000				625,000
			12/10/2021																0	(2)			5,350	(2)			10,700	(2)							2,900,913
			12/10/2021																0	(3)			5,350	(3)			10,700	(3)							2,180,072
			12/10/2021																												4,370	(4)			2,180,072
克劳斯·莫尔特							0				0				0
			12/10/2021																0	(2)			5,350	(2)			10,700	(2)							2,900,913
			12/10/2021																0	(3)			5,350	(3)			10,700	(3)							2,180,072
			12/10/2021																												5,350	(4)			2,180,072

(1)	这些栏中显示的金额代表每个被提名的执行干事的估计起点(或最低)、目标和最高可能的现金奖励 。根据我们的管理激励计划，Lansing先生的目标金额等于其基本工资的100%，其他被点名的高管 官员的目标金额等于其基本工资的50%。在每种情况下，最高金额都等于目标金额的2.5倍，如果公司业绩系数为125%，参与者业绩系数为200%，则得出的结果是。在管理激励计划下，奖励没有门槛 (或最低)级别。关于确定2022财年高管现金激励的其他详细信息包含在上面的薪酬讨论和分析中。实际的 付款列于上面的薪酬摘要表中。

(2)	所显示的金额反映了根据我们的2021 LTIP授予的MSU，并取决于在LDCC批准的一年、两年和三年的业绩期间实现与公司相对于罗素3000指数的总股东回报相关的特定业绩目标，没有任何门槛(或最低)业绩水平。2022年12月5日，LDCC认证，对于所有被点名的高管，有资格在2022年12月10日授予的那批奖励，在第一个绩效期间的目标奖励中获得了200%。目标奖励的剩余部分可在两年和三年绩效期间实现特定绩效目标后获得，然后分别授予指定的高管 继续作为服务提供商提供服务(如2021年LTIP中所定义)，直至2023年12月10日和2024年12月10日。这些奖励不支付股息等价物。

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