附件10.1

CADRENAL治疗公司

弥偿协议的格式

本赔偿协议 (“协议“)于_“公司”), and (“受偿人”).

鉴于，公司和弥偿受保人认识到公司诉讼总体上大幅增加，使高级管理人员和董事面临昂贵的诉讼 Risks;

鉴于，公司 希望吸引并继续保留高素质个人的服务，如弥偿人，以担任公司的高级管理人员和董事，并对其高级管理人员和董事进行补偿，以便为他们提供法律;允许的最大保护

鉴于，《特拉华州公司法》的法定赔偿条款(DGCL“)，第145条明确规定它们是非排他性的，公司希望对已就衍生品诉讼达成和解或已为此支付判决、罚款或罚款的董事和高级管理人员进行赔偿，前提是他们没有违反适用的行为;和

鉴于此类考虑，公司希望在法律允许的最大范围内，向受赔方提供赔偿和垫付费用，而不受受偿方根据法律和公司的公司注册证书和章程有权获得的赔偿的影响。

因此，现 为促使被赔付人为本公司服务，考虑到这些前提和本协议中规定的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，本公司和被赔付人 在此确认收到并得到充分的补偿，双方同意如下：

(A)第三方程序。如果弥偿人是或曾经是董事的一方，或因弥偿人是或曾经是董事的高管、雇员或代理人或公司的任何子公司而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查(由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼除外)，则本公司应对其进行赔偿。由于受赔方 在担任高管或董事期间的任何行为或不作为，或由于受偿方现在或过去是应本公司要求作为董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、员工或代理人而服务于另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额(如果此类和解事先得到本公司批准)，若受偿方 本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言， 无合理理由相信获偿方的行为违法，则受偿方实际及合理地招致与该等诉讼或法律程序有关的任何法律责任(br}不得被无理拒绝批准)。通过判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出的抗辩而终止任何诉讼或法律程序Nolo Contenere或其等价物，其本身不应推定受偿方并非本着诚信行事，且其行事方式不符合或不违背本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿方有合理的 理由相信其行为违法。本协议双方打算在法律允许的最大范围内提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司的公司注册证书和章程、股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。

(B)由本公司或以本公司名义提出的法律程序。如果受弥偿人是或曾经是董事的一方或受到威胁 成为本公司或本公司任何附属公司或其任何附属公司所威胁、待决或已完成的诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与(例如作为证人) 因受弥偿人是或曾经是本公司的高级职员、雇员或代理人或本公司的任何附属公司的事实而获得有利于本公司的判决，则本公司应对受偿人进行赔偿。由于受赔方在担任董事高管期间的任何行为或不作为，或由于受偿方目前或过去是应本公司要求作为董事的高管、受偿方员工或代理人，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、员工或代理人，支付费用(包括律师费)，并在法律允许的最大限度内，支付和解金额，在每个案件中，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司及其股东的最佳利益的方式行事，则受赔方在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的范围内实际和合理地招致 ，但不得就任何索赔作出赔偿 。由法院命令或判决最终判定受赔人对公司及其股东负有责任的问题或事项 除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起或提起该诉讼或法律程序的任何其他法院应申请作出裁决，尽管判决责任但考虑到案件的所有情况, 受赔人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付衡平法院或其他此类法院认为适当的费用。

(C)对全部或部分成功的缔约方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，公司应在适用法律允许的最大限度内，在受偿方是第1(A)或第1(B)项所述诉讼、诉讼或程序的当事人(或参与者)且胜诉的范围内，或在抗辩第1(A)或第1(B)节中的任何索赔、问题或事项的情况下，赔偿受偿方实际和 因此而合理产生的所有费用(包括律师费)。如果受偿方并非在该诉讼中完全胜诉，而是胜诉，则根据案情或其他情况，公司应在法律允许的最大范围内，就该诉讼、诉讼或诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项，对受偿方或受偿方就每一项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地产生的所有费用(包括律师费)进行赔偿。就本节而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论是否受到损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。在不限制前述规定的原则下，如果任何诉讼、诉讼或法律程序在案情或其他方面得到处置(包括不损害的处置)，而没有(I)对受偿人不利的处置，(Ii)受偿人对公司负有责任的裁决，(Iii)认罪或无 内容就任何刑事诉讼而言，(V)就任何刑事诉讼而言，弥偿受益人 有合理理由相信其行为属违法，则就本协议而言，弥偿受偿人应被视为完全成功 。DGCL在本协议日期后通过，增加了公司对其 高级管理人员和董事的赔偿范围。

(A)预支费用 。本公司应在法律不禁止的范围内垫付受偿人(“费用 预付款“)与本合同第1(A)或(B)节所指的任何民事或刑事诉讼或诉讼的调查、辩护、和解或上诉有关 。只有在最终确定本公司无权获得本公司授权的赔偿时，赔付人才承诺偿还预付的款项。本公司应在收到承诺书后三十(30)天内将本合同项下的垫款支付给受偿人。承诺“)， 在以下情况下，由受偿方或其代表基本上以附件1的形式偿还任何此类垫款的金额，且最终应确定受赔方无权获得此类金额的赔偿。承诺应是无担保的，不计息，在不考虑受偿方偿还能力的情况下予以接受。

(B)受偿人通知/合作 。受偿方应在实际可行的情况下，尽快以书面形式通知本公司根据本协议向受偿方提出的索赔要求。向本公司发出的通知应按本协议签字页上显示的地址(或本公司以书面指定的其他地址)直接发给本公司的首席执行官 。通知在邮戳日期后三(3)个工作日视为收到，如果通过国内挂号信或挂号信发送，地址正确的;，否则，当公司实际收到通知时，通知应被视为已收到。 此外，受偿方应向公司提供其合理要求并在受偿方 权力范围内的信息和合作。

(C)程序。 (1)本协议项下受赔方遗漏通知本公司，并不解除本公司在本协议项下或其他项下可能对受赔方承担的任何责任，延迟通知本公司不构成受赔方放弃本协议项下的任何权利。第1款和第2款规定的任何赔偿和垫款应在公司收到受赔方的书面请求后三十(30)天内迅速作出，并应连同受赔方可合理获得的文件和信息(对于确定受赔方 是否有权获得此类赔偿或垫款以及在垫款的情况下，合理地证明受赔方所发生的费用和本条款第2款所要求的承诺)是合理必要的文件和信息，除非针对此类请求，否则公司在30天内判定受赔方不符合适用的行为标准，或不需要根据以下第7条进行赔偿。即使本协议中有任何相反的规定，在任何诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前，不需要就本协议项下受偿方获得赔偿的权利作出任何决定。此类决定应在以下情况下作出：(I)如果控制权发生变更，除非受偿方另有选择，否则应由独立律师在向董事会提交的书面意见中作出决定，该意见书的副本应交付给受偿方；或(Ii)如果控制权变更未发生，则应 已经发生：(A)由当时不是有关诉讼、诉讼或诉讼当事人的公司董事以多数票通过(“公正的董事“)，即使该等无利害关系的 名董事组成的委员会以该等无利害关系董事的多数票指定的委员会的法定人数不足法定人数(B)，即使该等无利害关系的 名董事以多数票指定，或(C)如无该等无利害关系的 董事，或如该等无利害关系的董事由独立律师以书面意见(;)作出指示，或(D)有权投票选举董事的所有类别的已发行股份的多数票 作为一个类别投票，法定人数应 由当时并非有关诉讼、诉讼或法律程序的当事方的股东组成。就本协议而言：

(A)“控制权变更”应视为在本协议日期之后发生的下列任何 事件中最早发生的：

(I)第三方收购股票。任何人(定义如下)在本协议日期后直接或间接成为公司证券的实益拥有人(定义如下)， 占公司当时已发行证券的总投票权的15%(15%)或更多，除非任何人对公司证券的相对实益所有权的改变仅由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少；

(二)更换董事会成员。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)， 在该期间开始时组成董事会的个人，任何新的董事(由已与本公司订立协议以达成本控制权变更定义中所述交易的人指定的董事除外)，其董事会的选举或公司股东的提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，且当时在任的董事要么是期初的董事，要么是先前如此批准的选举或提名，则出于任何理由，至少不得构成董事会的多数成员；

(Iii)公司交易 。本公司与任何其他实体(合并或合并除外)合并或合并的生效日期 将导致本公司在紧接该合并或合并之前未清偿的有表决权证券继续 代表(通过继续未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)在紧接该合并或合并后未结清的未清偿实体的有表决权证券的总投票权的50%以上，以及 有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中至少多数成员的权力；

(Iv)清算。 公司股东批准对公司进行全面清算，或同意公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产；以及

(V)其他 事件。发生任何其他性质的事件，而该等事件须为回应根据《交易法》(定义见下文)颁布的《条例》第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)而须予报告， 不论本公司当时是否须遵守该等报告要求。

(B)“证券交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

(C)“人士” 应具有交易法第13(D)及14(D)条所载的涵义；但该人士应 不包括(I)本公司、(Ii)任何受托人或根据本公司雇员福利计划持有证券的其他受托人或其他受信人，及(Iii) 由本公司股东直接或间接拥有的任何法团，其持有本公司股票的比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(D)“受益所有者”应具有《交易法》规则13d-3赋予该术语的含义；但该受益所有者不得因本公司股东批准本公司与另一实体的合并而以其他方式成为受益所有者。

(E)“存续实体”是指合并或合并中的存续实体或直接或间接控制该存续实体的任何实体。

(F)“独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，且目前或过去五年内均未被聘请代表：(I)公司或受偿方在任何对上述任何一方具有重大意义的事项上(与本协议项下的受偿方或类似协议项下的其他受偿方有关的事项除外)，或(Ii)诉讼程序中引起本协议项下的赔偿要求的任何其他方。尽管有上述规定， “独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人的 权利的诉讼中，根据当时适用的专业操守标准 在代表公司或受偿人时会有利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及开支，并 就因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师作出全面赔偿。

(2)如果由独立律师根据本条例第2(C)(1)条确定获得赔偿的权利，则应按照本条例第2(C)(2)条的规定选择独立律师。如果控制权未发生变更，董事会应选择独立律师，公司应向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选择的独立律师的身份。如控制权发生变动，独立律师应由受偿方选择 (除非受偿方要求由董事会作出此类选择，在此情况下应适用上一句)，而受偿方 应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿方 或本公司(视情况而定)均可在书面选择通知发出后十(10)天内，向本公司或受偿方(视情况而定)提交书面反对意见；但仅可基于如此选定的独立律师不符合本协议所界定的“独立律师”的要求而提出该反对意见，且该反对意见应详细说明该主张的事实基础。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对已如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该反对被撤回或特拉华州法院裁定该反对没有根据。如果, 在受赔方根据本合同第(2)(C)(1)款提交赔偿请求的书面请求和诉讼的最终处理后二十(20)天内，不得选定或不反对任何独立律师，公司或受赔方均可向特拉华州法院请愿，要求解决公司或受赔方对另一方选择的独立律师和/或由该法院或由该法院指定的其他人选定的人的任何反对意见。而所有反对意见均获解决的人或获如此委任的人应根据本条例第2(C)(1)条担任独立律师。在根据本协议第2(D)款正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除职务，并免除其在该职位上的任何进一步责任(符合当时适用的专业行为标准)。

(D)如果公司未在允许的时间内全额支付根据本协议、任何法规、公司公司注册证书或公司章程的任何规定提出的索赔，则受偿人可在此后的任何时间向公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，并且在符合本协议第8条的情况下，受偿人 还应有权获得支付提起诉讼的费用(包括律师费)。对于 任何此类诉讼(为执行与最终处置之前的任何诉讼或诉讼相关的费用索赔而提起的诉讼除外)，受偿方未达到适用法律允许本公司赔偿受赔方索赔金额的行为标准即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由本公司承担。被赔人 有权根据第2(A)款获得临时费用付款，除非和直到该抗辩可由法院命令或判决作出最终裁决，而该法院命令或判决不再具有上诉权利。或者，受偿方可根据受偿方的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。受偿方应在第(Br)条规定的第(2)款(D)项规定的第一次有权提起此类程序之日起180天内提起诉讼，寻求仲裁裁决或裁决。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。如果已根据本协议确定受赔人无权获得赔偿, 根据第2(D)款启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为案情的重新审判或仲裁进行，受偿人不得因该不利裁决而受到损害。如果根据本协议确定受赔方有权获得赔偿，则在根据本协议启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受该决定的约束，除非 (I)受受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的声明不具有重大误导性所必需的重要事实，与赔偿请求相关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

在法律不加禁止的最大限度内，公司不得在根据本协议启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类 法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。公司 的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求受赔方通过诉讼或其他方式产生与本协议项下受赔方权利的解释、执行或辩护相关的法律费用或其他费用，因为其成本和费用 将大大减损本协议项下向受赔方提供的利益。公司应在法律允许的范围内最大限度地赔偿受赔方的任何和所有费用(包括律师费)，如果受赔方提出要求，应在法律不禁止的范围内(在公司收到要求赔偿的书面请求后十(10)天内)向受赔方垫付 因受赔方提起的任何诉讼或根据本协议或根据公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单 垫付给受赔方的费用。受偿人在标的债权上完全成功；如果受赔方在相关索赔上并非完全成功，则此类赔偿仅限于受赔方在相关索赔或法律允许的其他范围内(以金额较大者为准)。

(E)依赖报告。如受偿人的行动基于受偿人对本公司记录或账簿(包括财务报表)的善意依赖，或本公司高级人员在执行职务期间向受偿人提供的资料，或根据本公司法律顾问的意见，或根据独立执业会计师或由本公司经合理 谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司提供的资料或报告，则受偿人的行动应被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将董事、 公司高管、代理商或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。

(F)推定; 负担。在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人或个人或实体应推定受赔方根据本协议有权获得赔偿，并本着善意行事。任何试图推翻这一推定的人应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(G)向保险人发出通知。如果在收到根据本条款第2(B)款发出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级职员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速将该诉讼的开始通知承保人。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(H)辩护的假设和律师的遴选。如果根据本协议第2(A)条，本公司有义务支付针对弥偿人的任何诉讼的费用，则本公司有权在获得弥偿人批准的律师的情况下，在适当的情况下承担该诉讼的答辩权，在向弥偿人送达其选择进行辩护的书面通知 后，不得无理拒绝或推迟批准。尽管有上述规定，未经受偿方书面同意，本公司不得以任何方式代表受偿方就任何诉讼或索赔达成和解，以向受偿方施加任何未获赔偿的责任或惩罚，或要求受偿方承认任何不当行为，不得无理拒绝或拖延同意。在 该通知送达、受偿方批准该律师并由公司保留该律师后，本公司将不再根据本协议就受偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费向受偿方承担责任， 前提是：(I)受偿方有权在任何此类诉讼中聘用其律师，费用由受偿方承担; 和(Ii)如果(A)受偿方聘用单独的律师已获本公司事先授权；(B)受偿方应已 合理地断定本公司与受偿方之间在进行任何此类抗辩时可能存在利益冲突；或 (C)本公司事实上并未聘请律师为该诉讼辩护，则受偿方的 律师的费用应由本公司承担。未经受偿方同意，本公司无权, 就本公司提出的或根据本公司的权利提出的任何索赔，或就哪位受偿人的律师应合理地作出上文第(Ii)(B)款规定的结论提出抗辩。

(A)范围。 尽管本协议有任何其他规定，本公司在此同意在法律允许的最大限度内对受赔方进行赔偿，尽管本协议的其他条款、本公司的公司注册证书、本公司的章程或法规没有明确授权进行此类赔偿。如果在本协议日期后发生任何变化， 在任何适用的法律、法规或规则中，扩大了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员进行赔偿的权利，则此类变化应为：这是事实在本协议项下受赔方的权利和公司义务的管辖范围内。如果任何适用的法律、法规或规则发生任何更改，缩小了特拉华州公司 对其董事会成员或高级管理人员进行赔偿的权利，则此类更改不应影响本协议或双方在本协议项下的权利和义务，除非此类法律、法规或规则另有要求。

(B)非排他性。 本协议规定的赔偿不应被视为排除受偿人根据公司的公司注册证书、公司章程、任何协议、股东或无利害关系董事、DGCL或其他规定有权享有的任何权利。对于以官方身份采取的行动以及在担任该职位时以其他身份采取的行动。 本协议规定的赔偿将继续适用于在以受保障身份服务期间采取或未采取的任何行动，即使他或她在任何诉讼、诉讼或其他涵盖的 诉讼进行时可能已停止以任何此类身份服务。

(I)对于公司与受偿方共同承担责任的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(或如果参与该等诉讼、诉讼或法律程序)，公司 应首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部金额，而不要求 受偿方分担此类付款，本公司特此放弃并放弃其对受偿方的任何分担权利。公司不得就公司与受偿方共同承担责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或程序，则会承担责任)，除非此类和解规定完全并最终免除 针对受偿方提出的所有索赔；

(Ii)在不减少或损害本公司前款规定的义务的情况下，如果因任何原因，在本公司与本公司共同承担法律责任的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中，受偿人应 选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分 ，本公司应承担费用(包括律师费)、判决、为达成和解而实际和合理地支付的罚款和金额 ，并由弥偿人按照公司和公司所有高级管理人员、董事或员工 收到的相对利益的比例支付或应付 ，除弥偿人外，他们与弥偿人共同承担责任(或如果参与该诉讼、诉讼或法律程序将承担责任)， 另一方面，从;提供的引起该等诉讼、诉讼或法律程序的交易中支付或应付, 然而，, 根据相对利益厘定的比例，在符合 法律所需的范围内，可参考本公司及除受偿人以外的本公司所有高级人员、董事或雇员的相对过错而进一步调整，他们一方面须与受偿人共同承担责任(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)，而受偿人则与导致该等开支、判决、罚款或和解金额的事件有关 及法律可能要求他们考虑的任何其他衡平法考虑因素。本公司及本公司所有高级职员、董事或雇员，除受偿人外，一方面与受偿人负共同责任(或如加入受偿人的诉讼、诉讼或程序)，而受偿人另一方面的相对过错，除其他事项外，应参考他们的行为是出于谋取个人利益或利益的动机的程度、他们的责任是主要或次要的程度，以及他们的行为是主动或被动的程度来确定；

(Iii)公司在此完全同意就公司高级职员、董事或雇员(受偿人除外)可能提出的任何分担索偿要求向受偿人作出弥偿并使其不受损害，他们可能与受偿人负共同责任；及

(Iv)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不适用于受赔方，公司将支付受赔方的金额，而不是赔付给受赔方，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，与本协议项下任何索赔有关的 。按考虑到该诉讼的所有情况而被视为公平合理的比例 ，以反映(I)本公司和受赔人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益;和/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人在该等事件和/或交易中的相对过错。

4.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿其在任何民事或刑事诉讼或诉讼的调查、辩护、上诉或和解过程中实际或合理地产生的费用、判决、罚款或罚款的部分或部分，但不包括全部金额，则本公司仍应赔偿受赔人有权获得的该等费用、判决、罚款或罚款的部分。

5.赔偿的首要地位。本公司在此承认，受赔人有权获得由本公司的保险供应商及其某些关联公司(统称为基金 赔偿人“)。本公司特此同意：(I)它是第一债权人(即，其对被赔付人的义务是主要的，而基金赔付人对被赔付人发生的相同费用或债务的任何预支或赔偿义务是次要的)；(Ii)应要求其垫付赔付人发生的全部费用，并应在法律允许的范围内，按照本协议和公司公司注册证书或公司章程(或公司与赔付人之间的任何其他协议)的要求，承担全部费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，而不考虑赔付人可能对基金赔付人拥有的任何权利；及(Iii)不可撤销地放弃、放弃及免除基金弥偿人对基金弥偿人的供款、代位权或任何其他形式的追讨。本公司进一步同意，基金弥偿人代表弥偿人就弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付的款项，不影响前述规定，而基金弥偿人有权在垫付或付款的范围内 代偿受偿人向本公司追偿的所有权利。本公司和弥偿受偿人同意，基金弥偿人是本条款第5款条款的明确第三方受益人。

6.军官 和董事责任保险。公司应与信誉良好的保险公司保持一份或多份保险单，为公司高级管理人员和董事提供因不法行为造成的损失保险，或确保公司履行本协议项下的赔偿义务。除其他考虑因素外，公司将权衡获得此类保险的成本与此类保险所提供的保障。在董事和高级职员责任保险的所有保单中，如果被赔付者是董事;或本公司高级职员，如果被赔付者不是本公司的高级职员但是高级职员;或本公司的主要员工，如果被赔付者不是高级职员或董事但 是关键员工，则应以被保险人的方式命名为被保险人，以便为被保险人提供与公司董事中最优惠的投保人相同的权利和福利。尽管有上述规定，但在任何其他维持该等保险的义务或协议的规限下，如本公司真诚地确定该等保险并非合理地 获得，如该等保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例，若该等保险的承保范围受到免责条款的限制以提供不足的利益，或如受偿人由本公司的附属公司或母公司维持的类似保险 承保，则本公司 无义务获得或维持该等保险。

7.可分割性。 本协议的任何内容均无意要求或应被解释为要求公司做出或不做出违反适用法律的任何行为。根据法院命令，公司无法履行本协议项下的义务并不构成对本协议的违反。本协议的条款按照第7条的规定是可以分割的。如果本协议或本协议的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本协议中未被宣布无效的任何适用部分允许的最大限度内对受赔方进行赔偿，并且本协议未因此无效的余额应可根据其条款强制执行。

8.例外。 尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担义务：

(A)赔偿人发起的索赔 。就受偿人自愿提出或提出的诉讼或索赔 而非以抗辩方式提出的诉讼或索赔向受偿方进行赔偿或垫付费用，除非本协议明确规定除外。 为确立或执行根据本协议或任何其他法规或法律或根据DGCL第(Br)145条的要求获得赔偿的权利而提起的诉讼 ，公司可在特定情况下提供此类赔偿或垫付费用，但如果 董事会已批准提起诉讼;或

(B)保险索赔 。赔偿任何类型的费用或责任(包括但不限于判决、罚款、消费税或罚款，以及支付的和解金额)，只要这些费用或责任已根据高级人员和董事责任保险政策或根据任何其他保险单、合同、协议或由公司;或以其他方式维持的直接支付给赔偿对象

(C)根据第16(B)条提出的索赔。赔偿受赔人违反经修订的1934年《证券交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规; 买卖证券所产生的费用或支付利润

9.某些短语的结构 。就本协议而言，凡提及“公司”，除所产生的 公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括一个组成公司的任何组成公司)，而如果 其单独存在继续存在，则本应有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿的 因此 如果弥偿人是或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或目前或过去应该组成公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事的高级管理人员、员工或代理人服务，对于信托公司或其他企业，根据本协议的规定，对于由此产生的公司或尚存的公司，受偿人的地位应与如果其继续单独存在时，受偿人对该组成公司的地位相同。

在本协议中， 对“其他企业”的提及应包括员工福利计划;对“罚款”的提及应包括 就员工福利计划;对受偿方评估的任何消费税，对“应公司要求提供服务”的提及应包括作为董事对该董事、其参与者或受益人施加责任或涉及该董事的 服务的任何服务。

10.协议的效力 。本协议自第一页所列日期起生效，并可适用于在该日期之前发生的受偿方 的作为或不作为，如果被偿方是本公司的高级管理人员、董事、员工或其他代理，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的 高级管理人员、员工或代理而服务，则在该作为或不作为发生时 。如果受赔偿人不再是董事的高级职员、雇员或代理商，本公司应继续承担本协议项下的义务。

11.律师费。如果受偿方根据本协议提起任何强制执行或解释本协议任何条款的诉讼， 受偿方有权获得受偿方因该诉讼而产生的所有诉讼费用和费用，包括合理的律师费，除非作为该诉讼的一部分，特拉华州衡平法院裁定，受偿方作为诉讼基础提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的。如果根据本协议由本公司或 以公司名义提起诉讼或强制执行或解释本协议的任何条款，则受赔方有权获得受赔方为该诉讼辩护而产生的所有法庭费用和费用，包括律师费(包括因受赔方在该诉讼中提出的反诉和交叉索赔而产生的)，除非作为该诉讼的一部分，法院认定受赔方对该诉讼的每一项实质性抗辩都是恶意的或轻率的。

12.没有继续服务的权利。本协议不应规定本公司在法律或各方其他协议或承诺(如有)要求的任何期限后继续为本公司提供受赔方服务的任何义务。

13.杂项。

(A)管辖 法律。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。

(B)同意管辖权。对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼，公司和赔偿受偿人在此均不可撤销地同意特拉华州衡平法院对任何目的的专属管辖权。

(C)整个 《;权利执行协议》。本协议阐述了双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并合并了双方之前进行的所有讨论。除非以书面形式并由本协议各方签署，否则对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。此外，公司同意不向法院寻求或同意“禁止令”，该命令将禁止或限制受赔方根据本协议获得预支费用的权利。任何一方未能执行本协议项下的任何权利 不得被解释为放弃该一方的任何权利。

(D)施工。 本协议是本协议各方及其各自律师之间谈判的结果，并已由其各自的律师审查。 如果有任何;，则本协议应被视为本协议所有各方的产物，任何含糊之处均不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

(E)通知。除本协议另有规定外，根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应 以书面形式发出，并应视为足够的通知、要求或请求应按本协议签字页上显示的地址(或公司以书面指定的其他地址)发送给公司首席执行官，并在以挂号信或挂号信加盖邮戳、邮资预付后 天当面送达公司首席执行官。并按以下所述或随后通过书面通知修改的 方的地址发送给被通知的一方。

(F)副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

(G)继承人和受让人。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，包括通过购买、合并、合并或其他方式对公司所有、基本上全部或大部分业务或资产进行收购、合并或合并的任何直接或间接继承人。 本协议将使受偿人和受偿人的继承人、法定代表人、高管和管理人受益。 公司应要求并促使任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、合并、合并或其他方式) 公司的所有、基本上全部或大部分业务或资产。通过形式和实质令受偿方满意的书面协议，明确承担并同意履行本协议，履行方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

(H)代位权。 在根据本协议支付款项的情况下，本公司应代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动以确保该等权利，并使本公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利。

[页面的其余部分故意留空；后面跟着签名页]

兹证明，本协议双方已于以上所述日期签署本协议。

赔偿协议的签字页

附件1

承诺

本承诺书是根据_公司”), and [____________] (the “协议“)。大写的 此处使用但未定义的术语应具有本协议中规定的各自含义。

2.对于我认为有权获得赔偿的一项索赔，我要求预支一定的费用。

3.本人特此 承诺，如果最终确定我无权根据本协议或以其他方式获得公司的赔偿，我将偿还预支费用。

4.费用预付款一般都与以下方面有关：

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